424B2

2028年票据将于2028年5月15日到期，2034年票据将于2034年2月15日到期，2055票据将于2055年2月15日到期。我们可以选择在到期前随时按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格赎回全部或部分票据。参见本招股说明书补充文件中对票据/可选赎回的描述。从2023年11月15日开始，我们将在每年的5月15日和11月15日每半年支付拖欠的2028年票据的利息。从2023年8月15日开始，我们将在每年的2月15日和8月15日每半年支付拖欠的2034年票据的利息。从2023年8月15日开始，我们将在每年的2月15日和8月15日每半年为拖欠的2055票据支付利息。这些票据将仅以面额为2,000美元和比该金额高出1,000美元的倍数发行。有关票据的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中的附注描述。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在偿付权上的排名将与我们的其他当前和未来的无抵押和非次级债务相同，但就为该债务提供担保的资产而言，实际上将次于任何当前和未来的有担保债务。实际上，在子公司资产范围内，这些票据还将次于我们子公司的所有债务和其他负债。参见注释说明。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页的风险因素、截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告以及我们随后的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处，我们随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些票据，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	根据 2028 年笔记			总计		Peer 2034 Note			总计		每个 2055 笔记			总计
首次公开募股价格		99.820	%	$	499,100,000		99.674	%	$	847,229,000		99.240	%	$	645,060,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	3,825,000		0.875	%	$	5,687,500
向我们收取的款项，扣除费用		99.470	%	$	497,350,000		99.224	%	$	843,404,000		98.365	%	$	639,372,500

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从 2023 年 5 月 25 日开始累计，如果票据在 2023 年 5 月 25 日之后交付，则必须由买方支付。

承销商预计将通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式交付票据，受益者包括作为欧洲清算系统（Euroclear）运营商的Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV，将于2023年5月25日左右在纽约、纽约付款。

联席图书管理人


花旗集团	巴克莱	法国农业信贷银行 CIB
美国银行证券	摩根大通	瑞穗


三井住友银行日光		富国银行证券

高级联席牵头经理


高盛公司有限责任公司		摩根士丹利

联席牵头经理


纽约梅隆资本市场有限责任公司		劳埃德证券


PNC 资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场		道明证券


联合信贷资本市场		US Bancorp

高级联席经理


澳新银行证券		五三证券

联合经理


学院证券		班克罗夫特资本		卡布雷拉资本市场有限责任公司


CastleOak Securities, L.P.		米施勒金融集团有限公司


彭塞拉证券有限责任公司		R. Seelaus & Co., LLC		西伯特·威廉姆斯·尚克

2023 年 5 月 23 日的招股说明书补充文件。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何相关自由写作招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何文件外，我们没有授权任何人就这些票据提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供或提供的任何其他信息或陈述不承担任何责任，也无法对这些信息或陈述的可靠性提供任何保证。除本招股说明书补充文件中提及的票据外，本招股说明书补充文件不是的出售要约或招揽购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件都不是要约出售或招揽票据的要约。您不应将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付或任何票据的发行或出售解释为自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化。

如本招股说明书补充文件所用，除非另有说明，洛克希德·马丁公司、我们、我们和我们可互换使用，指代洛克希德·马丁公司或洛克希德·马丁公司及其合并子公司，视具体情况而定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的更详细信息对以下摘要进行了全面的限定。由于这是摘要，因此它可能不包含对您可能很重要的所有信息。在决定是否投资票据之前，您应阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括第S-6页的风险因素，以及财务报表和这些报表的附注以及此处以引用方式纳入的其他信息。

该公司

我们是一家全球安全和航空航天公司，主要从事先进技术系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维护。我们还提供广泛的管理、工程、技术、科学、物流、系统集成和网络安全服务。我们的主要重点领域是国防、太空、情报、国土安全和信息技术，包括网络安全。我们为美国和国际客户提供具有国防、民用和商业应用的产品和服务，我们的主要客户是美国政府机构。

我们在四个业务领域开展业务：航空、导弹和火控 (MFC)、旋转和任务系统 (RMS) 和太空。我们根据所提供产品和服务的性质来组织我们的业务领域。以下是我们每个业务部门活动的简要描述：

航空学从事先进军用飞机的研究、设计、开发、制造、集成、维护、支持和升级，包括战斗和空中机动飞机、无人驾驶飞行器及相关技术。

导弹和火控提供防空和导弹防御系统；战术导弹和空对地精确打击武器系统；后勤；火控系统；任务行动支持、待命状态、工程支持和集成服务；载人和无人驾驶地面运载工具；以及能源管理解决方案。

旋转和任务系统设计、制造、服务和支持各种军用和商用直升机、水面舰艇、海上和陆基导弹防御系统、雷达系统、海基和空基任务和战斗系统、指挥和控制任务解决方案、网络解决方案以及模拟和训练解决方案。

太空从事卫星、太空运输系统以及战略、高级打击和防御系统的研究和设计、开发、工程和生产。Space 提供支持网络的态势感知并集成了复杂的太空和地面全球系统，以帮助我们的客户收集、分析和安全分发关键情报数据。太空还负责各种机密系统和服务，以支持重要的国家安全系统。

企业信息

我们是一家马里兰州公司，成立于 1995 年，由洛克希德公司和马丁·玛丽埃塔公司的业务合并。我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克利奇大道6801号 20817。我们的电话号码是 (301) 897-6000，我们的网站地址是 www.lockheedmartin.com。我们提供的网站地址仅供参考。不应将其用于投资目的，网站上包含或可通过网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

排名	这些票据将是我们的一般无抵押债务，在偿付权上的排名将与我们当前和未来的其他无抵押和非次级债务相同，但就为该债务提供担保的资产而言，实际上将次于任何当前和未来的有担保债务。这些票据实际上也将从属于所有

S-2

风险因素	对票据的投资涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-6页、我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告以及随后的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处，可能会修改，不时被我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告补充或取代。

未列出票据

我们不打算申请在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动报价系统上报这些票据。

适用法律	马里兰州法律管辖契约（定义见此处），并将管辖票据。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

S-3

本招股说明书补充文件包含的陈述如果不是对历史事实的引述，则构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，并且基于我们当前的预期和假设。“相信”、“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“计划”、“展望”、“计划”、“预测” 等词语以及类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响。由于以下因素，实际结果可能存在重大差异：

•

可能未能及时提高美国政府债务上限和任何债务上限妥协条款的影响，以及预算不确定性、未来预算削减的风险、持续的解决方案融资机制的影响以及政府关闭和融资和收购优先事项变化的可能性；

•

我们依赖与美国政府签订的合同，这些合同依赖于美国政府的资助，为方便起见可以终止，而且我们有能力谈判优惠的合同条款；

•

与复杂和技术先进计划（包括F-35计划）的开发、生产、维持、性能、进度、成本和要求相关的风险；

•

重要项目的计划生产率和订单，遵守严格的性能和可靠性标准以及材料可用性，包括政府提供的设备；

•

授予合同的时间或合同确定的延迟，以及产品交付和绩效里程碑的时间和客户接受度；

•

我们根据美国政府合同以及固定价格和可偿还费用的合同收回成本的能力；

•

将风险转移给承包商的客户采购政策，包括具有固定价格开发工作或后续生产选项或其他财务风险的竞争性投标计划；以及投资、成本超支或其他成本压力和绩效问题对固定价格合同的影响；

•

影响我们行业、我们产品出口、成本允许或收回成本、首选合同类型以及绩效和进度付款政策的采购和其他法规和政策的变化；

•

主要供应商、队友、合资企业（包括United Launch Alliance）、合资合作伙伴、分包商和客户的业绩和财务可行性；

•

经济、工业、商业和政治状况，包括它们对政府政策的影响；

•

通货膨胀和其他成本压力的影响；

•

COVID-19 或未来疫情对我们的业务和财务业绩的影响，包括供应链中断和延迟、员工缺勤和计划延迟；

•

扰乱我们的供应链或阻止我们产品的销售或交付的政府行为（例如延迟批准需要国会通知的出口）；

•

贸易政策或制裁（包括中国对我们或我们的供应商、队友或合作伙伴的制裁，美国政府对土耳其实体和个人的制裁，以及对俄罗斯的制裁对我们供应链的潜在间接影响）；

•

我们成功地向邻近市场和国际市场扩展和开展业务，以及国际销售构成的风险；

•

外国国家优先事项以及外国政府预算和计划订单的变化，包括货币汇率波动可能产生的影响；

•

我们产品和服务的竞争环境，包括来自初创企业和非传统国防承包商的竞争；

S-4

这些只是可能影响本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述的部分因素。要讨论确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的其他重要因素，请参阅下文的风险因素部分和我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于截至2022年12月31日的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及我们本季度10-Q表季度报告 2023 年 3 月 26 日结束。

由于预测的固有性质，我们的实际财务业绩可能与预期的有所不同。鉴于这些的不确定性，在做出投资决策时不应依赖前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们明确表示没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后提供前瞻性陈述的更新，以反映后续事件、情况的变化、预期或估计值的变化以及与之相关的假设。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述旨在受联邦证券法规定的安全港保护的约束。

S-5

对票据的投资涉及风险。在决定票据投资是否适合您之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的。除了下文列出的风险因素外，我们还通过引用特别将标题为 1A 项的章节纳入了本招股说明书补充文件。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分中包含的风险因素以及我们在截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的其他风险，可能会不时被我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。其中一项或多项风险的结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

适用于票据的负面约定的效果有限。

这些票据将仅受适用于我们和我们的受限制性子公司的有限负面契约的约束。这些契约不会限制我们可能承担的债务金额，也不会要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。参见 notesCertain 契约的描述。因此，如果由于涉及我们的高杠杆或其他交易导致我们的信贷质量下降，这些票据将无法为票据持有人提供保护。

这些票据完全是洛克希德·马丁公司的债务，而不是我们子公司的债务，从结构上讲，向票据持有人的付款将优先于我们子公司债权人的索赔。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在还款权上将与我们当前和未来的其他无抵押和非次级债务相同，在我们未来所有次级债务的优先偿付权上。我们的任何子公司均不为票据提供担保。尽管我们目前的大部分业务是通过洛克希德·马丁公司开展的，但就我们通过子公司开展业务而言，我们子公司的资产将无法直接用于支付票据。这些票据实际上将优先于我们子公司的所有债务和其他负债。

这些票据目前没有公开市场，这可能会限制它们的市场价格或您出售它们的能力。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。因此，我们无法保证票据市场会发展，也无法保证您能够出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，则它们的交易价格可能比初始发行价格低。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券市场、总体经济状况以及我们的财务状况、业绩和前景。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上申请票据的上市或报价。

我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们偿还到期债务的能力的评估。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不建议买入、卖出或持有票据，评级机构可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

S-6

以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中《债务证券描述》中对债务证券一般条款和条款的描述。我们请您参阅随附的招股说明书以了解该描述。如果此描述与随附招股说明书中对债务证券的一般描述有任何不同，则应以此描述为依据。在接下来的附注描述中，我们、我们和我们仅指洛克希德·马丁公司，而不是其任何子公司。

普通的

我们将作为自2023年4月18日起的契约下的独立债务证券系列发行2028年票据、2034年票据和2055票据，由我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会。契约某些条款的摘要和下述附注不完整，参照契约和附注的所有条款对其进行了全面限定。契约表格已作为附录提交，随附的招股说明书是其中的一部分。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在偿付权上的排名将与我们当前和未来的其他无抵押和非次级债务相同。我们的任何子公司均不为票据提供担保。实际上，这些票据将次于我们所有的有担保债务（就为担保该债务而承诺的抵押品而言）以及子公司的所有债务和其他负债，但以子公司资产为限。如果因高杠杆或其他涉及我们的交易而导致我们的信贷质量下降，则适用于票据保护的契约将无法向票据保护的持有人负担得起。

我们可能会不时根据契约发行单独的系列债务证券，不限制本金总额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

2028年票据的本金总额最初将限制在5亿美元以内，2034年票据的本金总额最初将限制在 8.5亿美元以内，2055票据的本金总额最初将限制在6.5亿美元以内。这些票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2,000美元，比该金额高出1,000美元。

2028年票据将于2028年5月15日到期，2034年票据将于2034年2月15日到期，2055票据将于2055年2月15日到期。

这些票据将从 2023 年 5 月 25 日起计息，或从最近一次支付利息或准备支付利息之日起开始计息。从2023年11月15日开始，我们将在每年5月15日和11月15日每半年向2028年票据的注册持有人支付每半年拖欠的2028年票据的利息，截至5月1日和11月1日前的营业结束时。自2023年8月15日起，我们将在每年的2月15日和8月15日每半年向2034年票据的注册持有人支付拖欠的2034年票据的利息，截至前一年的2月1日和8月1日营业结束时。从2023年8月15日开始，我们将在每年的2月15日和8月15日每半年向2055票据的注册持有人支付每半年拖欠的2055票据的利息，截至前一年的2月1日和8月1日营业结束时。

票据的利息将根据十二个30天的360天年度计算。如果任何利息支付日、到期日或赎回日是应支付票据本金和任何利息的地方的法定假日（在契约中定义为星期六、星期日、法定假日或银行机构不需要营业的日子），则原本要求在该日期支付的款项将在下一个非法定假日的一天支付，并且不得计息在这段时间内。如果记录日期是受托人维持其主要营业地的州的法定假日，则记录日期将是下一个在该州不是法定假日的一天。

S-8

未经一系列票据持有人同意，我们可以发行该系列票据的额外票据，从而在未来增加该系列票据的本金，其条款和条件（发行日期、首次公开募股价格和初始利息支付日期除外）以及，其CUSIP编号与本招股说明书补充文件中提供的该系列票据相同；前提是附加票据与本招股说明书补充文件中提供的系列票据相同的 CUSIP 编号将不是除非我们认为出于美国联邦所得税的目的，额外票据可以与本招股说明书补充文件中提供的相应系列票据互换，否则将发行。

我们不打算申请在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动报价系统上报这些票据。

根据市场、定价和其他条件以及我们的现金余额和流动性，我们或我们的关联公司可能会不时寻求回购一系列票据的全部或部分。未来的任何此类购买都可以在公开市场、私下谈判交易、通过要约或其他方式进行，在每种情况下均由我们自行决定。

没有偿债基金

这些票据无权从偿债基金中受益。

可选兑换

在适用的票面赎回日（定义见下文）之前，我们可以选择在任何时间不时全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），赎回价格等于以下两项中较大者：

(1)

(a) 按美国国债利率折扣到赎回日（假设票据在适用的面值收回日到期）（假设360天年度包括十二个 30天）折扣到赎回日的剩余定期本金和利息的现值之和票据加上2028年票据的15个基点、2034年票据的20个基点和20个基点就2055票据而言，减去截至赎回之日的应计利息 (b)；以及

(2)

待赎回票据本金的100％；加上截至赎回日的应计和未付利息。

在适用的票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。

如本文所用：

就2028年票据而言，Par Call 日期是指2028年4月15日（距离2028年票据到期日一个月的日期），对于2034年票据，是指2033年11月15日（距离2034年票据到期日三个月的日期），就2055年票据而言，是2054年8月15日（日期也就是2055年票据到期日前六个月）。

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定在美联储理事会发布的最新统计报告中系统被指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）

S-9

名称或出版物）（H.15）标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期日到期日（剩余寿命）的时期；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日没有与剩余寿命完全相等的收益率，则两者产生的收益率与H.15的美国国债固定到期日收益率直接短于对应于财政部在 H.15 的恒定到期日立即比剩余寿命长，并且必须使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到适用的票面收回日期，然后将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国库常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于该国库自赎回日起的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，等于该赎回日前第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，或到期日最接近适用的票面收回日（如适用）。如果没有美国国债在适用的面值收回日到期，但有两只或两只以上的美国国债到期日与适用的面值赎回日相等，一只到期日早于适用的面值赎回日，另一只到期日晚于适用的面值赎回日，我们将选择到期日早于适用的面值赎回日的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两只或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送给每位待赎回票据的持有人（或按照存管机构程序以其他方式传输）。根据我们的判断，任何赎回或通知都可能受一个或多个先决条件的约束，并且根据我们的判断，的赎回日期可能会延迟到我们自行决定包括的任何或所有此类先决条件得到满足（或我们放弃），或者赎回日期可能无法生效，并且如果我们没有满足（或放弃）所有此类先决条件，则此类通知可能会被撤销)。

在部分赎回的情况下，选择赎回票据将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金在2,000美元或以下的任何票据都不会被部分赎回。如果只需要部分赎回任何票据，则与该票据相关的赎回通知将说明该票据本金中要赎回的部分。投保后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回应根据存管机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，票据或部分需要赎回的利息将停止累积。

S-10

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条或第15（d）条，我们应在向美国证券交易委员会提交年度报告后的15天内，向受托人提供年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能通过规章制度规定的上述任何部分的副本）。我们还应遵守经修订的1939年《信托契约法》第 314 (a) 条的其他规定。在向美国证券交易委员会公开提交此类信息、文件和其他报告时，所有必需的信息、文件和其他报告将被视为已向受托人提交。

对留置权的限制

除非，我们不得也不会允许任何限制性子公司对限制性财产征收留置权来担保债务：

(a)

留置权以平等和按比例保证票据和债务的安全。留置权可以平等地按比例担保票据以及我们或子公司的任何其他债务。留置权不得担保我们从属于票据的债务；或

(b)

留置权适用于公司成为限制性子公司时的财产、债务或股份；或

(c)

当我们或限制性子公司收购财产时，留置权位于财产上。但是，留置权不得延伸到我们或受限子公司在收购该财产时拥有的任何其他限制性财产；或

(d)

留置权在我们或限制性子公司收购该类财产时确保支付财产购买价格的全部或任何部分，或者为我们或限制性子公司在收购此类财产完工（包括现有财产的任何改进）或开始全面运营之前、之时或收购后一年内产生或担保的任何债务提供担保，债务是产生或担保的为其全部或部分购买价格提供融资，或对其进行施工或改进，以及哪些债务可以是与工业收入债券或类似融资以及与之相关的信用证所产生的债务；但是，在任何此类收购、施工或改善的情况下，留置权不适用于我们或限制性子公司迄今为止拥有的任何财产，除非在任何此类施工或改善方面，否则任何此前未有的财产所依据的不动产改良或改进made 已找到；或

(e)

留置权为欠我们或其他限制性子公司的限制性子公司的债务提供担保；或

(f)

在公司或其他实体将合并到我们或受限子公司或受限子公司时，留置权位于该公司或其他实体的财产上；或

(g)

在该人向我们或受限子公司转让或租赁其全部或几乎所有资产时，留置权属于该人的财产；或

(h)

留置权有利于任何客户（包括任何政府或政府机构），以根据任何合同或法规获得部分进展、预付款或其他付款或履约，或为任何相关债务提供担保，或为政府或政府机构担保的债务提供担保；或

(i)

只要有效执行或以其他方式强制执行，留置权根据与有关的任何扣押、扣押令或类似法律程序产生

S-11

留置权全部或部分延长、续订或取代条款 (a) 至 (i) 或票据首次发行之日存在的留置权（现有留置权）或留置权。留置权不得延伸到受现有留置权约束的财产之外。除非现有留置权或前身留置权是根据第 (a) 或 (e) 条产生的，否则留置权担保的债务不得超过当时由现有留置权担保的债务；或

(k)

留置权担保的债务加上受限制财产留置权担保的所有其他债务，不包括由任一条款（a）至（j）允许的留置权担保的债务以及票据首次发行之日存在的任何由留置权担保的债务，当时不超过40亿美元和合并有形净资产资产的15％中的较高者。根据售后回租交易限制 (d) 条签订的任何租赁的应占债务应包含在裁决中，并视为由限制性财产留置权担保的债务，不是在任何条款 (a) 至 (j) 中另有允许。

售后回租交易的限制

我们不会也不会允许任何限制性子公司进行售后回租交易，除非：

(a)

租约的期限为三年或更短；或

(b)

租赁是在我们与受限子公司之间或受限制子公司之间进行的；或

(c)

根据留置权限制第 (b) 至 (j) 条，我们或限制性子公司可以对该财产设立留置权，以担保金额至少等于租赁应占债务的债务；或

(d)

我们或留置权限制条款 (k) 项下的限制性子公司可以对该物业设立留置权，以担保至少等于租赁应占债务金额的债务；或

(e)

我们或子公司拥有或收购其他财产，这些财产将被列为主要财产，由董事会适当授权的首席财务官、财务主管或其他官员确定，其公允价值等于或大于产生的应占债务；或

(f)

(i) 我们或限制性子公司可选择以现金偿还我们或其债务，金额至少等于租赁应占债务的金额；

(ii)

预付款在租约生效之日起180天内支付；

(iii)

预付债务不归我们或限制性子公司所有；以及

(iv)

预付债务在创建时为长期债务。

某些定义

就售后回租交易而言，应占债务是指等于以下两项中较低者的金额：(1) 房产的公平市场价值（由首席财务官、财务主管或董事会适当授权的其他官员真诚确定）；以及（2）租赁期间根据租赁支付的租金净额的现值剩余期限，按租赁条款中规定或暗示的利率折现，每半年复合一次。

合并后的净有形资产是指总资产减去 (1) 流动负债总额（不包括借款人选择可续期或可延期至超过12个月的任何债务，即

S-12

Principal 财产是指自票据首次发行之日起位于美国并由我们或一家或多家限制性子公司拥有且截至留置权产生之日其账面净值（扣除折旧和其他类似费用后）超过合并净有形资产的3％的制造设施，但不包括通过发行任何免税政府债务或任何此类设施或财产融资的任何财产在首席财务官看来，财务主管或董事会正式向其下放此类权力的其他官员，对我们和子公司开展的整体业务并不重要。但是，首席财务官、财务主管或董事会正式授予此类权力的其他官员可以随时向受托人提供相关证书，宣布任何制造设施或其他财产为主要财产。

限制性财产是指任何主要财产、我们或限制性子公司在票据首次发行或担保之日由主要财产拥有的任何受限制性子公司的任何债务（包括转换或交换此类债务时收到的任何财产），或者我们或限制性子公司拥有的限制性子公司的任何股份（包括在转换、股票拆分或其他分配时获得的任何财产或股份）此类股票的所有权）。

受限子公司是指基本上所有资产都位于美国或在美国经营其几乎所有业务并拥有主要财产的子公司。尽管有前一句话，子公司（或任何公司（我们除外）或直接或间接实益拥有子公司大部分有表决权股票的其他实体）拥有根据《交易法》注册的股本或根据第 13 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交报告和其他信息期间，不得成为限制性子公司。

售后回租交易是指在票据首次发行之日之后，任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（我们或限制性子公司除外）在施工完工 120 天后向我们或任何限制性子公司租赁由我们或限制性子公司拥有或租赁的、已经或将要出售或转让的任何主要财产的安排以及我们或该限制性子公司开始向该贷款人全面运营或投资者或向该贷款人或投资者就此类主要财产的担保向其预付资金的任何人。

有表决权的股票是指股本在普通情况下拥有选举董事的投票权。

合并、合并或出售

正如随附的招股说明书中标题为 “债务证券合并、合并或出售的描述” 部分所述，这些票据将受到某些限制，无法合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

S-13

我们将以一张或多张永久性全球票据的形式发行每系列票据，采用完全注册的账面记账形式。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。全球票据的实益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账账户来代表。只要作为DTC提名人的Cede & Co. 是任何全球票据的唯一注册所有者，无论出于何种目的，Cede & Co. 都将被视为该全球票据的唯一持有者。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC 的创建是为了为其参与者持有证券，并通过向参与者的账户收取电子账面登记费，为存入证券的参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC或其托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，将承销商指定的直接参与者的账户存入其内部系统；以及

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，票据所有权的转让只能通过 DTC 或其被提名人保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让以全球票据代表的票据中的利息的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在以全球票据为代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或者以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏实际最终担保的影响这样的兴趣。

S-14

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约和票据下的所有目的而言，DTC或该被提名人将被视为全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球票据中实益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据代表的票据，将无权接收或有权接受经核证的票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下任何目的的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，拥有全球票据实益权益的每位持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的参与者的程序，行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

在遵守适用于全球票据的转账限制的前提下，参与者与 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者之间的跨市场转账将由其美国存管机构代表每个 Euroclear 或 Clearstream 通过 DTC 进行；但是，此类跨市场交易将要求美国存管机构向 Euroclear 或 Clearstream 发出指令根据规则和程序在此类系统中并在该系统内的交易对手为此类系统设定了截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear 或 Clearstream 将向DTC发出指示，要求其采取行动，代表其采取行动，通过在DTC中交付或接收全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收付款。Euroclear 参与者和 Clearstream 参与者不得直接向 DTC 下达指令。

由于时区差异，在证券结算处理日（对于 Euroclear和Clearstream而言，从DTC参与者那里购买了全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于 Euroclear和Clearstream来说必须是工作日）立即报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC 参与者出售全球票据的利息而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

尽管预计DTC、Euroclear和Clearstream将遵循上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据中的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。洛克希德·马丁公司、受托人或付款代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

全球票据所代表的票据的款项将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，DTC或其被提名人将向参与者的账户存入与他们在全球票据中各自的实益权益成比例的款项，如DTC或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益所有者的付款将受常行指示和惯例的约束，就像以此类客户被提名人的名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将对这些款项负责。

票据的结算将由承销商用立即可用的资金进行。这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易直到到期。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。因此只要DTC继续向我们提供其结算系统，预计我们将用可立即使用的资金支付票据的本金和利息。

S-15

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法发布的法规、司法机关和行政裁决以及惯例，所有这些都可能发生变化和不同的解释。任何此类变更均可追溯适用，并可能对本招股说明书补充文件中描述的美国联邦所得税后果产生不利影响。本摘要仅涉及根据本招股说明书补充文件以封面上规定的价格购买票据的投资者所面临的税收后果。本摘要假设这些票据将作为《守则》第1221条所指的资本资产持有。本摘要并未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（例如保险公司、金融机构、免税组织、合伙企业或其他直通实体（以及通过合伙企业或其他直通实体持有票据的人）、退休计划、受监管的投资公司、证券交易商、选择适用 br {的证券交易商}按市值计价税务会计方法，作为跨式、推定性出售或出于美国联邦所得税目的的转换交易的一部分持有票据的人，某些美国外籍人士，需要缴纳替代性最低税的人，用于税收目的的本位货币不是美元美元的美国持有人，或应计法纳税人因使用财务报表而受特殊税收会计规则约束）。本摘要也未讨论任何州、地方、外国或其他税务管辖区法律产生的任何税收后果，也未讨论除美国联邦所得税法以外的美国联邦税法产生的任何税收后果，除非下文另有规定。我们不打算就本节中讨论的任何事项寻求美国国税局 (IRS) 与的裁决，我们也无法向您保证，美国国税局不会对下述一项或多项税收后果提出质疑。本讨论中使用的持有人一词是指票据的受益所有人。

考虑购买票据的人员，包括任何非美国人持有人应就美国联邦税法对其特定情况的适用以及根据任何其他税收司法管辖区的法律对票据的购买、实益所有权和处置产生的任何后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有人的影响

以下是关于美国持有人购买、实益所有权和处置票据对美国联邦所得税后果的一般性讨论。就本讨论而言，美国持有人是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

作为在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司而应纳税的公司或其他商业实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者是 1996 年 8 月 20 日存在并在该日期之前被视为国内信托的选举信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他商业实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税税收待遇通常将取决于合伙人的身份和

S-17

票据的申报利息将作为普通利息收入向美国持有人纳税。美国持有人必须在应计或收到该收入时申报该收入，具体取决于持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法。出于美国联邦所得税的税收目的，预计这些票据的发行将在没有原始发行折扣的情况下进行。

票据处置的处理

在出售、交换、退还或以其他应纳税处置方式处置票据时，美国持有人确认的收益或亏损通常等于此类处置所得金额（应计和未付利息所得金额除外，在先前未包含在收入中的范围内应作为利息纳税）与票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常是美国持有人的票据成本。票据出售、交换、退休或其他应纳税处置所实现的收益或亏损通常为资本收益或损失，如果在出售、交换、退休或其他应纳税处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。扣除资本损失的能力受美国联邦所得税法的限制。非公司美国持有人确认的净长期资本收益通常按优惠税率征税。

对非劳动收入征收的医疗保险税

某些身为个人、遗产或信托的美国持有人需要对净投资收入额外缴纳 3.8% 的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息和收益。美国持有人应就3.8％的医疗保险税咨询其税务顾问。

美国联邦税收对非美国的影响持有者

以下是关于非美国持有人购买、实益所有权和处置票据对美国联邦所得税后果的某些美国联邦遗产税后果的一般性讨论，仅在下文规定的范围内。持有人。非美国人持有人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他商业实体。本讨论并未涉及可能与此类非美国人相关的美国联邦所得税或遗产税的所有方面持有者根据其特殊情况。例如，特殊规则可能适用于非美国人。持有人是受控外国公司或被动外国投资公司。

就以下讨论而言，如果票据出售、交换、退休或其他应纳税处置所实现的任何利息收入和任何收益都将被视为美国的贸易或商业收入，前提是此类利息收入或收益与纳税人在美国的贸易或业务行为有效相关；(ii) 持有人有资格享受适用的所得税协定的好处，到常设的机构（或者如果持有者是个人，则转到固定机构）基地）在美国。

利息税

根据下文对备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论，非美国如果满足以下每项要求，则持有人无需就票据的利息收入缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

利息不是美国的贸易或商业收入。

S-18

非美国持有人在 IRS 表格 W-8BEN 上向我们或付款代理人提供一份相应的完整声明，或 W-8BEN-E，如适用，连同所有相应的附件，签名处以伪证罪，标明非美国人持有人，除其他外，还声明非美国持有人不是美国人，我们和付款代理人都没有实际知道或有理由知道该持有人是美国人。如果票据通过证券清算机构、银行或其他在其正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构持有，则符合以下条件：(i) 非美国持有人向该组织或机构提供此类表格，(ii) 该组织或机构，在受到伪证处罚的前提下，向我们或付款代理人证明其已从受益所有人或其他中介机构收到此类表格，并向我们或付款代理提供副本。此外，非美国是直通实体而不是公司或个人的持有人必须满足某些特殊的认证要求。

•

非美国持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上。

•

非美国Holder 不是与我们有实际关系或建设性关系的受控外国公司。

如果不满足这些条件，除非满足以下两个例外情况之一，否则将对票据的利息收入征收30％的预扣税。第一个例外是适用的所得税协定减少或取消了此类税收，而非美国的所得税协定则减少或取消了此类税收。声称从该条约中受益的持有人向我们或适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如适用，我们和适用的扣缴代理人都没有实际知道或有理由知道该持有人是美国人。第二个例外是利息是美国的贸易或商业收入和非美国的收入。持有人在 IRS 的 W-8ECI 表格上提供了这方面的适当声明。在第二个例外情况下，例如非美国如上所述，持有人通常将就票据的所有收入缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同。此外，在这种情况下，非美国公司持有人可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的税收协定下的较低税率）。非美国持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用咨询自己的税务顾问。

票据处置的处理

通常，非美国持有人在出售、交换、退回或以其他方式处置票据时实现的收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这样的非美国持有人是在销售、交换、退休或其他处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或以上的个人，并且符合某些其他条件；或

•

收益是美国的贸易或商业收入。

如果不是美国持有人是上述第一个要点中描述的个人，该持有人将对出售、交换、退休或其他处置所得的收益缴纳 30% 的统一税（根据适用的所得税协定可以减少），这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民。如果不是美国持有人如上文第二个要点所述，将对出售、交换、退休或其他处置所得的净收益纳税，其一般方式与非美国人相同。除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人是美国持有人。此外，如果非美国Holder是一家属于上述第二点的外国公司，可能需要按30％的税率（或较低的协定税率）额外缴纳分支机构利得税。

S-19

非美国人持有或被视为持有的票据去世时的持有人无需缴纳美国联邦遗产税，前提是持有人不是美国人持有人去世时实际上或建设性地拥有我们所有类别股票合并投票权的10％或以上，此类票据的利息支付也不会被视为美国的贸易或商业收入。

美国信息报告要求和备用预扣税适用于美国持有人和非美国持有人持有者

信息报告要求通常适用于向美国持有人支付票据的利息和本金以及从票据出售、交换、退休或其他应纳税处置中获得的收益，除非持有人是免税收款人。此外，如果美国持有人未向付款人提供正确的纳税人识别号或其他所需证明，由于未申报持有人联邦所得税申报表中要求显示的利息或股息，或者未能遵守备用预扣税规则的适用要求，备用预扣税可能适用于此类付款或收益。

一般来说，非美国如果持有人证明自己不是美国人，而且付款人没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，则该持有人无需就票据的利息或本金支付缴纳备用预扣税，否则该持有人将受到伪证处罚。但是，信息报告可以适用于利息支付。

此外，非美国如果持有人在美国境内出售、交换、退回或通过某些美国金融中介机构进行的票据的出售、交换、退休或其他应纳税处置的收益，则持有人无需缴纳备用预扣税，前提是持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人，而且付款人没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或该持有人以其他方式规定了豁免。如果非美国，则此类收益的支付通常不受信息报告的约束持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人应就其特定情况下的信息报告和备用预扣税的适用情况、豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税款，可以退还或抵消持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供某些必要信息。无论是否需要扣税，信息报告要求都可能适用。根据税收协定或协议的规定，申报此类利息和预扣税的申报表的副本可以提供给外国税务机关。

《外国账户税收合规法》

根据该法典第1471至1474条（俗称FATCA），如果持有人或此类人员未能遵守某些信息报告要求，则可以对向持有人或向某些外国金融机构、投资基金和其他代表持有人收取款项的非美国人的某些款项征收 30% 的预扣税（FATCA 预扣税）。持有人支付的利息

S-20

如果持有人受FATCA信息报告要求的约束但未能遵守这些要求，或者持有人通过未遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪商）持有票据（即使向持有人支付的款项本来不会被FATCA预扣税），则与票据有关的收入可能会受到该预扣的影响。这些要求可能会因美国与其他国家之间通过或实施政府间协议或未来的《美国财政条例》而修改。持有人为了被视为符合 FATCA 而提供的文件可以向美国国税局和其他税务机关报告。持有人应就相关的美国法律和其他有关FATCA预扣税的官方指导咨询自己的税务顾问。

根据具体情况，某些持有人可能有权就部分或全部预扣税获得退款或抵免。但是，即使持有人有权获得任何此类预扣税款的退款，所需的程序也可能很繁琐，会大大延迟持有人收到任何预扣款项。

S-21


承销商	本金 2028 张纸币中的		本金在 2034 个笔记中		本金共有 2055 个笔记
花旗集团环球市场公司	$	90,000,000	$	153,000,000	$	117,000,000
巴克莱资本公司	$	70,000,000	$	119,000,000	$	91,000,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司	$	70,000,000	$	119,000,000	$	91,000,000
美国银行证券有限公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
富国银行证券有限责任公司	$	30,000,000	$	51,000,000	$	39,000,000
高盛公司有限责任公司	$	16,250,000	$	27,625,000	$	21,125,000
摩根士丹利公司有限责任公司	$	16,250,000	$	27,625,000	$	21,125,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
劳埃德证券公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
PNC 资本市场有限责任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
联合信贷资本市场有限责任公司	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.	$	10,000,000	$	17,000,000	$	13,000,000
澳新银行证券有限公司	$	5,150,000	$	8,755,000	$	6,695,000
Fifth Third 证券有限公司	$	5,150,000	$	8,755,000	$	6,695,000
学院证券有限公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
班克罗夫特资本有限责任公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
CastleOak Securities, L.P.	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
米施勒金融集团有限公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
彭塞拉证券有限责任公司	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	900,000	$	1,530,000	$	1,170,000

总计	$	500,000,000	$	850,000,000	$	650,000,000

承销商承诺购买并支付所有发行的票据（如果有）。

对于本招股说明书补充文件封面上列出的一系列票据，承销商最初向公众出售的票据将按首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何票据均可比首次公开募股价格的折扣出售，最高为2028年票据本金的0.200％，2034年票据本金的0.250％和2055票据本金的0.525％。任何此类证券交易商均可将从承销商那里购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价为2028年票据本金的至0.100％、2034年票据本金的0.200％和2055票据本金的0.350％。如果所有票据均未以初始发行价格出售，则承销商可能会更改发行的价格和其他销售条款。承销商发行的票据须收到和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已告知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

S-22

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过他们在发行中购买的票据数量。稳定交易包括在发行期间为防止或阻碍票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药市场或其他方式。

我们估计，我们在本次发行的总支出（不包括承保折扣和佣金）中所占的份额约为470万美元。

我们已同意赔偿多家承销商的某些责任，包括经修订的1933年证券法（《证券法》）规定的某些责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经为我们提供并且将来可能提供这些服务，他们为此获得了或将收取惯常的费用和开支。特别是，某些承销商和/或其关联公司在我们的循环信贷额度下充当贷款人、文件代理人和/或安排人。承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人的附属公司。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券或工具（直接作为抵押品）有关担保其他义务或其他义务）或与我们有关系的个人或实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据的惯常风险管理政策定期对冲或可能对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么对我们的证券（可能包括票据）开立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立投资建议、市场颜色或交易观点，或发表或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并且可以随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的头寸。

销售限制

这些票据在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

S-23

因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPS法规）所要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此《PRiIPs条例》规定，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国（英国）散户投资者销售

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式向英国的任何散户投资者提供任何票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据2018 年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；或

(ii)

2000 年《金融服务和市场法》（经修订， FSMA）的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，该客户没有资格成为专业客户（欧盟）第600/2014号法规第2（1）点所定义，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA（英国招股说明书条例），它是国内法的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，就要约条款和要发行的票据提供充足信息，以便投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（欧盟）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因为根据EUWA（英国 PRiIPs 法规），该文件构成国内法的一部分，因此，根据英国 PRIIP，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何零售投资者提供票据可能是非法的。监管。

S-24

本招股说明书补充文件仅适用于分发给并针对以下人员：(i) 在英国、在 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订）（该命令）第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员；(ii) 属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体；(ii) 在英国以外；以及 (iii) 本来可以合法分发给的任何其他人（所有此类人员统称为相关人员）)。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员合作，任何非相关人员均不应依赖相关人员。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的，票据只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的加拿大买家，如国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务所定义，也是允许的客户。加拿大买家转售票据必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为加拿大买方提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是撤销或损害赔偿的补救措施由加拿大买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于发行的或由非加拿大司法管辖区政府担保的证券，则第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行发行相关的利益冲突的披露要求。

新加坡

这份招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商没有发行或出售任何票据，也没有将此类票据作为订阅或购买邀请的标的，也不会发行或出售此类票据，也不会将此类票据作为认购或购买邀请的标的，也不会分发或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请订阅或购买此类票据，无论是直接订阅或购买此类票据或间接向新加坡境内的个人提供，但以下情况除外：

(a)

根据新加坡（SFA）第 289 章《证券和期货法》第 274 条向机构投资者披露；

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员提供，或根据第 275 (1A) 条以及根据 SFA 第 275 条规定的条件发送给任何人；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

S-25

新加坡 SFA 产品分类仅为了履行我们根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务，我们已确定这些票据是规定的资本市场产品（定义见《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见《证券和期货（资本市场产品）条例》），并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条）在新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 第 FAA-N16 号通知：关于投资产品建议的通知）中。

香港

这些票据并未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(a) 向《香港证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者；或 (b) 在不导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的招股说明书的其他情况下或不构成该条例所指的向公众提出的要约.不论是在香港还是在其他地方，任何人过去或可能已经或可能持有与这些票据有关的广告、邀请或文件，其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但以下的票据除外）旨在仅出售给香港以外的人士，或仅出售给证券中定义的专业投资者，以及《期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本金融商品和交易法（金融工具和交易法）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何证券，或直接或间接地向他人出售或转售给日本或日本居民，除非根据的注册要求豁免，或者在其他方面符合日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-26

洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的洛克希德·马丁公司的合并财务报表以及洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP 审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依赖会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

关于本招股说明书中以提及方式纳入的洛克希德·马丁公司截至2023年3月26日和2022年3月27日的三个月期间未经审计的合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准适用有限程序对此类信息进行审查。但是，他们于2023年4月18日发布的单独报告（包含在洛克希德·马丁公司截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处）指出，他们没有进行审计，也没有就该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序性质有限，应限制其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所未经审计的中期财务信息报告不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指的由安永会计师事务所编制或认证的报告或注册声明的一部分。

S-27

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，意味着我们可以通过向您推荐另一份包含这些信息的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的的某些信息将自动更新，并在不一致的情况下取代先前提交的信息。在本招股说明书补充文件所涵盖的票据发行完成之前，我们将以下所列文件（以及对这些文件的任何修正）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件；但是，前提是我们没有以引用方式纳入任何文件或信息，包括部分文件或信息我们向美国证券交易委员会提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件被视为已提供且未按照美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会规则。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，包括我们于 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年会委托书部分及其任何修正或补充，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月26日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们在 2023 年 2 月 23 日和 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过以下地址联系我们以引用方式获取我们纳入的文件的副本，也可以通过美国证券交易委员会（SEC）在随附的招股说明书中描述的中描述的那样。我们将根据书面或口头要求免费提供已经或可能以引用方式纳入的任何和所有文件的副本，除非此类文件的附录以提及方式特别纳入此类文件中。索取这些文件副本的请求应发送至：

洛克希德·马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达 20817

注意：公司秘书

电话：(301) 897-6000

S-28

从起，我们可能会不时按照出售债务证券时确定的条款和价格出售我们的债务证券。这些证券的条款和价格将在本招股说明书的一份或多份补编中更详细地描述。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何相关的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会向代理商、承销商、交易商或直接向买方提供和出售这些证券，或通过代理商、承销商、交易商提供和出售这些证券。任何代理商、承销商或交易商的名称以及与此类实体达成的协议条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克利奇大道6801号 20817，我们在该地址的电话号码是 (301) 897-6000。

投资这些证券涉及风险。参见本招股说明书第3页上的风险因素或任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 18 日。

我们未授权任何人就我们可能提供的债务证券提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件、我们授权的任何相关自由书面招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件除外。对于其他人可能向您提供或做出的任何其他信息或陈述，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是招股说明书补充文件中提及的除债务证券以外的任何证券的出售要约或招标要约。在任何要约或招标非法的情况下，本招股说明书都不是出售债务证券的要约或招标购买债务证券的要约。您不应将本招股说明书的交付或任何债务证券的要约或出售解释为表明自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们授权的任何免费书面招股说明书均不包含注册声明中包含的所有信息。在证券交易委员会规章制度允许的情况下，我们省略了注册声明的部分内容。欲了解更多信息，请参考我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格中的债务证券注册声明，该声明可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上找到。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到其他信息和以引用方式纳入某些信息。注册声明还包括证物。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权的任何自由写作招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，而我们提交协议或文件，则您应参考该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，其中将包含有关该发行条款和当时发行的证券的具体信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，本招股说明书中的任何陈述都将被招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中任何不一致的陈述所修改或取代。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，以及在 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的洛克希德·马丁公司、我们、我们和我们可根据上下文交替使用洛克希德·马丁公司或洛克希德·马丁公司及其合并子公司。

我们的公司

我们是一家全球安全和航空航天公司，主要从事先进技术系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维护。我们还提供广泛的管理、工程、技术、科学、物流、系统集成和网络安全服务。我们的主要重点领域是国防、太空、情报、国土安全和包括网络安全在内的信息技术。我们为美国和国际客户提供具有国防、民用和商业应用的产品和服务，我们的主要客户是美国政府机构。

我们是一家马里兰州公司，成立于1995年3月，由洛克希德公司和马丁·玛丽埃塔公司的业务合并。我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克利奇大道6801号 20817。我们的电话号码是 (301) 897-6000 我们的网站是 www.lockheedmartin.com。我们提供的网站内容仅供参考，旨在作为非活跃的文本参考。不应将其用于投资目的，我们网站上或可通过访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及与发行债务证券有关的任何招股说明书补充文件（如果适用）中描述的风险，包括第 I 部分第 1A 项中确定的风险。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书，可能会不时被我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定债务证券相关的风险，可能包含在我们不时批准的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中，或者以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的债务证券的市场或交易价格都可能下跌。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营或导致我们的债务证券价格下跌。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件所包含的陈述如果不是对历史事实的引述，则构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，基于我们当前的预期和假设。相信、估计、预期、项目、打算、期望、计划、展望、计划、预测和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是未来业绩的保证，受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。

有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于我们截至2022年12月31日年度的 10-K 表年度报告中管理层对财务状况、运营业绩和风险因素的讨论和分析、我们截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告以及随后的任何一份提交了以引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非适用法律要求，否则我们明确表示没有义务在本招股说明书发布之日之后提供前瞻性陈述的更新，以反映后续事件、情况变化、预期变化或与之相关的估计和假设。您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格中就前瞻性信息所作的其他披露，这些披露以引用方式纳入本招股说明书中，如以引用方式纳入某些信息部分所述。本招股说明书中的前瞻性陈述旨在受到联邦证券法规定的安全港保护的约束。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份包含这些信息的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新，并在不一致的情况下取代先前提交的信息。在本招股说明书所涵盖的债务证券发行完成之前，我们将以下所列文件（以及对这些文件的任何修正）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书；但是，前提是我们没有纳入任何参考文件或信息，包括我们向美国证券交易委员会提交或提供或以其他方式提交给美国证券交易委员会的部分文件，这些文件被视为已提供但未归档根据美国证券交易委员会的规则。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，包括我们于 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年会委托书部分及其任何修正或补充，以引用方式纳入我们截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月26日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们的 8-K 表最新报告于 2023 年 2 月 23 日提交。

您可以通过以下地址联系我们或通过美国证券交易委员会（如下文在何处查找其他信息）联系我们以引用方式获取我们纳入的文件的副本。我们将根据书面或口头要求免费提供已经或可能以引用方式纳入的任何和所有文件的副本，除非这些文件以引用方式特别纳入此类文件，否则不会提供此类文件的附录。索取这些文件副本的请求应发送至：

洛克希德·马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达 20817

注意：公司秘书

电话：(301) 897-6000

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以从我们的网站www.lockheedmartin.com免费获得。我们提供的网站内容仅供参考，旨在作为非活跃的文本参考。不应将其用于投资目的，我们网站上或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书出售债务证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括

以下是我们根据本招股说明书可能不时发行的债务证券的一般描述。与每种债务证券相关的特定条款将在招股说明书补充文件中列出。在下文对债务证券的描述中，我们、我们和我们仅指洛克希德·马丁公司，而不是其任何子公司。

普通的

根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约，我们可能会不时发行一组或多套债务证券。契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。

债务证券将是我们的直接、无抵押和非次级债务，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，或者在转换或换取其他证券时发行。

以下描述声称不完整，只是债务证券契约重要条款的摘要，并参照契约对契约进行了全面限定，该契约的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本描述。以下债务证券一般条款摘要将由特定系列债务证券的招股说明书补充文件中更具体的条款进行补充。

条款

该契约规定发行一个或多个系列的债务证券。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与该发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

我们出售债务证券的价格或价格；

•

债务证券的到期日或日期；

•

债务证券产生利息的一个或多个利率，可以是固定利率或可变利率，以及此类利息的产生日期；

•

支付利息的日期及相关的记录日期；

•

用于确定债务证券本金或利息支付金额的指数（如果有），以及确定此类付款金额的方式；

•

支付债务证券本金和利息的一个或多个地点；

•

债务证券是否可赎回；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

我们可以发行债务证券，这些证券可转换为我们的普通股或洛克希德·马丁公司或其他公司的其他证券。我们还可能在中期票据计划中持续提供债务证券。如果我们发行这些类型的债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供更多信息。

面值、表格、付款和转账

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

•

账面记账证券，这意味着将有一种或多种全球证券以存托人或存管机构被提名人的名义注册；或

•

认证证券，这意味着它们将由以最终注册形式签发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明发行的债务证券是账面记账证券还是凭证证券。但是，一般而言，我们将以一份或多份全球证书的形式发行债务证券，这些证书将存放在纽约存托信托公司纽约（DTC），并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。DTC 将充当全球证书的保管人。

全球证书中的实益权益将显示在 DTC 及其参与者保存的记录上，实益权益的转让将仅通过记录生效。因此，如果您希望拥有由一个或多个全球证书代表的债务证券，则只能通过在经纪商、银行或其他拥有DTC账户的金融机构的账户间接或通过直接在DTC开设的账户（如果您是DTC参与者），则只能通过直接在DTC开设的账户来实现这一目标。

在此期间，债务证券由一个或多个全球证书代表：

•

您将无法以您的名义注册债务证券；

•

您将无法获得债务证券的实物证书；

我们在债务证券下的义务以及受托人和我们的任何代理人的义务将仅适用于作为债务证券注册所有者的DTC。例如，一旦我们向 DTC 付款，即使 DTC 或您的经纪商、银行或其他金融机构未能将款项转交给您以便您收到，我们也不会对这笔款项承担进一步的责任；以及

•

您在债务证券项下与付款、转账、交换和其他事项有关的权利将受适用法律以及您与您的经纪商、银行或其他金融机构之间的合同安排以及您或您的经纪人、银行或金融机构与DTC的合同安排管辖。我们和受托人对DTC或您的经纪人、银行或金融机构的行为均不承担任何责任。

我们、受托人和付款代理人对全球证书中与实益所有权权益相关的记录或全球证书中权益的受益持有人账户的本金和利息的支付不承担任何责任或义务。全球证书通常只能整体转让，除非将其转让给DTC的某些被提名人，或者根据契约中的将其全部或部分交换为证书形式的债务证券。在以下情况下，以全球证书为代表的一系列债务证券将可以兑换为具有相同条款的授权面额的凭证证券：

•

DTC通知我们它不愿或无法继续担任存托机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内任命继任存托机构；

•

此类债务证券的违约事件本应已经发生并仍在继续，注册商已收到DTC提出的发行凭证证券代替全球证书的请求；或

•

我们自行决定，以全球形式发行的系列债务证券不再由全球证书代表。

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是契约下每系列债务证券的违约事件：

•

当该系列的任何债务证券到期应付且违约持续30天时，未能为该系列的任何债务证券支付利息；

•

当该系列的任何债务证券在到期、赎回时或其他时候到期和应付时，未能支付该系列的任何债务证券的本金；

•

未能遵守与该系列债务证券或契约有关的任何其他协议，该协议在我们收到受托人或受影响系列债务证券本金总额至少为25％的持有人的书面通知后的90天内；以及

•

某些破产、破产或重组事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列的违约事件。如果一系列债务证券发生违约并且仍在继续，并且受托人知道违约，则受托人应在违约发生后的90天内向该系列债务证券的每位持有人发出违约通知。除拖欠任何债务证券付款的情况外，只要受托人的负责官员真诚地认定扣留通知符合此类持有人的利益，受托人就可以扣留通知。

如果违约事件发生并持续发生，受托人通过通知我们，或受托人通知我们和受托人持有受影响系列债务证券本金总额至少25％，可以宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期支付。在作出此类声明后，在符合某些条件的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人，取消对该系列的加速及其后果。

任何系列债务证券本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使就该系列授予的任何信任或权力的时间、方法和地点。受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突、不当损害同一系列债务证券其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。受托人也没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利，除非持有人向受托人提供了令受托人满意的赔偿，以弥补受托人根据此类要求或指示可能产生的任何损失、责任或费用。

某些盟约

根据契约，除其他外，我们同意：

•

按照债务证券中规定的日期和方式立即支付债务证券的本金和利息（如果有）；以及

•

在我们向美国证券交易委员会提交报告后的15天内向受托人交付美国证券交易委员会报告的副本，并在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付合规证书，以证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何其他重大契约。

合并、合并或出售

契约禁止我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，也禁止我们将全部或几乎全部资产转让给另一家公司，除非：

•

由此产生的、尚存的或受让的公司通过补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

•

交易生效后，不应立即发生任何违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为违约事件的情况发生并持续下去；以及

•

我们已经向受托人提供了一份高级管理人员证书和一份法律意见，确认我们已经遵守了契约。

如果我们进行此类交易并遵守这些规定，我们在债务证券和契约下的义务将终止。

赎回、偿还基金、解除和辩护

如果一系列债务证券可能被赎回或受偿债基金的约束，则招股说明书补充文件将描述这些条款。

该契约允许我们随时在履行和履行任何系列债务证券的义务或履行我们的某些义务。我们可以履行与一系列债务有关的义务

证券或抵押我们对一系列债务证券的某些义务，方法是 (i) 不可撤销地向受托人存入足以支付该系列所有应付款项的现金或政府证券，以及 (ii) 向受托人 (a) 提供条件先决官员的证书和法律顾问意见；(b) 仅在抗辩的情况下，提供法律顾问意见，大意是适用美国联邦所得税法或美国国税局发布的裁决，违规行为不会被视为或导致，对于该系列的持有者而言，这是一项应纳税事件。我们可以解除或抵押一个系列债务证券，而无需解除或抵押任何其他系列。

修订、补充和豁免

在不通知任何债务证券持有人或未经其同意的情况下，我们可以修改或补充契约，以纠正任何的歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，确定任何新系列债务证券的形式，或者澄清或做出不会对任何持有人权利产生重大不利影响的某些其他变更。

在不通知任何持有人的情况下，经受影响每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的书面同意，我们可以修改或补充契约或债务证券，或者受影响每个系列债务证券本金不少于多数的持有人可以放弃我们对契约或该系列债务证券的任何规定的遵守。但是，未经每个受影响持有人同意，修订、补充或豁免不得：

•

减少持有人必须同意特定修正案、补充文件或豁免的任何系列债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何债务证券的本金或延长任何债务证券的固定到期日；

•

减少贴现证券在加速到期时应支付的本金部分；或

•

以债务证券中规定的货币或货币单位以外的任何货币或货币单位支付任何债务证券。

受托人

美国银行信托公司，全国协会是契约下的受托人。如果我们为任何系列的债务证券使用不同的受托人，则招股说明书补充文件将确定受托人。我们在正常业务过程中与美国银行信托公司、全国协会及其关联公司进行其他银行交易。

适用法律

马里兰州的法律管理契约和债务证券。

分配计划

我们可以向承销商或通过承销商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人出售债券。

根据招股说明书发行的债务证券可能会不时以一笔或多笔交易进行分配，以固定价格或价格进行分配，也可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或议定的价格进行分配。

承销商可以向交易商出售债务证券或通过交易商出售债务证券，此类交易商可能会以折扣、优惠或承销商佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的定义，参与根据本招股说明书发行的债务证券分销的承销商、交易商和代理人可以是承销商。将确定所有承销商或代理人的身份，其薪酬（包括承保折扣）将在适用的招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件还将描述本次发行的其他条款，包括允许或重新允许或支付给交易商和任何证券交易所的折扣或优惠，以及所发行证券可能上市的任何证券交易所。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任，或者为承销商、交易商或代理人可能因这些负债而被要求支付的款项提供捐款。

如果适用的招股说明书补充文件表明，我们可能会授权交易商或代理商征求某些机构的报价，根据规定在未来付款和交割的合同向我们收购债务证券。我们必须批准所有机构，但除其他外，它们可能包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

机构买方在合同下的义务将受制于管理该买方的法律允许在交割时购买所提供的债务证券的条件。经销商和代理商不对合同的有效性或履行负责。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与债务证券有关的法律事务将由位于马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP转交给我们，对于任何承销商或代理人，则由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交。

专家们

洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的洛克希德·马丁公司的合并财务报表以及洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP 审计，这些报告包含在我们截至12月31日的10-K表年度报告中，2022 年，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

安永会计师事务所报告称，关于本招股说明书中以引用方式纳入的洛克希德·马丁公司截至2023年3月26日的季度未经审计的合并中期财务信息

他们根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们于2023年4月18日发布的单独报告（包含在 Lockheed Martin Corporations 截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处）指出，他们没有对此类中期财务信息进行审计，也没有表达意见。因此，鉴于所适用的审查程序的局限性，应限制对这些信息的依赖程度。安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指的由安永会计师事务所编制或认证的报告或注册声明的一部分。


	页面
摘要		S-1
前瞻性陈述		S-4
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-7
注释的描述		S-8
某些美国联邦税收后果		S-17
承保		S-22
票据的有效性		S-27
专家		S-27
以引用方式纳入		S-28


	页面
关于本招股说明书		2
我们的公司		2
风险因素		3
前瞻性陈述		3
以引用方式纳入某些信息		4
在哪里可以找到更多信息		4
所得款项的用途		4
债务证券的描述		5
分配计划		9
法律事务		10
专家		10


关于这份招股说明书			2
我们的公司			2
风险因素			3
前瞻性陈述			3
以引用方式纳入某些信息			4
在哪里可以找到更多信息			4
所得款项的使用			4
债务证券的描述			5
分配计划			9
法律事务			10
专家们			10

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