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本条款表（“条款表”）概述了某些关键条款和条件，根据这些条款和条件，Plastiq，Provered by Priority, LLC，特拉华州有限责任公司（“买方”），是Priority Technology Holdings, Inc.（“Priority”）的间接子公司 Plastiq，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority,（“Colonnade”）和（ii）向Colonnade支付总额为200万美元的现金部分以换取Colonnade的释放Colonnade和Plastiq之间针对所购资产（定义见资产购买协议）和Plastiq, Inc.（“Plastiq”），包括其关联公司、子公司、高级职员、董事、股东、代理人、律师、顾问和员工（以及 Plastiq，“Plastiq 双方”）产生或与之相关的所有索赔和诉讼理由，日期为 2022 年 8 月 3 日（“合并协议”）。此处设想的交易取决于买方、Plastiq与其中提到的Plastiq的其他销售子公司在2023年5月22日左右完成的特定资产购买协议（除非此处另有规定）所设想的交易的完成，并打算与该协议所设想的交易的完成同时进行（“资产购买协议”）。双方进一步承认，本条款表并未涵盖尚待谈判的附带信协议（“协议”）中包含的所有事项或条款，但是本条款表确实包含对双方具有约束力的实质性条款。

1.结构。该交易的结构将是Colonnade解除因合并协议产生或与之相关的对收购资产和Plastiq双方的任何形式和任何性质的留置权、索赔、抵押权、要求或诉讼理由，合计约为6,970万美元（包括约5,750万美元的损害赔偿金和1,2185万美元的自付支出）（“索赔”），以换取（i) 买方普通单位（“普通单位”）的5％，最大清算价值上限等于差额为 (A) 1,500万美元减去 (B) 在清算事件发生时根据本协议第 (ii) 小节支付的金额（“清算上限”），以及买方经修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）中规定的权利、权力、优惠和特权；（ii）总额为200万美元，其中100万美元将在计划交易完成的同时以美元支付资产购买协议和100万美元将通过买方按照第 2 节所述的方式进行分配支付；前提是，买方可以自行决定提前支付本协议下的剩余款项。

2. 分布。除非有限责任公司协议另有限制，否则在买方优先单位的未归还资本降至零后，买方将向Colonnade分配相当于买方季度自由现金流50％的季度现金分配，直到按照第1节的设想，在资产购买协议交易完成后欠Colonnade的剩余100万美元得到全额支付。就本条款表和有限责任公司协议而言，“自由现金流” 是指（i）买方从买方运营中获得的总现金收入，减去（ii）总现金收入中用于支付或设立所有运营费用、资本化和其他现金支出、营运资本、还本付息以及买方其他负债和意外开支的部分。

3.回购；赎回；随身携带。在资产购买协议所设想的交易完成三（3）周年当天或之后，买方有权按照买方和Colonnade商定的公允市场价值回购全部或部分普通单位，如果他们无法同意，则由买方和Colonnade共同商定的独立第三方评估师确定。从资产购买协议所设想的交易完成后的三（3）年开始，前提是（i）优先单位的未归还资本出资降至零；（ii）在本协议所设想的回购生效后，就好像买方完全用债务为此类回购提供资金一样，买方的预计杠杆率低于3.0倍，Colonnade有权要求买方购买所有的买方和Colonnade商定的按公允市场价值计算的普通单位，或者，如果他们不能同意，由独立第三方评估师确定，由买方和Colonnade双方同意。在任何情况下，普通单位的回购价格均不得超过清算上限。双方同意，使用公允市场价值协议不应导致本协议或协议中包含的协议因缺乏实质性条款而在法律上失效。双方进一步同意，如果发生涉及或导致买方控制权变更的交易或事件，或出售买方所有普通单位的百分之五十一（51％）以上，Colonnade应享有同等权利。

4. 协议。本协议将包括本条款表中概述的条款，以及此类性质和规模的类似交易中惯常的各方其他陈述、担保、契约和条件。协议的形式和内容必须令买方、Priority和Colonnade满意，并应附上有限责任公司协议的副本。本协议应适用于Plastiq和Plastiq的其他销售子公司根据《美国法典》第11章、《美国法典》第11章第101-1532（“《破产法》”）提交或针对Plastiq的任何请愿之前和之后，以及所有与之相关的转换或后续案件，此处提及的Plastiq均应适用于作为控股债务人的Plastiq和Plastiq的任何受托人。买方可以披露本条款表、本条款或资产购买协议中的协议或其认为适当或可取的向破产法院提交的其他文件。

6.Colonnade 允许采取的行动。在资产购买协议所设想的交易完成之前，在适用法律的前提下，Colonnade可以自行决定 (i) 提交与索赔有关的索赔证明，并在Plastiq或其任何子公司的任何破产案中对此类索赔进行表决；(ii) 采取其认为必要或可取的其他行动，以行使或执行其与索赔有关的任何权利和利益；(iii)) 行使债权人可能就债权行使的一般权利；(iv) 在Plastiq 的无担保债权人委员会（如果成立）；以及（v）披露协议及其条款。

8. 终止。本条款表将自动终止，对于 (a) 本协议双方的共同书面协议或 (b) 资产购买协议的终止，对其中较早者没有进一步的效力和影响。据了解，本条款表的义务适用于在本协议发布之日起一 (1) 年内将Plastiq的控制权转移或将Plastiq资产直接或间接转让给Priority的任何交易。

9. 适用法律。本条款表应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

10. 经纪人。各方同意赔偿其他人因与本条款表或交易所或资产购买协议所设想的交易提供或据称为赔偿方或代表赔偿方提供的服务而向任何要求经纪佣金或金融费用或获得类似补偿的权利的人承担的任何和所有责任。

12. 其他。本条款表应与资产购买协议一起阅读，但是，如果本条款表与资产购买协议之间存在任何冲突，则以本条款表为准。本条款表可以在一个或多个对应文件（包括电子扫描版本）中签署，每个副本均应视为原件，但所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。本条款表各部分的标题仅供参考，不得视为本条款表的一部分。本条款表对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为各方及其各自的继承人和受让人的利益提供保障。

如果您接受本条款表，请在下方提供的空白处执行，并在美国东部时间 2023 年 5 月 23 日下午 5:00 之前通过电子邮件将其退回 Priority，在此之后，如果不这样执行和交付，本条款表将不具有任何效力或效力。tim.oleary@prth.com