有约束力的条款表
优先科技控股公司和
蓝火炬金融有限责任公司
2023年5月23日
女士们、先生们：
本具有约束力的条款表（“条款表”）概述了某些关键条款和条件，根据这些条款和条件，特拉华州有限责任公司Plastiq，Provered by Priority, LLC，仅根据资产购买协议（定义见下文）的条款即可被替换。“买方” 是Priority Torch Holdings, Inc.（“优先权”）的间接子公司 “买方” 打算向特拉华州有限责任公司Blue Torch Finance, LLC发行买方的优先单位（“Blue Torch”），以换取 Blue Torch 解除对抵押品的留置权，以保护根据 (i) 2022 年 11 月 14 日某些融资协议（经修订、重述、补充、放弃），Blue Torch 根据资产购买协议和破产法院批准相同款项（“现金付款”）的销售令，在 Blue Torch 收到买方支付的现金款项后，此类留置权和/或索赔仍然有效（“现金付款”），定义见资产购买协议或不时以其他方式修改（“融资协议”），由和在Plastiq, Inc.（“Plastiq”）及其被列为 “借款人” 和/或 “担保人” 的每家子公司中，贷款人不时参与其中，作为贷款人和行政代理人的Blue Torch，以及（ii）Plastiq和Blue Torch之间将签订的某些债务人持股信贷协议（“DIP协议”）（“交易所”）。该交易所打算在买方、Plastiq与其中提到的Plastiq的其他销售子公司（“卖方”）之间达成的特定资产购买协议所设想的交易的完成同时进行，交易日期为2023年5月22日左右（“资产购买协议”）。双方承认，本条款表不涵盖有待谈判的最终的、具有约束力的交易协议（“交易协议”）中包含的所有事项或条款；前提是交易所协议或有限责任公司协议（定义见下文）应包含与本条款表中规定的条款一致的权利、权力、偏好和特权。此处未另行定义的大写术语应具有资产购买协议中规定的含义。
1.结构。交易所的结构将包括解除抵押品的所有留置权，担保借款人欠Blue Torch的义务并构成资产购买协议中定义的已购资产，以及在收到以换取买方优先单位（“优先单位”）的现金付款后，放弃融资协议和DIP协议下的剩余索赔，这些权利、权力、优惠和特权均载于本条款表和买方修订和重新修订的条款陈述的有限责任公司协议（“LLC”协议”）。Blue Torch 将在交易所获得的优先单位数量将取决于剩余的债务金额，即：(i) 由 “抵押品”（每种抵押品定义见融资协议）（“担保债务”）担保的 “债务”（定义见批准DIP协议的命令）（“DIP债务”），计算方法如下：
(i) 担保债务（截至2023年5月22日，该金额估计为4,330万美元，不得因提起第11章案件或其他情况下产生的任何利息而增加），减去（ii）现金付款（仅限于支付给Blue Torch 的部分），再加上（iii）不超过738万美元的DIP债务。
上述各项的总和，即 “剩余有担保债务”。买方将为每剩余1,000美元的担保债务发行一（1）个优先单位。
2. 发行。在交易所收盘（“收盘”）时，买方将向 Blue Torch 发放根据第 1 节中规定的比率确定的优先单位数量。除与 Blue Torch 对优先单位的所有权可能产生的任何索赔外，Blue Torch 在收盘时不拥有买方的其他股权，也不对买方或其任何关联公司提出任何其他索赔。
3.资本出资。Blue Torch 在优先单位中的资本出资应等于交易所成立时剩余有担保债务的总额。
4. 分销。除非受买方管理文件或适用法律的限制，否则买方将向Blue Torch进行季度现金分配，相当于买方季度自由现金流的75％，直到Blue Torch的资本出资减少到零。就本条款表而言，“自由现金流” 指（i）买方因买方运营产生的总现金收入减去（ii）总现金收入中用于支付或设立买方所有运营费用（包括共享服务支出）、资本化和其他现金支出、营运资金、还本付息款以及其他负债和意外开支的部分。Blue Torch明确保留有限责任公司协议中 “自由现金流” 的最终定义；前提是不得无理拒绝Blue Torch对此类最终定义的批准。
5. 董事会代表。Blue Torch 将有权在买方（“观察者”）的管理委员会中获得一（1）个观察员席位。被指定为观察员的个人将获得Priority的批准，此类批准不得无理拒绝。观察员无权对提交给买方管理委员会或其任何委员会的任何事项进行投票或参与。观察员有权获得与买方管理委员会其他成员相同的报酬。此外，观察员有权获得参加买方管理委员会或其任何委员会会议所产生的、有记录的、合理的自付费用报销。
6.回购权。买方有权回购全部或部分优先单位，金额为当时未归还的资本出资。为避免疑问，一旦资本出资降至零，买方可以不收取额外对价即可收购优先单位。
7. 兑换权。只有在买方或买方的任何母公司的控制权发生变化后，Blue Torch 才有权要求买方回购其所有优先单位，金额为当时未归还的资本出资。Blue Torch 没有其他权利要求买家兑换其优先单位。为避免疑问，有限责任公司协议应包括买方所有股权持有人的按比例赎回权，前提是买方提议赎回任何单位（员工或顾问在服务终止时赎回的款项除外），本第7节中的任何内容均无意限制或以其他方式限制此类权利。
8. 优先报价权。在优先单位的未归还资本出资大于零且 Priority 决定要出售买方的任何时候，买方应向 Blue Torch 提供其打算出售买方的通知，Blue Torch 有权在自此类通知发出之日起十 (10) 个工作日内首次出价购买买方，并将其未退还的优先单位出资额用作购买价格的抵免。
9. 保护少数民族。双方同意，除了本条款表中其他地方规定的具有约束力的权利外，只要Blue Torch拥有任何优先单位，有限责任公司协议应包括本协议附录A中描述的少数股权保护，并在有限责任公司协议中全面描述此类事项的修改。
10. 费用报销和分手费。双方认识到，根据第11章案例中提出的现行竞标程序形式，Blue Torch被指定为合格投标人，并有权提交信用投标以收购Plastiq的资产。因此，Blue Torch 特此同意，如果 Blue Torch 提交合格出价，提议对融资协议或 DIP 协议下的全部或部分有担保债权进行信用投标，则为了买方的利益，Blue Torch 应将资金存入卖方托管中，等于 (a) 如果合格出价发生在双方同意有限责任公司协议形式之日之前，则费用补偿或 (b) 如果合格出价发生在双方同意有限责任公司协议形式之日之前，则合格出价发生在双方同意有限责任公司协议形式之日之前，或者 (b) 如果合格出价发生在双方同意有限责任公司协议形式之日之前，则合格出价发生在双方之日之后已同意有限责任公司协议、费用报销和分手的形式费用，如果 Blue Torch 出价被选为中标价并在此类销售完成后获得破产法院的批准，则应向买方支付此类适用金额；但是，就第 10 (a) 条而言，如果未能同意有限责任公司协议的形式是由于Blue Torch 无理拒绝就有限责任公司协议中的合理条款达成协议，则应根据本节向Blue Torch 定金并向买方支付 10，费用报销和分手费。
11.交换协议。交易所协议将包括本条款表中概述的条款以及此类性质和规模的类似交易中惯常的各方其他陈述、担保、契约和条件。交易协议的形式和内容必须令买方、Priority和Blue Torch满意，并应附上有限责任公司协议的副本（格式令买方、Priority和Blue Torch满意）。
12. 条件。双方按照条款表的规定完成交易的义务将受惯例条件的约束并以此为条件，包括但不限于以下每项条件以及交易所协议中包含的任何附加条件：
a. 买方与 Blue Torch 之间的最终交易协议和相关辅助协议的谈判、准备和执行，包括 LLC 协议和 Blue Torch 的合并协议。
b. 完成资产购买协议所设想的交易，包括发布资产购买协议所设想的破产法院命令。
13.费用。无论最终交易协议是否签署，各方均应自行承担与交易所以及本条款表的谈判、执行和交付有关的费用。
14. 终止。本条款表将自动终止，对 (a) 本协议双方的共同书面协议和 (b) 买方与 Blue Torch 执行交换协议中较早者无进一步的效力和影响。无论前一句有何规定，第 13、14、15 和 16 节均应在本条款表终止后继续有效，本条款表的终止不影响任何一方在此终止之前因另一方违反本条款表而拥有的任何权利。
15. 适用法律。本条款表应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。
16. 经纪人。各方同意赔偿其他人因与本条款表或交易所或资产购买协议所设想的交易提供或据称为赔偿方或代表赔偿方提供的服务而向任何要求经纪佣金或金融费用或获得类似补偿的权利的人承担的任何和所有责任。
17.效果。本条款表旨在为双方规定具有法律约束力和强制执行的义务，即根据本条款表中规定的条款和条件，真诚地谈判交易协议和有限责任公司协议。
18.其他。本条款表可以在一个或多个对应文件（包括电子扫描版本）中签署，每个副本均应视为原件，但所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。本条款表各部分的标题仅供参考，不得视为本条款表的一部分。
[签名页面如下]
如果您接受本条款表，请在下方提供的空白处执行，并在美国东部时间 2023 年 5 月 23 日下午 5:00 之前通过电子邮件将其退回 Priority，在此之后，如果不这样执行和交付，本条款表将不具有任何效力或效力。tim.oleary@prth.com
真诚地，
优先科技控股有限公司
作者：/s/Thomas C. Priore
姓名：托马斯·C·普里奥雷
职务：首席执行官
PLASTIQ，由 PRIORITY 提供支持，LLC
作者：/s/Thomas C. Priore
姓名：托马斯·C·普里奥雷
职位：首席执行官兼总裁
2023 年 5 月 23 日同意并接受：
蓝火炬金融有限责任公司
作者：/s/Kevin Genda
姓名：凯文根达
职务：首席执行官
附录 A
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以下行动需要事先获得 Blue Torch 的同意（与买方协商）： •可能对优先单位或Blue Torch的权利产生重大不利影响或影响的买方章程或有限责任公司协议的修正案； •增加授权首选单位的数量； •发行与优先单位同等或优先的股权； •不符合有限责任公司协议中描述的分配条款的股息或分配； •买方税收特征的变化； •买方与买方的关联公司签订不保持一定距离的协议，不得无理拒绝此类同意； •买方进行任何资产出售，其中销售收益的100％将用于优先单位； •买家向关联实体出售任何资产（出售不超过500,000美元的非核心或最低资产）； •作为不受限制的子公司进行维护； •买方以实质性方式进入与买方任何现有业务不同的新业务领域；以及 •买方产生债务（不超过500万美元的营运资金机制除外）。 在上述批准权未涵盖的范围内，买方将做出以下肯定和否定承诺： •与以下事项有关的肯定契约： o交付月度、季度和年度财务报表（资产负债表、运营报表和留存收益）以及年度预算和年度财务预测； 任何债务下的任何违约或违约事件的通知； 遵守法律；缴纳税款； o保存生存； 保存记录、账簿； o财产和保险的维护；以及 获得许可证。
•与以下事项有关的负面契约： 对留置权和债务的限制（不超过500万美元的营运资金机制除外）； oFundamental 变更或处置，对类似业务进行分割； o 业务性质的变化； 贷款、垫款或投资（不超过500万美元的周转资金机制除外）； 限制股息或分配； 与关联公司的交易。 此外，只要 Blue Torch 拥有任何优先单位，LLC 协议应向 Blue Torch 提供以下权利： •反稀释权，包括按比例分配的优先权以及未经Blue Torch同意对后续资本出资的限制； •如果买方提出兑换任何单位，则享有按比例兑换的权利（员工或顾问在服务终止时赎回的款项除外）； •转让权利，包括按比例分配的标签权和允许向关联公司的转让；以及 •首次公开募股后的惯常需求和搭便车注册权。 |