prth-20230524

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年5月24日

报告日期（最早报告事件的日期）

优先科技控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-37872

47-4257046

（注册地所在州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）


2001 西区公园大道
155 号套房
阿尔法利塔，	格鲁吉亚	30004
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (800) 935-5961

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

PRTH

纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人是否是《证券法》（本章第 1933 节 § 230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 5 月 23 日，Priority Technology Holdings, Inc.公司”) 间接子公司 Plastiq，Powered by Priority, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”买家”），签订了跟踪马的股权和资产购买协议（”购买协议”) 与特拉华州的一家公司 Plastiq Inc. (”Plastiq”），PLV Inc.，特拉华州的一家公司，也是Plastiq的子公司（”PLV”) 以及特拉华州的一家公司、Plastiq 的子公司 Nearside Business Corp. (”近边”，以及 Plastiq 和 PLV，”卖家”），收购 Plastiq 的全资子公司 Plastiq Canada Inc. 的几乎所有卖方资产和股权（”出售”)。2023 年 5 月 24 日，卖家根据《美国法典》第 11 章向美国特拉华特区破产法院（”破产法院”).

拟议的出售将根据破产法院批准的竞标程序，通过破产法院监督的程序进行，并须在拍卖中收到竞争投标人的更高或更好的报价，破产法院批准出售，并满足某些条件。如果被破产法院批准为跟踪竞标者，则买方提出的购买已购买资产并承担承担负债的提议将成为评估任何其他合格出价的标准。

根据购买协议的条款和条件，除承担负债（定义见资产购买协议）外，资产购买协议还规定的对价包括：（i）27,500,000美元，以现金支付（”现金对价”）在拍卖结束时（”关闭”)；(ii) 向特拉华州的一家有限责任公司 Blue Torch Finance, LLC 支付对价 (”蓝火炬”）如购买协议所附交易协议条款所述，以及下文 Blue Torch 条款表（定义见下文）的描述中更全面地描述；以及（iii）向开曼群岛豁免股份有限公司Colonnade Acquisition Corp. II支付对价（”列柱”）正如购买协议所附的信函协议条款中所述，以及下文Colonnade条款表（定义见下文）（统称现金对价和根据Blue Torch条款表和Colonnade条款表应付的金额）的描述中更全面地描述的那样，”购买价格”)。购买协议包含各方做出的某些惯常陈述和保证，这些陈述和保证受到向买方提供的与购买协议相关的保密披露的限制。卖方和买方已经商定了各种惯例契约，包括有关收盘前卖方业务行为的契约。

购买协议为买方提供某些投标保护，这些保护仍有待破产法院的批准。特别是，如果由于卖方完成了替代交易（定义见购买协议）而终止了购买协议，则卖方可能需要向买方偿还与卖方勤奋以及协议谈判和起草相关的实际、必要和有据可查的自付费用（”费用报销”）并且，支付相当于购买价格的百分之三（3.0％）的分手费（”分手费”); 提供的费用报销和分手费合计不得超过购买价格的百分之五 (5.0%)。销售的结束定于满足或放弃购买协议中规定的条件之日举行。

2023 年 5 月 23 日，公司、买方和 Blue Torch 签署了一份具有约束力的条款表（”蓝火炬条款表”)。根据Blue Torch 条款表，买方将发行买方优先单位（“优先单位”）的股份，以换取 Blue Torch 解除其对抵押品的留置权，以担保欠于 Blue Torch 的债务并构成收购资产（定义见收购协议），并且 Blue Torch 放弃任何索赔，因为此类留置权和/或索赔在 Blue Torch 根据收购协议和破产法院的规定获得部分现金对价后仍然有效根据第 (i) 条批准同样的销售订单某些融资协议，日期为2022年11月14日（不时修订、重述、补充、免除或以其他方式修改），由Plastiq及其被列为 “借款人” 和/或 “担保人” 的每家子公司、贷款人不时参与该协议的贷款人以及作为贷款人和行政代理人的Blue Torch，以及（ii）Plastiq之间将签订的某些债务人持股信贷协议和蓝火把。优先单位将不具有投票权，但将包括对公司重大行为的某些少数群体保护。此外，在买方的分配方面，优先单位将优先于买方的普通单位，并且在控制权发生变化时拥有赎回权。最后，如果公司决定出售买方，Blue Torch 将拥有优先拒绝权。买方有权随时回购部分或全部优先单位，以换取 Blue Torch 的认定资本出资。

2023 年 5 月 23 日，公司、买方和 Colonnade 提交了一份条款表（”Colonnade 条款表”)。根据Colonnade条款表的条款和条件，买方应（i）发行买方普通单位的5％（”常用单位”) 向 Colonnade 并且 (ii) 向 Colonnade 支付总额为 200 万美元的现金，以换取 Colonnade 解除对收购资产（定义见收购协议）和 Plastiq 的所有索赔和诉讼理由，包括其关联公司、子公司、高级职员、董事、股东、代理人、律师、顾问和员工，由 Colonnade 和 Plastiq 之间达成的或与之相关的特定协议和合并计划，日期截至2022年8月3日。该

在买方分配方面，普通单位将拥有投票权，并将优先于其他普通单位。此外，在收盘三周年之后，买方和Colonnade将分别有权按公允价值赎回或要求回购。最后，如果买家的控制权发生变化，Colonnade将拥有临时权。

上述对收购协议、Blue Torch 条款表、Colonnade 条款表以及由此设想的交易的描述并不完整，参照收购协议、Blue Torch 条款表和 Colonnade 条款表的文本，这些条款表的提交方式为附录 10.1,附录 10.2，以及附录 10.3分别提及本表 8-K 最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2023 年 5 月 24 日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订购买协议。本公司的新闻稿附于此附录 99.1其中所列信息以引用方式纳入此处，构成本报告的一部分。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品 — 以下展品是作为本表 8-K 最新报告的一部分提供的。


展品编号			描述
10.1			Plastiq Inc.、PLV Inc.、Nearside Business Corp. 和Plastiq，由Priority, LLC提供支持，日期为2023年5月23日。
10.2			具有约束力的条款表，日期为2023年5月23日，由Priority Technology Holdings, Inc.、Plastiq、Proweder by Priority, LLC和Blue Torch Finan
10.3			条款表，日期为2023年5月23日，由Priority Technology Holdings, Inc.、Plastiq、Provered by Priority, LLC和Colonnade Acquisition
99.1			新闻稿，日期为2023年5月24日。
104			这份 8-K 表格当前报告的封面，格式为 Inline XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2023 年 5 月 24 日

			优先科技控股有限公司

			作者：/s/Timothy O'Leary
			姓名：蒂莫西·奥利里
			职务：首席财务官