豁免招标通知
注册人姓名：克罗格公司
依赖豁免的人员姓名： Arjuna Capital
依赖豁免的人的地址：马萨诸塞州埃尔姆圣曼彻斯特 13 号 01944
书面材料：所附书面材料是根据根据1934年《证券交易法》*颁布的第14a-6 (g) (1) 条（“规则”）提交的，与将在注册人2023年年会上表决的代理 提案有关。*根据规则条款，此 申报人无需提交，而是由支持者出于公开披露和考虑这些 重要问题而自愿提交的。
2023年5月22日
亲爱的 Kroger Co.股东，
我们写这封信是为了敦促你对代理卡上的第8号提案投赞成票，该提案要求公司报告未经调整和经统计调整的种族和性别薪酬差距。 提案提出以下要求：
已解决：股东要求 Kroger Co. 报告种族和性别的量化中位数和调整后的薪酬差距，包括相关的政策、声誉、 竞争和运营风险，以及与招聘和留住多元化人才相关的风险。报告应以合理的 成本编写，省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。
种族/性别薪酬差距被定义为非少数族裔与少数族裔/男性和女性收入中位数之间的 差异，以占非少数群体/男性 收入的百分比表示（分别为维基百科/经合组织）。
我们认为股东 应该对该提案投赞成票，原因如下：
| 1. | 克罗格没有报告任何有关种族和性别薪酬差距的量化指标，这正日益成为美国大型公司的标准披露。 |
| · | 目前，美国最大的100家雇主中约有50％ 报告了调整后的差距，越来越多的公司披露了未经调整的差距，以解决女性和 少数族裔在工作机会和薪酬方面面临的结构性偏见。2021年至2023年，微软、Visa、纽约梅隆银行、百思买、Chipotle、迪士尼、 Home Depot、Lowe's、Target、合并银行、Visa、Thermo Fisher、贝莱德和Netflix承诺扩大其薪酬差距报告 ，将工资中位数包括在内。克罗格在薪酬权益披露方面落后于这些公司。尽管克罗格表示 “每年审查我们的薪酬 股票分析”，但只有量化指标才能提供投资者所寻求的问责制和透明度。 |
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2. | 最佳做法薪酬公平报告由两部分组成， 提案都要求这两部分： |
| · | 未经调整 薪酬差距： 差距中位数评估了按种族和性别划分的工作分配情况，以及哪些群体担任高薪工作 |
| o | 全职工作的少数群体/女性与非少数群体/全职工作的男性的工资中位数。这是 按照字面 对薪酬差距的定义。 |
| o | 美国的黑人工人的美元收入为81美分，而在此基础上，白人工人的收入为81美分。 |
| o | 在此基础上，美国女性的美元收入为83美分，而男性按美元计算的收入为83美分。 |
| o | 总部位于英国和爱尔兰的公司必须报告工资中位数。 |
| · | 调整后的间隙, 对担任类似角色的少数群体/非少数群体, 女性/男性之间薪酬的统计 评估 |
| o | 根据工作、资历和地域等因素 进行统计学调整，少数族裔和女性与其直接同龄人相比获得的报酬。 |
| o | Glassdoor报告称，美国调整后的性别薪酬差距为4.9％。1 |
| o | 美国公司更愿意在此基础上报告，因为差距较小且更容易弥补。 |
| 3. | 中位数薪酬差距的披露可以改善业绩，为投资者衡量未来进展提供基准。 |
| · | 《哈佛商业评论》引用的一项2019年研究发现，在强制实行工资透明度的国家，工资透明度缩小了 中位数工资差距。Refinitive报告称，从2016-2021年起，报告没有性别薪酬差距的公司的表现优于报告负薪酬差距的公司 ，其富时全世界投资组合的利差为58.16％，富时北美投资组合的利差为135.92％。 |
| · | 花旗集团是第一家在2019年1月公布其全球性别和美国少数民族 薪酬差距中位数的美国公司。此后，它将这些差距各缩小了3分。此后，微软、Adobe、万事达卡、星巴克、 纽约梅隆银行、温德姆酒店及度假村和辉瑞等大公司不仅对英国、 而且对美国和全球业务都采用了相同的最佳做法披露。 |
| · | 有许多方法可以缩小公司的种族/性别薪酬差距—— 改善多元化，进行经统计调整的薪酬审计，提升女性/少数族裔担任薪酬更高的职位和领导职位 ——但衡量薪酬差距是否真的从这些不同的杠杆上缩小的唯一基准是公布 薪酬差距中位数本身。 |
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1 https://www.glassdoor.com/research/app/uploads/sites/2/2019/03/Gender-Pay-Gap-2019-Research-Report-1.pdf
董事会反对声明
| 1. | 有关克罗格薪酬结构的信息并不能取代对中位数和经统计调整的薪酬差距 报告的需求。 |
反对声明提到，克罗格自2016年以来一直在进行年度薪酬公平分析 ，并且该公司有 “强有力而全面的薪酬管理指导方针”。 然而，定性保证不能取代定量报告。如果没有量化的薪酬差距，我们只能相信公司 在这一领域的努力。
克罗格的同行，包括塔吉特、劳氏和 Home Depot，已承诺每年披露中位数和调整后的薪酬差距。在过去的几年中，越来越多的 公司披露了种族和性别的平均薪酬差距，承诺对薪酬公平进行诚实的核算，这将加强其 的多元化和人才留住率。
| 2. | 公司目前在多元化和包容性方面的努力并不能取代中位数和经统计调整的薪酬差距报告 。 |
尽管我们支持公司的多元化和包容性 的努力，但这项工作并不能替代本提案所寻求的经统计调整的薪酬差距中位数。董事会认为 披露 “鉴于我们现有的做法，没有必要”。尽管全面的多元化和包容性战略 很重要，但薪酬差距统计数据将补充公司的努力，并使克罗格能够衡量其在实现DEI 目标方面的进展。克罗格拒绝公布调整后或未经调整的薪酬差距数据，这反映了投资者和员工缺乏透明度和问责制 。
此外，当前的多元化报告工作并不能取代中位数和调整后的薪酬差距报告。尽管公司在其年度 ESG 报告和 EEO-1 披露中公布了其代表性数据，但公司的工资差距并不透明，无法确保公平的薪酬。越来越多的公司公开披露薪酬差距审计，以建立与利益相关者的信任和透明度。只有具体的量化薪酬差距指标才能促进 这种信任和透明度。
如果没有年度报告，利益相关者只能信任 公司决定采取的任何内部措施。
| 3. | 薪酬披露中位数是评估公司在开发多元化人才渠道方面的努力的关键方法。 |
在反对声明中，公司讨论了其为培养和晋升多元化人才所做的努力 。尽管这些努力至关重要，但薪酬差距中位数对于评估和衡量同比进展至关重要 。从字面上看，这些薪酬差距表明了公司如何通过员工所处的角色和 获得的薪水为员工分配价值。薪酬差距中位数数据可以全面了解少数群体/女性从事的高薪 工作是否与非少数群体/男性一样多。
结论
出于上述所有原因，我们强烈敦促您支持 该提案。事实证明，薪酬透明度可以缩小薪酬差距，改善披露薪酬差距的公司的多样性， 我们认为这符合股东的长期最大利益。
请通过 juliac@arjuna-capital.com 与 Julia Cedarholm 联系以获取更多信息。
真诚地，
娜塔莎·兰姆
阿周那资本
这不是在寻求对你的代理人进行投票的授权。请 不要把你的代理卡寄给我们。Arjuna Capital无法对您的代理人进行投票，本来文也没有考虑此类事件。 支持者敦促股东按照管理层代理邮件中提供的指示投票支持代理项目8。
所表达的观点是截至参考日期作者和Arjuna Capital 的观点，并可能随时根据市场或其他条件进行更改。这些观点无意成为 对未来事件的预测或对未来结果的保证。这些观点可能不能被用作投资建议。本材料中提供的信息 不应被视为买入或卖出上述任何证券的建议。不应假设 对此类证券的投资已经或将要盈利。这篇文章仅供参考，不应将 解释为研究报告。