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本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Flame Acquisition Corp. 指我们的 “管理层” 或 “管理团队”，提及的 “保荐人” 是指 Flame Acquisition Sponsor LLC，提及我们的 “创始人” 统称赞助商 FL Co-Investment LLC（“FLC”）和 Intrepid Financial Partners, L.L.C.（“IFP”）。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的词语或此类术语或其他类似表达方式的否定词旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分，第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素包含在我们的年度表单报告中 10-K截至2022年12月31日的年度以及我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的初步委托书（经修订）。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月16日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。我们的赞助商是Flame Acquisition Sponsor LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是我们某些高管和董事的关联公司。

潜在的业务合并

2022年11月2日，我们与德克萨斯州的一家公司（“SOC”）Sable Offshore Corp. 和特拉华州有限责任公司和SOC（“Holdco”）的母公司Sable Offshore Holdings, LLC签订了截至2022年11月2日的协议和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改 “合并协议”）。除其他外，合并协议规定了收盘时的以下交易：（i）Holdco将与公司合并并入公司，公司在合并中幸存下来（“Holdco合并”），（ii）在Holdco合并生效后，SOC将立即与公司合并并入公司，公司在合并中幸存下来（“SOC合并”）。Holdco合并与SOC合并被称为 “合并”，合并协议所设想的合并和其他交易被称为 “业务合并”。关于业务合并，公司将更名为Sable Offshore Corp. 公司董事会（“董事会”）的独立成员批准并建议董事会批准合并协议及其设想的交易。随后，董事会批准了合并协议及其所设想的交易。

双方完成业务合并的义务以满足或放弃某些惯例成交条件为前提。除非双方另有协议，否则合并的完成预计将在合并协议中规定的条件得到满足或放弃（如果法律允许）后的第三个工作日完成。在某些惯例和有限的情况下，合并协议可以在收盘前的任何时候终止，公司无法保证业务合并将在预期的时间完成，也无法保证业务合并将在预期的时间完成。

2022 年 11 月 10 日，我们提交了与业务合并有关的初步委托书（经修订的 “委托书”），其中包括董事会向公司股东提出的建议，即他们批准委托书中包含的提案。有关业务合并及其设想的交易的更多信息，请参阅公司于2022年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A初步委托书（不时修订，包括2022年12月23日和2023年1月27日）。

最近的事态发展

2023 年 2 月 21 日，为了降低我们被视为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），我们指示信托账户的受托人美国股票转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金的投资（可能包括存入的计息活期存款账户）国家银行）直到：（i）业务完成，以较早者为准合并和（ii）向公司股东分配信托账户中的资金。

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2023年2月27日，在股东特别大会上，公司股东投票批准了经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正提案”），将公司必须完成业务合并（“延期”）的截止日期从2023年3月1日延长至2023年9月1日（“延期日期”）。与延期有关的是，持有20,317,255股A类普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户资金的权利，约占我们已发行和流通的A类普通股的70.67％。结果，2023年3月2日，从信托账户中扣除了206,121,060美元（约合每股10.15美元），用于向此类赎回持有人付款。

2023 年 2 月 27 日，我们就延期向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正案”）。延期修正案将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年3月1日延长至2023年9月1日。

运营结果

自成立至2023年3月31日，我们的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来，为我们的首次业务合并寻找目标有关（见注1）。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入以及衍生认股权证负债和期票公允价值变动的形式产生营业外收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金以及初始股东、公司高管和董事或其各自关联公司提供的任何额外营运资金贷款（定义见附注5），用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议潜在目标企业，选择要收购的目标业务并进行结构化，谈判和完善业务合并。

如果公司对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于进行深入尽职调查所需的实际金额，则在业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营业务，需要通过发起人、其高管和/或董事或第三方的贷款筹集额外资金。除非初始本票、第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三周营运资金贷款、2022年第三季度本票、2022年第四季度本票和2023年第一季度本票的条款另有规定，否则保荐人或公司的高级管理人员或董事都没有义务向公司预付资金或向公司投资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停执行业务计划和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资。如果我们没有在2023年9月1日之前完成初始业务合并，我们还需要遵守强制清算和随后的解散要求。我们无法向您保证，我们在2023年9月1日之前筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括在公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的任何与收回记录资产或负债分类有关的调整。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为2,036,482美元，其中包括我们在信托账户中持有的金额的利息收入2,304,861美元，以及认股权证公允价值的减少1,351,500美元，被运营成本1,143,238美元、所得税支出473,521美元和先前发行的期票公允价值的增加所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为6,421,767美元，这主要是由于我们的认股权证的公允价值减少了6,858,750美元，信托账户的利息收入减少了15,121美元，但部分被424,493美元的运营成本所抵消，以及先前发行的期票的公允价值减少了27,611美元

继续关注

截至2023年3月31日，我们的现金和营运资金赤字约为10,153,276美元。如果我们没有在2023年9月1日之前完成初始业务合并，我们还需要遵守强制清算和随后的解散要求。在首次业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不可用于公司使用，并且仅限于在业务合并、赎回普通股或用于纳税。在截至2023年3月31日的期间，公司提取了4万美元用于纳税，截至2023年3月31日，尚有86,862,098美元可供从信托账户中提取。此外，我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。附注1中讨论了管理层为满足这种资本需求而制定的计划。我们筹集资金并在2023年9月1日之前完成初始业务合并的计划可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

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截至2023年3月31日，公司的流动性需求得到了满足，包括出售创始人股份的25,000美元以及首次公开募股和出售私募认股权证的剩余净收益，以及初始本票下的30万美元，第一笔营运资金贷款中可用的365,000美元（见附注5），第二笔营运资金贷款中可用的80万美元（见附注5），33.5万美元这在第三笔周转资金贷款中可用（见附注5），17万美元可用2022年第三季度本票（见附注5），2022年第四季度本票下可用的20万美元（见附注）和2023年第一季度本票下可用的53.5万美元（见附注5）。截至2023年3月31日，第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三周营运资金贷款、2022年第三季度本票、2022年第四季度本票和2023年第一季度本票均已全部提取。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，我们的现金为133,691美元。在我们的首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是创始人首次购买普通股以及赞助商、FLC和IFP的贷款。

我们的首次公开募股注册声明已于2021年2月24日宣布生效。2021年3月1日，我们完成了28,750,000套单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配股权而发行的3,750,000套单位，每单位10.00美元，总收益为287,500,000美元，产生的发行成本为16,670,251美元，其中包括根据与Cowen and Company签订的商业合并营销协议产生的10,062,500美元的延期承保佣金和 Intrepid Partners, LLC（“业务合并营销协议”）。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对初始股东的7750,000份认股权证的私募配售，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为我们创造了7750,000美元的总收益。

在我们的首次公开募股和私募发行结束后，我们在首次公开募股中出售单位和在私募中出售私募认股权证的净收益中有287,500,000美元存入了位于美国北卡州摩根大通银行的信托账户，由美国股票转让与信托公司担任受托人，仅投资于第 2 节所指的美国 “政府证券”（a) (16) 到期日不超过185天或在货币市场上的《投资公司法》(16)符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条的某些条件的基金，该基金仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务，直至以下较早者：（i）完成我们的初始业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。除信托账户中持有的可能发放给我们纳税的资金所赚取的利息（如果有）外，信托账户中持有的资金要等到以下各项最早才会发放：（a）我们的初始业务合并完成，（b）赎回与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书（A）以修改公司注册证书的实质内容或时间有关的任何公开股份我们有义务允许与我们的初始业务合并相关的赎回或如果我们没有在 2023 年 9 月 1 日之前完成初始业务合并，或者 (B) 在与股东权利有关的任何其他条款上未完成初始业务合并，则赎回我们 100% 的公开股份；或 初始前业务合并活动以及 (c) 如果我们无法在2023年9月1日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律。2023 年 2 月 21 日，为了降低我们被视为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），我们指示信托账户的受托人美国股票转让与信托公司清算在信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金的投资，然后以现金持有（可能以现金持有）包括国家银行的计息活期存款账户（直到更早）其中：（i）完成业务合并，（ii）向公司股东分配信托账户中的资金（见附注9）。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入（如果有）将足以支付我们的所得税和特许经营税。

如果我们无法在2023年9月1日（或根据经修订和重述的公司注册证书的进一步修正案可能规定的更晚日期）之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽可能快但此后不超过十个工作日，前提是有合法可用资金，按每股价格赎回公开发行股份，以现金支付，等于存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有且先前未发放给我们用于支付税款和信托账户管理费用的资金中获得的收入（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公共股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）尽快合理地尽快兑现在此类兑换后可能，前提是其余股东和董事会的批准、清算和解散，但每种情况都必须遵守特拉华州法律规定的为债权人的索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期结束之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

关联方贷款

2020年11月25日，我们的创始人同意向我们提供总额高达300,000美元的贷款，以支付与我们根据期票（“初始本票”）进行首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，在我们的首次公开募股完成后支付。截至2021年9月30日，我们在初始本票下借了7.5万美元，并向我们的创始人全额偿还了初始本票。2021 年 3 月 1 日，我们向保荐人发行了无抵押期票作为营运资金贷款，本金为 365,000 美元，用于支付与我们的首次公开募股（“首次营运资金贷款”）相关的额外费用。这笔贷款是 非利息应在初始业务合并完成时支付。赞助商将第一笔营运资金贷款中的14.5万美元分配给我们的执行副总裁兼首席财务官格雷戈里·帕特林利，向我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书安东尼·杜恩纳分配了11万美元的第一笔营运资金贷款，向我们的总裁考德威尔·弗洛雷斯分配了11万美元的第一笔营运资金贷款。截至2023年3月31日，我们已经在第一笔营运资金贷款下借了36.5万美元。2021 年 12 月 27 日，我们向保荐人发行了无抵押期票作为营运资金贷款，本金为 800,000 美元，用于支付与寻求初始业务合并（“第二次营运资金贷款”）相关的额外费用。这笔贷款不计息，在初始业务合并完成后支付。截至2023年3月31日，我们已经在第二笔营运资金贷款下借了80万美元。2022 年 3 月 29 日，我们向保荐人发行了无抵押期票作为营运资金贷款，本金为 335,000 美元，用于支付与寻求初始业务合并（“第三次营运资金贷款”）相关的额外费用。这笔贷款是 非利息在初始业务合并完成时承担和支付。截至

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2023 年 3 月 31 日，我们在第三笔营运资金贷款下借了 33.5 万美元。赞助商将第三笔营运资金贷款中的11.2万美元分配给我们的执行副总裁兼首席财务官格雷戈里·帕特里利，将第三笔营运资金贷款中的11.2万美元分配给我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书安东尼·杜恩纳，将第三笔营运资金贷款的11.2万美元分配给我们的总裁考德威尔·弗洛雷斯。2022 年 9 月 30 日，我们向保荐人发行了无抵押本票作为营运资金贷款，本金为 170,000 美元，用于支付与寻求初始业务合并相关的额外费用（“2022 年第三季度本票”）。这笔贷款不计息，在初始业务合并完成后支付。截至2023年3月31日，我们已经根据2022年第三季度本票借了17万美元。2022 年 10 月 31 日，公司向保荐人发行了无抵押期票（“2022 年第四季度本票”），根据该期票，公司最多可借款 200,000 美元的本金。2022 年第四季度的期票是 非利息对公司业务合并的完成产生影响和应付。截至2023年3月31日，我们已经根据2022年第四季度本票借了20万美元。2023 年 2 月 6 日，公司向保荐人发行了无抵押期票（“2023 年第一季度本票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为 535,000 美元。2023 年第一季度本票不计息，在公司业务合并完成时支付。截至2023年3月31日，我们已经根据2023年第一季度本票借了53.5万美元。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款最初最高为1,500,000美元，到2023年3月24日增加到350万美元，贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证（“营运资金贷款”）。此类认股权证与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。2023年3月29日，公司和保荐人对2022年第三季度本票、2022年第四季度本票和2023年第一季度本票分别进行了修订，根据这些票据发放的贷款可由贷款人自行决定转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2023 年 5 月 12 日，对 2023 年第一季度本票进行了修订，以澄清约356,370美元的票据收益可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 1.00 美元。第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三周营运资金贷款、2022年第三季度本票、2022年第四季度本票和2023年第一季度本票的一部分均为营运资金贷款，可由赞助商选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。我们预计不会向保荐人或赞助商关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对寻求获得信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。截至2023年3月31日，我们已经提取了2,226,370美元的此类贷款。

2023 年 5 月 12 日，公司向保荐人发行了两张无抵押本票（“2023 年第二季度本票”），根据这两张本票，公司可以借入本金总额不超过 750,000 美元。2023年第二季度本票不计息，在公司业务合并完成时支付。贷款人可自行决定将39.5万美元的此类票据转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2023 年 5 月 15 日，公司已完全提取了 2023 年第二季度的本票。

关键会计估计

管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在此期间，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的关键会计估算没有重大变化。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求使用 如果已转换所有可转换工具的方法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在完全或修改后的追溯基础上适用，并允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。我们目前正在审查采用将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对随附的简明财务报表产生重大影响。

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根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就要求的披露做出决定。

根据规则 13a-15 的要求以及 15d-15根据《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）和 15d-15(e) 根据《交易法》) 自2023年3月31日起未生效，原因是我们对复杂金融工具会计的财务报告的内部控制存在重大弱点，这导致公司重报了之前某些时期的财务报表。有鉴于此，我们在认为必要时进行了额外分析，以确保随附的简明财务报表根据美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分——其他信息

没有。

可能导致我们的实际业绩与本报告中存在重大差异的因素包括我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022”）中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险 10-K”)以及我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的初步委托书（经修订的 “初步委托书”）。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，2022 10-K 或初步委托书中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

没有。

没有。

不适用。

没有。

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以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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