诚邀您参加Sterling Check Corp.（“Sterling”）的年度股东大会，该会议将于2023年6月1日星期四美国东部时间上午8点30分虚拟举行。我们的年会将是完全的 “虚拟股东会议”，仅通过网络直播在线举行，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023。

所附的年度股东大会通知和委托书描述了我们将在年会上处理的正式业务。

斯特林董事会已确定，对每项需要投赞成票的事项投赞成票符合斯特林及其股东的最大利益，并一致建议对年会上审议的所有此类事项投赞成票。

我们选择利用美国证券交易委员会的规定，该规则允许我们通过互联网提供代理材料。我们认为，通过互联网提供这些材料可以加快股东获得所需信息的速度，同时降低印刷和交付成本，减少年会对环境的影响。因此，除非您先前要求接收印刷副本，否则我们将发送代理材料的互联网可用性通知，而不是一套完整的纸质代理材料。代理材料互联网可用性通知包含有关会议的日期、时间和地点以及将要开展的业务的详细信息，以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料和通过互联网进行投票的说明。

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请按照收到的投票指示立即对您的股票进行投票。无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。通过代理投票不会阻止你在年会上进行虚拟投票，但可以确保如果你无法虚拟参加，你的选票会被计算在内。

我们代表 Sterling 的董事会和员工，感谢您一直以来的支持，并期待在年会上见到您。

Sterling Check Corp.（“Sterling”，“公司”，“我们” 或 “我们”）的2023年年度股东大会（“年会”）将虚拟地于美国东部时间2023年6月1日星期四上午 8:30 举行，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023，目的如下：

我们的董事会建议您投票（i）对每位被提名人的选举投赞成票；以及（ii）“赞成” 批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。

我们的董事会已将2023年4月4日定为确定有权收到年会或任何休会或延期通知并在年会上投票的股东的记录日期。只有在该日营业结束时的登记股东才有权获得年会的通知和投票。

代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本委托书和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的说明，将首先在2023年4月18日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

年会将是一次完全的 “虚拟会议” 的股东会议。邀请您通过网络直播在线参加年会，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需虚拟参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以简单地填写、签署并退回随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网提交代理。

随附的代理由Sterling Check Corp.（“Sterling”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）征集，供将于美国东部时间2023年6月1日星期四上午8点30分虚拟举行的年度股东大会（“年会”）及其任何休会或延期时使用。我们的年会将仅通过网络直播在线举行，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/STER2023。我们的主要办公室位于纽约州立街1号24楼，10004。本委托书于2023年4月18日左右首次提供给我们的股东。邀请您以虚拟方式参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需虚拟参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，如果您收到代理材料的纸质副本，则可以简单地填写、签署并退回随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网或电话提交您的代理卡。

2023年4月4日营业结束时的登记股东有权收到年会及其任何休会或延期的通知和投票。我们的每股普通股都有权在年会上投票。截至记录日期，我们有98,045,957股已发行普通股。对于在年会上提交表决的所有事项，每股普通股都有权进行一票。

根据我们经修订和重述的章程，如果持有大多数有权在年会上投票的已发行股票的股东以虚拟方式或通过代理人出席，则年会将达到法定人数。在会议上返回代理人或以虚拟方式投票的登记股东将被视为法定人数的一部分。在确定法定人数时，弃权被视为 “出席”。只要经纪商可以在没有受益所有者具体指示的情况下对至少一个问题进行投票，非指示经纪人投票，也称为 “经纪人非投票”，也被算作确定法定人数的 “出席”。

我们通过互联网向部分股东提供代理材料，方法是邮寄代理材料互联网可用性通知，而不是邮寄这些材料的印刷副本。我们认为，通过互联网提供这些材料可以加快股东获得所需信息的速度，同时降低印刷和交付成本，减少年会对环境的影响。代理材料互联网可用性通知将股东引导到一个网站，他们可以在该网站上访问我们的代理材料，包括本委托书和我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”），并查看有关如何通过互联网或电话投票的说明。如果您收到了代理材料互联网可用性通知，并且希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的说明进行操作。如果您选择以电子方式接收我们未来的代理材料，除非您另有选择，否则您将通过电子邮件获得对这些材料的访问权限。代理材料互联网可用性通知包括控制号码，必须在通知中提供的网站上输入该控制号才能查看代理材料。无论您收到的是代理材料互联网可用性通知还是我们代理材料的纸质副本，您都可以在www.proxyvote.com上查看委托书和2022年年度报告。

通过互联网或电话进行适当投票或代理卡已妥善签发和退还的股票将根据给出的指示在年会上进行投票，或者在没有指示的情况下，将根据董事会的建议进行投票，具体如下：“赞成” 选举此处提名的每位董事会候选人，“赞成” 批准我们的独立注册会计师事务所的任命。预计不会向年会提出任何其他事项，但如果其他事项得到适当陈述，则代理卡中被指定为代理人的人或其替代人将自行决定就此类事项进行投票。

您的股票的投票方式取决于您的股票的持有方式。如果您拥有登记在册的股票，这意味着您的股票由以您的名义持有的证书或账面记录代表，以便您在我们的股票转让代理美国股票转让与信托公司（“AST”）的记录中以股东的身份出现，则您可以通过代理人投票，这意味着您授权代理卡中列名的个人对您的股票进行投票。您可以通过互联网投票、电话投票，或者（如果您已收到我们的代理材料的纸质副本）通过退回代理卡来提供此授权。在这种情况下，如果您不通过代理或在年会上进行虚拟投票，则您的股票将不会被投票。如果您以街道名称拥有股份，这意味着您的股票由银行、经纪公司或其他被提名人持有，则可以指示该机构如何对您的股票进行投票。您可以通过互联网投票、电话投票，或者（如果您已通过银行、经纪公司或其他被提名人收到代理材料的纸质副本）通过退回从该机构收到的投票指示表来提供这些指示。在这种情况下，如果您不提供投票指示，该机构仍可以代表您就批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所对您的股票进行投票，但不能就年会上正在考虑的任何其他事项对您的股票进行投票。

关于董事选举（第1项），董事被提名人应以虚拟或代理人代表的普通股的多数票当选为董事会成员，并有权对董事选举进行投票。多元化投票要求意味着获得最多赞成票的董事候选人，即使少于多数，也将当选。您可以对每位被提名人投赞成票或拒绝。被扣留的选票将完全排除在被拒发的被提名人的表决之外，其效力与弃权相同。拒绝投票、弃权票和经纪人不投票不会影响董事选举的结果。当以街名持有股票的人（例如通过经纪公司）没有提供有关如何对这些股票进行投票的指示，并且经纪人无权自行决定对未经指示的股票进行投票时，就会发生经纪人不投票。根据目前管理经纪商非投票的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）解释，第1项被视为非自由裁量事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行非指示性股票投票。第 2 项被视为自由裁量事项，经纪商将被允许行使自由裁量权，对未经指示的股票进行投票。

关于批准任命普华永道为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（项目2），需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的普通股的大多数投票权投赞成票。对于第 2 项，你可以投赞成票、“反对” 或 “弃权”。就这个问题而言，弃权票不算作对某一事项的赞成票，而是被视为出席年度会议，有权投票，将具有 “反对” 该事项投了 “反对票” 的效力。

我们鼓励您通过互联网或电话记录您的投票。通过互联网或电话进行投票很方便，通过降低邮费和代理制表成本有助于节省资金，并减少年会对环境的影响。但是，如果你选择通过邮寄方式投票，你可以标记、签署代理卡并注明日期，然后将其退还给Sterling Check Corp.，Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。

我们鼓励您注册以电子方式接收未来的所有股东通信，而不是印刷版。这意味着，在您注册后，2022 年年度报告、委托书和其他信函的访问权限将通过电子邮件发送给您。

如果您拥有普通股登记在册，则可以虚拟地参加年会并投票，无论您之前是通过代理卡、互联网还是电话投票。如果您以街道名称拥有普通股，则可以虚拟地参加年会，但是要在年会上对您的股票进行投票，您必须从持有您股票的银行、经纪公司或其他被提名人那里获得 “合法代理人”。您应该联系您的银行或经纪账户代表，以了解如何获得合法代理人。即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励您在年会之前通过上述方法之一对股票进行投票。如果您在年会之前已经投过票，则仍可以在年会上更改或撤销投票，如下所述。只有截至记录日期（2023 年 4 月 4 日）的股东才有权虚拟参加年会。每位股东只能指定一名代理人或代表以虚拟方式代表股东出席。

如果您拥有登记在册的普通股，则可以在年会对股票进行表决之前随时撤销代理或更改投票指示，方法是向公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的带有较晚日期的委托书（通过互联网或电话或退回代理卡），也可以虚拟地参加年会和投票。以街道名称拥有普通股的股东可以通过联系银行、经纪公司或其他持有股票的被提名人，或者从此类机构获得合法代理并在年会上进行虚拟投票，来撤销或更改投票指示。

我们的董事会目前有十个席位，分为三类：一类、二类和三类。每个类别尽可能占董事总人数的三分之一。正如先前披露的那样，二级董事克里斯托弗·克兰普顿自2022年12月31日起辞去董事会职务，三类董事威廉·陈从2023年3月8日起辞去董事会职务。二级董事亚瑟·鲁巴多三世尚未被提名在本届年会上竞选连任董事会成员，他将在年会任期届满时从董事会退休。

董事会提议，卡普尔先生再次当选为二类成员，新任期为三年，维隆先生当选为二类成员，新任期为三年。如果当选，每位董事候选人的任期将持续到2026年年会，直到董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到董事去世、辞职、退休、取消资格或免职，以较早者为准。除非您在代理卡上注明应拒绝向任何被提名人投票，否则代理卡上指定的代理持有人打算为每位被提名人的选举投票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，投票选出的代理人人数不能超过提名人数。

每位被提名人均同意在本委托书中被指定为被提名人，并在当选后任职。如果任何被提名人无法任职，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则代理人将被投票支持另一名被提名人，并可能被投票选为替代被提名人。

下文列出了有关我们的董事提名人和续任董事的主要职业和某些其他信息（包括得出他们应担任董事的结论的技能和资格）。下面显示的每位董事的年龄均为2023年6月1日，即年会日期。

董事会已提名两名董事在年会上选出，任期三年，至2026年年度股东大会结束，直到继任者正式当选并获得资格，或者直到董事去世、辞职、退休、取消资格或被免职，以较早者为准。卡普尔先生目前是公司董事，每位被提名人都同意在当选后任职。鲁巴多先生未在年会上被提名连任，他将在年会任期届满时从董事会退休。

我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克规则，格雷伯先生、詹宁斯先生、卡普尔先生、拉森女士和萨瑟兰先生是独立董事，其定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条。我们的首席执行官佩雷斯先生不独立，因为他是执行官。我们的剩余董事琼斯先生和我们的董事候选人维隆先生并不独立，因为他们与我们的赞助商（定义见下文）有关联。截至提交本委托书之日，赞助商及其关联公司间接持有我们50％以上的普通股。琼斯先生是根据我们与股东（包括我们在2021年9月23日首次公开募股（“IPO”）之前生效的保荐人的某些关联公司达成的股东协议当选为董事会成员。首次公开募股完成后，我们的保荐人的指定权终止。见 “某些关系和关联方交易——与首次公开募股相关的关联方交易——股东协议”）。Crampton和Chen先生也是我们的董事会成员，由于他们与我们的赞助商有联系，因此他们不是独立的。克兰普顿先生于 2022 年 12 月 31 日辞去董事会职务，陈先生于 2023 年 3 月 8 日辞去董事会职务。由于与我们的赞助商有联系，鲁巴多先生此前并不独立。但是，截至2023年3月10日，鲁巴多先生不再是CDPQ的员工，因此，我们的董事会确定鲁巴多先生是独立董事。鲁巴多先生未在年会上被提名连任，他将在年会任期届满时从董事会退休。

高盛集团公司（“高盛”）和魁北克储蓄银行（“CDPQ”，连同高盛一起是我们的 “赞助商”）的某些关联公司是我们大多数普通股的所有者。CDPQ通过由高盛控制的有限合伙企业间接拥有其在我们的股权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些公司治理标准，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括：

目前，我们不依赖上述豁免。我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会和薪酬委员会完全由独立董事组成。但是，我们可能会随时选择依赖其中一项或全部豁免。因此，如果我们选择依赖这些豁免中的任何一项，那么受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东将无法获得同样的保护。

我们寻找具有不同经验、资格和技能的董事，以提高董事会的效率，使董事会拥有与公司业务相关的广泛技能、专业知识和行业知识。我们的董事会认识到多元化的董事会对提高其绩效质量的好处。在设计董事会的组成时，从多个方面考虑了董事会的多样性，包括性别、年龄、种族、民族、国籍、LGBTQ+ 身份、文化和教育背景、专业经验、技能、知识和服务年限。

我们的董事会以符合公司最大利益的方式指导和监督公司业务和事务的管理。董事会的职责是监督，在履行监督职责时，董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。

我们的董事会将首席执行官和主席的角色分开。约书亚·佩雷斯是我们的首席执行官，迈克尔·格雷布是我们的非执行主席。由于两个角色之间的差异，我们认为这种领导结构适合我们公司。首席执行官负责制定我们的战略方向、提供日常领导和管理我们的业务，而主席则为首席执行官提供指导，主持董事会会议，制定董事会会议议程，并在此类会议之前向董事会成员提供信息。此外，我们认为，将首席执行官和主席的角色分开使主席能够监督我们的管理层。

提名和公司治理委员会定期审查董事会的领导结构，并在适当时根据董事会和公司当时的需求，建议调整董事会的领导结构。

非管理层董事举行执行会议，每次定期举行的董事会会议均没有管理层成员出席，如果非管理层董事包括未被确定为独立的董事，则独立董事定期分别举行非公开会议，每年至少两次，不包括未被确定为独立的管理层和董事。董事会主席（或者，如果主席是管理董事或不是独立董事，则由非管理层或独立董事指定的非管理层独立董事，视情况而定）主持董事会执行会议。

股东和其他利益相关方可以通过写信给Sterling Check Corp. 公司秘书与董事会沟通，地址为纽约州纽约州州街1号24楼，10004。书面信函可以发给董事会主席、任何审计、提名和公司治理以及薪酬委员会的主席，也可以发给非管理层或独立董事作为一个整体。公司秘书将把此类通信转发给相关方。

请访问我们投资者关系网站的 “公司治理” 部分，网址为 https://investor.sterlingcheck.com/corporate-governance/documents-and-charters，了解有关我们公司治理的更多信息，包括：

董事会在年内定期开会，并举行特别会议，并在情况需要时经一致书面同意后采取行动。根据我们的《公司治理准则》，所有董事都应尽一切努力出席董事会的所有会议、他们所属委员会的会议和任何股东会议。2022 年，董事会共举行了十一次会议，每位董事出席了董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和他或她任职的所有委员会（在他或她任职期间）举行的会议总数的至少 75%。

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（统称为 “委员会”）。委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前成员信息以及上一财政年度的会议次数。

下文概述了这些委员会履行的职能，其章程中有更详细的规定。

审计委员会的成员包括担任主席的萨瑟兰先生、格雷伯先生和卡普尔先生。除其他外，审计委员会负责：

根据美国证券交易委员会通过的法规，萨瑟兰先生有资格成为我们的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，根据纳斯达克规则和《交易法》以及据此颁布的规章制度的定义，萨瑟兰先生、格雷伯先生和卡普尔先生均是 “独立的”。

审计委员会建议年度任命，审查审计员的独立性，审查审计和非审计任务的范围及相关费用、年度审计结果、财务报告中使用的会计原则、内部审计程序、我们的内部控制程序的充分性、关联方交易以及对审计职能相关事项的调查。审计委员会还负责代表董事会监督风险管理。

薪酬委员会的成员包括担任主席的拉森女士、格雷伯先生和詹宁斯先生。薪酬委员会的主要职责是审查和批准涉及高管和董事薪酬的事项，建议修改员工福利计划，批准股权和其他激励安排，并授权我们公司签订就业和其他与员工相关的协议。薪酬委员会除其他外负责：

我们的执行官均未在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）任职，也未在去年担任过成员。薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的任何成员与任何其他公司的任何高管、董事会成员或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员之间不存在相互关联的关系。

提名和公司治理委员会的成员是担任主席的萨瑟兰先生、格雷伯先生和拉森女士。提名和公司治理委员会协助我们的董事会确定有资格成为董事会成员的个人，为委员会提名人提出建议，并制定、向董事会推荐和审查我们的公司治理原则。提名和公司治理委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会确定被认为有资格担任董事会成员候选人的个人，并在年度或特别会议上为所有董事职位甄选或建议董事会选出候选人，由董事会或我们的股东填补。在我们首次公开募股之前，Villon先生曾在董事会任职，他的提名是由我们的保荐人向提名和公司治理委员会提出的。在确定董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括 (a) 最低个人资格，包括品格优势、成熟判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想独立性和同事工作能力；(b) 委员会认为适当的所有其他因素，可能包括年龄、背景多样性、对其他业务的现有承诺、潜在的利益冲突加上其他职业，法律考虑，例如反垄断问题、公司治理背景、各种相关职业经历、相关技术技能、相关的商业或政府头脑、财务和会计背景、技术背景、高管薪酬背景以及现有董事会的规模、组成和综合专业知识。提名和公司治理委员会监督其董事的特定经验、资格和技能组合，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。提名和公司治理委员会还可以考虑候选人将在多大程度上满足董事会目前的需求。在评估是否重新提名现任董事时，委员会会考虑与董事会成员退休有关的事项，包括任期限制或年龄限制，以及此类董事的业绩。

提名和公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的基础与考虑其他候选人的基础基本相似。向公司秘书提交的任何建议都应采用书面形式，并应包括股东认为支持该建议的任何支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则要求在为该候选人的选举征求代理人的委托书中包含的信息，以及候选人当选后担任我们董事的书面同意。希望提出候选人供考虑的股东可以这样做

通过将上述信息提交给位于纽约州州街广场1号24楼Sterling Check Corp. 的公司秘书注意 10004。公司秘书收到的所有符合我们章程中与此类董事提名相关的要求的提名建议将提交给提名和公司治理委员会审议。有关适用于股东董事提名的预先通知条款的信息，请参阅我们的章程第 II 条第 2.03 (A) (2) 和 (A) (3) 节。

在 Sterling，我们致力于通过倡导和接受个人的独特性并培育安全的归属文化来实现多元化和包容性（“D&I”），这样每个人都能在支持我们的客户、候选人和我们所服务的社区方面发挥最佳表现。我们多年的 D&I 战略重点是增强全球员工队伍的多元化，为我们的包容性工作场所文化注入活力，并通过合作加强全球市场的成果。我们通过多种方式做到这一点，包括通过我们的全球员工资源小组、有针对性的多元化培训和有针对性的沟通，以鼓励艰难的对话，同时为员工提供成为我们多元化员工队伍的盟友和倡导者所需的工具和知识。我们感到自豪的是，女性占我们全球员工队伍的一半以上，在我们的高级领导团队中也占一半。

在 Sterling，“以人为本，永远” 不仅是我们的口号；也是我们的承诺。我们的使命是为客户提供信任和安全的基础，为他们最重要的资源：人创造良好的环境。这包括我们自己的人民。我们通过承诺四个关键价值观来实现这一目标：

我们是一家以虚拟为先的公司，我们的大多数全球员工都远程工作。我们相信，无论人们选择居住在何处，这种方法都能让我们吸引人才，并使我们能够更好地支持我们的员工，帮助他们努力平衡工作和个人生活的需求。我们坚信投资于员工发展，并确保我们拥有一个包容的环境，为我们的全球高绩效团队做出贡献。

在过去的财年中，我们成功完成了几个关键的ESG里程碑。2022 年，我们成立了 ESG 指导委员会，并确认了提名和公司治理委员会对 ESG 的高管问责制和董事会层面的治理监督。

我们还首次提交了对CDP气候调查的答复，包括范围1和范围2的数据，以完成温室气体排放清单并建立我们的基线。

我们已经转向数字优先运营，并使用基于云的技术来运营我们的大部分系统。根据我们的业务性质和虚拟优先的运营模式，我们购买的消耗品很少。

我们已经完成了符合 GRI 标准的 ESG 重要性评估。

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和所有全球员工的行为和道德准则。我们的行为和道德准则是 S-K 法规第 406 (b) 项定义的 “道德准则”。我们的行为与道德准则可在我们投资者关系网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://investor.sterlingcheck.com/corporate-governance/documents-and-charters。有关更多信息，请参阅 “公司治理-公司治理文档”。如果我们修改或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的行为和道德准则的某些条款，并且根据适用的美国证券交易委员会规则，修正或豁免要求披露，我们打算在我们的网站上披露同样的内容。通过引用或其他方式，我们网站上包含或可从我们网站上访问的信息不是本委托声明的一部分。

根据美国证券交易委员会、纳斯达克和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规章制度，审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。此外，审计委员会还考虑我们的独立注册会计师事务所的独立性，并参与独立注册会计师事务所主要参与合作伙伴的甄选。审计委员会已任命普华永道的注册会计师事务所作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并出于良好的公司治理考虑，正在要求我们的股东批准对普华永道的任命。自2010年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。

董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会将在考虑为2024财年的审计活动选择注册会计师事务所时评估股东投票。此外，即使股东批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会仍可以定期征求主要注册会计师事务所的提案，并根据这一程序，可以选择普华永道或其他注册会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

预计普华永道的代表将出席年会，回答股东提出的适当问题，如果他们愿意，可以发表声明。

根据美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的要求，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会制定了预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。

在聘请独立注册会计师事务所进行明年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在当年在以下四类服务中提供的服务和相关费用清单，供其批准：

在聘用之前，审计委员会会预先批准每个类别的独立注册会计师事务所的服务，并将每个类别的费用编入预算。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层全年定期按服务类别报告实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现一些情况，即可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原始预先批准类别中未考虑的额外服务。在这种情况下，审计委员会要求在聘请独立注册的公共会计师事务所之前获得特定的预先批准。

审计委员会已将预先批准权下放给萨瑟兰先生。萨瑟兰先生必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。下表中的所有服务均由萨瑟兰先生或审计委员会预先批准。

以下是普华永道在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中提供的专业服务以及收取的费用的描述。

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持对财务报告的适当内部控制、编制财务报表和报告过程负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或认证管理层和我们的独立注册会计师事务所的活动。该公司的独立注册会计师事务所负责审计和报告公司的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则。

在这种情况下，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表（“经审计的财务报表”）。审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项，包括PCAOB审计准则第1301号，与审计委员会的沟通。此外，审计委员会还收到了PCAOB关于我们的独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

下表列出了截至2023年4月4日有关我们普通股实益所有权的信息：

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的已归属或将在2023年4月4日后60天内归属的受期权约束的普通股或其他权利被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为纽约州州街1号24楼Sterling Check Corp.，10004。除非另有说明，否则上市的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。

作为《就业法案》下的新兴成长型公司，斯特林选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬规则，该术语在《证券法》中定义。这些规定仅要求斯特林的首席执行官及其接下来的两名薪酬最高的执行官披露薪酬。

以下表格披露和讨论描述了斯特林在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内针对斯特林指定执行官的高管薪酬计划：斯特林首席执行官约书亚·佩雷斯；斯特林执行副总裁兼首席财务官彼得·沃克；以及斯特林总裁兼首席运营官卢·帕格里亚（统称为 “指定执行官”）。

下表列出了支付给指定执行官（“NeO”）的薪酬中可归因于2022和2021财年提供的服务的部分。

在2022和2021财年，我们通过基本工资、现金激励、股票期权和限制性股票形式的长期股权激励以及其他福利相结合来补偿我们的NEO，如下所述。

我们的高管薪酬理念以两个关键原则为中心：为股东创造长期价值，提高员工的参与度和留任率。为了支持这些原则，我们的计划以以下原则为指导，这些原则是绩效、长期价值创造、人才管理和薪酬治理之间的关键联系的基础：

我们的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：

佩雷斯先生是经修订和重述的雇佣协议的当事方，沃克先生是录取通知书和经修订的遣散协议的当事方，帕格利亚先生是录取通知书和信修正案以及与公司全资间接子公司Sterling Infosystems, Inc.（“Sterling Infosystems”）签订的遣散协议，概述如下（统称为 “雇佣协议”）。

Sterling Infosystems是与佩雷斯先生签订的截至2018年7月19日的雇佣协议（“先前的首席执行官雇佣协议”）的当事方，根据该协议，佩雷斯先生担任首席执行官。先前的首席执行官雇佣协议规定每年基本工资为65万美元，有资格获得年度现金奖励，年度目标奖金机会为850,000美元，绩效取决于董事会每年设定的某些绩效目标的实现情况，50％的奖金基于公司绩效标准，50％由董事会自行决定。

关于公司的首次公开募股，根据自2021年8月5日签订的经修订和重述的雇佣协议，对先前的首席执行官雇佣协议进行了修订和重述，该协议自公司首次公开募股的注册声明（“A＆R 首席执行官雇佣协议”）生效之日起生效。根据A＆R首席执行官雇佣协议，Peirez先生担任首席执行官兼董事会和Sterling Infosystems董事会成员，直接向董事会报告。Sterling Infosystems或Peirez先生可以在提前15天发出通知后终止A＆R首席执行官雇佣协议（因故终止协议除外）。A＆R 首席执行官雇佣协议规定每年基本工资为 650,000 美元，董事会可自行决定进行年度审查和向上（但不向下）调整。Peirez 先生也有资格获得年度现金奖励，2021 日历年度的年度目标奖金机会为 850,000 美元，从 2022 日历年度开始，至少 100% 的基本工资，其成就取决于董事会每年设定的某些绩效目标的实现情况。佩雷斯先生还有权参与Sterling Infosystems不时生效的员工福利计划，其基础与Sterling Infosystems的其他高级管理人员相同，前提是佩雷斯无论服务年限如何，都有权享受公司休假政策下的最高休假期。佩雷斯先生有权乘坐所有航班的商务舱旅行，如果没有商务舱，则有权乘坐头等舱，并有权报销与A＆R首席执行官就业协议谈判有关的法律费用和开支，最高为60,000美元。

根据A＆R首席执行官就业协议，Peirez先生有权获得IPO奖励补助金（如下文 “—长期股权激励——Sterling Check Corp. 2021年综合激励计划” 所述），其授予日期公允价值为2000万美元，以非合格股票期权的形式获得80％的奖金，以限制性股票奖励的形式授予20％。此外，视公司实现董事会设定的2022年收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标而定，公司将在2023日历年的第一季度根据预计总授予日期的2021年股权计划向佩雷斯先生授予一项或多项股权激励奖励

公允价值，由董事会真诚地确定，至少为500万美元或公司同行中首席执行官的中位数中的较低者。在随后的几年中，股权激励奖励将由我们的董事会自行决定。

A＆R首席执行官就业协议包括限制性条款，规定在雇用期间和之后的18个月内不得竞争、不招揽和不雇用员工，以及在每种情况下不招揽和干扰当前和潜在客户及业务关系，以及永久不披露机密信息。

A＆R首席执行官雇佣协议还规定了某些解雇后的遣散费，如下文 “——其他叙述性披露——解雇或控制权变更后的潜在付款——雇佣协议下的离职——佩雷斯先生” 中所述。

如果根据A＆R首席执行官雇佣协议的条款或其他与公司所有权或有效控制权变更有关的条款，佩雷斯先生有权获得的任何款项或福利将导致经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条和第49条征收的消费税，则此类款项或福利的全部或部分被视为 “降落伞补助金” 根据该法第99条，此类补助金和福利将减少到必要的最低限度，以免导致根据该法第4999条征收消费税，前提是如果没有这种减免，如果佩雷斯先生获得更大的税后净额，则不进行任何减免。

Sterling Infosystems是截至2019年5月14日与沃克先生签订的聘书（“首席财务官聘书”）的当事方，根据该聘书，沃克先生于2019年7月8日开始担任执行副总裁兼首席财务官。根据公司年度激励计划的条款，首席财务官聘用信规定（i）每年45万美元的基本工资，以及（ii）年度现金奖励，年度目标奖金机会为沃克先生当时基本工资的100％。沃克先生还有权参与Sterling Infosystems的员工福利计划。

Sterling Infosystems也是截至2019年5月15日与沃克先生签订的遣散费协议的当事方，该协议自公司首次公开募股注册声明生效之日起进行了修订（统称 “首席财务官遣散费修正案”），该协议规定沃克先生有权在某些终止雇佣关系后获得遣散费，详见下文 “—其他叙述性披露——解雇或控制权变更后的可能付款——雇佣协议下的遣散费——沃克先生和帕利亚先生。”

首席财务官遣散协议包括限制性条款，规定（i）在工作期间及其后的12个月内不竞争，（ii）不招揽和雇用员工，在每种情况下，在雇用期间和之后的18个月内不招揽和干扰当前和潜在客户及业务关系，以及（iii）永久不披露机密信息和不贬低契约。

如果根据首席财务官遣散协议的条款或其他与公司所有权或有效控制权变更有关的条款，沃克先生有权获得的任何款项或福利，将导致此类款项或福利的全部或部分被视为《守则》第280G条和《守则》第4999条征收的消费税 “降落伞补助金”，则此类补助金和福利将减少到必要的最低限度这样它们就不会导致根据第4999条征收消费税《守则》规定，如果没有减免，如果沃克先生获得更大的税后净额，则不会进行任何减免。

Sterling Infosystems是截至2016年1月28日与帕格利亚先生签订的录取通知书的当事方，该信是根据帕格利亚先生晋升为总裁时签订的2018年12月17日信函协议修订的，该协议自2018年12月1日起生效（连同该提议）

信，“Paglia 录取通知书”）。帕格利亚先生被任命为斯特林信息系统的首席运营官，自2021年3月8日起生效。帕格利亚先生目前的年基本工资为45万美元，他的年度目标现金奖励机会是他当时年基本工资的100％。

根据Paglia的录取通知书，Paglia先生有权参与Sterling Infosystems的标准员工福利计划。Paglia录取通知书还规定了某些解雇后的遣散费。但是，关于公司的首次公开募股，Paglia先生于2021年8月19日签订了一份遣散协议，该协议自公司首次公开募股的注册声明（“Paglia遣散费协议”）生效之日起生效，该协议取代了Paglia录取通知书中的遣散权，并规定在某些终止雇佣关系时提供遣散费，详见下文 “—附加叙事披露—解雇时的潜在付款” 或控制权变更—雇佣协议下的遣散费—沃克先生和帕格利亚先生。”

Paglia遣散协议包括限制性条款，规定：(i) 在工作期间及其后的12个月内不竞争，(ii) 不招揽和雇用员工，在每种情况下，在就业期间和之后的18个月内不招揽和干扰当前和潜在的客户和业务关系，以及 (iii) 永久不披露机密信息和不贬损契约。

如果帕格利亚先生根据《帕格利亚协议》的条款或与公司所有权或有效控制权变更有关的任何款项或福利将导致《守则》第280G条和《守则》第4999条征收的消费税将全部或部分此类付款或福利视为 “降落伞补助金”，则此类补助金和福利将在必要的最低限度内减少这样它们就不会导致根据该法第4999条征收消费税，前提是如果帕格利亚先生在不进行税后净额减少的情况下将获得更大的税后净额，则不会进行任何削减。

公司的年度激励计划和相关的奖金池是每年根据公司业绩和薪酬委员会批准的预先设定的财务目标以公式方式制定的。薪酬委员会批准财务目标，并根据财务和个人表现确定NeoS的年度奖金（如果有）。根据奖金池资金和薪酬委员会的决定，NEO 可能不会获得任何奖金、部分奖金、全额奖励或超额完成奖励。2022 年的财务目标基于收入和调整后的 EBITDA 指标。根据公司和个人的业绩，Peirez、Walker和Paglia先生分别有权获得76.5万美元、40.5万美元和36万美元的年度奖金。

我们的董事会通过了Sterling Ultimate Parent Corp. 2015年长期股权激励计划（“2015 LTIP”），根据该计划，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票的奖励。根据2015年的LTIP，我们的每个 NEO 此前都获得了收购股票的期权。

我们的董事会通过了Sterling Check Corp. 2021年综合激励计划（“2021年股权计划”），根据该计划，公司可以授予激励性股票期权（或 “ISO”）和非合格股票期权；股票增值权（或 “SAR”）；限制性股票；限制性股票单位（或 “RSU”）；绩效奖励（定义见2021年股票计划）；现金奖励（定义见2021年股权计划）；以及其他基于股份的奖励。

2022年3月，公司根据2021年股权计划向其高级管理团队的某些成员（包括NeO）提供了长期激励补助金（“2022 LTI 补助金”）。向每个 NEO 发放的 2022 年 LTI 补助金包括一笔不合格股票期权补助金（“2022 LTI”）。

期权”）和限制性股票授权（“2022 年 LTI 股票大奖”）。Peirez、Walker和Paglia先生分别获得了2022年LTI期权，分别购买263,543股、119,792股和119,792股股票，并分别获得了涵盖123,043股、55,929股和55,929股的2022年LTI股票奖励。在确定股权工具组合时，薪酬委员会确定，加权为50％的股票期权和50％的限制性股票的组合可以与股东保持一致，并确保管理团队专注于未来的价值增值。

2022 年 12 月 21 日，公司根据2021年股权计划（“留存补助金”）向其高级管理层的某些成员（包括 NeO）发放了特别的一次性现金留存奖金（详见下文 “——薪酬摘要表的叙述性披露——留存现金奖励”）。向每个 NEO 发放的留存补助金仅包括限制性股票（“留存股票奖励”）。Peirez、Walker和Paglia先生分别获得了285,900股、103,964股和64,978股的限制性股票补助。在考虑采用留存计划（首席执行官和首席财务官采用股权和现金形式，首席运营官仅采用股权形式）时，薪酬委员会评估了每个NEO的未归属股权持有的价值（即留存力）、影响公司股价的宏观经济市场状况以及对出售既得股权的某些限制。考虑到上述情况，薪酬委员会决定留用计划符合股东的最大利益，将促进长期价值创造。

2022 年 LTI 期权授予期限为 10 年，行使价等于每股 22.35 美元（这是授予当日股价的收盘价）。2022 年 LTI 期权和 2022 年 LTI 股票奖励在授予日的前四个年度周年日分别授予 10%、20%、30% 和 40%，前提是高管继续在公司工作（下文 “—其他叙述性披露——终止或控制权变更后可能支付的款项——雇佣协议下的离职——高管股权激励奖励” 中所述的情况除外）。留存股票奖励每年分三期分期授予基本相等的三年在拨款日期的前三个周年纪念日，前提是高管在适用的归属日期之前继续在公司工作（下文所述的情况除外）。2022 年 LTI 补助金和留用补助金的批准归属框架旨在侧重于长期保留。

2022 年 LTI 补助金和留用补助金（统称为 “股票补助”）包括限制性契约，规定：(i) 永久不披露机密信息，(ii) 适用于雇佣期及其后十二 (12) 个月的非竞争协议，(iii) 适用于雇佣期间及之后的两 (2) 年的客户和员工禁止招揽契约，以及 (iv) 永久不贬损契约。

2022年12月20日，薪酬委员会批准向佩雷斯先生和沃克先生分别发放特别的一次性现金留存奖金（“留用现金奖金”），金额分别为110万美元和40万美元，金额已于2023年1月15日支付。如果 Peirez 先生或 Walker 先生在 2024 年 7 月 1 日之前无正当理由（分别在其 A&R 首席执行官雇佣协议或 CFO 遣散费协议中定义）辞职，则留用现金奖励包括回扣保护，NEO 将被要求按以下方式偿还全部或部分留存现金奖励：(a) 如果终止发生在 2023 年 7 月 1 日之前，NEO 将被要求偿还其留存额的 100% 现金奖励，(b) 如果解雇发生在2023年7月1日当天或之后且在2024年2月1日之前，则高管将被要求偿还50％（c）如果解雇发生在2024年2月1日当天或之后，在2024年7月1日之前，则高管将被要求偿还更低的留存奖金（41.67％、33.33％、25％、16.67％或8.33％），具体取决于终止时间。留用奖金是根据公司与佩雷斯先生和沃克先生签订的信函协议（如适用）发放的，其中包括上述条款。

下表汇总了截至2022年12月31日Peirez、Walker和Paglia先生根据2015年LTIP和2021年股权计划发放的股票奖励所依据的股票数量。

公司维持符合税收资格的固定缴款计划（“401（k）计划”），为员工提供退休金，包括对等缴款。NeO 有资格以与其他参与员工相同的条件参与 401 (k) 计划。

我们的每个 NEO 都有权获得与某些终止事件相关的某些付款。

A＆R 首席执行官就业协议规定，如果佩雷斯先生在雇佣期内无故被Sterling Infosystems解雇或佩雷斯先生出于正当理由（如 A&R 首席执行官就业协议中定义的条款）解雇佩雷斯先生，但前提是他执行索赔声明并继续遵守A&R 首席执行官就业协议中的限制性条款，佩雷斯先生有权 (i) 支付一笔款项金额等于他当时的基本工资加上目标年度奖金之和的一倍半解雇当年的机会，在18个月内支付，（ii）在解雇后的18个月内（或如果更早，直到佩雷斯先生有资格从后续雇主那里获得基本等同的医疗福利），包括但不限于住院、主要医疗、药品、视力和牙科福利（由Sterling Infosystems支付，佩雷斯先生保留对雇员部分的保费的责任），前提是以及在某种程度上，这样的报道不会对英镑产生约束Infosystems或其任何关联公司或子公司将承担《患者保护和平价医疗法案》或其他适用法律规定的任何税收或其他罚款（“福利延续”），前提是如果出于任何原因无法提供此类保险，Sterling Infosystems将在福利延续期内每月向佩雷斯先生支付相当于为佩雷斯先生参与的家庭医疗福利提供延续福利后本应支付的金额他的解雇日期，（iii）当且仅限于仅根据Sterling Infosystem的绩效标准（将任何个人绩效标准视为符合100％）获得但截至解雇之日未付的范围内，(iv) 其在解雇日历年度的目标年度奖金中按比例分配的部分（或者，如果CIC解雇（定义见下文），则其目标年度奖金中较大者该年度的机会以及他在前两年中支付的平均年度奖金完成年份）（“按比例分配奖金” 以及上文第（iii）小节所述的奖金，以及（v）加快股权激励奖励的归属，详见下文 “——其他叙述性披露——终止或控制权变更后的潜在付款——高管股权激励奖励”。就上述而言，“CIC终止” 是指在控制权变更（定义见2021年股权计划）之前或之后24个月内无故终止或因正当理由辞职。

根据A＆R首席执行官雇佣协议，在因死亡或残疾（定义见A＆R首席执行官雇佣协议）而被解雇时，Peirez先生（或其遗产）将有权获得福利延续、应计奖金以及与不属于CIC终止的无故解雇有关的相同股权加成。

根据首席财务官遣散费协议和帕格利亚遣散费协议的条款，如果Sterling Infosystems无故或高管出于正当理由（此类条款的定义见首席财务官遣散协议和Paglia遣散协议，如适用）解雇沃克先生或帕格利亚先生，则高管将执行索赔释放并继续遵守对高管有约束力的任何限制性契约，则高管将有权获得 (i) 相当于行政部门的款项在解雇后的12个月内支付的年度基本工资（如果是CIC解雇，则加上他在解雇当年的目标年度奖金机会），（ii）医疗福利（高管保留对雇员部分保费的责任）在被解雇后的12个月（或如果更早，则持续到高管有资格从后续雇主那里获得医疗福利），前提是此类保险不受 Sterling Infosystems 的约束或其任何关联公司或子公司《患者保护和平价医疗法案》或其他适用法律规定的任何税收或其他罚款，(iii) 终止前一年已赚取但未付的年度奖金，(iv) 高管在解雇当年目标年度激励奖金机会的按比例分摊的部分（或者，如果是CIC 解雇，则按比例分配）他在该年度的目标年度奖金机会和他在前两年的平均年度奖金中按比例分配的部分完成年份），以及（v）加快股权激励奖励的授予下文 “——其他叙事性披露——终止或控制权变更后的潜在付款——高管股权激励奖励” 中进一步进行了描述。就上述而言，“CIC解雇” 的含义与A＆R首席执行官雇佣协议中的含义相同，不同之处在于提及的 “原因” 和 “正当理由” 具有首席财务官遣散协议和Paglia遣散协议中规定的含义（如适用）。

除非下文另有说明，否则如果任何 NEO 因为 “原因”（定义见适用的奖励协议）而终止服务，（i）股票补助金的未归属部分将被没收，（ii）NEO 将保留其 2022 年 LTI 补助金和留存补助金的既得部分，（iii）NEO 2022 年 LTI 期权的既得部分将在 30 天内可行使（90）天数（如果是由于死亡或残疾而终止），除非在此期间（“终止后行使期”），否则近地天体受到限制由于公司的交易政策或其他原因出售股票，终止后行使期将自动延长六个月，但在任何情况下都不会超过2022年LTI期权的到期日。如果因故终止，NEO 将没收其所有股票补助（已归属和未归属）。

根据A＆R首席执行官雇佣协议、首席财务官遣散协议和Paglia遣散协议，如果NEO无故解雇或因正当理由（定义见相应协议）辞职，那么，（i）对于公司随后向NEO发放和兑现的每项不合格股票期权和其他股权激励奖励（均为 “高管股权激励奖励”），NEO将有权加速归属此类股权激励奖励中计划根据其条款授予的部分（如果有）在他终止之日后的一年内（对于受绩效归属约束的奖励，前提是在这一年期限内满足适用的绩效归属要求（仅限于公司成就，对佩雷斯先生而言），前提是仅针对2021年9月向Neo授予的与公司首次公开募股相关的期权和限制性股票，如果终止发生在适用的授予日期之后的一年内，NEO 将按比例分配此类首次公开募股奖金补助金等于计划在拨款之日两周年按条款归属的部分乘以一个分数，分子等于从拨款之日到终止日期的已完成工作月数之和加上 12，分母为 24 和 (ii) 如果此类终止发生在控制权变更（定义见2021年股权计划）前 3 个月内或之后 24 个月，则所有高管权益激励奖励应全部归属（前提是

奖励以基于绩效的归属为准，以截至终止日期的实际绩效为准（仅与公司成就有关，Peirez先生而言），由我们的董事会自行决定真诚地决定）。A＆R首席执行官就业协议进一步规定，在某些情况下，如果佩雷斯先生因故意严重违反Sterling Infosystems的一项重要政策而被解雇，则即使他的解雇被视为无故解雇，也无权加速授予高管股权激励奖励。

下表汇总了截至2022年12月31日止年度内在董事会任职的董事的薪酬，但佩雷斯先生除外，他的薪酬汇总于上面标题为 “薪酬汇总表” 的表格中。

我们维持涵盖每位非雇员董事的年度薪酬政策。根据该政策，我们的每位非雇员董事（不包括高盛和CDPQ雇用的董事）每年将获得50,000美元的现金保留金（可以以股权形式获得），以及由授予日公允价值为20万美元的限制性股票组成的年度股权奖励，授予日公允价值为20万美元，归属期为一年。我们的非执行主席每年额外获得35,000美元的预付金，可以现金或股权的形式提取。不包括高盛和CDPQ雇用的非雇员董事，我们的审计委员会主席和审计委员会成员还将分别获得20,000美元和10,000美元的额外预付金；我们的薪酬委员会主席和薪酬委员会成员还将分别获得15,000美元和7,500美元的额外预付金，我们的提名和公司治理委员会主席以及提名和公司治理委员会成员分别获得10,000美元和5,000美元的额外预付金。

我们还报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。

薪酬委员会最近通过了《Sterling Check Corp. 执行官兼非雇员董事股票所有权指南》（“股票所有权指南”）。《股票所有权指南》要求执行官和每位非雇员独立董事（“非雇员董事”）（统称为 “受保人群”）积累并持有一定水平的公司普通股，以与股东建立共同的利益并与公司治理最佳实践保持一致。股票所有权指南要求受保人群维持下文规定的所需的所有权水平（“所需所有权级别”）。受保人群的每位成员都应在 (x) 2021 年 9 月 22 日或 (y) 该人被任命为执行官或被任命为董事会成员（如适用）之后的五年内达到适用的所需所有权级别。如果所需所有权等级要求会给受保人群带来困难或使个人无法遵守法院命令，则薪酬委员会有权免除该要求。

为了确定所需所有权水平，包括以下形式的英镑股权：（a）普通股的直接持有股份；（b）未归属的时间限制性股票；以及（c）未归属的时间限制性股票单位（统称为 “合格股票”）。受保人群成员及其配偶共同拥有的合格股份以及为该人、该人的配偶和/或子女的利益而共同拥有的合格信托股份被视为普通股的直接拥有股份。符合条件的股票不包括未行使的股票期权或基于业绩的限制性股票。如果受保人群的成员仅因符合条件的股票价值下降而降至所需所有权水平以下，则该人无需额外购买股份以满足适用的倍数，而是需要保留当时持有的所有合格股份，直到重新确定和维持适用的所需所有权水平。

根据股票所有权准则，薪酬委员会每年在与年会相应或之后的会议上，根据受保人群中每位成员当时的年薪/年度预付金以及自年会以来前20个交易日的公司普通股收盘价的平均值，计算他们必须拥有的合格股票数量。在下一年度计算之前，该符合条件的股份数量将是受保人群中每位成员的所需所有权级别。每年，受保人群的每位成员都必须审查和确认其个人拥有的合格股份声明。截至本委托书发布之日，受保人群的所有成员都已达到或有望在规定的时间内达到其所需所有权级别。

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，在这些交易中，我们参与的交易金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何一类有表决权证券的执行官、董事或持有人或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

高盛集团及其部分关联公司都是我们赞助商的子公司，都是我们的客户，在截至2022年12月31日的年度中，我们向高盛及其关联公司销售的某些产品和服务约为580万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，我们向高盛及其关联公司销售了约110万美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，高盛及其关联公司的未清应收账款分别为20万美元和60万美元。此外，2023年2月28日，我们签订了摊销额为3亿美元的名义价值利率互换，其中7,500万美元是与高盛的全资子公司J. Aron & Company LLC签订的。截至2023年3月31日，J. Aron & Company LLC的未清应收账款低于10万美元。

格林布拉特信托基金的子公司Field Control Analytics（参见 “某些受益所有人的证券所有权和管理表”）是我们的客户，在截至2022年12月31日的年度中，我们向Field Control Analytics销售的某些产品和服务约为30万美元，在截至2023年3月31日的三个月中。截至2022年12月31日，Field Control Analytics的未清应收账款不到10万美元，截至2023年3月31日，未清应收账款不到10万美元。

我们的董事会由八名成员组成，其中包括隶属于我们的赞助商的琼斯先生（见 “公司治理——受控公司例外情况和董事独立性”）。Crampton和Chen先生也是我们的董事会成员，由于他们与我们的赞助商有联系，因此他们不是独立的。克兰普顿先生于 2022 年 12 月 31 日辞去董事会职务，陈先生于 2023 年 3 月 8 日辞去董事会职务。由于与我们的赞助商有联系，鲁巴多先生此前并不独立。但是，截至2023年3月10日，鲁巴多先生不再是CDPQ的员工，因此，我们的董事会确定鲁巴多先生是独立董事。鲁巴多先生未在年会上被提名连任，他将在年会任期届满时从董事会退休。自年会起，董事会已提名维隆先生竞选二类董事。董事会已确定，由于维隆先生与我们的赞助商有联系，因此他不是独立的。

关于我们的首次公开募股，我们于2021年9月22日与高盛的关联公司和某些其他股东签订了经修订和重述的股东协议，规定了某些需求和搭便车注册权。在我们的首次公开募股之后，某些股东放弃了他们根据我们经修订和重述的股东协议所享有的权利。

根据经修订和重述的股东协议，截至2023年4月4日，我们的保荐人拥有我们约61.3％的普通股，促使我们在S-3表格和2023年1月24日的相关招股说明书上提交了注册声明，根据该声明，我们注册了保荐人持有的59,953,230股普通股以及其他卖出股东（包括该公司的某些董事和执行官）持有的1,075,809股普通股公司，截至该日期，可不时通过一项或多项产品或转售进行转售。根据经修订和重述的股东协议，我们的保荐人有权在某些条件下要求我们为其普通股的发行提供便利，这将使此类股票可以不受证券法限制地自由交易，除非我们的关联公司购买（定义见《证券法》第144条）。

此外，如果我们在任何时候注册任何普通股（根据表格S-4或S-8表格进行注册除外），则除某些例外情况外，加入我们经修订和重述的股东协议的股东有权在注册声明提交前至少30天（如果将在S-3表格上进行注册，则为15天，并且由于计划申报日期而需要更短的时间）收到通知，并将其全部或部分普通股纳入登记。

如果根据我们经修订和重述的股东协议由可注册股份持有人参与的任何注册均为承销公开发行，则在特定情况下，可包括的可注册股票数量可能会受到限制。

我们将支付所有注册和申请费以及其他费用，包括与任何需求或搭便车注册有关的所有卖出股东聘请一名律师的合理费用和开支。经修订和重述的股东协议包含惯例的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向任何卖出股东提供赔偿，他们有义务就注册声明中归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

(i) 当此类股票已根据有效的注册声明处置时，(ii) 当此类股票是在符合《证券法》第144条所有适用条件的情况下出售时，或 (iii) 在满足证券法第144条所有适用条件的情况下出售时，或者 (iii) 当此类股票停止流通时，特定股东的股份不应再被视为可注册的股票。经修订和重述的股东协议没有规定任何现金罚款或其他与任何股票注册延迟相关的罚款。

2021 年 9 月，在首次公开募股中，我们与董事和执行官签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任进行赔偿，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以向他们提供赔偿。就允许董事或执行官赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼需要赔偿。

关于我们的首次公开募股，董事会通过了一项政策，规定审计委员会将审查、批准或批准我们参与的价值超过12万美元的交易，在这些交易中，董事、执行官或持有我们任何类别有表决权证券5％以上的实益持有人拥有或将拥有直接或间接的实质性权益。根据该政策，审计委员会应获得其认为与审查、批准或批准这些交易有关的所有信息。在考虑了相关信息后，审计委员会只能批准审计委员会认为符合其条件的关联方交易，总体而言，对我们的有利程度不亚于与无关第三方的正常交易所能获得的关联方交易，并且审计委员会认定不违背公司的最大利益。特别是，我们的关联方交易政策将要求我们的审计委员会考虑对公司的好处、关联人是董事、董事的直系亲属或董事有职位或关系的实体时对董事独立性的影响、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易条款以及无关第三方或一般员工可用的条款。“关联方” 是指现在或曾经是我们的执行官、董事或董事提名人或持有我们普通股5％以上的任何人，或其直系亲属或由任何人拥有或控制的任何实体

上述人员。除本政策通过之前签订的赔偿协议以及经修订和重订的股东协议外，上述所有交易均根据本政策获得批准。

上述某些披露是我们关联方协议某些条款的摘要，并参照此类协议的所有条款对其进行了全面限定。由于这些描述只是适用协议的摘要，因此不一定包含您可能认为有用的所有信息。某些协议（或协议形式）的副本已提交或以引用方式纳入，作为我们向美国证券交易委员会提交的文件附录，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，我们的高管、董事和超过-10％的股东及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有报告。

随附的代理人由董事会代表董事会征集，此类招标的费用将由公司承担。董事、高级职员和其他公司员工可以通过邮件、个人访谈、电话和电子通信进行邀请，无需额外补偿。Broadridge将向银行、经纪人和其他被提名人分发代理材料，然后转发给实益所有人，并将要求经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将招标材料转发给这些人在记录日期持有的普通股的受益所有人。我们将向经纪行和其他托管人、被提名人和受托人报销招标材料的费用。

截至本委托书发布之日，我们没有打算在年会上陈述或有理由相信其他人会提出其他事项。但是，如果其他事项适当地提交年会，则随行代理人授权被指定为代理人或其替代人的人就他们认为适当的事项进行表决。

根据《交易法》第14a-8条，考虑纳入2024年年度股东大会委托书和代理卡的股东提案必须以书面形式提交给位于纽约州纽约州州街1号广场1号24楼Sterling Check Corp.（或公司网站或美国证券交易委员会最新文件中规定的主要办公室）的公司秘书，并且必须不迟于12月20日收到，2023。股东提案的提交并不能保证该提案会包含在我们的委托书中。

此外，我们的章程还包括提前通知条款，要求希望在年会之前提名董事或其他业务的股东根据预先通知条款的条款提供适当的通知。如果股东仅寻求根据第14a-8条将此类事项纳入委托书，则章程的预先通知条款不适用。

章程的预先通知条款要求股东就此类提名或其他业务及时向公司秘书发出书面通知，并提供信息并满足章程中规定的其他要求。为了及时起见，打算在2024年年度股东大会上提出提名或提案的股东必须不早于2024年2月2日且不迟于2024年3月3日向公司秘书提供章程中规定的信息。但是，如果2024年年度股东大会的日期比去年年度股东大会的周年纪念日提前了30天以上或延迟了70天以上，则股东的及时通知必须不早于120的营业结束时发出^第四此类年度股东大会的前一天，并且不迟于90年代晚些时候的营业结束时^第四在此类年度股东大会的前一天或第十届年度股东大会的前一天^第四在公司首次公开发布此类年度股东大会日期的第二天。如果股东未能在这些截止日期之前满足这些最后期限并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们要求对任何此类提案进行表决的代理人行使自由裁量投票权。

除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，任何打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东都必须不迟于2024年4月2日向公司发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2024年年度股东大会的日期比去年年度股东大会的周年纪念日提前或延迟了30天以上，则为了及时起见，股东的通知必须不迟于此类年度股东大会之前的第60天或公开发布该日期之后的第10天营业结束时发出年度股东大会由公司首次召开。

对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。

本委托书附有 2022 年年度报告的副本。如果您和其他共享您的邮寄地址的人以街道名称拥有普通股，即通过银行、经纪公司或其他被提名人，则您可能已收到通知，称您的家庭将仅收到一份来自或代表公司的 2022 年年度报告和委托声明，或代理材料互联网可用性通知（视情况而定）。这种做法被称为 “住户”，旨在减少重复信息的数量并降低印刷和邮寄成本。除非您回复表示您不想参与家庭活动，否则您将被视为已同意，并且本委托声明和 2022 年年度报告的单份副本（和/或我们的《代理材料互联网可用性通知》的单一副本）已发送到您的地址。通过邮寄方式收到本委托书的每位街道名称股东将继续收到一份单独的投票说明表。

如果您想撤销对住户的同意并在将来收到自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互联网可用性通知，如适用），或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本并且您希望将来只在您的地址收到一份副本，请致电 1-866-540-7095 联系房屋部，或将您的请求邮寄给 Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717，然后注明你的名字，每个人的名字持有您股票的经纪公司或银行，以及您的账号。撤销住户同意书将在收到同意后30天生效。通过联系您的银行或经纪人，您还有机会选择加入或退出家务。

有权对年会进行投票的股东名单将在年会前十天的正常工作时间内提供给股东进行审查。要查看股东名单，请通过 CorporateSecretary@sterlingcheck.com 联系公司秘书。股东名单也将在年会期间在虚拟会议网站上公布。

如果您想获取 2022 年年度报告、本委托声明或《代理材料互联网可用性通知》的额外副本，这些文件可通过访问 https://investor.sterlingcheck.com/ 以数字形式下载或查看。或者，我们会根据要求立即将这些文件的副本免费发送给您，发送电子邮件至 IR@sterlingcheck.com 或致电 1-800-899-2272。但是，请注意，如果您没有收到我们的代理材料的印刷副本，并且您希望收到纸质代理卡或投票说明表或其他用于年会的代理材料，则应按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

如果您以街道名称拥有股份，则还可以注册以电子方式接收未来的所有股东通信，而不是印刷版。这意味着 2022 年年度报告、委托书和其他信函的链接将通过电子邮件发送给您。街道名称的持有人可以直接向其银行、经纪公司或其他被提名人注册电子交付。股东通信的电子传送有助于加快股东获得所需信息的速度，同时通过降低印刷和邮寄成本以及减少年会对环境的影响，为公司节省资金。