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注册 声明编号 333-250966

招股说明书 补充文件

（致日期为 2020 年 12 月 4 日的 招股说明书）

MICROBOT 医疗公司

97.5万股普通股

预先注资的认股权证，可购买多达234,500股 普通股

预先注资的认股权证最多可持有 234,500 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们 将以每股2.20美元的发行价向机构投资者 发行97.5万股普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）。

我们还向同一 机构投资者提供预先注资 认股权证，用于购买我们234,500股普通股（“预先注资的认股权证”），以代替普通股，否则他们在本次发行中购买普通股将使投资者及其关联公司实益拥有超过4.99％（或根据投资者选择，占9.99％）的普通股。在本次发行中，每份预先注资 的认股权证将以等于2.1999美元的收购价格出售（等于本次发行中出售的每股 普通股的购买价格，减去0.0001美元）。预先注资的认股权证的每股行使价为0.0001美元，预先注资的认股权证 可以立即行使，可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。本次发行 还涉及行使本次发行中出售的预筹资金认股权证后可发行的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市和交易，股票代码为 “MBOT”。2023年5月22日，我们的普通股 的最后一次销售价格为每股3.19美元。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们也不认为市场会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他 国家认可的交易系统上申请任何此类预先出资的认股权证上市。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据截至本招股说明书补充文件发布之日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值 约为2680万美元，根据截至本招股说明书补充文件发布之日我们 已发行普通股的8,786,197股，计算得出 最后一次在 纳斯达克资本市场出售的价格，即每股3.19美元 8,407,322股股票由非关联公司持有。根据S-3表格第I.B.6号一般指示 ，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会在任何12个月内出售价值超过公众持股量三分之一 的公开发行证券。在 截至本招股说明书补充文件（不包括本次发行）之前的12个日历月内，根据S-3表格第I.B.6号通用指令 ，我们已经出售了6,046,253美元的证券。

我们 已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC、Wainwright 或配售代理作为本次发行的独家配售代理。 配售代理已同意 “尽最大努力” 安排出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的我们的普通股 和预先注资的认股权证，但配售代理没有义务 购买或出售任何此类证券，也没有义务安排购买或出售此类证券的任何特定数量或美元金额。 没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于不要求 最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费用和向我们收益 （如果有），并且可能大大低于下文规定的最高发行总金额。 我们没有安排将投资者的资金存入托管、信托或类似账户。我们已同意向配售代理人 支付下表中列出的与本次发行相关的费用，前提是我们出售在此发行的所有普通股 和预筹认股权证。

在此发行的普通股和预先注资的认股权证的交割 预计将在2023年5月24日左右交付， 前提是满足惯例成交条件。

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入此处及其中 的文件中的所有 信息，包括本招股说明书 补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 中描述的风险和不确定性以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些股票，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪 。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 5 月 23 日。

目录

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。 我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的 或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书提供的证券的要约或购买要约的邀请。您应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，仅在这些相应文件发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书 补充文件的交付或根据本招股说明书补充文件进行的任何证券分配均不得暗示 自本招股说明书补充文件发布之日起以提及方式纳入本招股说明书补充文件或我们的事务 的信息没有发生任何变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

风险 因素

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素 ，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交或将要提交的10-Q表季度报告和 表8-K最新报告以及参照我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件 的其他文件补充和更新《交易法》以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 引用所包含或纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和 相关附注，然后再投资我们的普通股。如果这些风险成为现实，我们的业务、财务状况或运营业绩 都可能受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或 全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生这些风险，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， ，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果 您购买本次发行中出售的证券，您将立即受到稀释。

由于 本次发行和我们在2023年5月23日完成的注册直接发行生效后，我们发行的普通股的每股价格高于我们的 普通股调整后的每股净有形账面价值，因此您将 在此 发行中购买的普通股的预计调整后净有形账面价值受到稀释。根据每股2.20美元的公开发行价格和我们截至2023年3月31日的预计有形净账面价值， 如果您在本次发行中购买证券，相对于普通股的有形净账面价值，您将立即摊薄每股1.36美元。在行使我们的股权激励计划下可能授予的未偿还股票期权和其他股权 奖励、行使未兑现的认股权证以及我们以其他方式额外发行普通股 股时，您可能会面临进一步的稀释。更多信息请参阅 “稀释”。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用这些收益，包括与 有关的未决诉讼。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益 的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能 不会以最终增加您的投资价值的方式使用本次发行的净收益。我们的管理层 未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期 投资级计息证券，或根据我们不时生效的投资政策中的其他规定。这些 投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。

我们 在一项标题为 Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Fund Ltd.、原告、Microbot Medical Inc. 的诉讼中被指定为被告，该诉讼在纽约州最高法院 纽约县（索引编号651182/2020）。该投诉称，除其他外，我们违反了证券购买协议（“SPA”）中包含的与我们的2017年6月8日股权融资（“融资”）相关的多项陈述和保证 ，并以欺诈手段诱使原告签署了SPA。该投诉要求撤销 SPA，并退还原告在融资方面的675万美元收购价格。我们目前处于发现 阶段。管理层无法评估我们在SPA或融资方面的审判中成功的可能性，因为此前 在另一场与融资有关的诉讼中败诉。我们未能有效使用本次发行的净收益，包括将辩护或诉讼和解方面的任何不利结果用于 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟 我们的产品开发并导致普通股价格下跌。

未来可能会出售我们的证券或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 通常不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为 或可兑换 或代表获得普通股的权利的证券；但是，作为本次发行的一部分，我们同意在本次发行结束后的45天内不发行任何普通股 或普通股等价物，也不提交任何注册声明或修正或补充。我们的普通股的市场价格可能会下跌，原因是普通股或证券 可兑换为普通股或可兑换为普通股，或者代表本次发行后获得普通股的权利，或者有人认为 可能发生此类销售。

即使 如果本次发行取得成功，我们也需要在未来筹集额外资金以继续经营下去， 在可接受的条件下可能无法提供，或者根本无法提供。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品 开发工作或其他业务。

我们 经常遭受大量运营损失，我们没有从运营中产生任何现金，必须筹集额外资金 才能继续运营我们的业务。我们预计未来将继续主要通过股权和 债务融资、以色列创新局的补助金和其他来源为我们的运营提供资金。如果我们在需要时无法获得额外资金 或以可接受的条件获得额外资金，则我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止 的业务。根据我们自成立以来的现金余额和经常性亏损，以及现有资本资源 不足以为未来12个月的计划运营提供资金，我们将需要大量额外资金才能继续运营。我们从2023年5月23日完成的注册直接发行中获得了约119万美元的 净收益，在扣除我们应支付的配售 代理费和预计发行费用后，我们将从出售我们在本次发行中提供的证券中获得约231万美元的净收益。我们无法保证我们的计划不会改变，也无法保证 情况的变化不会比我们目前预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，如果我们 无法继续作为持续经营企业，我们可能被迫清算资产，而我们在清算 或解散中的资产所获得的价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。

任何 额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们 开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的产品 开发活动的成功、任何临床试验、监管活动、我们识别和签订许可或其他战略 安排的能力，以及其他可能影响我们价值或前景的事件或条件，以及与金融、经济 和市场状况相关的因素，其中许多是我们无法控制的。无法保证在需要时或以可接受的条件（如果有的话）向我们提供足够的资金 。

如果 我们无法在需要时或以可接受的条件获得额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消大量 计划支出，重组、削减或取消我们的部分或全部开发计划或其他业务，处置技术 或资产，寻求第三方以可能导致股东投资损失的价格收购我们的公司， 签订这样的安排可能要求我们放弃对某些候选产品、技术或潜在市场的权利， 申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时获得额外资金，那么我们将对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 ，从而增加破产的风险，甚至可能使股东损失全部投资。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息。

我们 目前计划将所有可用资金，包括本次发行的收益和未来收益（如果有）投资于我们业务的发展 和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。因此 ，在可预见的将来，我们普通股的市场价格上涨是不确定和不可预测的，这将是你获得 潜在收益的唯一来源，你不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

我们的 股票价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现明显的价格和交易量波动，这些波动与特定公司的 经营业绩无关。最近，COVID-19 疫情导致了金融市场的剧烈波动和不确定性 。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。因此， 你可能无法以期望的价格转售我们的普通股。

我们 正在 “尽最大努力” 的基础上出售本招股说明书中提供的证券，可能无法出售此处提供的任何证券 。

我们 已聘请 Wainwright 担任本次发行的配售代理。尽管Wainwright将尽其合理的最大努力 安排证券的出售，但他们没有义务购买任何证券。因此， 没有明确承诺购买本次发行中的任何证券。因此，无法保证我们有能力出售 在此发行的全部或任何证券。

与预先筹集的认股权证相关的风险

我们 不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请预先筹集的认股权证上市，而且我们预计 不会出现预先筹集的认股权证的市场。

我们 不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所 或全国认可的交易系统申请任何预先出资的认股权证上市，我们预计预先筹集的认股权证的市场也不会发展。如果没有活跃的市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资的认股权证的存在可能会降低 的交易量和普通股的交易价格。

除预先筹集的认股权证中另有规定的 外，在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在行使预先出资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东 的权利。

本次发行中提供的 预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。预先注资的认股权证的持有人 可以行使收购普通股的权利，并在任何 时间支付0.0001美元的名义行使价。在行使预先注资的认股权证后，其持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利 。

我们 在行使预先注资的认股权证后可能不会获得任何额外资金。

每份 预先注资的认股权证都可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格， 而是在行使时获得根据预先注资认股权证中 中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

使用 的收益

我们 估计，在本次发行中出售普通股（如果有）所得的净收益约为231万美元 ，扣除我们应支付的配售代理费用和预计发行费用，不包括我们在行使预筹认股权证时可能获得的任何收益。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于持续的开发、商业化和监管活动 for LIBERTY^®机器人系统，扩展和开发源自我们现有知识产权 资产组合的其他应用程序，用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们的管理层将在本次发行净收益的分配和使用方面保留广泛的自由裁量权 ，在这些净收益的使用方面，投资者将依赖我们管理层对 的判断。在将净收益用于上述目的之前，我们预计将 净收益投资于美国政府的短期、计息证券、投资级证券、存款证或直接或担保 债务。

稀释

如果 您投资我们的证券，您将立即遭受大幅稀释，其幅度为本次发行中每股支付的每股 金额与发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

我们的 每股净有形账面价值是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，即总资产 减去无形资产，然后将该金额除以已发行普通股的数量。根据截至2023年3月31日已发行普通股的8,130,628股 ，截至2023年3月31日，我们普通股的历史有形账面净值 约为4,848,000美元，合每股0.60美元。

截至2023年3月31日，我们的 预计有形账面净值约为6,038,912美元，约合每股0.69美元， 在扣除配售代理费用和预计应支付的发行费用后，以每股2.20美元的发行价 生效 由我们。

在本次发行中以每股2.20美元的发行价发行和出售97.5万股普通股，以2.1999美元的发行价发行和出售234,500股预先注资的认股权证，并在 行使预先筹集的认股权证时发行作为预先筹资认股权证基础的普通股后，扣除估计配售代理费用和我们应支付的估计发行费用后，我们的pro 格式为调整后的有形账面净值 2023年3月31日，本应约为 8,350,980美元或每股0.84美元。这意味着本次发行的每股净有形账面价值立即增加了0.15美元，本次发行的新投资者将立即摊薄每股1.36美元。

下表说明了新投资者的即时稀释情况：

上述讨论和表格没有考虑到行使未偿还的 期权或认股权证可能对新投资者造成的进一步稀释。此外，如果我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会出于市场状况或战略考虑，选择筹集额外资金，即使是 。如果通过 出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

上述 的讨论和表格基于截至2023年5月23日已发行普通股中分别为8,130,628股、8,786,197股和9,995,697股实际股份、预计值和预计股份 ，不包括2023年5月23日已发行的以下证券：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件假设不行使预先出资的认股权证和配售代理认股权证。

我们提供的证券的描述

我们 正在提供普通股和预先融资的认股权证以购买我们的普通股。以下对我们 股普通股和购买普通股的预筹资金认股权证的描述总结了其中的重要条款和条款， 包括普通股和我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行 的普通股的预筹资金认股权证的实质性条款。

普通股票

对普通股相关权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “普通股描述”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MBOT”。我们的转账代理是 Computershare 信托公司，N.A.

预先注资 认股权证

以下 对特此发行的预筹资金认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受 的约束，并完全受预筹资金认股权证条款的约束，该认股权证的形式将作为我们于 2023 年 5 月 24 日提交的 表 8-K 最新报告的附录提交。潜在投资者应仔细查看 形式的预先注资认股权证的条款和规定，以完整描述预先注资的认股权证的条款和条件。

每份 预先注资的认股权证将在本次发行中以等于2.1999美元的收购价出售（等于本次发行中出售的每股普通 股票的购买价格，减去0.0001美元）。预先筹集的认股权证的目的是使在 本次发行完成后 可能受益拥有我们已发行普通股的能力可能受到限制 的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资， 获得预先筹集的认股权证代替我们的普通股，这将导致此类普通股的所有权超过普通股 4.99%（或 9.99%）， 有权行使购买期权在稍后的 日期以这样的名义价格出售预先注资的认股权证所依据的股票。

练习 价格和持续时间

预先出资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可在发行后立即行使， 并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似 事件影响我们的普通股，以及向我们的 股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将受到适当的 调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使 ，向我们发出正式执行的行权通知，并且登记根据《证券法》预先注资的认股权证 发行的普通股的注册声明随时有效且可用于发行此类股份，或者根据《证券法》获得注册豁免 股票，通过全额支付相当于普通股数量的即时可用资金在此类运动中购买了 。

无现金 运动

持有人可以选择在行使预先注资的认股权证时向我们支付总行使价 ，而不是支付原本打算向我们支付的现金，而是选择在行使该认股权证时获得根据预先融资认股权证中规定的公式确定的普通股 股票的净数量（全部或部分）。

练习 限制

如果 持有人（及其关联公司）在行使 生效后立即实益地拥有超过4.99％（或应持有人要求拥有9.99％）的已发行普通股数量，则该持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预先筹集的认股权证的条款确定的。但是， 任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要等到此类选择后的第 61 天才能生效。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

部分股票 股

行使预先出资的认股权证后，不会发行 份普通股。相反， 要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

交易 市场

对于本次发行中发行的预先出资的认股权证， 尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。 我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请预先筹集的认股权证上市。 如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定的 ，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在 持有人行使预先筹资的认股权证之前，预先注资的认股权证的持有人 不拥有我们的普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

在 中，如预先筹集的认股权证所述，进行基本交易，通常包括对我们的普通股进行任何重新分类、重组 或资本重组、出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置 我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并或与他人合并，收购 超过 50% 的普通股已发行股份股票或超过公司普通股投票权的50％或以上， 或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有者， 预筹认股权证的持有人有权在行使预先筹集的认股权证时获得持有人在此类基本的 交易之前行使预先融资认股权证本应获得的证券种类和金额、 现金或其他财产。

修正案 和豁免

经我们公司和相应 持有人的书面同意，可以修改或修改 预先注资的认股权证或免除其条款。

分配计划

根据2023年5月16日 的订约信协议，我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称 Wainwright 或配售代理人）作为我们本次发行的独家配售代理。根据聘书的条款， Wainwright不购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元 金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。本次发行的条款受 的市场条件以及我们、Wainwright 和潜在投资者之间的谈判约束。根据订婚信，温赖特无权约束我们 。Wainwright可能会聘请子代理商或选定的经销商来协助提供此项服务。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部普通股 。

配售代理提议通过买方 与我们直接签订的证券购买协议，安排向一个或多个机构或合格投资者出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的证券。我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售股票。

在此发行的证券的 预计将于2023年5月24日左右交付，但须满足惯例成交条件。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付本次发行筹集的总收益的 7.0% 的现金费，以及相当于本次发行筹集总收益的 1.0% 的管理费 。下表显示了假设购买了特此发行的所有证券，我们将向配售代理支付与出售根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的证券有关的每股费用和现金总额。

此外，我们已同意向配售代理人偿还25,000美元的不可解释费用，向配售代理人偿还不超过35,000美元的费用和 法律顾问费用，以及15,950美元的清算费用。我们估计，我们将支付本次产品的 报价总费用（不包括配售代理的费用和开支）约为 60,000 美元。

此外，我们将向 配售代理人或其指定人发行认股权证，以购买最多60,475股普通股。配售代理认股权证将在发行六个月后行使 ，行使价等于2.75美元，期限为自本次发行结束之日起三年半 。

我们与投资者签订的 证券购买协议禁止我们：（i）在截止日期后的五 (5) 个交易日内发行任何普通股或普通股等价物（定义见 证券购买协议）或提交任何注册声明（S-8 表格除外），以及（ii）在 收盘后的十二（12）个月内在浮动利率交易中发行任何普通股或普通股等价物的日期（定义见 证券购买协议）。

除某些例外情况外，我们 已授予Wainwright在本次发行完成后的十二 (12) 个月内，作为我们 或我们任何子公司进行的任何进一步融资交易的独家承销商或配售代理人。

在 中，如果配售代理在配售代理人聘用期限内联系过或在 我们聘用配售代理期限内向公司介绍的任何投资者，在公开发行或私募发行或其他任何形式的融资或筹资 交易中向我们提供任何资金， 我们将向配售代理人付款上面提供的现金补偿，以相同的方式计算。

我们 已同意向配售代理人和特定其他人提供赔偿，使其免于承担与 配售代理在其聘约书下的活动有关或由此产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能被要求就此类负债支付的 款项。

配售代理可被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及出售我们在担任委托人期间在此发行的证券所实现的任何利润均可能被视为 根据《证券法》承保折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M号条例。这些 规章制度可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理不得 (i) 参与与我们的证券有关的任何稳定活动；(ii) 竞标或购买 我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围， 直到他们完成参与分配。

从 开始，配售代理人或其关联公司将来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及 其他服务，他们已经并可能继续获得惯例费用和 佣金。但是，除非本招股说明书补充文件中披露，否则我们目前没有与配售代理就任何进一步的服务达成协议。

配售代理充当我们的 配售代理人，参与我们的注册直接发行，该发行于 2023 年 5 月 23 日完成，并因此获得了补偿。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理和注册商是 北卡罗来纳州计算机共享信托公司

清单

我们的 股普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MBOT”。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统上申请预先筹集的认股权证上市。

法律 问题

我们在本招股说明书补充文件下发行的股票的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky和Popeo, P.C. 转嫁给我们。纽约州纽约市的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人 就本次发行提供法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日及截至该年度的Microbot Medical Inc.合并财务报表 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，本招股说明书构成其一部分的注册声明已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所成员Brightman Almagor Zohar & Co. 审计 此处以引用方式纳入此处，并以专家等公司的授权发布的此类报告纳入其中 会计和审计。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 1580 室的 SEC 公共参考 设施阅读和复制这些报告、委托书和其他信息。您可以写信给 SEC 并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考设施 运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 http://www.sec.gov.

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书只是我们根据《证券法》向 S-3 提交的 S-3 表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了附录 和附表，这些附录和附表不在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中， 您应参阅适用的附录或附表，以全面描述任何涉及任何合同或其他 文件的声明。您可以在公共参考室 免费查看注册声明的副本，包括证物和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获得副本。

我们 还维护一个网站 www.microbotmedical，您可以通过它访问我们的 SEC 文件。 我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息。

我们 以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件 纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其一部分）：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，在本招股说明书补充文件发布之日或之后，在本招股说明书补充文件发布之日或之后 均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并应视为已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 本招股说明书补充文件的一部分，自这些文件提交之日起算。

我们 将向收到本招股说明书补充文件副本的任何个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与本招股说明书 补充文件一起提供的任何 或所有信息的副本（此类文件的附录除外，未以引用方式纳入其中）；我们将免费向请求者提供 此信息向：Microbot Medical Inc. 收件人：25 Recreation Park 首席财务官Drive，108 号单元，马萨诸塞州欣厄姆 02043。您也可以致电 (781) 875-3605 给我们打电话。

在 中，根据《证券法》第 412 条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 的修改或取代，前提是此处包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。

招股说明书

$75,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

债务 证券

权利

单位

本 招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行 不超过7500,000美元的本招股说明书中描述的证券组合，可以单独发行，也可以单位发行。我们还可能在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股； 转换或交换优先股时提供普通股；或者在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们 将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件 还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的 的任何文件。

我们可能通过不时指定的代理人、向承销商或交易商或通过承销商或交易商直接向您出售我们的 证券。 有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分销计划” 的部分 。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的 证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的 费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格 以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MBOT”。2020年11月24日， 在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格为每股7.25美元。适用的招股说明书补充文件 将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场 或其他证券交易所上市（如果有）的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者 获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中列入 特定的风险因素，标题为 “风险因素”。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2020 年 12 月 4 日。

目录

本招股说明书是 我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会以一次 或多次发行普通股或优先股、各种 系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，无论是单独还是单位发行，总价值不超过7500,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书补充文件 ，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发行，您应参考注册声明，包括其附录。招股说明书补充文件 也可以添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件 都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书， 连同适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括 与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、 适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以参考方式纳入文件” 标题下的附加信息 。

您 应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式提供或纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含 或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 仅限出售特此发行的证券，但仅限在 合法出售的情况下和司法管辖区。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅截至文件正面 的日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入此处的任何信息仅在以引用方式纳入文档的日期 时才是准确的。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何 文档的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出， 在某些情况下包括为此类协议的各方分担风险，不应被视为 对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日的 时才准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地代表 我们的现状。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果 的任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的 文件为准。

除非 在本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中的 “Microbot”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们” 等术语指的是Microbot Medical Inc. 及其全资子公司。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了有关我们公司的精选信息、根据本招股说明书发行证券的情况以及本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中其他地方出现的信息 。本摘要不完整， 不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括本招股说明书中从第4页开始的 “风险因素”，以及更详细的 财务报表、合并财务报表附注以及我们在向美国证券交易委员会提交的 文件中以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前， 请仔细考虑任何招股说明书补充文件以及我们最近向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件 中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件和 参考文献中包含的文件中的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

概述

Microbot 是一家临床前医疗器械公司，专门研究、设计和开发针对微创手术领域的下一代机器人腔内 手术设备。Microbot 主要专注于利用其微型机器人 技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

Microbot 的 当前的技术平台 viRoB^TM，tipCat^TM和 Liberty™（包括某些 CardioSeRT 资产）， 由专有的创新技术组成。Microbot 目前正在使用 viRoB 平台开发自清洁 分流器或 SCS^TM，用于治疗脑积水和常压脑积水，即 NPH。Microbot 正在利用 Liberty 和 CardioSeRT 平台开发有史以来第一款用于各种血管内介入 手术的完全一次性机器人。此外，该公司专注于利用其所有 专有技术开发多代管道投资组合。

Microbot 在全球拥有 40 项已颁发/允许的专利和 23 项待审专利的专利组合。

技术 平台

viRob

viRoB 是一种自主爬行微型机器人，可以远程控制或在体内控制。它的微型尺寸 有望使其能够在人体内的不同自然空间中航行和爬行，包括血管、消化道 和呼吸系统以及分流器、导管、端口等人工空间。预计 其独特的结构将使其能够在狭窄的空间和弯曲的通道中移动，并能够在人体内长时间停留 。SCS 产品是使用 viRoB 技术开发的。

tipCat

TipCat 是一款一次性自行式机车设备，专为推进管状解剖学而设计。TipCat 是一种机制，包括设备尖端的一系列相互连接的气球，为 TipCat 提供其向前 运动能力。该设备可以在血管、呼吸道、 尿道和胃肠道等自然管腔内自行推进。单一的空气/液体供应通道会顺序充气和放气一系列气球，产生 毛虫，就像向前运动一样。TipCat 维持了标准的治疗工作通道。与导丝、血管通路导管和内窥镜等 等标准通路设备不同，TipCat 无需使用外部压力将其推入患者的内腔 ；相反，它会轻轻地通过器官的解剖结构自行推进。因此，TipCat 的设计宗旨是 无论地形如何，都能到达正在检查的流明的每个部分，减少对操作员的依赖，并且大大降低了流明结构受损的可能性。因此，TipCat 提供与现代管状 接入设备相当的功能特性，以及与其生理适应的自推进机构、灵活性和 设计相关的优势。

cardioSer

2018 年 5 月 25 日 ，Microbot 从CardioSert Ltd.手中收购了一项受专利保护的技术。CardioSert Ltd.是一家总部位于以色列 的私营医疗器械公司，是以色列创新局支持的技术孵化器的一部分。CardioSeRT 技术 考虑了导丝和微导管的组合，这些技术广泛用于管状器官 或血管或导管等结构内的手术。CardioSeRT 技术采用独特的导丝输送系统，具有转向 和刚度控制功能，开发后预计将使医生能够控制尖端曲率， 以逐渐持续的方式将尖端负荷调整到不同程度的硬度。CardioseRT 技术最初是 开发的，旨在支持介入性心脏病专家在经皮冠状动脉介入治疗 (PCI) 手术期间跨越慢性完全闭塞 (CTO)，并有可能用于其他领域和应用，例如外周介入和神经外科。

自由

2020 年 1 月 13 日，Microbot 推出了它认为是世界上第一个用于血管内 介入手术（例如心血管、外周和神经血管）的完全一次性机器人系统。Liberty 机器人系统采用独特的 紧凑型设计，能够远程操作，减少辐射暴露和医生的身体压力，也有可能通过其 “One & Done” 功能避免使用多种消耗品，该功能部分基于 cardioseRT 平台。

Liberty 旨在操纵人体血管系统内的导丝和线控设备（例如微导管）。它 消除了对需要专用 Cath-Lab 房间和专职人员的大量资本设备的需求。此外， 它旨在使用我们专有的 “One & Done” 工具简化 Cath-Lab 程序，该工具将导线 和微导管合并为一个设备。Liberty 的 “One & Done” 功能可以控制尖端曲率和刚度以实现可操作性和操作性， 无需持续更换刀具，可以显著减少 手术时间和成本，同时增强操作员体验。

2020 年 8 月 17 日，Microbot 宣布其使用 Liberty 机器人系统的可行性动物研究成功结束。 该研究达到了所有终点，没有发生术中不良事件，这支持了 Microbot 的目标，即允许 医生在导管实验室（cath-lab）之外进行导管手术，避免辐射暴露、 身体压力和交叉污染风险。该研究由神经血管和 外周血管介入领域的两位领先医生进行，结果显示出强大的导航能力、直观的可用性以及 栓塞剂的准确部署，其中大部分是在cath-lab的控制室远程进行的。

我们 正在不断探索和评估其他创新的导丝/微导管技术，以便将 与 Liberty 机器人平台集成和结合。

其他 信息

与我们的业务和运营相关的其他信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括 我们在截至2019年12月31日的10-K表年度报告，如本招股说明书第23页 “以引用方式纳入文件 ” 标题下所述。

我们的 企业信息

我们的 公司于 1988 年 8 月 2 日在特拉华州成立，名为 Cellular Transplants, Inc.。最初的公司注册证书 于 1992 年 2 月 14 日重申，将公司名称改为 CytoTheraputics, Inc.。2000 年 5 月 24 日，对重述的公司注册证书进行了进一步修订，将公司名称更改为 StemCells, Inc.，2016 年，该公司的全资子公司 C&RD Israel Ltd. 完成了与以色列公司 Microbot Medical Ltd. 的合并，Microbot Israel Ltd.作为公司或合并的全资子公司幸存下来。 在合并之前，该公司是一家生物制药公司，业务涉及一个领域：干细胞疗法和相关技术的研究、开发和 商业化。合并完成后，Microbot Medical Ltd.的业务 立即成为我们的唯一重点。在合并方面，我们还将公司名称从 StemCells, Inc. 更名为 Microbot Medical Inc。2016 年 11 月 29 日，该公司的股票开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MBOT”。

我们的 主要行政办公室位于马萨诸塞州欣厄姆市休闲公园大道 25 号 108 单元 02043。Microbot 还在 Yoqneam Hayozma 街 6 号，P.O.B. 242，以色列 2069204 设有行政办公室。我们的电话号码是 (781) 875-3605。我们在 www.microbotmedical.com 上维护着一个互联网网站 。我们的网站 所包含、连接或可通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考 ，而不是活跃的超链接。

我们的 表10-K年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交或提供的报告的所有修正案将在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供 向美国证券交易委员会提供材料或将其提供给美国证券交易委员会。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，我们可以从 到每次按发行时的市场状况确定的价格和条件提供普通股或优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证 或购买任何此类证券的权利，无论是单独还是单位购买，总价值不超过7500,000美元。本招股说明书向您 概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或一系列证券时， 我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款， 在适用范围内，包括：

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式将 纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书 中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 可以直接向投资者出售证券，也可以向代理商、承销商或交易商出售或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人或承销商， 保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的权利。如果我们通过代理人 或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件可能包含 对投资Microbot的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前， 您应考虑本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的 “风险因素”，包括我们最新的 10-K 表年度报告中以引用方式纳入的 以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 14 条向美国证券交易委员会提交的其他文件《交易法》的第15 (d) 条是在此类年度报告之后提交的。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他 风险也可能损害我们的业务运营。如果发生这些 风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述将 与未来事件或我们的未来运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或其他 因素成就将与未来的 成绩、活动水平存在重大差异这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。在某些情况下， 您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“打算”、 “期望”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、 “将”、“将”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语中的否定词 或其他类似术语。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素。1995年的《私人证券诉讼改革法》为此类前瞻性 陈述提供了 “安全港”。为了遵守安全港的条款，我们注意到，各种因素可能导致实际业绩 和体验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

这些 声明包括但不限于所有关于预期或信念的陈述，以及对我们未来的 运营业绩的陈述；我们的研究、产品开发和临床项目的进展；额外资本 和资本支出的需求和时间；合作前景；制造产品成本；对额外 知识产权的保护和必要性的陈述；监管的影响；对额外设施的需求；以及潜在的市场机会。 我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，因为我们面临风险，包括需要进行更多试验来确认我们 计划产品的安全性并证明其功效；不确定美国食品药品监督管理局、FDA 或其他监管机构 是否会批准我们提议的产品进行商业化和销售；我们计划中的临床试验或研究可能会大大延迟 的时间，超出他们的预期日期或导致我们产生大量意想不到的成本； 我们获得继续当前研发业务和开展监管部门批准所需的研究、 临床前开发和临床试验所需的资本资源的能力存在不确定性；我们的临床 试验或我们未来可能进行的研究结果的不确定性； 我们拟议产品所依据的专利的有效性和可执行性的不确定性；as 到公司是否临床前研究将在人体中复制； 不确定我们提出的任何产品在临床上是否会被证明是安全有效的； 能否从产品销售中获得可观收入或实现盈利的不确定性；我们的技术过时；来自第三方 的竞争；第三方的知识产权；诉讼风险；以色列的法律和监管发展；以及我们面临的其他 风险。

我们 的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。根据我们在本文发布之日获得的信息，我们认为此类前瞻性陈述中反映的 假设和预期是合理的，但我们无法向您保证这些假设和预期将被证明是正确的，也无法向您保证我们 会采取我们目前可能计划的任何行动。这些前瞻性陈述本质上受已知和未知 风险和不确定性的影响。我们在本招股说明书、 reference 在本招股说明书中纳入的文件以及定期报告的章节中纳入了重要的警示声明，包括我们最新的10-K表年度报告、标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析”，并由我们随后的10-Q表季度报告或当前报告作为补充 } 在表格8-K上，讨论了我们认为可能导致实际结果或事件出现差异的一些因素主要来自我们正在发表的 前瞻性陈述，包括但不限于研究和产品开发的不确定性、 监管政策和批准要求、来自其他类似企业的竞争、市场和一般经济因素。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书中 的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入 文件的日期。我们没有任何义务更新或更改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们也明确表示不承担任何义务。随后所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性 陈述均受本节包含或提及的警告 陈述的全部明确限定。

使用 的收益

我们 无法向您保证，我们将收到与根据本招股说明书可能发行的证券有关的任何收益。 除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券 的任何净收益用于我们的运营、候选产品的进一步开发和商业化、其他一般 公司用途，可能包括但不限于营运资金、知识产权保护和执法、 资本支出、偿还债务和合作以及收购许可成本，或者投资新的 和现有业务、产品候选人和技术。我们尚未确定我们计划在上面列出的任何 领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以出于任何目的分配我们获得的与根据本招股说明书发行的证券有关的 净收益（如果有）。在申请上述净收益的 之前，根据我们的现金管理政策，我们最初可能会将净收益投资于短期、投资级或计息证券 。有关本招股说明书出售证券 所得收益的使用情况的更多信息，可在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们 可以通过一个或多个配售代理人 或承销商、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时根据本招股说明书提供证券。我们可以（1）通过 承销商或交易商出售证券，（2）通过代理或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售。 我们可能会不时在一次或多笔交易中分配证券，地址为：

我们 可能会直接征求购买本招股说明书所发行的证券的报价。我们还可以指定代理人不时征求 购买证券的报价，并可能为 “在市场”、股票额度 或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与发行或出售 证券的任何承销商或代理人。

如果 我们聘请交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券出售给交易商， 作为委托人。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在 转售时确定。

如果 我们使用承销商出售本招股说明书发行的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议 ，我们将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名， 承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能担任代理的证券的 购买者可以以承销 折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些 交易商。

关于承销公开发行、协商交易和大宗交易 ，我们将在适用的招股说明书 补充文件中提供信息，说明我们向承销商、交易商或代理商支付的与发行 证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、 交易商和代理商可被视为证券法 所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和 代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为可能要求承销商 为此支付的款项提供捐款。

如果适用的招股说明书补充文件中指明 ，我们将授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的人 向某些机构征求购买证券的提议，根据延迟交付合同规定 在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不小于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额 ，并且根据此类合同出售的证券总额不得小于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额 。经授权可与之签订合同的机构包括商业 和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束 ，除了：

如果招股说明书补充文件 表明，一家 或多家公司，被称为 “再营销公司”，也可以提供或出售与购买后的再营销安排有关的证券。再营销公司将充当其 自己账户的主管人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。 每份招股说明书补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有）， 将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关 的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿 ，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易 或为我们提供服务的客户。

某些 承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市 交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，并且销售将以与销售时现行市场价格相关的价格进行 。参与证券出售的任何承销商 都有资格成为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和 金融业监管局或FINRA的规定，承销商的 佣金、折扣或优惠可能符合承销商的补偿。

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股 将获准在纳斯达克资本市场上市 并在纳斯达克资本市场上市。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券 在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有），如适用。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性或存在、 的发展或维护。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会从事 稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空， 这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场上进行买入或行使 超额配股期权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 适用的证券或通过实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发行 的交易商的卖出优惠。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、经销商和代理商可能与我们进行其他交易，或在其正常业务过程中 为我们提供其他服务。

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普通股的描述

我们 有权发行6,000,000股普通股，面值每股0.01美元。截至2020年9月30日，我们已发行和流通的普通股为7,108,133股，登记在册的普通股股东约为139名。以下对我们普通股某些 条款的摘要并不完整。您应该参考我们的公司注册证书和章程， 其副本已存档给美国证券交易委员会，作为美国证券交易委员会先前申报的证据。有关获取这些文件的说明，请参阅 下方的 “在哪里可以找到更多信息”。以下摘要 也受适用法律条款的限制。

普通的

普通股持有人 有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有 累积投票权。普通股持有人有权从我们可能合法用于支付股息的资金中按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何已发行优先股系列或优先股的 的任何优先股系列或一系列优先股的任何优先股的优先股权。截至本招股说明书发布之日已发行的所有普通股 以及我们 根据本招股说明书可能发行的所有普通股，都将全额支付且不可征税。

在 我们进行清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产 ，以便在偿还所有债务和其他负债后分配给股东，并受任何已发行优先股的优先权 的约束。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市报价，股票代码为 “MBOT”。

优先股的描述

我们 有权发行100万股优先股，面值每股0.01美元。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股中没有已发行或指定的 股。

以下 对我们优先股某些条款的摘要并不完整。您应参考我们迄今为止修订的公司注册证书和章程 ， 其副本已存档于美国证券交易委员会 ，作为先前美国证券交易委员会申报的证据。有关 获取这些文档的说明，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。以下摘要也受适用法律条款的限制。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下不时发行 系列优先股，并且可以在发行时根据特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程决定每个系列的权利、 优先权和限制，包括投票权、股息权以及赎回和清算优先权。 满足已发行优先股的任何股息优惠将减少 可用于支付普通股股息的资金金额。在向普通股 股持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，优先股持有人可能有权获得优先股 付款。在某些情况下，优先股的发行可能会变得更加困难或倾向于 阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大部分证券的持有人获得控制权 或罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们 可以发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们 普通股的持有人产生不利影响。

如果 我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的 招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股 条款的证书副本。在必要范围内，此描述将包括：

本招股说明书提供的 优先股在发行时将获得全额支付且不可征税，不会拥有或受 任何先发制人或类似权利的约束。

转让 代理人和注册商

任何系列或类别的优先股的 过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证的描述

我们 可以发行认股权证，将 与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，如适用的招股说明书补充文件所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些通用 条款和条款的描述。认股权证的具体条款将在认股权证协议 和认股权证的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将酌情包含 认股权证的以下条款和其他信息：

未兑现 认股权证

截至 2020 年 9 月 30 日 ，我们的表现非常出色：

转让 代理人和注册商

任何认股权证的 过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

以下 的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了 我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则此类招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面 描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准 。

我们 可能会根据本招股说明书不时通过一次或多次发行出售债务证券，这些证券可能是优先证券或次级证券。 我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与受托人签订该契约，该受托人将在 优先契约中列名。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中的受托人签订 。我们已经提交了这些文件的形式作为注册 声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指优先契约 或次级契约（视情况而定）。契约将符合契约签订之日生效的1939年《信托契约法》或《信托 契约法》的资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的 受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要 受适用于特定 系列债务证券的契约所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。

普通的

每份 契约都规定，债务证券可以不时分一个或多个系列发行，可以以外币计价和支付 ，也可以基于外币或与外币相关的单位。优先契约和任何次级契约 均未限制根据优先契约可以发行的债务证券的数量，每份契约都规定，任何 系列债务证券的具体条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中规定或根据这些协议确定。

我们 将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

我们 可以发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期 时到期和应付的金额。我们将在适用的招股说明书 补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦 所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

转换 或交换权

我们 将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或 兑换成我们的普通股或其他证券的条款（如果有）。我们将包括关于转换或交换是强制性的 ，由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的 普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并， 合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有 义务。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易 （无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为 持有人提供债务证券保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下 是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

特定系列债务证券的 违约事件（某些破产、破产 或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能存在的任何银行信贷协议 ，违约事件的发生 可能构成违约事件。此外，契约下某些违约或加速违约事件的发生可能不时构成我们某些其他未偿债务的违约事件 。

如果 未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过向我们（以及向债券受托人（如果持有人发出）的书面通知 宣布立即到期并应付主事人 （或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中可能在 （该系列的条款）中规定的那一部分该系列所有债务证券的溢价以及应计和未付利息（如果有）。在 获得支付任何系列债务证券到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人 （或者，在有法定人数出席的此类系列 的持有人会议上，在该会议上代表 的该系列债务证券本金占多数的持有人）可以撤销如果发生所有违约事件，则取消加速，但未支付加速本金、 保费（如果有）和利息，根据适用契约的规定，如果该系列的债务证券有任何已得到赎回或免除（包括除加速之外的 到期的本金、溢价或利息的付款或存款）。我们建议您参阅与 为折扣证券的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速此类折扣 证券部分本金有关的特定条款。

在 遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则债券受托人 将没有义务应适用系列债务证券持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。 任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示 就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托 或授予债券受托人的权力，前提是：

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定 为接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向适用的债券受托人提交声明，说明我们遵守适用契约中特定契约的情况。

修改契约 ；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约， 包括：

此外，根据契约，经每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利 （或者，在有法定人数出席的此类系列持有人会议上，本金占多数 金额的持有人的书面同意受影响的此类系列的债务证券（出席此类会议）。但是，只有在获得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下，债券受托人和 我们才能进行以下更改：

除某些特定条款外 ，任何系列 未偿债务证券本金中至少占多数的持有人（或者，在有法定人数出席的此类系列债务证券的持有人会议上，出席此类会议的该系列债务证券本金占多数 的持有人可以代表该 系列所有债务证券的持有人放弃我们对条款的遵守契约的。任何系列未偿还的 债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在 下对该系列的契约及其后果的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券或契约或条款的本金、溢价或 任何利息的情形除外，无法修改或修改 未经受影响系列每笔未偿债务证券持有人同意；前提是，但是，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人 可以取消加速及其后果， 包括加速导致的任何相关付款违约。

排放

每份 契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务， 的义务除外：

在 为了行使我们对一系列债务的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在付款 到期之日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的资金或政府债务 。

表单、 交换和传输

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定， 我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存入 或由存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件 中确定的另一家存托机构。

根据适用的招股说明书补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，持有人可以选择 ，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成任何授权面额和期限和总本金的 相同系列的其他债务证券。

在 遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下， 的债务证券持有人可以在 证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或 附上正式签署的转让形式为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的 债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费 ，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人 的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们将被要求 在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

债券受托人承诺，除在适用契约下的违约事件发生和持续期间外， 仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时， 此类契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务 时一样谨慎行事。在不违反本规定的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力 ，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以债务证券或一种或多种前身证券的名义注册 的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息 ，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司 信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列的债务证券 。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的 债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在 特定系列的债务证券的每个付款地点保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有 款项，用于支付任何 债务证券的本金或任何溢价或利息，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年后仍无人认领 将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们支付这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》适用范围内，除外。

次级债务证券的从属关系

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们根据任何次级债务证券承担的 债务将是无抵押的，在偿还我们的某些其他债务方面 将处于次要地位。次级契约不限制 我们可能承担的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

权利描述

普通的

我们 可以向我们的股东发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的 其他证券的权利。如适用的招股说明书 补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、优先股 股票、普通股或认股权证，或这些证券的单位形式的任何组合一起提供。每系列权利将根据单独的权利协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或 信托公司签订。权利代理人将仅作为我们与 系列证书权利相关的证书的代理人，不会为任何 权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信任关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的某些一般条款和 权利条款。任何招股说明书 补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此发行的权利的范围（如果有），将在适用的招股说明书补充文件中描述 。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书 的任何特定条款与下述任何条款不同，则下文描述的条款将被视为 已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书 以获取更多信息。

我们 将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

每项 权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或 其他证券的本金的权利。对于适用的招股说明书补充文件中规定的权利，可在 到期日营业结束之前随时行使权利。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款和权利证书 在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发后，我们将尽快转交行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向股东以外的人发行 任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商发行 ，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

权利 代理人

我们提供的任何权利的 权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下 的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了 我们可能根据本招股说明书提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列 单位的特定条款。根据招股说明书补充文件 提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的 系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下 单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有 条款的约束，并通过参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读 与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及 作为任何相关的自由写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款 的补充协议。

普通的

我们 可以以任意组合形式发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证、 普通股购买权、优先股和/或债务证券组成的单位。每件商品的发放将使单位持有人 同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有该单位中每种证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可规定 在指定 日期之前的任何时间或任何时间不得单独持有或转让该单位所含证券。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的或 “普通股描述 ”、“优先股描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的条款，将酌情适用于每个单位，以及每个单位中包含的任何普通股、优先股 股、债务担保、认股权证或权利，视情况而定。

单元 代理人

我们提供的任何单位的 单位代理人名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会以我们确定的数量和数量不同的系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何单位持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列 单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或 单位下发生任何违约，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，则单位代理人没有义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何 持有人均可通过适当的合法行动 强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

特拉华州法律和公司证书的某些 条款
公司注册和章程

反收购 条款

特拉华州 法

我们 受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 203 条的反收购条款的约束。第 203 条禁止 特拉华州上市公司 在该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非 企业合并获得批准，或者该人成为利益股东的交易以规定的 方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第 203 条而言，“业务合并” 的定义广泛 ，包括合并、资产出售或其他为利益股东带来经济利益的交易，除某些例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有 或在三年前确实拥有公司 15% 或更多有表决权的股票的人。

交错 棋盘

我们的 重述的公司注册证书和重述的章程规定将董事会分为三类 ，任期错开。在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事 的任期为三年。所有当选为我们机密董事会成员的董事将任职至其各自继任者当选 并获得资格或提前辞职或被免职。董事会被授权 设立新的董事职位并填补由此设立的此类职位，并有权指定任何此类新 职位的分配类别。填补该职位的人员将按适用于该类别的任期任职。董事会 （或其余成员，即使少于法定人数）也有权在出现空缺的董事会剩余任期内以任何原因填补董事会空缺 。 董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须有 80% 的已发行有表决权股票投赞成票。这些条款 可能会延长股东改变董事会组成所需的时间。例如，在 中，股东至少需要举行两次年会才能变更 董事会的大多数成员。关于机密董事会的规定可能会阻止获得我们大部分已发行 普通股控制权的一方在收购方获得控股权益之日之后的第二次年度股东大会之前获得董事会的控制权。董事会的机密条款可能会阻碍潜在的 收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，并可能增加现任 董事保留职位的可能性。

关于股东提案的 预先通知条款

我们的 重述章程规定了股东提名候选人参选 董事会的提前通知程序，以及在选举董事的特别会议上纳入拟议提名的程序。 参加我们年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案或提名，或者在 会议记录日期是登记在册的股东、有权在会议上投票并已以适当形式及时以书面形式通知我们的秘书的股东提出的提案或提名 股东打算这样做会前的事务，以及谁遵守了章程中规定的程序和要求 。尽管章程没有赋予董事会批准或不批准股东 提名候选人或关于在特别会议或年会上开展其他业务的提案的权力，但如果不遵守适当的程序，这些章程 可能会阻止在会议上开展某些业务，或者可能会阻碍 或推迟潜在收购方征集代理人以选举自己的名单董事或以其他方式尝试 获得 Microbot 的控制权。

股东特别会议

只有董事会、总裁或秘书经多数董事申请，才能召开 特别股东会议。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开 特别会议。

股东不得以书面同意采取行动

我们的 重述的公司注册证书和重述的章程不允许我们的股东以书面同意行事。因此， 我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别会议上生效。

某些行动需要绝大多数 股东投票。

DGCL 一般规定，修改 公司的公司注册证书或章程，除非公司的公司注册证书或 章程（视情况而定）要求更大的百分比，否则必须获得有权就任何事项进行表决的大多数股份投赞成票。我们重订的公司注册证书需要我们至少 80% 的已发行有表决权股票的持有者投赞成票 才能修改或废除我们重订的公司注册证书 的某些条款。这80％的股东投票将是对未来可能要求进行的任何单独集体投票 的补充，根据任何当时可能流通的优先股的条款。此外，股东对我们重述的章程进行任何 修正或废除也需要80％的选票。经授权董事总数的多数投票 ，可以修改或废除我们重述的章程。

责任和赔偿限制

我们的 重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，每位曾经或已经成为一方 或受到威胁要成为或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何诉讼、诉讼 或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，因为他或她是或曾经是 我们的董事或高级职员之一或者是或曾经应我们的要求担任另一家公司或 合伙企业、合资企业、信托的董事、高级管理人员或受托人，或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份行事 ，我们都应在DGCL授权的最大范围内 对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、ER-罚款）进行赔偿并使其免受损害 ISA 消费税或 罚款（以及在和解中支付的金额）因此而合理产生或蒙受的损失。

DGCL 第 145 条允许公司向该公司的任何董事或高级管理人员提供赔偿，包括律师费（包括律师费 ）、判决、罚款以及因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼所产生的实际和合理的费用，前提是该人本着诚意行事 ，并以 的方式行事他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益， 以及任何刑事诉讼或程序，前提是他或她没有合理的理由认为自己的行为是 非法的。在衍生诉讼（即由公司提起或代表公司提起的诉讼）中，如果任何董事或高级管理人员本着诚意行事，并且以他或她合理认为符合或不反对 符合公司最大利益的方式行事，则只能为任何董事或高级管理人员在辩护或和解此类诉讼或诉讼中实际和合理承担的费用提供赔偿 ，除非不赔偿如果已裁定该人对公司负责 ，则应提供赔偿，除非且仅对在特拉华州大法官法院或提起诉讼 或诉讼的法院应裁定尽管 作出此类责任裁决的情况下，该人仍公平合理地有权获得此类费用赔偿。

根据DGCL第102 (b) (7) 条 ，我们重述的公司注册证书第九条取消了董事 因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担的金钱损害的责任，但由此产生的责任除外：

除了我们在重述的公司注册证书以及经修订和重订的章程中提供的 赔偿外，我们 还与我们的董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，并打算将来与任何新任董事和执行官签订赔偿协议 。我们已代表任何 现任或曾经是董事或高级管理人员的人购买并打算维持保险，以防因针对他或她提出的任何索赔而产生的， 他或她以任何此类身份蒙受的任何损失，但某些例外情况除外。

前面关于我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿 协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，其全部限定为此类重述的 公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议或法律。

法律 问题

我们在本招股说明书下发行的股票的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和Popeo, P.C. 转嫁给我们。

专家们

在截至2019年12月31日的10-K表年度报告中公布的Microbot Medical Inc. 合并财务报表已由以下机构审计 Brightman Almagor Zohar & Co.，德勤 全球网络旗下的一家公司，独立注册的公共会计师事务所，详见其相关报告，包括其中 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表依据 经会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

此 招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此 省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册 声明中提交了不在本招股说明书之外的附录和附表，您应参阅适用的附录或附表，以完整描述任何涉及任何合同或其他文件的任何声明 。

注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件 也可在我们的网站 http://www.microbotmedical.com 上查阅。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息。以引用方式合并允许 我们通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 这些信息。我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于我们可能根据本招股说明书发行的证券 的注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们 以及我们可能根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参阅包括附录在内的注册声明。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的某些 文件条款的陈述不一定完整，每份声明 在所有方面都受该参考文献的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件 或附录，可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。我们 以引用方式纳入的文件是：

上面列出的每份文件的 SEC 文件号为 000-19871

此外， 此外，我们在首次注册 声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为以提及方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明 或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明 ，前提是本招股说明书 中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分 。

我们 将根据书面或口头要求，免费向每人（包括向其交付本 招股说明书副本的任何受益所有人）提供此处以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（不包括此类 文件的证物，除非此类证物以引用方式特别纳入其中）。您可以通过写信或致电我们，免费索取任何或所有 文件的副本：Microbot Medical Inc.，马萨诸塞州欣厄姆市休闲公园大道 25 号，第 108 单元 02043； 注意：Harel Gadot；电话号码 (908) 938-5561。

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或本招股说明书中以引用方式纳入 的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出此类要约或 招揽的司法管辖区提出出售证券的要约，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人 提出出售证券的要约。

97.5万股普通股

预先注资的 认股权证，最多可购买234,500股普通股

预先注资的认股权证最多可持有 234,500 股普通股

招股说明书 补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 5 月 23 日