附件4.1
认股权证协议
本 保修协议(本协议协议书(？)，日期为2021年2月26日，由特拉华州的哈德逊执行投资公司III(The Hudson Execute Investment Corp.III)(The Hudson Execution Investment Corp.III)公司？)，以及作为认股权证代理人的纽约公司大陆证券 转让与信托公司(以这种身份，即授权代理？，这里也称为？传输代理”).
鉴于，本公司正在进行首次公开募股(供奉？)单位的公司权益 证券，每个单位由一股公司A类普通股组成，每股票面价值$0.0001普通股？)和一份可赎回公共认股权证(定义如下)的五分之一(该认股权证的定义如下)单位)，并已决定发行及交付最多10,500,000份认股权证(或最多12,075,000份认股权证，超额配售选择权(定义见下文)获行使)予公开投资者(超额配售选择权，定义见下文)(即发行及交付最多10,500,000份认股权证)(超额配售选择权(定义见下文)公开认股权证”);
鉴于，本公司已签订 特定私募认股权证购买协议(私人配售认股权证购买协议？)与特拉华州有限责任公司HEC赞助商III LLC(The HEC赞助商III LLC)合作保证人)，根据 ，保荐人同意购买总计8,333,333份认股权证(或在行使超额配售选择权的范围内最多购买9,383,333份认股权证)，同时结束发行(以及超额配售 选择权，如果适用)，并注明本合同附件B(超额配售选择权，如适用)的传说私募认股权证？)以每份私募认股权证1.50美元的收购价；
鉴于，本公司已签订该特定远期购买协议(远期购买协议？)与 HEC Master Fund LP(The HEC Master Fund LP)合作远期买入投资者？)据此，远期购买投资者或其关联公司将获得100万，000,000份认股权证(该认股权证远期认购权证？) 包括在公司初始业务合并(定义如下)或之前的私募交易中，作为出售给远期购买投资者的单位的一部分，每一项都带有本合同附件B中所述的图例；
鉴于，为资助本公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本(定义见下文)，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按本公司的要求向本公司资金贷款，其中最多1,500,000美元的贷款可以 转换为最多1,000,000份额外的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元(该认股权证的价格为1,000,000美元)(该等贷款中最多1,500,000美元可转换为最多1,000,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元)。营运资金认股权证，以及私募认股权证、远期认购权证和公开认股权证，这些认股权证与私募认股权证、远期认购权证和公开认股权证一起，认股权证”);
鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(the )提交申请选委会？)a表格S-1(档案号333-252744和333-253427) (统称为注册声明？)和招股说明书(招股说明书？)，根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记证券法？)，包括在单位内的单位、公共认股权证和普通股；
鉴于，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须按本文所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。公开认股权证持有人将不能行使认股权证的任何部分；
鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 ；
鉴于，本公司希望规定认股权证的格式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，为使认股权证在代表本公司签立且由认股权证代理人或其代表副署时(如本协议所规定)履行本公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.委任令状代理人本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。
2.手令。
2.1. 保证书格式。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应基本上采用本证书附件A的形式，其规定并入本文件，并应由本公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员 签署或传真签署，或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要高级管理人员传真签署或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要管理人员传真签署，或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要高管传真签署。如果已在任何认股权证上 签署传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有同等效力，犹如他或她在该认股权证发出之日并未停止担任该身份一样。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账证书(每份，一份)代表记账授权书”).
2.2.会签的效力。如果签发实物证书，除非并直到授权代理根据 本协议进行会签，否则授权证书的持有者不得行使该证书，该证书无效、无效。
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2.3.注册。
2.3.1.授权证登记簿。委托书代理人应保存账簿(委托书认股权证登记册？)用于原始发行登记 和权证转让登记 。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按照本公司向认股权证代理人递交的指示，以认股权证持有人的名义发行及登记认股权证，面额及 其他面额的认股权证。所有公开认股权证最初应由存放于存托信托公司( )的一份或多份记账认股权证证书代表托管人？)，并以托管人CEDE&Co.的名义注册。公共认股权证中实益权益的所有权应显示在(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个此类机构，就其账户中的权证而言， )所保存的记录上，并应通过 通过这些记录进行转让参与者”).
如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证， 公司可以指示认股权证代理人作出其他入账结算安排。 公司可以指示认股权证代理人进行其他入账结算安排。如果公共认股权证不符合或不再需要以簿记 形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其交付给认股权证代理以注销每份簿记认股权证证书，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管 交付证明该等认股权证的最终证书(br}最终担保证书？)。此类最终保证证书应采用本文件附件中附件A的格式，并按上述规定适当插入、修改和遗漏。
2.3.2.登记持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记 之前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以对待注册持有人作为该等认股权证及其代表的每个 认股权证的绝对拥有者(不论本公司或认股权证代理以外的任何人在最终认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就行使该等认股权证及所有其他 目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。
2.4. 认股权证的可拆分性。组成这些单位的普通股和公共认股权证应在招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，除非花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司通知公司它们决定允许更早的单独交易，前提是公司对某些条件感到满意，或者如果第52天不是在周六、周日或联邦假日以外的日子，纽约市的银行通常在这几天正常营业。工作日？)，则在紧随该日期之后的下一个营业日或更早(？)脱离日期(A)经花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司作为几家承销商的代表同意，但在任何情况下，普通股和组成这些单位的认股权证不得分开交易，直到 (A)公司已向委员会提交了当前的8-K表格报告，其中包含经审计的资产负债表，其中反映了公司收到发行所得的毛收入，包括公司从行使权利中收到的 收益超额配售选择权如果超额配售选择权是在提交8-K表格 之前行使的，并且(B)本公司发布新闻稿并向委员会提交最新的8-K表格报告，宣布该等独立交易的开始时间 。
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2.5.部分认股权证。本公司不得发行 以外的零碎认股权证作为单位的一部分，每份认股权证由一股普通股和一半的一份公共认股权证组成。如果认股权证持有人在公开认股权证脱离单位或其他情况下， 有权获得零碎认股权证，本公司应向下舍入至将向该持有人发行的认股权证的最接近整数。
2.6.私募认股权证、远期认购权证及营运资金认股权证。私募认股权证和流动资金认股权证应与公开认股权证相同，但只要它们由买方或任何许可受让人(定义见下文)持有(视情况而定)，私募认股权证、远期买入权证和 营运资金认股权证：(I)可以现金或无现金方式行使，根据本条款第3.3.1(C)款，(Ii)不得转让、转让或出售：(I)根据本条款第3.3.1(C)款，可以现金或以无现金方式行使；(Ii)不得转让、转让或出售：(I)根据本条款第3.3.1(C)款，可以现金或无现金方式行使；(Ii)不得转让、转让或出售(Iii)不得由本公司根据本协议第6.1条赎回；但是，如果是(Ii)私募认股权证、远期认购权证和营运资金认股权证，以及买方或本公司任何高级管理人员或董事或任何许可受让人(视情况而定)持有并在 行使私募认股权证时发行的任何普通股股份，远期认购权证和营运资金认股权证可由其持有人转让：(Ii)私募认股权证、远期认股权证和营运资金认股权证以及由买方或本公司任何高级管理人员或董事或任何许可受让人(视情况而定)持有并在 行使私募认股权证时发行的任何普通股股份，均可由其持有人转让：
(A)本公司的高级职员或CEO网络(定义见招股书)、本公司任何高级职员或董事或CEO网络成员的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员或合伙人或该等关联公司的任何雇员；
(B)如属个人，则藉馈赠予该名个人的直系亲属成员或受益人是该名个人直系亲属成员的信托、该个人的相联者或慈善组织；
(C)就 个人而言，凭借该人去世后的继承法和分配法；
(D)(如属个人)依据 有限制家庭关系令；
(E)与任何远期购买协议或类似的 安排相关或与完成初始业务合并相关的私下出售或转让，价格不高于认股权证最初的购买价；
(F)在保荐人解散时，凭借特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；
(G)如公司在企业合并完成前进行清盘；或
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(H)如果在企业合并完成后， 公司完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产； 但是，在(A)至(F)条款的情况下，这些受让人(受让人)(以下简称受让人)将有权以普通股换取现金、证券或其他财产； 但在(A)至(F)条款的情况下，这些受让人(受让人许可受让人？)与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让 限制以及截至本协议日期的信函协议中包含的其他限制的约束，由本公司、保荐人和本公司的高级管理人员和董事进行，并在本公司、保荐人和本公司的高级管理人员和董事之间进行。
2.7.远期认购权证和营运资金权证。远期认股权证和营运资金权证应 与私募认股权证相同。
3.手令的条款及行使。
3.1.权证价格。在该认股权证及 本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证及 本协议最后一句所述的普通股股份数目，惟须受本认股权证第4节及本 第3.1节最后一句所规定的调整所规限。术语？权证价格本协议中使用的价格是指在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格(包括现金或根据无现金行使支付认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于 个营业日，惟本公司须在最少三(3)个营业日前向认股权证登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定所有认股权证的 减价幅度应相同。
3.2.认股权证的期限。认股权证只能在 期间内行使(？运动期？)自以下较晚的日期开始：(I)本公司完成涉及本公司和一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的第一个日期后三十(30)天企业合并(Ii)自 发售结束之日起十二(12)个月，并于以下时间终止：(A)纽约市时间下午5时，即本公司完成首次业务合并之日后五(5)年；(B) 公司清盘；及(C)除私募认股权证、远期认购权证及营运资金认股权证外，于下列日期终止：(A)纽约市时间下午5点，即本公司完成首次业务合并之日后五(5)年；及(C)私募认股权证、远期认购权证及营运资金认股权证除外或其6.1节规定的任何许可受让人、本合同第6.3节规定的赎回日期(定义见下文)(以下简称到期日？)；但是， 任何认股权证的行使必须满足以下第3.3.2节所述的任何适用条件，该条件涉及有效的注册声明或可获得的有效豁免。 除在赎回时获得赎回价(定义如下)(私募认股权证、远期购买认股权证或营运资金认股权证除外)的权利(如 第6节所述)外，任何认股权证的行使均须满足以下第3.3.2节中规定的任何适用条件。 在赎回时(第6节中规定)，除获得赎回价(定义见下文)外，任何认股权证的行使均须满足下述第3.3.2节所述的任何适用条件买方或其持有的远期认购权证或营运资金认股权证
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本公司的任何高级管理人员或董事，或其获准受让人(如有赎回，则在到期日期或之前未行使)将失效，且 项下的所有权利以及本协议项下的所有权利将于下午5点终止。到期日的纽约市时间。本公司可全权酌情决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限；但条件是 本公司应至少提前二十(20)天向认股权证的登记持有人发出任何此类延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何此类延期的期限应相同。
3.3.认股权证的行使。
3.3.1.付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的注册持有人可通过向其公司信托部门的认股权证代理交付(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，或在记账式认股权证证书的情况下，向其公司信托部门的认股权证代理人交付将行使的认股权证( })来行使认股权证记账证？)在托管人的记录上(由托管人不时以书面形式指定的托管人为此目的而指定的托管人的账户)，(Ii) 选择购买(？选择购买Y)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面适当填写和签立的普通股，或(br}在记账权证的情况下，由参与者按照存托机构的程序适当交付)普通股，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股全额支付认股权证价格，以及与行使认股权证、交换认股权证和交易相关的任何和所有应缴税款。
(A)以美国的合法货币，凭有效的保兑支票或有效的银行汇票，按认股权证代理人的指示付款，或电汇立即可用的资金；
(b) [保留区];
(C)就任何私募认股权证、营运资金认股权证或远期购买认股权证而言，只要该等认股权证、营运资金认股权证或远期购买认股权证是由买方或本公司任何高级人员或董事或其准许受让人持有，方法是交出该数目的普通股认股权证，其数目相等于(X)将认股权证相关普通股股数乘以(Br)所得的商数超过 保修价(Y)公平市价。仅为本款3.3.1(C)的目的，赞助商公平市价？指行使私募认股权证、营运资金认股权证或远期购买认股权证的通知送交认股权证代理人之日前十(10)个交易日内普通股的平均收市价 ；或
(D)按照本协议第6.2节的规定，进行整体性演习；或
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(E)按照本合同第7.4节的规定。
3.3.2.行权时发行普通股。在行使任何认股权证并清理支付认股权证价格的资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人颁发记账头寸或证书(视情况而定)，记录他或她有权获得的普通股的全部股份数量，登记在他或她或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证没有全部行使，则公司应向该认股权证的登记持有人发出登记入账头寸或证书(如果该认股权证未全部行使)。 如果该认股权证尚未全部行使，则公司应尽快向该认股权证的登记持有人发出记账仓位或证书(视情况而定)，以其有权持有的普通股的股数登记。适用于 未行使该认股权证的普通股股数的新簿记头寸或会签认股权证(视情况而定)。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在 托管人、每张记账权证的指定人或参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使权证后剩余认股权证的余额。尽管如上所述，本公司并无义务根据认股权证的行使交付任何 股普通股，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就公共认股权证相关的普通股 股份的登记声明当时有效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行第7.4节下的义务或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证均不得 行使，公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已登记。, 根据权证注册持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免登记或 资格。根据本协议第4.6节的规定，认股权证的登记持有人只能对总数为 股的普通股行使认股权证。本公司可根据第7.4节要求公共认股权证持有人在无现金的基础上结清认股权证。如果由于在无现金 基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人在行使该认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入为最接近的整数。
3.3.3.有效发行。根据本协议在 下适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。
3.3.4. 发行日期。就所有目的而言，以其名义发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)的人，应被视为已在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸和支付认股权证价格的 日成为该普通股的记录持有人，而不论就有凭证的认股权证而言，该证书的交付日期是什么日期，但如果 交出和支付的日期是股份转让账簿的日期，则该人应被视为已成为该等普通股股份的记录持有人。该人在股票转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期 营业结束时，应被视为该普通股的持有者。
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3.3.5.最大百分比。认股权证持有人可在公司选择受本3.3.5款规定约束的情况下，以书面形式通知公司 ；但是，除非权证持有人作出选择，否则权证持有人不受第3.3.5款的约束。 如果该选择是由持有人作出的，则权证代理人不得影响持有人权证的行使，且该权证持有人无权行使该权证，但在行使该权证后，根据权证代理人的实际知识，该 人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%的权证，则该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%的权证。 如果该权证代理人作出选择，则该权证代理人不得影响该权证持有人的权证的行使，且该权证代理人无权行使该权证最大百分比O)在行使该权力后立即发行的普通股 股。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股股数 ，并就该判决作出决定，但不包括(X)行使剩余股份、 该人士及其联属公司实益拥有的认股权证未行使部分及(Y)行使或转换任何其他认股权证的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份，但不包括(X)行使剩余股份、 由该人士及其联属公司实益拥有的认股权证未行使部分及未转换部分而可发行的普通股股份数目(Y)行使或转换任何其他认股权证未行使或未转换部分的普通股股份任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除前述 句所述外，就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算(《证券交易法》)。兑换行动)。就 认股权证而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(1)公司最新的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给证监会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量， (2)公司最近的公告或(3)公司或转让代理发布的列出股份数量的任何其他通知。 持有者可依据以下信息确定普通股流通股数量：(1)本公司最新的年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给证监会的其他公开文件(视情况而定)在任何时候，应认股权证持有人 的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应 自报告流通股数量之日起，由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向 公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或降低至该通知中指定的任何其他百分比；但任何该等增加不得 在该通知送达本公司后第六十一(61)天生效。
4.调整。
4.1.股票资本化。
4.1.1.分手了。如果在本协议日期之后，在符合以下第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的股本或应付普通股股息的增加，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、股票股利、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按已发行和已发行的认股权证的相应增加比例增加。 每一份认股权证可发行的普通股数量应相应增加已发行和已发行的普通股或其他类似事件的数量。 每只认股权证可发行的普通股数量应按该增加的已发行和已发行普通股增加的比例增加。向所有或几乎所有持有者进行的配股发行
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有权以低于历史公平市值(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人应视为一股 若干普通股的资本化等于(I)在此类配股中实际出售的普通股股数(或在此类配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去报价的乘积此类供股除以(Y)历史公平市价。就本款4.1.1的目的而言，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指普通股在截至第一个交易日的前一个交易日 截止的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。普通股发行价格不得低于面值 。
4.1.2.非同寻常的红利。倘本公司于认股权证尚未发行及 未到期期间的任何时间，因普通股股份(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份 )而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人派发股息或作出分派，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)，(C)以满足赎回权，则本公司须向所有或实质上所有普通股持有人派发股息或作出现金、证券或其他资产的分派，以满足赎回权(A)(上文第4.1.1节所述)、(B)普通现金股息(定义见下文)、(C)以满足赎回权(D)满足普通股持有人在股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书(经不时修订 )方面的赎回权宪章？)修改本公司义务的实质或时间，即如果本公司未在章程规定的期限内完成业务合并，或根据与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，本公司有义务向股东提供与本公司业务合并相关的权利 ，或赎回包括在发售中出售的单位中的100%普通股股份。 (E)作为本公司回购普通股股份的结果(如果业务合并提交给本公司的 股东批准)或(F)由于本公司未能完成其初始业务合并而赎回包括在要约中出售的单位的普通股公开股票，以及清算后其资产的任何 后续分配(本文中所称的任何此类非排除事件)非常股息于该特别股息生效日期后，认股权证价格将按就该等非常股息每股普通股 股份支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市价(由董事会真诚厘定)减去 ，并于该非常股息生效日期后立即生效。就本款4.1.2而言，普通现金股利现金股利或现金分配是指任何现金股利或现金分配，如果按每股计算，与在截至该股息或分配宣布之日止的365天内普通股支付的所有其他现金股息和现金分配的每股 股份金额(调整后为 )适当地反映了本第4节其他小节所指的任何事件，但不包括因行使每份认股权证而调整认股权证价格或可发行普通股数量的现金股利或现金分配。 现金股利或现金分配不包括因行使每份认股权证而调整认股权证价格或可发行普通股股数的任何现金股利或现金分配。
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4.2.股份的集合。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定 的情况下，普通股的已发行和已发行股票数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少， 则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应与普通股已发行和已发行股票数量的减少比例相应减少。 则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可以根据普通股已发行和已发行股票数量的减少按比例减少普通股数量。
4.3.权证价格调整。
4.3.1.根据上文第 4.1.1节或第4.2节的规定，每当在行使认股权证时可购买的普通股股数发生调整时，应通过将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)来调整认股权证价格(至最近的1美分)，分数(X)的分子应为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股数量，以及(Y)分母应为股份数量
4.3.2.若(X)本公司为完成初始业务合并(不包括远期购买协议项下的任何证券发行)，以低于每股普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，则普通股的发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，如向初始股东(定义见招股说明书)或其关联公司发行任何此类股票，则发行价格或实际发行价将由董事会真诚决定，并在向初始股东(定义见招股说明书)或其关联公司发行任何此类股票的情况下，发行普通股或与股权挂钩的证券，其发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价将由董事会真诚决定)。不考虑该等股东或其关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何B类普通股 普通股(定义见下文)新发行价格Y)，(Y)此类发行的总收益占可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个 交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值？)低于每股9.20美元时，认股权证价格应调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% (最接近1美分)。6.1节中描述的每股18.00美元的赎回触发价格应调整为等于市值的180% ，而第6.2节中描述的新发行价格和每股10.00美元的赎回触发价格应调整为等于市值和新发行价格中的较高者(调整为最近的美分)。
4.4.重组后的证券更换等。如果对已发行普通股和 流通股进行任何重新分类或重组(本条例第4.1.1或4.1.2款或第4.2节的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或者在本公司与另一实体合并或合并为另一实体或将本公司转换为另一实体的情况下(合并或合并除外，在合并或合并中，本公司是持续的公司(并且不是另一实体的子公司，该另一实体的 股东在紧接交易前并未以实质上相同的比例拥有本公司的全部或基本上全部普通股)，且这不会导致对未偿还的 进行任何重新分类或重组
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普通股)，或将公司资产或其他财产作为全部或实质上作为一个整体出售或转让给另一实体的情况下，与公司解散相关的 权证持有人此后有权在权证规定的基础上，按照认股权证中规定的条款和条件，购买和接收，以取代 公司之前的可购买和应收普通股股份，在行使权证时，权证持有人有权立即购买或转让与 公司解散相关的全部或实质上作为一个整体的资产或其他财产，权证持有人有权在认股权证规定的基础上，根据权证中规定的条款和条件，立即购买和接收 公司之前的可购买和应收普通股股份 如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了他/她或其认股权证，则该权证持有人将会收到重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时获得的权证( )。另类发行？)；但条件是：(I)如果普通股持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权 ，则构成每份认股权证可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均数，以及(Ii)如果交换或赎回要约应已向普通股(本公司根据章程规定就本公司股东持有的赎回权提出的要约，或因公司赎回普通股股份(如果建议的初始业务合并提交本公司股东批准，则因 公司赎回普通股而提出的要约除外)的持有人提出，并被普通股持有人接受)，在以下情况下，投标或交换要约的发起人、发起人连同交易法(或任何后续规则)下规则13d-5(B)(1)所指的任何集团的成员，以及该制造者(交易法(或任何后续规则)下的规则12b-2所指的任何关联方或联系人)的任何成员，以及交易法(或任何后续规则)下的规则 13d-3所指的任何此类集团的任何成员，实益拥有(在交易法(或任何后续规则)下的规则 13d-3所指的)权证持有人应有权获得最高 金额的现金作为替代发行, 如果该认股权证持有人在该投标或交换要约期满前行使认股权证，接受该要约，并且 该持有人持有的所有普通股已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能等同于本第4节规定的调整 ；此外，如果普通股持有人在适用情况下以普通股形式在 在全国证券交易所上市交易的或在现有的上市公司报价的 后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%非处方药如果注册持有人在公开披露公司完成该适用事件后三十(30)天内，根据目前提交给委员会的表格8-K报告，正确行使认股权证，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且注册持有人应在该事件后三十(30)天内正确行使认股权证。认股权证价格的减幅(以美元计)应等于(I)减价前的有效认股权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。《泰晤士报》布莱克-斯科尔斯认股权证价值？是指紧接彭博金融市场上基于Black-Scholes认股权证模型的适用事件完成之前认股权证的价值 ，适用于彭博金融市场上的有上限的美国看涨电话的认股权证 布隆伯格”).
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为计算该金额，(1)应考虑本协议第6条 ；(2)普通股每股价格应为截至适用事件生效日期 前一个交易日的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价；(3)假设波动率应为从彭博HVT功能获得的90天波动率，该波动率应为紧接适用事件公告日前的交易日确定的90天波动率；(2)普通股的每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价；(3)假设波动率应为从彭博HVT功能确定的90天波动率，和 (4)假设的无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证的剩余期限相同。(三)每股对价？指(I)如果支付给 普通股持有人的对价完全由现金组成，则为普通股每股现金的金额；(Ii)在所有其他情况下，指在适用事件生效日期前一个交易日截止 的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。
4.5.认股权证变更通知。本公司在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的股份数目时，须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须载明该调整所导致的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股股份数目 的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。(2)本公司应就此向认股权证代理人发出书面通知，说明因该调整而产生的认股权证价格及可按该价格购买的普通股股份数目的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、 4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应向每位权证持有人发出书面通知，通知该事件的记录日期或生效日期，地址应为该权证持有人在权证登记册上规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
4.6.无分数 股票。尽管本协议有任何相反的规定，公司在行使认股权证时不得发行普通股的零碎股份。如因根据本 第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人在行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将拟向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
4.7.授权书表格。认股权证的形式不需要因根据本第4条进行的任何调整而改变 ，在调整后发行的认股权证可说明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和普通股股数 ；但是，公司可在任何时候自行决定以本公司认为适当且不影响其实质的认股权证的形式作出任何改变，以及此后发行或会签的任何 认股权证。
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4.8.其他事件。如果发生任何影响本公司的事件， 本第4节前述各款的规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响 和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司。其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应给出该调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
4.9.无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因调整本公司B类普通股的换股比率而作出调整。班级B普通股？)转换为普通股或将B类普通股转换为普通股 根据宪章，在每种情况下，均可将普通股转换为普通股。
5.手令的转让和交换。
5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应在该认股权证上进行登记，并在签字上加上适当的担保，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，新的 认股权证将由认股权证代理签发，且旧的认股权证将由认股权证代理取消，新的认股权证相当于总数量的认股权证。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应根据要求不定期向 公司交付已取消的认股权证。
5.2.交出手令的程序。认股权证可连同书面的更换或转让请求一起交回权证代理人，权证代理人随即应如此交出的权证的登记持有人的要求签发一份或多份新的权证，相当于相等的 总权证数量；但是，除非本协议或任何记账认股权证证书或最终权证证书另有规定，否则每份记账认股权证证书和最终认股权证 都必须提交给认股权证代理，以换取该认股权证和最终认股权证 的总数量相等的认股权证。但除非本协议或任何登记认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，否则，每份认股权证证书和最终认股权证 然而，进一步的前提是，如果交出转让的认股权证 带有限制性传说(如私募配售认股权证、远期买入权证和营运资金认股权证的情况)，则认股权证代理不得取消该认股权证并发行新的认股权证以换取其 ，直至认股权证代理人收到本公司大律师的意见，声明可进行该等转让，并表明新认股权证是否亦须附有限制性传说为止(br})，则认股权证代理人不得取消该等认股权证并发行新的认股权证以换取该等认股权证 ，并指出新的认股权证是否亦须附有限制性传说。
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5.3.部分认股权证。权证代理人不需要进行任何 转让或交换登记，该登记将导致认股权证证书或记账头寸的发放，但作为单位的一部分除外。
5.4.服务费。权证转让的交换或登记不收取手续费。
5.5.授权执行和会签。根据本协议的条款，认股权证代理人有权会签并交付根据本第5条规定必须发行的认股权证，本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供正式 代表本公司签署的认股权证。
5.6.令状的转让。在支队日期之前，公共认股权证 只能与包含该认股权证的单位一起转让或调换，且仅可用于转让或调换该单位，或与该单位一起转让或调换。此外，登记册 上与该等单位相关的单位的每一次转让也应适用于转让该单位所包含的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对 支队日期及之后的任何认股权证转让不具效力。
6.赎回。
6.1.赎回权证以换取现金。在符合本协议第6.5节的规定下，公司可在行使期内的任何时间，在通知认股权证登记持有人(如下文第6.3节所述)后，随时在认股权证代理人办公室赎回不少于全部未赎回的 认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元；条件是(A)参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本章程第4节进行调整)，以及(B)在整个30天赎回期内(见下文第6.3节定义的 )有 份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与此相关的现行招股说明书。
6.2.根据本协议第6.5节的规定，赎回0.10美元的认股权证或普通股。 在行使期内的任何时间，公司可选择在认股权证代理人办公室赎回不少于全部已发行的认股权证，但须通知认股权证的登记持有人(见下文第6.3节所述)，赎回价格为每份认股权证0.10美元，前提是参考价值等于或超过每股10.00美元(在根据本第6.2节赎回的30天内(定义如下)，权证的登记持有人可以根据第3.3.1节选择以无现金方式行使其认股权证，并根据 赎回日期(为该表的目的计算为认股权证期满的期限)和？赎回公平市价(按该期限计算) 根据下表确定的普通股数量，获得普通股股票数量(按下表所示计算)。 认股权证的登记持有人可以根据第3.3.1节的规定选择以无现金方式行使其认股权证，并根据 赎回日期(在该表中计算为认股权证期满的期限)和/或赎回公平市价(按该期限计算)获得一定数量的普通股整体性练习 ？)。仅为本第6.2节的目的，赎回公平市价？指截至第三日的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价
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根据本第6.2节向登记持有人发出赎回通知之日前一个交易日。对于根据第6.2条进行的任何赎回，公司应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。
| 普通股赎回公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (至认股权证有效期) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回日期 |
£ 10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ³ 18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
上表可能没有列出确切的赎回公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果 赎回公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则在整个行使中为每个认股权证发行的普通股数量应 通过较高和较低的赎回公平市值与较早和较晚的股票数量之间的直线插值法确定
上表 栏标题所列股价应自根据本条例第四节调整认股权证或认股权证价格可发行股份数量之日起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目 根据本细则第4节作出调整，则各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其 分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交割的股份数目，其分母为经调整后行使认股权证时可交出的股份数目。上表中的股份数量 应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。权证认股权证价格调整的，(A)根据本办法第4.4条调整的，各栏标题中调整后的股价
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等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数(分子为市值和新发行价格中较高者)和分母 为10.00美元，及(B)如根据本条款第4.1.2节作出调整，则各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价减去根据该项认股权证价格调整而减少的认股权证价格 。在任何情况下，与全面行使有关的发行股票数量不得超过每份认股权证0.361股普通股(可予调整)
6.3.赎回日期和赎回通知；赎回价格；参考值。如果公司根据6.1或6.2节选择赎回所有 认股权证，公司应确定赎回日期(赎回日期)赎回日期？)。赎回通知应由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天(此期间内)以头等邮件邮寄，邮资已付。 请于赎回日期前不少于三十(30)天(此期间内)由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄赎回通知30天的赎回期？)向认股权证的登记持有人支付，这些认股权证持有人将按其在登记簿上的最后 地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议中所用， (A)赎回价格？指根据第6.1或6.2节和(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格参考值？是指在我们向注册持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，普通股最后一次报告的销售价格 。
6.4.在发出赎回通知后行使。认股权证可以在公司根据本协议第6.3节发出赎回通知之后、赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第6.2节以无现金方式)行使。在赎回日期 当日及之后，认股权证的记录持有人除在认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。
6.5.不包括私募认股权证、远期买入权证和营运资金认股权证。本公司同意，如于赎回时，私人配售认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证(视何者适用而定)继续由买方或任何准许受让人持有，则第6.1及6.2节规定的赎回权利不适用于该等私人配售认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证。然而，一旦该等私募认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证转让 (根据第2.6节向准许受让人转让除外)，本公司可根据本条款6.1及6.2 赎回该等私募认股权证、远期认购权证及营运资金认股权证，前提是符合赎回标准，包括该等私募认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证持有人有机会转让给 许可受让人以外的人的私募认股权证、远期认购权证和营运资金认股权证在转让后将不再是私募认股权证、远期认股权证或营运资金认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证。
7.与手令持有人的权利有关的其他条文。
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7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人 无权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或选举本公司董事或任何其他事项 投票或同意或作为股东接收通知的权利。
7.2.丢失、被盗、损坏或 销毁授权证。如果任何认股权证丢失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理可根据其酌情施加的关于赔偿或其他方面的条款(对于损坏的认股权证，应包括交出该认股权证)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证丢失、被盗、毁坏或销毁时的面额、期限和日期相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务， 无论所谓的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
7.3. 普通股预留。本公司应随时保留并保持一定数量的授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证 。
7.4.普通股登记；公司有选择权的无现金行使。
7.4.1。普通股登记。本公司同意，在实际可行范围内，但在任何情况下，不得迟于其初始业务合并结束后十五(Br)(15)个工作日，其应尽其商业上合理的努力向证监会提交一份登记声明，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的 普通股股份。根据本协议的规定，公司应尽其商业上合理的努力使其生效，并保持该注册声明以及与其相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果任何此类登记声明在企业合并结束后第60个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人 有权在企业合并结束后第61个工作日开始至该登记声明被证监会宣布生效为止的期间内，以及在本公司未能保持有效的认股权证股票登记声明(涵盖可通过行使认股权证发行的普通股)的任何其他 期间，以无现金方式行使该等认股权证， 、(br}、 、(B)、(B)、通过交换 认股权证(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免)，换取该数量的普通股，该数量等于(A)商数，除以(X)认股权证相关普通股数量，乘以(br}认股权证相关普通股数量乘以公平市价(定义如下)减去认股权证价格后的超额部分(Y)公平市价和(B)0.361%所得的商数，该数量等于(A)(X)权证相关普通股股数乘以(Y)公平市价和(B)每股股票的0.361%，即可换取(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免)的认股权证。仅供 本第7.4.1款、第公平市价？指认股权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日前十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均收盘价。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终决定。对于公共认股权证的无现金行使，公司应根据要求向认股权证代理人提供
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本公司(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的律师意见，声明(I)根据 本款第7.4.1款以无现金方式行使认股权证不需要根据证券法登记，以及(Ii)行使认股权证后发行的普通股可根据美国联邦证券法自由交易，任何非(br})关联公司(该术语在证券法(或任何后续规则)下的第144条定义)的关联方可根据美国联邦证券法自由交易。除第7.4.2款所规定者外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或过期，本公司应继续有义务履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。
7.4.2。无现金行使由公司选择。如果普通股在行使未在 国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续规则)下的担保证券的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)的选择，要求 行使公共权证的公共权证持有人以无现金方式行使此类公共认股权证，以符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续规则)下的担保证券的定义，则公司可选择要求 行使公共认股权证的持有权证持有人根据证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)以无现金方式行使此类公共认股权证本公司不应被要求根据证券法为根据证券法可在行使认股权证时发行的普通股提交或保持登记声明，即使本 协议中有任何相反规定，或(Ii)如果本公司没有这样选择，则本公司同意根据行使认股权证持有人居住地的蓝天法律，以其商业上合理的努力登记行使认股权证时可发行的普通股或使其有资格出售。 除非获得豁免，否则本公司不会被要求提交或维持登记声明。 本协议中有任何相反规定，或者(Ii)如果本公司没有这样选择，本公司同意在行使认股权证持有人居住地的法律下，以其商业上合理的努力登记或使其有资格出售在行使认股权证时可发行的普通股。
8.关于 授权代理人及其他事宜。
8.1.缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股时可能向本公司或认股权证代理人征收的所有税费 ，但本公司并无义务就认股权证或该等普通股支付任何转让税 。
8.2.权证代理的辞职、合并或合并。
8.2.1。任命继任权证代理人。在向公司发出六十(60)天的书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其职责 并免除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺， 公司应书面指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果本公司在接到认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理人，无论是由公司还是由该法院任命的，都应是根据纽约州法律成立和存在的公司， 在
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信誉良好，主要办事处位于曼哈顿市和纽约州，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督 或审查。任命后，任何后继权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、义务和义务，效力犹如 最初被指定为本协议项下的权证代理一样，不再有任何进一步的作为或行动；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文件， 将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人；应任何后继权证代理的要求，公司应订立、签立、确认和交付任何和所有 书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务归属并确认给该后继权证代理。
8.2.2。继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应在不迟于任何该等委任生效日期前向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知 。
8.2.3。权证代理的合并或合并。认股权证代理可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理是其中一方)将成为本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。
8.3.委托书代理人的费用和开支。
8.3.1。报酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理报酬 ，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理报销权证代理在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。
8.3.2。进一步的保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签署、确认和交付所有认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。
8.4.委托书代理人的责任。
8.4.1。依赖公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为 任何事实或事项在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可视为 由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事长签署的声明最终证明和确定的，并交付给 授权书。 该事实或事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据)已由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事长签署的一份声明提交给 授权书。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。
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8.4.2。赔偿。认股权证代理仅对其严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担本协议项下的责任。本公司同意赔偿认股权证代理，并使其不受任何和所有责任(包括判决)的损害。 自掏腰包担保代理人在执行本协议过程中所做或不做的任何事情的费用和合理的外部法律顾问费用，但因担保代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用而造成的除外。
8.4.3。免责条款。担保代理人对本协议的有效性或任何担保的有效性或执行不承担 责任(其会签除外)。认股权证代理人不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件 负责。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实负责；也不因本协议项下的任何行为而被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何 股普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效和全额支付作出任何陈述或担保；也不应通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何 普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效和全额支付。
8.5.接受代理。认股权证代理特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行同样的 ，除其他事项外，应就行使认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理因通过行使认股权证购买普通股 而收到的所有款项。
8.6.弃权。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何类型的索赔(？)索赔(br}本公司与根据该协议受托人的认股权证代理之间的关系)，并特此同意不以任何理由向信托账户寻求追索权、报销、付款或清偿。 认股权证代理特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。 认股权证代理特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。 认股权证代理特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。
9.杂项条文。
9.1.接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
9.2.通知。本协议授权 由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果是通过挂号信或私人快递服务 在该通知存放后五(5)天内寄出，邮资预付，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址)，则应充分送达：
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哈德逊高管投资公司III
列克星敦大道570号，35楼
纽约，纽约，10022
注意：道格拉斯·L·布劳恩斯坦(Douglas L.Braunstein)
本协议授权任何认股权证持有人或本公司向 或认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果在该通知存放后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务寄出，预付邮资，地址如下(直到 认股权证代理人向本公司提交书面地址为止)，则该通知、声明或要求应充分送达：
大陆证券转让信托公司 公司
道富大街1号，30楼
纽约，纽约，10004
注意： 合规部
在每种情况下，都应将副本发送至：
Milbank LLP
哈德逊55码
纽约，纽约，10001
注意：罗德 米勒
电子邮件：rdmiler@milbank.com
和
Kirkland&Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约，10022
收信人： 克里斯蒂安·纳格勒
彼得·塞利格森
电子邮件：cnagler@kirkland.com
邮箱：peter.seligson@kirkland.com
9.3.适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应 受纽约州法律的所有方面管辖。公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，但前述规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本 第9.3节中的法院条款。如果任何诉讼的标的物在上述论坛规定的范围内，
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位于纽约州境内的法院或纽约州南区美国地区法院(外国诉讼)以外的法院(外国诉讼)，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州和联邦法院或纽约州南区美国地区法院在 向任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼备忘录)中的个人管辖权， 在任何此类法院提起以强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼文书)时，应视为同意：(X)位于纽约州境内的州和联邦法院或纽约州南区美国地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼备忘录)，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师，从而向该认股权证持有人送达法律程序文件。
9.4.根据此 协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证注册持有人的唯一和专有利益。
9.5.审查认股权证协议。 本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类 持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人检查。
9.6.对应者。本协议可以任何数量的正本或传真副本 签署，每个副本在任何情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。
9.7.标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响 本协议的解释。
9.8.修正案。本协议双方可在未经任何 注册持有人同意的情况下修改本协议，(I)目的是(X)纠正本协议中包含的任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证条款和本协议的描述，(Y)根据第4.1.2或(Z)节第二句的规定，调整普通现金股息的定义，并根据第4.1.2或(Z)节的第二句，就本协议项下产生的双方可能认为必要或适宜且双方认为不会对登记持有人在本协议项下的权利产生不利影响的事项或问题增加或更改任何其他 条款，以及 (Ii)根据第4.4节规定提供替代发行。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订，或对登记持有人利益造成不利影响的任何修改或修订，均须经登记持有人投票或书面同意，且仅限于对私募认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证的条款或本协议中有关私募认股权证、远期认股权证的条款或本协议任何条款的任何修订，均须获得当时未发行认股权证数量的50%的投票或书面同意，且仅限于对 私募认股权证、远期认股权证或营运资金认股权证的条款或本协议中有关私募认股权证、远期认购权证的任何条款的任何修订或修订尽管有上述规定，本公司仍可根据 第3.1条及第3.2条分别降低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。
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9.9.可分性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或 不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方 打算在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
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特此证明，本协议双方已促使本协议于以上首次写明的日期 正式签署。
| 大陆股票转让& 信托公司，作为认股权证代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Erika Young | |
| 姓名：埃里卡·杨(Erika Young) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)三、 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jonathan Dobres | |
| 姓名：乔纳森·多布雷斯(Jonathan Dobres) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[授权协议的签字页]
附件A
授权书格式
[脸]
数
认股权证
本认股权证 如果在以下时间前未行使，则无效
规定的行使期限届满
在下面描述的认股权证协议中
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)三、
根据特拉华州法律注册成立
CUSIP 44376L 115
授权证书
本授权书证明，或已登记的受让人，是在此证明的权证的登记持有人( )认股权证？和每个？，一个？搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(？)班级普通股(？)，来自特拉华州的哈德逊执行投资公司III(The Hudson Execution Investment Corp.III)(The Hudson Execution Investment Corp.III)公司？)。每份完整认股权证使持有人在下文提及的认股权证协议所述期间行使后，有权按认股权证价格(认股权证价格)从 公司收取下述数目的A类普通股缴足股款及不可评估股份权证价格？)根据 认股权证协议确定，以合法货币(或通过)支付无现金锻炼在退还本认股权证并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付保证价 时，根据本保证书和保证书协议中规定的条件，向美利坚合众国提供的任何合同(如保证书协议所规定的)。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有 保修协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股已缴足股款且 不可评估的A类普通股。在行使任何认股权证时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得A类普通股的零碎 权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的A类普通股数量可能会根据认股权证协议中规定的某些事件的发生而进行调整。 认股权证行使时可发行的A类普通股数量可能会根据认股权证协议中规定的某些事件进行调整。
任何认股权证的A类普通股每股初始认股权证价格为每股11.50美元。担保价格可在担保协议中规定的特定事件发生时进行 调整。
根据认股权证协议规定的条件，认股权证只能在行权期内行使 ，在行权期结束前未行使的，该等认股权证无效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可以赎回。
兹参考本认股权证背面所载的其他条款，该等其他条款 在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。
本担保证书除非 由担保代理会签，否则无效，该术语在担保协议中使用。
本授权书应受纽约州国内法律管辖，并 根据纽约州国内法律进行解释。
| 哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)三、 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
| |
| 大陆证券转让信托公司，作为认股权证代理 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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[授权书格式]
[反向]
本认股权证所证明的认股权证 是正式授权的认股权证发行的一部分，授权行使持有人有权收取A类普通股股份，并根据日期为2021年2月26日的认股权证协议(下称“认股权证协议”)发行或将会发行的认股权证。认股权证协议？)，由公司正式签立并交付给纽约公司大陆股票转让和信托公司(认股权证代理人)。授权 代理)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字持有者？或？保持者？分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。如果向本公司提出书面要求，本协议持有人可 获得一份认股权证协议副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。此 认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议 规定支付的认股权证价格(或通过认股权证协议规定的无现金行使)，交回本认股权证证书，并正确填写和签署本证书中规定的选择购买表格，同时支付认股权证价格。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量 少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时 (I)涵盖行权时发行的A类普通股股份的登记声明根据证券法有效，以及(Ii)根据证券法有关A类普通股股份的招股说明书有效， 除非通过认股权证协议规定的无现金行使，否则不得行使任何认股权证。
认股权证协议规定，在发生 某些事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使，可发行的A类普通股股份数量可在符合某些条件的情况下进行调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时 将有权获得A类普通股股份的零头权益，则公司在行使时应将A类普通股股份向下舍入到将向认股权证持有人发行的最接近的整数。
认股权证证书在权证代理的主要公司信托办事处交回时，由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或书面正式授权的受权人交出，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或 相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。
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在向认股权证代理人办公室 正式出示本认股权证转让登记时，应向受让人颁发一份或多份相同期限的、合计证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但须遵守认股权证协议中规定的限制 ，但不收取任何与此相关的税费或其他政府费用。
公司和认股权证代理可将登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者(不论任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本认股权证证书向持有人作出的任何分派，以及所有其他目的，且本公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。(br}本公司及认股权证代理均可视为本认股权证证书的绝对拥有者(尽管任何人在本认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本证书向持有人作出的任何分派及所有其他目的)，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不使任何持有人 享有本公司股东的任何权利。
选择购买
(在行使认股权证时执行)
签名人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受A类普通股 股票，并在此向哈德逊执行投资公司III(The Hudson Execute Investment Corp.III)(以下简称Hudson Execute Investment Corp.III，以下简称Hudson Execution Investment Corp.III)支付该等A类普通股的款项公司？)金额_。签名的 请求将该A类普通股的股票登记在其地址为的名下，并要求将该A类普通股的股票交付至其地址。如果上述 A类普通股的股数少于本协议项下可购买的所有A类普通股的股数，则签署人要求将代表该A类普通股剩余股份的新认股权证 登记在其地址为，且该认股权证应交付至其地址的名下 。
倘若本公司根据认股权证协议第6.1条要求赎回该认股权证，而本公司根据认股权证协议第6.3条要求以无现金方式行使该认股权证 ，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目须根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3节厘定。
若认股权证为私募认股权证、远期购买认股权证或营运资金认股权证，并根据认股权证协议第3.3.1(C)节以无现金基准行使，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目须根据 认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。
如果根据认股权证协议 第7.4节以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的A类普通股股份数量应根据认股权证 协议第7.4节确定。
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如果认股权证可以在认股权证 协议允许的范围内通过无现金行使(I)本认股权证可行使的A类普通股股份数量将根据认股权证协议中允许行使该无现金 的相关条款确定，以及(Ii)本认股权证持有人应完成以下各项：在此签署的人不可撤销地选择通过本认股权证的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利。(I)本认股权证可行使的A类普通股的数量将根据认股权证协议中允许行使该无现金 的相关条款确定；及(Ii)本认股权证持有人应完成以下各项：以下签署人不可撤销地选择通过本认股权证证书的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利如果上述A类普通股的股份数量少于本协议规定可购买的所有A类普通股股份(在实施无现金操作后)，则签署的 要求将代表该A类普通股剩余股份的新认股权证登记在其名下，其地址为，并要求将该认股权证交付给其地址为。
[签名页如下]
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| 日期：20_ |
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| 签名 | ||
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| (地址) | ||
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| (税号) |
签名保证：
签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社根据1934年证券交易所法案(或任何后续规则)下的SEC规则17AD-15，在批准的签名担保计划中拥有 成员资格)进行担保。
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附件B
传说
？本证书所代表的证券未根据1933年《证券法》(修订)或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年证券法(经 修订版)注册，且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，根据哈德逊高管投资公司之间的信函协议中描述的任何其他转让限制。III (本公司)、HEC保荐人III LLC及其其他各方同意，本证书所代表的证券不得在公司 完成其初始业务合并(如本文提及的权证协议第3条所定义)后三十(30)天之前出售或转让，但与公司书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如权证协议第2条所界定)除外。
本证书证明的证券和行使该证券后发行的公司A类普通股享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。