附件1.1

哈德逊高管投资公司III

5250万套¹

承销协议

纽约， 纽约

2021年2月23日

花旗集团 全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约 10013

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745号

纽约，纽约10019

作为上市的几家承销商的代表

在本合同附表I(保险人)中

女士们、先生们：

哈德森执行投资公司III是特拉华州的一家公司(以下简称公司)，该公司提议向您作为代表的几家 承销商(承销商)发行和出售总计52,500,000股公司股票(所述 单位将由本公司发行和出售，以下简称为承销证券)(发行股票)，您将代表这些承销商(公司代表)发行和出售合计52,500,000股(以下简称为包销证券)。本公司还建议授予承销商购买最多7,875,000个 额外单位的选择权，以弥补超额配售(期权证券；期权证券，连同承销证券，以下称为？证券)。在附表I中除您之外没有其他 承销商的范围内，此处使用的术语代表指您作为保险人，术语保险人应根据上下文需要表示单数或复数。本协议中使用的、未另行定义的某些大写术语在本协议第22节中进行了定义。

每个单位包括一股公司的A类普通股 股票，每股票面价值0.0001美元(普通股)，以及一个认股权证的五分之一，其中每个完整的认股权证有权让持有人购买一股普通股( 个认股权证)。在招股说明书(定义见此)后第52天之前，普通股和包括在单位内的认股权证将不会分开交易，除非代表通知本公司其允许早先分开交易的决定，条件是(A)编制一份反映本公司收到发行收益的经审计的本公司资产负债表。(B)本公司就8-K表格(结算表8-K)的当前报告向证监会提交经审计的资产负债表 ；及(C)本公司发布新闻稿，宣布该等独立交易将于何时开始。每份完整认股权证的持有人在行使时有权以11.50美元购买一股普通股，但须作出某些调整，该期间自本公司完成首次业务合并(定义如下)后三十(30)天开始，自完成发售之日起至 本公司完成初始业务合并五周年之日起至 公司赎回或清算信托账户(定义见下文)之日起计十二(12)个月内终止本文中使用的初始业务合并(在注册声明中有更全面的描述)是指与一个或多个企业或实体进行的任何合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。在此，初始业务合并是指与一个或多个企业或实体进行的任何合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。

1	外加从公司购买最多7,875,000个额外单元的选择权，以弥补超额配售(如果有)。

根据日期为2020年8月21日的证券认购协议(经修订并重述，证券认购协议)，本公司以私募方式向港灯保荐人III LLC(保荐人)发行合共14,375,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(该等 股，以及转换后可发行的普通股，如适用，方正股份)，总收购价为25,000美元现金。2021年2月23日， 公司实施股票分红，向发起人发行了718,750股方正股票，发行了15,093,750股方正股票。2021年2月23日，发起人将25,000股方正股票转让给其每位董事提名人，导致发起人持有14,993,750股方正股票。如果承销商不行使超额配售选择权，至多1,968,750股方正股票将被没收。

本公司已与保荐人订立私募认股权证购买协议(私募认股权证购买协议)，其表格已作为注册声明的证物存档，根据该协议，保荐人同意向本公司购买合共8,333,333份认股权证(或最多 9,383,333份认股权证，视乎承销商行使其购买期权证券的权利的程度而定)，每份认股权证均有权或总计14,075,000美元(如果承销商全面行使购买期权证券的权利)，在完成 发售的同时进行私募。除招股章程所述外，私募认股权证与单位内包括的认股权证大致相似。

本公司将就认股权证、私人配售认股权证、远期认购权证(定义见下文)及若干认股权证订立认股权证协议，日期为截止日期(定义见下文)，该等认股权证由大陆股票转让信托公司作为认股权证代理，于转换向本公司(营运资金认股权证)提供予本公司(营运资金认股权证)的营运 资金贷款后，向本公司的执行人员或董事、保荐人或其准许受让人或联属公司发行。据此，大陆股票转让信托公司将就认股权证、私募认股权证、远期买入权证和营运资金认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使担任权证代理。 私募认股权证、远期买入权证和营运资金认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使。

本公司将与作为受托人(受托人)的大陆股票转让及信托公司(受托人)订立投资管理 信托协议，协议实质上以作为登记声明证物的形式存档(该协议)，根据该协议，出售私募认股权证所得款项及发售的若干所得款项将存入信托帐户(该信托帐户)，以供承销商 公司受益。 公司为承销商(即承销商)，根据该协议，出售私募认股权证所得款项及发售若干所得款项将存入信托帐户(该信托帐户)，供承销商 公司使用。

本公司已向保荐人开具了总额为300,000美元的无息无担保本票，其格式基本上与作为注册说明书证物提交的表格(经修订和重述的本票)相同，以换取保荐人向本公司支付等值金额。这些钱已经用来支付与此次发行相关的费用。本票将于2021年8月18日或发售 完成之日(以较早者为准)支付。

本公司将与HEC Master Fund LP(HEC Master)订立远期购买协议，于截止日期以实质上 作为注册声明证物的表格(远期购买协议)订立，根据该协议，HEC Master(A)将承诺向本公司购买， 而本公司有权向HEC Master出售及发行最多5,000,000个远期购买单位(远期购买单位)，包括一股普通股，以及连同远期购买单位及远期购买单位包括的普通股股份，远期购买(br}证券)，每个远期购买单位10.00美元，或总金额高达50,000,000美元的私募，基本上与本公司最初的业务合并结束同时进行。

本公司将订立一份登记权协议，日期为截止日期，主要以登记声明(登记权协议)作为证物提交 ，据此，本公司已就创办人股份、私募配售认股权证、远期购买证券及营运资金认股权证(以及根据私募配售认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证行使及转换后可发行的任何普通股)授予若干登记权，以作为 注册声明书(以下简称“登记权利协议”)的证物，并根据该协议授予创办人股份、私人配售认股权证、远期认股权证、远期购买证券及营运资金认股权证的若干登记权。

2

本公司将促使保荐人和本公司每位董事、董事 被提名人和高管签订一份信函协议，日期为截止日期，其格式基本上与作为注册声明证物提交的格式(内幕信函)相同。

本公司将于截止日期与保荐人的联营公司订立行政服务协议(行政服务协议)，该协议的实质内容为作为注册声明的证物提交的表格(行政服务协议)，根据该协议，本公司将向保荐人的该联属公司支付 某些办公空间、公用事业、秘书及行政支持的月费总额为10,000美元，自单位首次在纳斯达克资本市场上市之日起至初始业务合并和本公司完成前两者中较早的日期为止，本公司将向保荐人的该联属公司支付 某些办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的月费总额为10,000美元。

1.申述及保证。

(A)本公司代表本条第1(A)条规定的每一家承销商，并向其保证，并同意其同意。

(1)注册说明书的效力。本公司已编制并向证券交易委员会提交S-1表格(注册说明书)的注册 说明书(档案号333-252744)，包括相关的初步招股说明书，以便根据证券发行和销售法案进行注册。该注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，均已生效。公司可能已经提交了一项或多项修订，包括相关的 初步招股说明书，每一项都已提交给代表。本公司将根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。如上所述，该招股说明书应包含公司法要求的所有信息，除非代表以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在签立时间之前向代表提供的表格，或在签约时间未完成的情况下，该招股说明书应仅包含公司在签立时间前通知代表的特定附加信息和其他变更(法定招股说明书所载内容之外) 。本公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意程度。

(2)生效日期。在生效日期，当招股说明书根据规则424(B)首次提交时，在截止日期和购买期权证券的任何日期，如果该日期不是截止日期(结算日期)，招股说明书(及其任何补充)将在 所有重要方面符合该法的适用要求；在生效日期和签立时，注册说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重大事实 ；在根据规则第424(B)条提交任何申请的日期、截止日期和任何结算日，招股说明书(连同其任何附录 )将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其不具有误导性；招股说明书(连同其任何附录 )将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实但条件是， 公司不依据或符合任何承销商通过代表通过专门用于纳入注册说明书或招股说明书(或其任何附录)的书面形式向公司提供的信息 ，公司不对注册说明书或招股说明书(或其任何附录)中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括第(Br)节所述的信息。 但本公司不得依据或代表任何承销商通过专门用于纳入注册说明书或招股说明书(或其任何附录)的书面形式向本公司提供的信息 作出任何陈述或担保，且应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括第节所述的信息。

(3)执行时间。在执行时，法定招股说明书、每个路演与法定招股说明书作为一个整体，以及任何个人书面测试水域通信(定义见下文)与法定招股说明书作为一个整体， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重要事实，不具有误导性；

3

然而，只要本公司不依据或与任何承销商或其代表通过专门用于纳入法定招股章程的承销商或其代表以书面形式向本公司提供的信息相一致，对法定招股章程中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保，则有一项理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息 包括本章程第8(B)节所述的信息。

(4)遵守“交易法”。本公司已向证监会提交表格 8-A(档案号：001-40100)，规定证券、作为证券一部分的普通股股票和 证券组成部分的认股权证的登记事宜。根据“交易法”注册的此类证券已由委员会宣布在本协议之日或之前生效。该等证券已获授权在纳斯达克资本市场上市， 须符合正式发行通知及分销令人满意的证据，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

(5)不得发出停止令等监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局并无 发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停注册声明或任何初步招股章程、招股章程或其任何部分的使用，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼，包括但不限于根据公司法第8A条。

(六)协议披露。法定招股说明书、注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致。没有任何专营权、合同或其他性质的文件需要在注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中进行描述，或作为注册说明书的证物存档，但未按要求进行描述或归档(且法定招股说明书在所有重要方面都包含与招股说明书中包含的上述事项相同的描述)；法定招股说明书和招股说明书中有关主要股东、某些关系和关联方交易、证券描述的陈述，只要该等陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有实质性方面都是对该等法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概述。 并无任何业务关系或关联方交易涉及本公司或公司法规定在注册声明或招股章程中须予描述的任何其他人士，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(7)大写。本公司的法定股本载于法定招股说明书、注册说明书及招股说明书。本公司股本在各重大方面均符合法定招股章程、注册说明书及招股章程所载有关说明。

(8)未偿还证券。本公司所有已发行及未发行证券均已获正式及有效授权 并已发行，且已缴足股款且毋须评估；且该等证券并无违反本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权 。普通股及认股权证流通股的要约及出售在所有相关时间均根据公司法、适用的州证券及蓝天法律登记，或部分根据普通股及认股权证购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。本公司已发行证券的持有人无权 认购因法律实施或根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书(经不时修订及重新修订的公司注册证书)而产生的证券；及， 除注册声明、法定招股章程及招股章程所载者外，概无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为

(9)根据本 协议出售的证券。

4

(I)该等证券已获正式授权，并在承销商根据本协议付款后发行及交付 时，即为有效发行。

(Ii)包括在证券中的普通股 股票已获得正式授权，当承销商根据本协议发行和交付证券付款时，将有效发行、全额支付和 不可评估的 股票。该等普通股持有人不会亦不会因其身份而承担个人责任；该等普通股不会亦不会受本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约权利的约束。

(Iii)证券 所包括的认股权证已获正式授权，当根据本协议以反对承销商支付证券的认股权证协议规定的方式发行和交付时，将构成 公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及普遍适用的 公平原则的限制。

(Iv)根据认股权证及认股权证协议于行使认股权证时可发行的普通股股份 已获正式授权及预留于行使认股权证时发行及预留供发行，当根据认股权证及认股权证协议就该等认股权证发行及交付时，该等普通股将会有效发行、缴足股款及无须评估。该等普通股持有人不会亦不会因其身分而承担个人责任；该等普通股不会亦不会受本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约权利的约束。

(10)第三方登记权。 除登记声明、法定招股章程及招股章程所载者外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权 要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

(11)先前的证券交易。

(I)自本公司成立至本章程日期(包括该日)为止，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或 名人士并无出售本公司证券，但于注册说明书、法定招股章程或招股章程中披露者除外。

(Ii)本公司或其任何联属公司于本公告日期前并无作出任何根据公司法须将 与根据注册声明提供及出售证券整合的任何证券的要约或出售。

(12)出售予创办人、保荐人、港灯掌门人及内部人士的证券。方正股份已获正式授权，并已有效发行、缴足股款，除注册声明所述因承销商未能购买任何或全部期权证券而没收若干方正股份外，不可予评估。远期购买单位已获正式授权，并于根据远期购买协议于付款后发行及交付时，将获有效发行。包括在远期购买单位内的普通股 已获正式授权，当港灯母公司根据远期购买协议就远期购买单位付款而发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及免评税。私募认股权证、远期认购权证及营运资金认股权证已获正式授权，交付后将于付款时正式发行及交付 因此，根据私募认股权证购买协议、远期购买协议及认股权证协议(视何者适用而定)，该等认股权证、远期认购权证及营运资金认股权证将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性除外

5

受不时生效的影响债权人权利的破产法、资不抵债法或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制。根据私募认股权证购买协议、远期购买协议及认股权证协议(视何者适用而定)，可于行使私募认股权证、远期认购权证及营运资金认股权证行使时发行的普通股股份 已获正式授权及预留以供发行及预留供发行及交付 根据私募认股权证购买协议、远期购买协议及认股权证协议(视何者适用而定)发行及交付的普通股股份将获有效发行、缴足股款及免税。

保荐人和本公司高管及董事同意：(A)放弃他们在完成初始业务合并时持有的作为发售单位的一部分出售的任何创始人股票和普通股股票(公开股票)的赎回 权利；(A)保荐人和本公司高管及董事同意：(A)放弃他们在完成初始业务合并时持有的作为发售单位的一部分出售的任何创始人股票和普通股股票的赎回 权利；(B) 放弃对其持有的任何创办人股份和公众股份的赎回权利，因为股东投票批准了修订后的公司注册证书的修正案，以修改 公司就初始业务合并规定赎回公开股份的义务的实质内容或时间，或者如果公司没有在修订和重新确定的时间内完成初始业务合并，则公司有义务赎回100%的公开股份。 如果公司没有在修订和重新确定的时间内完成初始业务合并，则放弃赎回其持有的任何创始人股份和公开股份的权利。 如果公司没有在修订和重新确定的时间内完成初始业务合并，则放弃赎回其持有的任何创始人股份和公开股份的权利(C)如果公司未能在修订后的公司注册证书规定的时间内完成初始的 业务合并(尽管如果公司未能在修订后的公司注册证书规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(如果公司未能在修订后的公司注册证书中规定的时间段内完成初始的业务合并)，则放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股票的分配的权利(尽管如果公司未能在修订后的公司注册证书中规定的时间内完成初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(D)如果本公司向其公众股东提交初始业务合并供表决，则任何方正股份及其持有的任何公开股份均可投票赞成初始业务合并。

(13) 应成立为法团；权力和权力。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并拥有全面公司权力及授权拥有或租赁(视乎情况而定) ，以及按照法定招股章程及招股章程所述经营其物业及进行其业务。

(14) 协议的有效性和约束力。

(I)本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律的限制 受公平原则和普遍适用原则的限制。

(Ii)于截止日期 ，信托协议将由本公司正式授权、签立及交付，并将为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能 受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

(Iii)于截止日期，认股权证协议将由本公司正式授权、签立及交付，并将为本公司有效及具约束力的 协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的 法律及一般适用的公平原则所限制。

(Iv)私募认股权证购买 协议已由本公司及(据本公司所知)保荐人正式授权、签署及交付，是本公司及(据本公司所知)保荐人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对 本公司及(据本公司所知)保荐人强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债或不时影响债权人权利的类似法律所限制

6

(V)于截止日期，远期购买协议将由本公司及(据本公司所知)港灯船长正式 授权、签立及交付，并将是本公司及(据本公司所知)保荐人根据其条款对本公司及(据本公司所知)发起人强制执行的有效及具约束力的协议，但其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律所限制，且

(Vi)于截止日期，登记权协议将由本公司正式授权、 签署及交付，并将为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款向本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似 法律及一般适用的公平原则所限制，但登记权协议的赔偿及分担条款可能不可强制执行 。

(Vii)于截止日期，行政服务协议将由本公司正式授权、签署及 交付，并将为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响 债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

(Viii) 据本公司所知，内幕信件将分别由保荐人及本公司每名董事及行政人员正式授权、签署及交付，并将分别为保荐人及本公司每名董事及行政人员之间有效而具约束力的 协议，可根据其条款分别对保荐人及本公司每名董事及行政人员强制执行，但 因其强制执行能力可能受到破产的限制 除外

(Ix)证券认购协议已由本公司正式授权、签立及交付，并为本公司有效及 具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时至 有效时间内影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

(15)同意、批准等与本协议或信托协议、认股权证协议、证券认购协议、 私募认股权证购买协议、远期购买协议、注册权协议或内幕信函中的交易相关的交易，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非根据证券交易法和证券交易法进行登记，而且根据任何司法管辖区的州证券或蓝天法律可能要求 进行与此相关的交易 ，否则不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，也不需要信托协议、认股权证协议、证券认购协议、 私募认购权证购买协议、远期购买协议、注册权协议或内幕信中规定的交易 法定招股说明书 和招股说明书。

(十六)未发生违法违规行为。发行及出售证券，或完成本协议中预期的任何其他交易，或履行本协议或信托协议、认股权证协议、证券认购协议、私募认股权证购买协议、远期购买协议、注册权协议、行政服务协议或内幕信件的条款，均不会与 的任何财产或资产相冲突、导致违反或违反，或对 的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担

7

本公司作为一方或受其 财产约束的合同、租赁、抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或(Iii)适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或其任何财产拥有管辖权的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令；除上文第(Ii)及(Iii)条的情况外，任何该等冲突、违约或违规行为，不论个别或整体不会对本公司的状况(财务或其他)、前景、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)产生重大不利影响 及 不会个别或整体对承保人的消费能力产生重大不利影响，则属例外。 (B)(Ii)及(Iii)项所述的冲突、违约或违规行为，不论个别或整体不会对承保人的消费能力产生重大不利影响， 均不会对本公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响

(17)无冲突等。本公司并未违反或不遵守(I)其修订及重订的公司注册证书的任何条文，(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁机构的任何法规、法律、规则、法规或判决、命令或法令，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁机构或仲裁机构的任何法规、法律、规则、条例或判决、命令或判令，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁机构的任何法规、法律、规则、法规或判决、命令或法令。除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，任何此类冲突、违反或违规行为，无论是个别或总体而言，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(18)“投资公司法”。如法定招股说明书和招股说明书所述，本公司不需要注册为投资公司，在法定招股说明书和招股说明书所述的 募集资金的应用生效后，本公司不需要注册为1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)及其下的委员会规则和条例所界定的投资公司。

(十九)财务报表。法定招股章程、招股章程及登记报表所载本公司的财务 报表，包括附注及配套附表(如有)，公平地列载本公司于指定日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量 ，符合公司法适用的会计规定，并在所涉期间内按照一致的 基准应用的公认会计原则编制(除非其中另有注明)。根据规例S-X，法定招股章程、招股章程及 注册说明书并无规定须包括备考或经调整财务报表，而该等财务报表并未按此要求包括在内。

(20) 表外安排。本公司不参与任何表外交易、安排、债务(包括或有债务)或与未合并实体或其他个人的 其他关系，这些交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、 资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。

(21)其他数据。注册说明书、法定招股章程及招股章程(如有)所载的统计、 行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及 准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(22)独立会计师。 WithumSmith+Brown，PC(WithumSmith+Brown，PC)是关于本公司的独立公共会计师，符合公司法及其适用的已公布规则和法规以及上市公司会计监督委员会(包括该实体颁布的规则和法规)的含义。在法定招股章程、招股章程及注册说明书所载财务报表所涵盖的期间内，Withum并无向 公司提供任何非审核服务，一如交易法第10A(G)条所用。

8

(23)披露控制和程序。本公司保持 有效的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)，达到该规则所要求的程度。

(24)萨班斯-奥克斯利法案。仅在2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和委员会根据该法案颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)适用于本公司的范围内，本公司没有、也没有未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款。 本公司已采取一切必要行动，以确保其遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有现行条款和本公司必须遵守的所有条款，并正在作出商业上合理的努力，以确保 将遵守目前未生效或将成为适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款。

(二十五)转让税。根据美国联邦法律或任何州的法律、任何州的任何行政区或任何非美国司法管辖区的法律，或根据本协议的签署和 交付或公司发行或销售证券，不需要支付任何转让、印花、发行、登记、单据或其他类似的税费、关税、费用 或费用。

(二十六)权属关系。公司 拥有或租赁目前开展业务所需的所有物业。

(27) 诉讼；政府诉讼。涉及本公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员，或据本公司所知，发起人、本公司任何高管或董事或其或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未进行，或据本公司所知，威胁(I)将对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)将有合理预期产生重大不利影响。法定招股说明书和招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)中规定或预期的除外。

(二十八)报税表。本公司已提交截至本文件日期要求提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单，并已缴纳所有应缴纳的税款，且未发现任何对本公司不利的税项不足(本公司也没有任何 通知或知晓任何可合理预期会对本公司产生不利影响的税项不足之处)，但在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(二十九)证照和许可证。本公司拥有开展业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，且本公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些许可证、证书、授权或许可证，无论是单独或整体产生的，无论是否因正常业务过程中的交易而产生，除非 法定招股说明书和招股说明书中所述或预期的情况，否则本公司尚未收到任何与撤销或修改该等许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，无论该等许可证、证书、许可证或许可证是否由正常业务过程中的交易引起，但 法定招股说明书和招股说明书中所述或预期的情况除外，本公司尚未收到任何与撤销或修改该等许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知

(三十)稳中求进。本公司 未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他规定稳定或导致或导致 公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的销售或转售，或可能合理地预期会导致或导致稳定或导致 公司的任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(三十一)若干规章制度事项。

(I)“反海外腐败法”。本公司、发起人，或据本公司所知，任何董事、 董事提名人、高管、代理人、员工、关联公司或代表本公司或发起人行事的其他人都不知道或已采取任何直接或间接行动，可能导致违规或对违规行为进行处罚

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根据1977年“反海外腐败法”或“2010年英国反贿赂法”或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例 规定的人员；公司已制定并保持政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。本次募集所得的任何部分都不会直接或间接违反1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act) 或英国《2010年反贿赂法》(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。

(Ii)洗钱法律。本公司的业务在任何时候都遵守 适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何 政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且据我所知，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就悬而未决的洗钱法律或在涉及本公司的任何仲裁员面前采取任何行动、诉讼或法律程序。

(Iii)OFAC。本公司， ，据本公司所知，发起人或本公司的任何董事、董事提名人、高管、代理、雇员或关联公司，或发起人的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或关联公司(I)不是或被控制 、50%或50%以上的股份，或代表以下公司行事：(I)本公司、发起人目前属于美国(包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁)、联合国安理会、欧盟、欧洲联盟成员国(包括由联合王国财政部管理或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为制裁和制裁)的一个或多个个人或实体？受制裁的 个人和每个此类人(即受制裁的人)；(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该 个国家或领土进行交易的国家或地区(集体称为受制裁国家，每个国家均为受制裁国家)；或(Iii)将(直接或通过信托账户)直接或间接使用 发售所得收益，或借出、捐助或以其他方式提供此类收益合资伙伴或其他个人或实体以任何方式违反任何制裁，或可能导致对任何个人或实体(包括任何参与发行的个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)实施 制裁。在过去的三年里, 除已向承销商披露或 对任何制裁下的分析并无重大影响外，本公司或任何保荐人于过去3年并无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，亦无 本公司或任何保荐人计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人士或受制裁国家的利益而与受制裁人士或在受制裁国家进行任何交易或交易。

(Iv)“银行保密法”；“洗钱法”；“爱国者法”。本公司、发起人或本公司的任何高管、 董事或董事提名人均未违反：(A)修订后的《银行保密法》、(B)洗钱法，或(C)通过提供拦截和阻碍恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规章制度。

(32)D&O问卷。据本公司所知，保荐人及本公司每位高管、董事被提名人及董事填写并提供给承销商的问卷( )中包含的所有信息在所有重大方面均属真实无误，本公司 并未知悉任何会导致本公司高管、董事被提名人或董事填写的问卷中披露的信息在任何重大方面变得不准确或不正确的信息，且本公司并未 知悉任何会导致本公司高管、董事被提名人或董事填写的问卷中披露的信息在任何重大方面变得不准确或不正确的信息。

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(33)初步业务合并。除 注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，于本公告日期前，本公司并无确定任何业务合并目标，本公司亦无任何人代表其直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商 。

(34)FINRA很重要。

(I)除法定招股章程及招股章程所述外，本公司、保荐人或本公司任何行政人员、董事代名人或董事，或其各自的联属公司，并无就出售本公司的证券或本公司的任何其他安排、协议或谅解，或就本公司、保荐人或本公司的任何行政人员、董事被提名人或董事各自的联属公司支付经纪佣金或找寻人、顾问、发起人或类似费用的索偿、付款、安排、合约、 协议或谅解，或据本公司所知，并无任何索偿、付款、安排、合约、 协议或谅解，而本公司、保荐人或本公司的任何执行董事、董事被提名人或董事或其各自的联属公司这可能会影响金融行业监管局(FINRA)确定的承销商赔偿。

(Ii)本公司并无直接或间接向以下人士支付任何直接或间接款项(现金、证券或任何形式的包销 FINRA手册第5110(J)(22)条界定的赔偿)：(I)任何人士，作为寻找人的费用、顾问费或其他费用，代价是该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的 人；(Ii)向任何据本公司所知已获FINRA接受的人士支付。或(Iii)据 公司所知，在生效日期前12个月内与任何成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体，但根据本协议向保险人支付的款项除外。

(Iii)除法定招股章程及招股章程所述外，于FINRA审查期内(定义见FINRA手册规则 5110(J)(20))，概无任何会员及/或任何与会员有联系或联系的人士向本公司提供任何投资银行、财务顾问及/或顾问服务。

(Iv)除向代表提供的FINRA问卷中披露的情况外，保荐人或据 公司所知，本公司任何类别证券(无论是债务或股权，登记或未登记，无论何时获得或 来源)(任何该等个人或实体，公司附属公司)的任何高管、董事、董事被提名人或任何其他实益拥有人都不是成员或与成员有联系或关联的个人。

(V)除向代表提供的FINRA问卷中披露外，据本公司所知，没有任何 公司关联公司是任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

(Vi)除注册说明书、法定招股章程及招股章程所述外，本公司不会向任何股东或任何与股东有联系或联系的人士支付出售证券所得款项(不包括注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露的承销赔偿)。

(Vii)本公司并无在FINRA手册第5110(J)(20)条所界定的FINRA审查期内，直接或间接向 为该承销商发售的潜在承销商或该承销商的相关人士(定义见FINRA规则)的任何人发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

(Viii)据本公司所知，在首次提交注册说明书日期前 180天内私下发行本公司证券的人士，与有意参与 发售的任何成员并无任何关系或联系或联系。

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(Ix)据本公司所知，并无任何有意参与 发售的成员与本公司有利益冲突。为此目的，根据FINRA Manuel第5121(F)(5)条，利益冲突是指在会员参与发售时，下列任何一项适用：(A)证券将由会员发行；(B)公司控制、由会员或会员的关联人控制或与其共同控制；(C)发售净收益的至少5%(不包括承销补偿)拟用于：(I)用于减少或报废会员、其关联公司及其联系人发放的贷款或信贷安排的余额合计；或 (Ii)以其他方式面向会员、其关联公司和关联人合计；或(D)作为发售和发售时预期的任何交易的结果：(I)会员将是或(Iii)本公司将成为会员或成立经纪交易商附属公司。欲参与发售的会员包括参与发售的会员 的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的会员的任何附属公司。

(35)竞业禁止协议。除法定招股章程 及招股章程所述外，保荐人或据本公司所知，本公司任何董事、董事被提名人或高管均不受与任何雇主或前雇主订立的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或竞业禁止协议可能会对其以本公司股东、高管或董事身份行事的能力产生重大影响(视 适用而定)。

(36)子公司。本公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体的权益。

(三十七)关联方交易。一方面，本公司或本公司的任何联营公司与本公司的发起人或任何董事、董事被提名人、执行人员、股东、特别顾问、客户或供应商或本公司的任何联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据公司法或交易所法令的规定，该等关系须在登记声明、法定招股章程或招股章程中按规定予以描述。除注册声明、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、 垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何行政人员、董事被提名人或董事或其各自家族成员的利益而欠下或为该等高管、董事被提名人或董事的利益而提供的债务担保。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何董事或高级职员发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷 。

(38)免费撰写招股说明书。 公司尚未准备或使用免费写作说明书。

(39)规则第419条。在成交日期交割和支付 承销证券并提交成交表格8-K后，本公司将不受该法第419条的约束，本公司的任何未偿还证券均不会 被视为交易法第3a51-1条所定义的细价股。

(40)纳斯达克上市标准。本公司本身或据本公司所知，本公司任何高管或董事以其身份不遵守(在适用时)以及在本公司将立即遵守 Nasdaq Marketplace Rules IM-5605的要求(如适用)，且在生效日期后立即遵守的情况下，本公司没有、也没有发生过任何未能遵守 Nasdaq Marketplace Rules IM-5605要求的情况。此外，本公司本身或据本公司所知，本公司任何行政人员或董事以其 身分，并在紧接生效日期后未能(在适用时)遵守纳斯达克市场规则所载的纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)公司管治规定中的逐步引入规定及所有其他规定，并不存在且从来没有未能遵守(如适用)及紧接生效日期后的所有其他规定。(br}NASDAQ Stock Market LLC公司管治规定)(如适用)，并在紧接生效日期后未能遵守纳斯达克市场规则所载的纳斯达克证券市场有限责任公司公司管治规定的所有其他规定。

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(41)新兴成长型公司。自首次 向证监会机密提交注册声明之日起(如果早于该日期，则为本公司直接或通过任何授权代表其采取任何行动的人参与的第一个日期)起计算的时间(或者，如果早于该日期，则为本公司直接或通过授权代表其采取行动的任何人)测试水域通信)在执行期间，本公司一直是并正在成为新兴成长型公司，如该法第2(A)节所定义(新兴成长型公司 公司)。“测试--水域”(Testing-the-Waters)沟通是指根据该法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(42) 测试水域。本公司(I)并未单独从事任何 测试水域通信以外的通信测试水域经代表 同意与该法第144A条规定的合格机构买家的实体或本法第501条规定的合格投资者的机构进行通信，且(Ii)未 授权代表以外的任何人从事测试水域通讯。本公司再次确认，已授权代表 代表其履行承诺测试水域通讯。本公司尚未分发任何书面文件测试水域本协议附表三所列通信以外的通信。(三)书面形式测试水域 沟通意味着测试水域通信是该法第405条所指的书面通信。

任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或律师的有关 发行的证书，均应视为本公司就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述及保证。(B)任何由本公司高级职员签署并送交承销商代表或律师的证书，均应视为本公司就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述及保证。

2. 购销。

(A)在遵守条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名承销商出售，而每名承销商同意分别而非共同地以每单位9.80美元的收购价向本公司购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的承销证券的金额。 本公司同意以每单位9.80美元的收购价向本公司出售承销证券的金额，且各承销商同意分别而非共同地向本公司购买与该承销商名称相对的承销证券金额。

(B)在遵守条款及条件的情况下，并依据本协议所载陈述及 保证，本公司特此向多名承销商授予选择权，分别而非共同购买最多7,875,000份期权证券，购买价格与承销商购买 承销证券所支付的每单位购买价相同。(B)根据本条款及条件，本公司特此向多名承销商授予选择权，分别而非联合购买最多7,875,000份期权证券。此选择权仅可用于承销商出售承销证券时的超额配售。本期权可在招股说明书日期 后第45天或之前的任何时间全部或部分行使，前提是代表向本公司发出书面或电报通知，列明若干承销商行使期权的期权证券数量和结算日期。每个承销商应 购买几家承销商购买的期权证券总数的相同百分比，与该承销商购买承销证券的百分比相同，但须受代表根据其绝对 酌情权为消除任何零碎股份而进行的调整。

(C)除 本协议第2(A)节第一句中规定的购买价格所代表的公开发行价的折扣外，公司同意向承销商支付本协议项下购买的每单位(承销证券和期权证券)0.35美元的递延折扣(递延折扣)。如果和当 公司完成初始业务合并时，受托人将代表承销商从信托账户中的存款金额中直接向承销商支付递延折扣，比例与本合同附表1所列的承销证券总数的百分比相同。承销商在此同意，如果在信托协议规定的期限内没有完成初始业务 组合，并且根据信托协议持有的资金分配给根据本协议出售的证券所包括的普通股的持有者 (公众股东)，(I)承销商将丧失对递延折价的任何权利或索赔，以及(Ii)信托协议项下的受托人有权将递延折价分配给公众 股东。 根据信托协议，信托协议下的受托人有权将递延折价分配给公众 股东。 承销商将丧失对递延折扣额的任何权利或要求，以及(Ii)信托协议项下的受托人有权将递延折扣额分配给公众 股东。

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3.交货和付款。

(A)承销证券和期权证券的交付和付款(如果本合同第2(B)节规定的期权已在截止日期前的第二个营业日或之前行使)应在纽约市时间2021年2月26日上午10点或之前交付，或在代表指定的上述 日期后至少两个工作日的较后日期的时间交付。这些日期和时间可通过代表与本公司达成的协议或根据本协议第9节的规定推迟(该证券的交割和付款日期和时间在此称为 成交日期)。在几家承销商通过以下第三节所述的当日资金电汇购买价格支付购买价格的情况下，应将证券交付给几家承销商各自账户的代表 。除非代表另有指示，承销证券和期权证券的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。 承销证券和期权证券的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行，除非该代表另有指示，否则应将购买价格电汇至本公司指定的账户和信托账户。(br}除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司(DTC)的设施交付承销证券和期权证券。

(B)支付承销证券的款项如下：本公司从 承销证券收到的收益中的514,500,000美元，包括18,375,000美元的递延折扣，将根据信托协议的条款连同私募认股权证的该部分毛收入一起存入信托账户，以便 信托账户等于发行单位数与招股说明书所列单位公开发行价的乘积在向代表交付代表所承销证券的证书(形式和实质均令代表满意)后，由 承销商负责。承销证券应至少在截止日期前两个工作日以代表书面要求的名称或名称和授权面额登记。如果不是通过DTC的设施进行交割 ，公司将允许代表在截止日期前至少一个工作日检查并打包承销证券进行交割。公司没有义务出售或交付承销证券 ，除非代表投标支付所有承销证券。承销商对承销证券的付款取决于保荐人在截止日期前至少一个工作日向信托账户支付 私募认股权证。

(C)期权证券的付款应 如下：每个期权证券9.80美元(包括期权证券应占的任何递延折扣)应根据信托协议的条款与私募认股权证的毛收入部分一起存入信托账户，以便信托账户在向代表交付期权时，等于招股说明书封面上所述的售出单位数与每单位公开发行价的乘积 向代表交付代表期权证券的证书(形式和实质令代表满意)后(或 通过DTC的便利)，由承销商开立账户。期权证券应至少在截止日期 前两个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。如果不是通过DTC的设施进行交割，本公司将允许代表检查并打包期权证券以供交割，至少在截止日期前一个工作日。公司没有义务 出售或交付期权证券，除非代表投标支付所有期权证券。承销商对期权证券的付款取决于保荐人至少在适用结算日期前一个工作日向私募认股权证信托账户支付款项。

(D)如果本合同第2(B)节规定的期权 在截止日期前的第二个工作日之后行使，本公司将在代表为若干承销商的各自账户指定的日期(行使上述期权后的三个工作日内)将期权证券(费用由公司承担)交付给纽约格林威治街388号的c/o Citigroup Global Markets Inc.的代表。由 多家承销商通过其代表向信托账户支付上述第3(C)节所述的购买价格。如果期权证券的结算发生在结算日之后，公司将在期权证券结算日向 代表人交付，承销商购买期权证券的义务应以收到补充意见、证书和信件为条件，确认截止该 日按照本条款第六节交付的意见、证书和信件。

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4.由承销商提供。据了解，几家承销商建议 按照招股说明书的规定向公众发售该证券。

5.协议。本公司同意多家承销商 同意：

(A)招股章程的提交；发给代表的通知；停止令。在终止发售之前， 公司不会提交对招股说明书或招股说明书附录或任何规则462(B)注册声明的任何修订，除非公司在提交之前向您提供了一份供您审阅的副本，并且不会提交代表合理反对的任何此类 建议修订或补充。本公司将促使正确填写的招股说明书及其任何附录在规定的期限内以代表根据规则424(B)适用段 批准的格式向委员会提交，并将提供令代表满意的证据证明该等及时提交。公司将立即通知代表：(I)招股说明书及其任何附录应根据规则424(B)提交给委员会(如果需要)，或规则462(B)注册说明书或任何书面文件何时提交(如有必要) 测试水域通信应已提交给证监会，(Ii)在终止要约之前，对注册声明的任何修订应已提交或生效，(Iii)证监会或其工作人员提出的任何修改注册声明或任何第462(B)条注册声明或任何书面请求的请求 测试水域通信或招股说明书的任何补充或任何额外信息，(Iv)证监会发布任何停止令 暂停注册声明的效力或任何反对其使用或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，包括但不限于，根据公司法第8A条，以及 (V)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或该机构出售的证券的资格或威胁为此目的提起任何法律程序的通知。 (V)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或该机构出售的证券的资格或威胁为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知。 (V)本公司收到关于暂停在任何司法管辖区或该机构或威胁为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知 (V)本公司将尽最大努力 防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的事件，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快 撤回该等停止令或解除该等发生或反对，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效。

(B)法定招股章程。如果在 招股章程根据第424(B)条提交之前的任何时间，发生任何事件，导致法定招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或由于 当时作出陈述的情况不具误导性而遗漏陈述其中所需的任何重大事实，公司将(I)迅速通知代表，以便在法定招股章程被修订或补充之前，停止使用该法定招股章程；(Ii)修订或补充；或(Ii)修订或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，以确保该等陈述不具误导性；(I)本公司将(I)迅速通知代表，以便在修订或补充法定招股章程之前，停止使用该法定招股章程；(Ii)修订或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实及(Iii)按你合理要求的数量向你提供任何修订或补充。

(C)修订招股章程。如果在有关证券的招股说明书根据该法规定必须交付的任何时候(包括根据第172条可以满足该要求的情况)，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据当时作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实 ，或者如果有必要修改注册说明书或补充招股说明书以使陈述不具误导性，则招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。 如果有必要修改注册说明书或补充招股说明书以使陈述不具误导性，则招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实公司将立即(I)将任何此类事件通知代表；(Ii)在符合本第5条(A)段第二句的情况下，准备并向委员会提交修订或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或实现该遵守；以及(Iii)按您合理要求的数量向您提供任何补充招股说明书。

(D)损益表的交付。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及 代表提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。

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(E)文件的交付。本公司将免费向承销商的代表和大律师提供注册说明书(包括其证物)的签名副本，并向彼此承销商提供注册说明书的副本(无证物)，并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可能满足该要求的情况下)，每份初步招股说明书、招股说明书及其任何副刊的副本数量应与代表合理的数量一样多。 公司将免费向承销商的代表和大律师提供注册说明书(包括证物)和相互承销商的注册说明书副本(不含证物)，并且只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可能满足该要求的情况下)本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。

(F)证券的资格。如有必要，公司将根据代表指定的司法管辖区的 法律安排待售证券的资格，并将在证券分销所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格 在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其接受诉讼程序文件的送达，但因发行或出售证券而引起的诉讼除外。{br

(G)上锁。未经 代表事先书面同意，本公司不会直接或间接地提供、出售、合同出售、借出、质押、对冲或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期导致本公司或本公司任何关联公司或与本公司或本公司任何关联公司有密切关系的任何人士进行处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而进行的有效经济处置)的交易。包括就交易所 法案第16条所指的任何其他单位、普通股、认股权证或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何其他单位、普通股、认股权证或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券向证监会提交(或 参与备案)登记声明，或设立或增加看跌或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少认购等值头寸，或公开宣布有意在本交易日期和但本公司可(1)发行及出售私募认股权证、营运资金认股权证及远期购买证券， (2)行使本条例第2(B)节规定的选择权而发行及出售期权证券，(3)发行普通股或任何可转换为或可交换为与企业合并有关的普通股 股份的证券，及(4)根据登记权协议的条款向证监会登记。 (1)发行及出售私募认股权证、营运资金认股权证及远期购买证券； (2)根据注册权协议条款发行及出售期权证券；(3)发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券；及(4)根据登记权协议的条款向证监会登记。私募认股权证行使时可发行的远期购买证券、营运资金权证和普通股, 远期购买证券和营运资金认股权证或在方正 股票转换时。

(H)不得稳定或操纵。本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或 将构成或可能合理预期根据交易法或其他方式稳定或导致本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售，或将会构成或可能会导致或导致稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或导致稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或操纵，以促进证券的销售或转售。

(I)支付开支。本公司同意支付与下列事项有关的费用和开支：(I)编制、印刷或复制注册表(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、招股说明书以及其中任何一项的修订或补充文件，并向证监会提交；(B)向证监会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、招股说明书以及对其中任何一份的每项修订或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)注册说明书、每份初步招股章程、招股章程及其中任何一份的所有修订或补充文件的副本(在每种情况下均可合理地要求在与发售及出售证券有关的情况下使用)；(Iii)证券证书(如有)的准备、印刷、认证、发行和交付， 包括与证券的原始发行和销售相关的任何印花税或转让税；(Iv)本协议的印刷(或复制)和交付，以及与发行相关的所有其他协议或文件的印刷(或复制)和交付；(V)根据交易法注册证券并将证券在纳斯达克资本市场上市；(Vi)印刷和交付初步蓝天备忘录， 根据美国几个州的证券或蓝天法律对证券进行的任何提供和出售的注册或资格(包括备案费用和承销商律师与此类注册和资格有关的合理和有文件记录的费用和开支)；(Vii)需要向FINRA提交的任何备案(包括备案费用和最高25美元), (Ii)公司及其高管(而非承销商)因向证券的潜在买家介绍情况而发生的交通费和其他费用；(Ix)公司会计师的费用和开支以及为公司提供法律顾问(包括本地和特别律师)的费用和开支；及(X)公司履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和开支。(X)本公司及其高管(而非承销商)就向证券的潜在买家介绍情况而产生的交通费和其他开支；(Ix)公司会计师的费用和开支以及为公司提供的律师(包括本地和特别律师)的费用和开支；及(X)公司履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和开支。

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(J)使用免费写作招股章程。本公司同意，不会提出任何与证券有关的 要约，该要约将构成发行者自由写作招股说明书，或者将构成本公司要求向委员会提交的免费写作招股说明书(定义见规则405)或根据规则433由本公司保留的 。

(K)登记的维持。自 生效日期起计至少五(5)年内，或直至本公司须清盘的较早时间为止，本公司将尽其最大努力根据交易法的规定维持单位、普通股及认股权证的登记 ，除非在初始业务合并完成后进行的非公开交易生效。未经代表事先同意，本公司不会根据交易所法案撤销单位、普通股或认股权证的注册(除非与初始业务合并完成后的非上市交易有关)。

(L)表格8-K。本公司应于本协议日期保留其独立注册会计师事务所审核本公司截至结算日的资产负债表(经审计资产负债表)，以反映本公司于结算日收到发售所得款项。一旦获得经审计的资产负债表，公司应立即(但不迟于截止日期 后4个工作日)向委员会提交8-K结算表，其中应包含公司经审计的资产负债表。此外，如果结算表 8-K没有披露，在公司收到行使本协议第2(B)节规定的全部或部分期权的收益后，公司应迅速(但不迟于收到收益后四个工作日)向委员会提交当前的表格8-K报告，该报告应披露公司出售期权证券及其 收益的情况。

(M)财务报表审查。自生效之日起至自初始业务合并完成之日起至少五(5)年内，或直至本公司被要求清算或普通股和认股权证停止公开交易的较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在季度财务信息公布前的前三个会计季度的每个季度的财务报表。 提交的财务信息和备案文件显示，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在季度财务信息公布前的前三个会计季度的每个季度的财务报表。 本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在季度财务信息公布前的前三个会计季度的每个季度的财务报表。向股东提供季度财务信息。

(N)公开提供的声明和报告。自生效日期起计五(5)年内，或直至本公司须清盘或普通股及认股权证停止公开交易的较早时间 ，本公司将向代表提交本公司 不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表副本及其他定期及特别报告，以及代表可能不时合理要求的有关本公司的其他文件及资料。就本节而言，委员会EDGAR网站上或公司网站上提供的任何财务报表和 报告均视为提供。

(O)关联交易。除登记声明所披露者外，本公司不应就服务 向保荐人、本公司任何董事或行政人员、任何特别顾问或任何本公司或其各自联营公司支付任何费用或补偿(包括发起人及顾问费报销、有关本公司向保荐人、本公司执行人员、董事或其任何联营公司支付的任何贷款或其他补偿的款项) 向保荐人、本公司执行人员、董事或其任何联营公司支付任何费用或补偿(除非在登记声明中另有披露)，否则本公司不得向保荐人、本公司任何董事或高级管理人员、任何特别顾问或任何本公司或其各自关联公司支付任何费用或补偿

(P)净收益。 本公司将按照法定招股说明书 和招股说明书中关于收益使用标题下描述的应用方式，运用其收到的私募认股权证的净收益。 本公司将以与法定招股说明书 和招股说明书中使用收益标题中描述的方式一致的方式运用私募认股权证的净收益。

(Q)向FINRA发出通知。

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(1)在生效日期后的60天内，如果任何 个人或实体(无论FINRA隶属关系或协会)受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他并购服务，或已经或将向本公司提供任何投资 银行、财务、咨询和/或咨询服务，本公司同意应立即向FINRA提供(通过FINRA提交的)代表及其律师在签订协议或进行与潜在的初始业务合并有关的交易之前发出通知：(I)提供此类服务的个人或实体的身份；(Ii)所有此等服务的完整详情及管限此等服务的所有协议副本；及 (Iii)任何人士或实体就此等服务所收取的价值为何不是有关发售的承保补偿的理据。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将于投标要约材料或委托书(视何者适用而定)中作出适当披露，该等材料或委托书(如适用)可由本公司就初始业务合并提交，以提出赎回其股东所持股份或征求股东批准(视何者适用而定)。 该等安排或潜在安排将于投标要约材料或委托书(视何者适用而定)中作出适当披露。

(2)本公司如知悉本公司任何 10%或以上股东成为参与本公司证券分销的成员的联属公司或联营人士，应向FINRA、代表及其律师提供意见。

(R)投资公司。公司应将发行和出售私募认股权证的收益存放在 信托账户中，仅投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于信托协议中规定并在法定条款中披露的直接美国政府国库义务 本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦完成初始业务合并，公司将 从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

(S)预留股份。 本公司将保留并保持远期购买单位中包含的最大数量的授权但未发行的证券，这些证券可在行使任何认股权证、远期认购权证和私募认股权证以及转换创始人股票时发行。 本公司将保留并保持该最大数量的已授权但未发行的证券，这些证券可在行使任何认股权证、远期认购权证和私募认股权证以及转换创始人股票时发行。

(T)发行股份。在初始业务合并完成或信托账户清算前，本公司不得发行任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股或包括普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与普通股在初始业务合并中作为一个类别投票的任何优先股，在每种情况下，公司不得发行任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与普通股在初始业务合并中作为一个类别投票的任何优先股。

(U)独立董事审核开支。在完成初始业务合并或 信托清算之前，本公司董事会应审查和批准向发起人、本公司任何董事或高管、任何特别顾问或本公司或其各自的 关联公司支付的所有款项，任何感兴趣的董事均放弃审查和批准。

(V)规则第419条。本公司同意将 尽其最大努力防止本公司在完成初始业务合并之前受该法案第419条的约束，包括但不限于，尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为本规则所定义的细价股。 本公司同意在完成初始业务合并之前，本公司将尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为本规则所定义的细价股，而本公司将尽最大努力防止本公司在完成初始业务合并之前受规则419的约束3a-51-1在此期间，根据《交易法》的规定。

(W)内部控制。本公司将维持披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(E)条的定义)和内部会计控制系统，以提供合理保证：(1)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(2)交易按需要记录，以便根据GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责，(3)只有在 管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产，(2)交易按需要记录，以允许根据GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责，(3)只有在 根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。(4)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对差异采取适当措施。

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(X)萨班斯-奥克斯利法案，纳斯达克市场规则。一旦法律要求，公司及其董事和高管应以其身份采取一切必要行动，遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和 906条，并遵守纳斯达克市场规则。

(Y)未违反修改后的公司注册证书 。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其修订和重新颁发的公司注册证书。

(Z)移交及认股权证代理人。自生效之日起至自初始业务合并完成之日起至少五(5)年内，或直至公司需要清算或普通股和认股权证停止公开交易的较早时间为止，公司应保留一名转让和权证代理人。

(Aa)初始业务合并。

(1)信托账户豁免回执。本公司将寻求让所有供应商、服务提供商(独立会计师除外)、潜在目标企业或与其有业务往来的其他实体签订协议，放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。如果一家或多家潜在目标企业、供应商、服务提供商或第三方拒绝签署此类豁免，管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。(br}如果目标企业或供应商、服务提供商或第三方拒绝签署此类豁免，管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅与未执行豁免的第三方签订 协议。

(2)初步业务合并/分配程序。根据交易法第13E-4条和第14E条，本公司可以完成初始业务合并，并在完成该初始业务合并后进行普通股赎回以换取现金，包括 向委员会提交投标要约文件，而无需股东投票。该等投标要约文件将包含与佣金委托书规则所要求的有关初始业务合并及赎回权的财务及其他实质上相同的财务及其他资料，并将为本公司的每名股东提供在初始业务合并完成前赎回其持有的普通股的机会，现金金额相当于 (A)于初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，相当于(X)于初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，相当于(X)除以(B)当时已发行的公众股票总数。如果本公司根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，本公司赎回 的要约将在至少20个工作日内保持有效，并且本公司将被允许在收购要约期 到期之前完成初始业务合并。但是，如果公司选择不提交此类投标要约文件，则根据法律或证券交易所上市要求，对于初始业务合并需要股东投票，或者公司 出于业务或其他法律原因决定举行股东投票, 公司将向公司股东提交此类初始业务合并，以供其批准(业务合并投票)。如果需要，公司将在不少于10天也不超过60天的任何此类会议上发出书面通知，在会上进行企业合并投票。关于企业合并投票，发起人和公司最初的股东、高管和董事已同意投票支持本公司最初的企业合并，投票支持他们的所有创始人股票和公开发行的股票。如果本公司寻求股东批准首次业务合并 ，本公司将根据证监会的委托书规则，向持有普通股股份的每名公众股东提供权利，以每股赎回 价格(赎回价格)赎回其股份，相当于(I)初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，相当于(1)

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信托账户中持有的私募认股权证发行和出售收益，以及(2)任何利息除以(Ii)当时已发行的公开股票总数 。本公司只有在投票的股份以多数票通过该初始业务合并的情况下，才能继续进行该初始业务合并。如果在寻求并获得股东批准后，本公司选择 进行赎回，将按赎回价格从肯定要求赎回的公众股东手中赎回股份。只有持有普通股的公众股东根据适用的投标要约或与该初始业务合并相关的委托材料正确行使其赎回权，才有权从信托账户获得与初始业务合并相关的分派，本公司不得就与此相关的任何其他股东或本公司股本股份支付 分派。如果公司没有在修订后的公司注册证书规定的时间内完成初始业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的 公众股票，但赎回时间不超过十(10)个工作日，赎回100%的 公众股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何利息(扣除提取的金额后的净额)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有), 在适用法律的规限下，及(Iii)经本公司其余股东及本公司 董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，在任何情况下均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。只有持有 证券所列普通股的公众股东才有权获得该等赎回金额，本公司不会就本公司任何其他股本支付该等赎回金额或任何清盘时的任何分派。本公司将不会 提议对修订后的公司注册证书进行任何修订，以修改本公司规定与初始业务合并相关的公开股票赎回义务的实质或时间 ，如果未在修订后重新注册的公司证书规定的时间内完成初始业务合并，本公司将不会赎回100%的公开股票，除非本公司向其公众股东提供 机会在获得批准后赎回其持有的A类普通股。 如果公司没有在修订和重新发布的公司证书中规定的时间内完成初始业务合并，本公司将不会提出任何修订，以修改本公司关于赎回与初始业务合并相关的公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非公司向其公众股东提供 机会赎回其A类普通股

(3)如果公司希望或根据适用法律或法规的要求，在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上刊登公告 (企业合并公告)，或通过向委员会公开提交文件宣布完成表明承销商是此次发行的承销商的初始企业合并，公司应向代表提供企业合并公告草案，并向代表提供 经承销商同意，按照代表关于保密信息的标准政策对公告草案保密。

(Bb)延期补偿。初始业务合并完成后，公司将安排受托人代表承销商向 代表支付递延折扣。延期折扣的支付将从信托账户中持有的发售收益中支付。承销商无权要求支付信托账户中代表递延贴现的收益部分所赚取的任何利息 。如果本公司未能在修订后的 公司注册证书规定的期限内完成其初始业务合并，递延折扣将不会支付给代表，而是将包括在信托账户中向公众股东分配的收益的清算分配中。对于任何此类 清算分配，承销商将丧失对延期折扣的任何权利或索赔。

(Cc)本公司将采取 商业上合理的努力，从生效日期开始至自初始业务合并完成之日起至少五(5)年内，或直至 清算发生或普通股和认股权证停止公开交易的较早时间，维持证券、普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(或其他国家证券交易所)上市。

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(Dd)在分发任何书面文件后的任何时间 测试水域通信，任何事件都会因此而发生，这样的文字 测试水域通信将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实 鉴于当时作出陈述的情况不具误导性，公司将(I)迅速通知代表，以便使用书面的 测试水域通讯可停止，直至修改或补充为止；(Ii)修改或补充书面测试水域并(Iii)按合理要求的数量向代表提供任何修订或补充。

(Ee)如本公司于 后任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表(A)完成公司法所指的证券分销及(B)完成本协议第5(G)节所指的180天限制期。

(Ff)当承销商超额配售选择权到期或终止(以较早者为准)时，本公司应取消或 以其他方式没收发起人的方正股份，总金额相当于通过(A)1,968,750乘以(B)分数，(I)分子为7,875,000减去承销商在行使超额配售选择权时购买的普通股数量，为免生疑问，如承销商全面行使其超额配售选择权 ，本公司不得根据本款取消或以其他方式没收方正股份。

(Gg) 本公司将向代表交付信托协议、认股权证协议、证券认购协议、私募认股权证购买协议、远期购买协议、 行政服务协议、注册权协议及内幕信件的签立副本。

(Hh)在任何情况下， 本公司根据行政服务协议应支付的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用每月合计不得超过10,000美元，直至初始业务合并完成之日或本公司被要求清算之日(以较早者为准) 。

6.保险人义务的条件。承销商购买承销证券和期权证券的义务(视具体情况而定)应受以下条件制约：截至 执行时间、截止日期和根据本协议第3节规定的任何结算日为止，本公司所含陈述和担保的准确性，本公司根据本条款在任何证书中作出的陈述的准确性，本公司履行本协议项下的 义务的情况，以及下列附加条件的影响：(A)承销商购买承销证券和期权证券(视具体情况而定)的义务应受以下附加条件的制约： 本协议中包含的陈述和担保的准确性，以及本协议第三节规定的任何结算日、本公司在任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件：

(A)提交招股章程；不得发出停止令。招股说明书及其任何附录已按照第424(B)条规定的方式在规定的时间内提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的任何其他材料应在第433条规定的此类提交的适用期限内提交给委员会；不得发布暂停注册声明或任何反对其使用的通知的停止令，也不得为此提起诉讼 。

(B)公司的美国 律师的意见。公司应要求并促使公司律师Milbank LLP以代表可接受的形式和实质 向代表提供其在截止日期向代表提交的意见。

(C)代表律师的意见。代表应已收到承销商律师 Kirkland&Ellis LLP关于证券发行和销售、注册说明书、法定招股说明书、招股说明书(及其任何附录)以及代表可能合理要求的其他相关事项的截止日期向代表提出的意见或意见，公司应已向该等律师提供其要求的文件，以便 能够传递该等事项。

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(D)高级船员证书。公司应向 代表提交一份公司证书，该证书由首席执行官和公司主要财务或会计官签署，注明截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查 注册说明书、每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，以及与发行相关的每份电子路演，以及本协议，并且：

(1)公司在本协议中的陈述和保证在截止日期及截止日期均真实无误， 与截止日期时的效力相同，公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或截止日期之前必须履行或满足的所有条件；(B)本协议中公司的陈述和保证在截止日期当日或之前真实无误，并具有与截止日期相同的效力，且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(2)未发出暂停注册声明效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知 ，也未为此目的提起诉讼或据本公司所知受到威胁，包括但不限于根据该法第8A条的每一种情况；以及

(3)自法定招股章程及招股章程所载最新财务报表(不包括对其作出任何修订或补充)之日起，除法定招股章程及招股章程(不包括对其作出任何修订或补充)所载或预期的事项外，并无任何重大不利影响(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)。

(E)秘书证书。公司应向 代表提供一份由公司秘书或助理秘书签署、日期为截止日期的证书，证明(I)修订和重新签署的公司注册证书是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)与本协议预期的发售有关的决议是完全有效的，没有被修改；(Iii)公司或其律师与 委员会之间的所有函件的副本，以及(Iv)公司或其律师与 委员会之间的所有信件的副本，以及(Iv)公司或其律师与 委员会之间的所有通信副本，以及(Iv)公司或其律师与 委员会之间的所有函件，以及(Iv)与本协议拟进行的发售有关的决议完全有效且未被修改该证书所指的文件应当附在该证书上。

(F)慰问信。本公司应要求并促使Withum在执行时间 和截止日期向代表提交日期分别为执行时间和截止日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，确认他们是根据公司法和交易法以及委员会根据该法和交易法通过的适用规则和条例对公司独立的注册会计师事务所 ，他们已按 对公司经审计的财务报表进行了审查 。在此基础上，本公司应要求并促使Withum向代表提交截至执行时间和截止日期的信函，信函的日期分别为执行时间和截止日期，其形式和实质均令代表满意，确认他们是根据公司法和交易法以及委员会根据该法通过的适用规则和条例对公司独立的注册会计师事务所 。2020年(开始日期)至2020年12月31日，但截止日期不得超过适用的执行时间或结束日期前两个工作日，并有效声明：

(I)他们认为包括在注册说明书、法定招股章程和招股章程内并由其报告的经审计财务报表和财务报表 附表在形式上在所有重要方面均符合公司法适用的会计要求以及证监会通过的相关规则和条例；

(Ii)他们已执行某些其他指定程序，因此 他们确定 注册说明书、法定招股章程和招股说明书中所载的某些会计、财务或统计性质的信息(仅限于来自本公司一般会计记录的会计、财务或统计信息)，包括法定招股说明书和招股说明书中有关稀释和资本化的说明所载的信息，与本公司的会计记录一致，但不包括任何

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(Iii)有关代表可能合理要求的交易附带事项的陈述 。

本(F)段中对招股说明书的提及包括信函日期的任何 补充内容。

(G)材料变化。在注册说明书(不包括对其进行的任何修订)、法定招股说明书和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中提供信息的签约时间或日期(如果较早)之后，不应(1)在本节第6条(F)段所指的一封或多封信函中指明的任何变更或 减少，或(2)在或影响条件(财务或其他方面)、前景、 收益方面的任何变更或任何发展不论是否由正常业务过程中的交易引起，但法定招股章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或 补充)中所列或预期的交易除外，代表们单独判断，在上述第(1)或(2)款所述的任何情况下，上述交易的影响是如此重大和不利，以致于按照注册声明(不包括对其所作的任何修订)的设想继续发售或交付证券是不切实际或不可取的，该等证券的发售或交付是不切实际或不可取的，而上述第(1)或(2)款所述的任何情况均属如此重要和不利，以致于按照注册声明(不包括对其所作的任何修订)继续发售或交付证券是不切实际或不可取的。

(H)进一步资料。在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、 证书和文件。

(I)FINRA。FINRA不应对本协议拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性 提出任何异议。

(J) 纳斯达克。根据发行通知，证券应在纳斯达克资本市场正式上市，并已向代表提供令人满意的证据。

(K)协议的交付。于生效日期，本公司应已向代表交付已签署的证券认购协议、私募认股权证购买协议及内幕信件副本。于截止日期，本公司应已向代表交付信托协议、认股权证协议、远期购买协议、行政服务协议及注册权协议的签立副本。

(L)没有经纪。在 截止日期，公司应要求并促使保荐人和公司董事及高管签署并向代表提供一份注明截止日期的证书，表明除登记声明、法定招股说明书和招股说明书中所述外，不存在与以下方面有关的索赔、付款、安排、合同、协议或谅解：支付经纪佣金或发起人、咨询费、发起费或类似的费用。 发起人或发起人支付佣金、咨询费、发起费或类似的费用，但如注册书、法定招股说明书和招股说明书中所述，则不存在任何索赔、付款、安排、合同、协议或谅解。 发起人或发起人支付佣金或发起人的费用、咨询、创始或类似费用。保荐人或公司董事或高管可能影响FINRA确定的承销商赔偿的协议或 谅解。

(M)信托账户。在截止日期，公司应向代表提交一份或多份由受托人授权人员签署或 确认的证书，证明已将10,500,000美元存入信托账户。

(N)不得发出停止令。截至截止日期，在代表指定的任何司法管辖区内，未发布任何阻止或暂停销售单位的命令 ，也未为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(O)按金。保荐人应在截止日期前至少一(1)个工作日向公司支付私募认股权证的购买 价款，包括将认股权证的净收益存入信托账户。

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如果本第6条规定的任何条件在 和本协议规定的情况下未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。取消通知应以书面、电话或以书面确认的传真方式通知本公司。

本第6条要求交付的文件应在截止日期交付给承销商律师事务所Kirkland&Ellis LLP，地址为纽约列克星敦601号，NY 10022。

7. 保险人费用报销。如果本协议规定的证券出售因本协议第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足、因本协议第10条规定的任何终止或本公司拒绝、不能或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定( 任何承销商违约以外)而未能完成，本公司将应要求分别通过代表向承销商补偿所有合理和有文件记录的费用。自掏腰包费用 (包括合理且记录在案的律师费用和律师支出)，这些费用应由他们与建议的证券买卖相关而发生。

8.弥偿和供款。

(A)本公司同意向每位承销商、每位 承销商的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人、控制法案或交易法意义上的任何承销商的每个人以及每个承销商的每个关联公司赔偿他们或他们中的任何 根据法案、交易法或其他美国联邦或州成文法或法规在普通法或其他方面可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生或 基于证券注册说明书或其任何修订，或在任何初步招股说明书、招股说明书、该法第433(H)节定义的任何路演或任何书面文件中所载的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述。测试水域通信或其任何修正案或附录中，或因遗漏或据称遗漏陈述必须在通信中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而引起或基于的，并同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但是，如果任何该等损失、索赔、损害或责任是因任何该等不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则本公司在 任何该等情况下均不承担任何责任，而该等陈述或声称的陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏乃依据 由任何承销商或其代表向本公司提供并特别供纳入其中的书面资料而作出的，但有一项理解并同意，只有任何承保人提供的该等资料包括最后一句所述的 资料。本赔偿协议是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)各承销商各自而非共同同意对本公司、其每名董事、签署《登记声明》的每位高管以及法案或《交易所法》所指的控制本公司的每位人士进行赔偿并使其无害，其程度与本公司向每位承销商提供上述赔偿的程度相同，但仅限于 提及由该承销商或其代表通过特定代表向本公司提供的与该承销商有关的书面信息，并将其纳入文件中。本赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外赔偿 协议。本公司承认，(I)首页最后一段有关证券交付及(Ii)于法定招股章程及招股章程的 题为承销的章节，第12及13段有关承销商在公开市场买卖单位及其他稳定交易的陈述及惩罚性投标， 构成数家承销商或其代表提供的唯一书面资料，以供纳入任何初步招股章程及招股章程。

(C)受保障一方根据本条第8条收到启动任何诉讼的通知后，如须根据本条第8条就任何诉讼向赔偿一方提出索赔，该受保障一方应立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但如未如此通知赔偿一方， 不会免除其根据上文(A)或(B)段所承担的责任。(C)根据本条第8条，受保障一方收到任何诉讼开始通知后，应立即以书面通知赔偿一方，否则不会免除其根据上文(A)或(B)款所承担的责任。(C)根据本条第8条，受保障一方收到任何诉讼开始通知后，应立即将诉讼开始通知赔偿一方。

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除非其未以其他方式获悉此类行为，且此类失败导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下， 不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务，而不是上述(A)或(B)项规定的赔偿义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不承担被补偿方聘请的任何单独律师的费用和 开支，但下述规定除外)；但该律师应令被补偿方满意。尽管补偿方选择 指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在以下情况下，补偿方应承担该 单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或目标任何此类 诉讼既包括被补偿方也包括被补偿方，被补偿方应合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有不同于或附加于被补偿方的法律抗辩的法律抗辩 ，而被补偿方应合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有不同于或附加于其可获得的法律抗辩的法律抗辩。, (Iii)在接到提起上述 诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事一方)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔或诉讼而产生的所有法律责任(br}当事人是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)。 此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类索赔或诉讼而产生的所有责任。 此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类索赔或诉讼而产生的所有法律责任(无论受保障方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)。诉讼或 诉讼程序，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)如果本第8条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方不受损害，公司和保险人将各自同意分担合计损失、索赔、损害和责任(包括因调查或辩护而合理产生的法律或其他费用)(共同承担)。亏损)，本公司和一家或多家承销商可能按适当的比例承担，以反映本公司和承销商从此次发行中获得的相对利益 。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，本公司和承销商应各自按 适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何 其他相关公平考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发行收益净额(扣除费用前)，承销商收到的利益应被视为 等于招股说明书封面所列的承销折扣和佣金总额。相对过错的确定，除其他外，应参考对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实的陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或保险人提供的信息，当事人的意图及其相关知识, 访问 信息和机会以更正或防止此类不真实陈述或遗漏。本公司及承销商同意，若按比例分配或任何其他 分配方法厘定供款，而不考虑上述公平考虑因素，则不公平及不公平。尽管有本(D)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商就此次发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额 。 该承销商就此次发行收到的承销折扣和佣金总额不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额 。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得 捐款。就本第8条而言，控制法案或交易法所指承销商的每名人士以及承销商的每名董事、高级管理人员、 员工、关联公司和代理人均享有与该承销商相同的出资权利，以及控制公司的每名人士(无论是法案还是交易所法案)、公司的每名高级管理人员( 已签署《登记声明》)和公司的每名董事均享有与公司相同的出资权利，但均须遵守适用的条款和条件。

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9.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商未能购买 并支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券，且不购买将构成其履行本协议项下义务的违约，则其余 承销商应各自承担并支付(按照本协议附表一中与其名称相对的证券金额与所有其余承销商名称相对的证券总金额的比例)。但是，如果违约承销商或 承销商同意但未能购买的证券总额超过承销证券的10%，其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务。如果涉及超过10%的承销证券的违约发生后 个工作日内，其余承销商没有安排购买该等承销证券，则本公司有权再延长 个工作日的期限，在此期间促使另一方或多个合理地令您满意的一方购买上述承销证券。如果其余承销商和本公司均未按照本第9条的规定购买或安排购买与违约相关的所有 承销证券，本协议将终止，对任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。如果第9条规定的任何承销商违约，则应将截止日期推迟至该期限, 不超过五个工作日，由代表决定，以便对注册 声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对本公司和任何非违约保险人因本协议项下违约造成的损害所承担的责任(如果有)。

10. 终止。如果在交割和支付证券之前的任何时间(br}支付)，(I)本公司单位、普通股或权证的交易已被证监会或纳斯达克资本市场(或后续交易市场)暂停，或在纳斯达克资本市场(或 后续交易市场)的一般证券交易已被暂停或限制或设定最低价格，则本协议应由代表们在交付和支付证券之前发出通知，以绝对酌情决定权终止本协议。 支付前的任何时间，公司的单位、普通股或认股权证的交易已被证监会或纳斯达克资本市场(或后续交易市场)暂停，或已在此基础上确定最低价格。纳斯达克资本市场(或后续交易市场)上的权证或单位，(Iii)美国联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，(Iv)商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(V)发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他国家或国际灾难或 危机对金融市场的影响不切实际或不宜按照法定招股说明书或 招股说明书(不包括其任何附录)的规定进行证券的发售或交付。

11.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何 承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许 行使本协议项下针对该承销商的默认权利，其行使程度不得超过本协议受美国或美国各州法律管辖时根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

12.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高管以及承销商各自的协议、陈述、担保、赔偿和其他 声明将保持完全有效，无论任何承销商或本公司 或本协议第8条所述的任何高管、董事、员工、代理人、关联公司或控制人或其代表进行的任何调查如何，证券的交付和付款仍将继续有效。本协议终止或取消后，第7条和第8条的规定仍然有效。

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13.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，如果发送给代表，将邮寄、递送或电传至花旗全球市场公司，地址：纽约格林威治街388号，纽约，邮编：10013。请注意：总法律顾问(传真号码：(646) 2911469)；JP摩根证券有限责任公司，383Madison Avenue，New York，NY 10179，注意：股权辛迪加服务台(传真号码：(212)622-8358)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)，745th Avenue，New York，New York 10019，注意：总法律顾问办公室诉讼主任，并确认致Kirkland&Ellis LLP，601Lexington，New York，NY 10022，注意：Christian O.Nagler(传真：Christian O.Nagler)(传真：Christian O.Nagler(传真：Christian O.Nagler)或者，如果发送到公司，将被邮寄、交付或电传给哈德逊高管投资公司III，注意：Douglas G.Bergeron，并确认给米尔班克有限责任公司，55 Hudson Yards，New York，New York 10001，注意：罗德·米勒(传真号码：(212)822-5022)。

14.继承人。本协议 将使本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高管、董事、员工、代理人和控制人受益并对其具有约束力，其他任何人均不享有 本协议项下的任何权利或义务。

15.无受信责任。本公司在此承认并同意：(A)根据本协议买卖证券是本公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易， 另一方面，承销商作为委托人行事，而不是本公司或任何其他人的代理人、财务顾问或受托人，(C)代表或任何其他承销商都不向本公司或任何其他人提供咨询 以及(D)本公司与承销商就此次发行以及发行前的流程聘用承销商是作为 独立承包商，而不是以任何其他身份。此外，本公司同意，本公司完全负责就此次发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或正 目前就有关事宜向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称承销商已就该交易或导致交易的程序 向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托或类似责任。

16.融合。本协议取代公司与保险人或任何保险人之间关于本协议标的的所有先前协议 和谅解(无论是书面或口头的)。

17.适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和执行的 合同的纽约州法律管辖和解释。

18.司法管辖权。本公司同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制承销商的人，因本协议或基于本协议对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及因本协议或拟进行的交易而引起或相关的任何索赔、争议或争议，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其现在或以后可能提出的任何反对意见。并不可撤销地服从这些法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。

19.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利 。

20. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议。副本可以通过传真、电子 邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，并且 如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效和有效的。 任何副本都可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付。

21. 标题。本文件中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

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22.定义。以下术语在本协议中使用时，应具有指定的 含义。

？法案是指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

？《BHC法案附属公司》应指《美国法典》第12编第1841(K)节所定义的附属公司，并应根据该定义进行解释。

？营业日是指周六、 周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

·佣金是指证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语定义于 并根据12 C.F.R.§252.82(B)解释的覆盖实体；(Ii)该术语定义于12 C.F.R.§47.3(B)并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语定义于 并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的覆盖金融服务机构。

？默认权利是指根据第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(视适用情况而定)的定义和解释的默认权利。

？生效日期是指注册声明、对注册声明的任何一个或多个生效后的修正案以及任何规则462(B)注册声明生效或生效的每个日期和时间。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的委员会规则和条例 。

？执行时间？指纽约市时间2021年2月23日晚上9点55分。

？发行人自由写作招股说明书是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。

？初步招股说明书是指上文第1(A)段所指的初步招股说明书，以及在生效日期包括在注册说明书中的省略规则430A信息的任何初步招股说明书。

O招股说明书 是指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券相关的招股说明书。

？登记声明是指上文第1(A)段所指的登记声明，包括证物和 财务报表，以及根据规则430A在执行时修订或补充的被视为该注册声明一部分的任何信息，如果对其的任何事后生效的修订或规则462(B)注册 声明在截止日期之前生效，也应指经如此修订的注册声明或规则462(B)注册声明(视情况而定)。

第158条、第172条、第405条、第415条、第415条、第419条、第424条、第430A条、第430A条、第430B条、第433条和第462条是指该法规定的此类规则。

？规则430A信息是指根据规则430A在注册声明生效时允许从注册声明中省略的有关证券及其要约的信息。

-规则462(B)注册 声明应指根据规则462(B)提交的与本协议第1(A)节所指注册声明涵盖的发售相关的注册声明及其任何修正案。

？法定招股说明书是指(I)日期为2021年2月18日的初步招股说明书，与 证券有关，以及(Ii)本合同附表II所列的交割时间信息(如果有)。

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？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规中的每一项。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并将其退还给我们。 因此，本函和您的承诺代表本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[签名页如下]

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[承销协议的签字页]

前述协议特此通知

已确认并已接受，截止日期为

第一次写在上面的日期。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供：		/s/Raphie Syed
		姓名：拉菲·赛义德(Raphie Syed)
		头衔：导演
摩根大通证券有限责任公司
由以下人员提供：		/s/彼得·卡斯特罗
		姓名：彼得·卡斯特罗(Peter Castoro)
		职务：副总裁
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
由以下人员提供：		/s/Joel Fleck
		姓名：乔尔·弗莱克(Joel Fleck)
		职务：常务董事

为他们自己和其他几家承销商

列于上述协议附表一中。

[承销协议的签字页]

附表I

承销商		数量 承保 证券至 被购买
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			21,000,000
摩根大通证券有限责任公司			21,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			10,500,000
总计			52,500,000

附表I-1

附表II

交货时间信息

1.

该证券向公众公布的初始价格：每单位10.00美元。

2.

承销证券发行数量：52,500,000只。

3.

本公司已授予承销商购买总额不超过7,875,000 期权证券的选择权。

4.

保荐人和本公司高管及董事已同意，如果承销商行使必要的超额配售选择权，将100%的发行收益保留在信托账户中，将购买额外的非公开配售认股权证。 如果和当承销商行使其超额配售选择权时，保荐人将购买额外的非公开配售认股权证。

附表II-1

附表III

书面时间表测试水域通信

请参阅本公司向潜在投资者提交的水域报告测试中使用的材料，条件是该等材料被视为该法案第405条所指的书面沟通。