附件99.1

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目录

介绍性说明

1 股息和分配 79

报告货币

1

资本结构描述

79

关于前瞻性信息的警示声明

1

技术信息

3

资本结构概述

79

第三方信息

3

证券市场

80

术语表

4

交易价和交易量

80

缩写

4

前期销售额

81
NI 43-101定义 4

托管证券和受合同限制转让的证券

83

公司结构

6

董事及高级人员

84

名称、地址和公司

6
企业组织结构图 6

姓名、职业和保安持有

84

利益冲突

86

业务描述

8

审计委员会

86

一般概述

8

项目概述

8

金矿审计委员会章程

86

企业战略

10 审计委员会的组成 86

三年历史

10

相关教育和经验

87

推出黄金版税

12

审计委员会监督

87

主要产品

14

审批前的政策和程序

87

专业技能和知识

14

外聘审计员服务费

87

竞争条件

14

我们业务的周期性

14

发起人

88

环境保护

14

雇员

15

法律程序和监管行动

88
海外业务 15
管理层和其他人在重大交易中的利益 88
矿产项目说明 15

转让代理和登记员

88

惠斯勒项目

16

黄刀计划

26 材料合同 88

提提里比项目

39
拉米娜项目 47 专家的利益 88

圣豪尔赫项目

58

其他属性

68 附加信息 89
危险因素 70

(i)

介绍性说明

本年度信息表格(“年度信息表格”)中提及的“我们”、“公司”或“黄金开采”是指黄金开采公司及其子公司的综合业务。

除非另有说明,本年度信息表中的信息自2021年3月1日起提供。

报告货币

我们的报告货币是加元。除另有说明外,此处提及的“$”或“美元”指的是加拿大元,提及的“美元”指的是美元,提及的“雷亚尔”指的是巴西雷亚尔。由于四舍五入的原因,某些数字和百分比的总和可能不完全正确。

关于前瞻性信息的警示声明

本年度信息表格中包含的某些陈述构成适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”。使用“目标”、“预期”、“考虑”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“应该”、“相信”、“潜在”、“打算”、“立场”和类似表述中的任何一个,都是为了识别前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们认为,这些前瞻性信息反映的预期是基于合理的假设。然而,不能保证这些预期将被证明是正确的,本年度信息表格中包含的前瞻性信息不应过度依赖。此信息仅限于本年度信息表的日期。

具体地说,本年度信息表格可能包含有关矿产资源估计的前瞻性信息,这些信息也可能被视为构成前瞻性信息,因为它涉及对开发该物业将遇到的矿化的估计。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语,或声明可能、可能、将会采取某些行动、事件或结果,(无论是发生还是实现)都不是对历史事实的陈述,可能是前瞻性信息。

本年度信息表格中包括或以引用方式并入的前瞻性信息包括但不限于与以下内容有关的陈述:

金版税公司(以下简称“GRC”)拟发行的股票及其业务计划的执行情况;

对公共卫生危机,包括冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对公司未来影响的预期;

为公司项目披露的矿产资源预计吨位和品位;

对矿床连续性的期望;

公司对筹集资金和发展项目的期望;

公司项目的勘探活动和/或计划;

对与交易对手就与本公司某些项目相关的现有协议进行谈判的期望;以及

对可能影响勘探或开发进展的环境、社会或政治问题的预期,包括但不限于关于在公司某些项目所在司法管辖区禁止采矿的全民公投。

1

前瞻性信息会受到各种风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与前瞻性信息中反映的情况大不相同,包括但不限于:

与公共卫生危机相关的风险,包括与新冠肺炎相关的风险;

与勘探、开发和经营早期矿产有关的风险,包括勘探和开发项目的投机性,矿化数量或品位可能减少,无法收回某些支出,以及暴露在矿产勘探、开发和生产过程中通常遇到的经营风险;

矿产资源评估的不确定性带来的风险;

与行使公司可转换证券、未来融资或通过发行股票融资的未来收购可能稀释投票权或每股收益有关的风险;

与潜在收购更多矿产相关的风险;

与获得和维护与公司当前和未来项目和运营的持续勘探和开发相关的所有必要的政府许可、批准和授权相关的风险;

与禁止或限制采矿的全民投票或决议有关的风险;

与政府法规以及政府和社区的批准、接受、协议和许可(一般称为“社会许可证”)有关的风险,包括获得和保持所需的政府和社区批准的能力、政府法规变化和政治气候变化的影响,以及监管当局在不遵守规定的情况下处以罚款或关闭业务的能力;

与手工矿工存在相关的风险;

采矿和开发所固有的风险,包括事故、劳资纠纷、环境危害、不利的经营条件或其他不可预见的经营困难或中断的风险;

与基础设施相关的风险;

与财产和矿业权有关的风险,包括矿业权或财产权的瑕疵;

与环境监管和责任相关的风险;

与承包商业绩不确定性有关的风险;

与法定和监管合规相关的成本、延误和其他风险;

与一般经济状况有关的风险;

与黄金和其他商品价格波动和波动有关的风险;

与公司没有已知的矿产储量以及公司的项目可能没有经济储量有关的风险;

风险与盈利能力的不确定性有关,因为公司没有盈利历史;

与矿产勘查和采矿业竞争条件有关的风险;

与外汇波动有关的风险;

与公司留住技术和经验丰富的人员、承包商、管理层和员工的能力相关的风险;

与潜在诉讼相关的风险;

涉外经营风险;

与可能的利益冲突有关的风险;

不可保风险;

与合资企业相关的风险;以及

与资本成本估算相关的风险。

这些前瞻性信息基于公司认为合理的某些假设,包括:

新冠肺炎和其他流行病或公共卫生危机的持续时间、程度和其他影响,以及对我们业务的任何限制和暂停;

公司项目的拟议开发在操作上和经济上都是可行的,并将按预期进行;

公司所需的任何额外融资将按合理条款提供;以及

获得必要的运营、环境和其他许可证、许可和批准(包括延期)的时间和能力;

当前黄金、白银、贱金属等大宗商品价格将持续,或将有所改善;

本公司不会发生任何重大事故、劳资纠纷或厂房或设备故障。

2

本年度信息表中描述了一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定因素。“风险因素如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与前瞻性信息中描述的大不相同。前瞻性信息是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见,公司没有义务在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性信息,除非适用法律要求。告诫投资者不要将不必要的确定性归因于前瞻性信息。

这里提到的风险因素不应被解释为详尽无遗。除非适用法律另有要求,否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

由于我们的业务性质和我们项目目前的勘探状况,对该公司的投资是投机性的,涉及很高的风险。请仔细考虑此处列出的下列风险因素。“风险因素“,从本年度信息表格的页面开始。

技术信息

不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。矿产资源的估计可能会受到环境、许可、法律、营销或其他相关问题的重大影响,目前还没有确定这些问题。

本年度信息表中包含或以引用方式并入的技术披露未按照美国证券法的要求编制,并使用符合加拿大报告标准的术语,某些估计是根据加拿大国家文书43-101编制的-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则,它为发行人对有关矿产项目的科学技术信息的所有公开披露建立了标准。

除另有说明外,本年度资料表格所载的所有矿产资源估计均根据NI 43-101及加拿大采矿、冶金及石油学会(“CIM”)分类系统编制。加拿大标准(包括NI 43-101)与美国证券交易委员会(“SEC”)的要求有很大差异,本年度信息表中包含或通过引用并入的矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别地,在不限制前述一般性的情况下,术语“资源”并不等同于术语“储量”。根据美国的标准,矿化不得被归类为“储量”,除非在确定储量时已确定矿化可以经济和合法地生产或开采,并且不应披露非“储量”的数量。

美国证券交易委员会的披露标准通常不允许在提交给证券交易委员会的文件中包含有关“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息,或其他关于矿藏矿化量的描述,这些矿藏按美国标准不构成“储量”。投资者也应该明白,“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性,在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设“推断矿产资源”的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定,估计的“推断矿产资源”可能不会构成可行性或预可行性研究的基础,除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设所有或任何部分的“推断矿产资源”存在,或者在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大法规,披露资源中的“含盎司”是允许披露的;然而,SEC通常只允许发行人将按SEC标准不构成“储量”的矿化报告为原地吨位和品位,而不参考单位措施。因此,在此陈述或引用的有关矿藏的信息可能无法与根据美国标准报告的公司公布的信息进行比较。

3

第三方信息

我们从第三方提供的公开信息中获得了本年度信息表中包含的有关我们经营的行业的某些信息。我们没有核实这些公开信息中包含的任何信息的准确性或完整性。此外,我们尚未确定是否有任何第三方遗漏披露任何事实、信息或事件,这些事实、信息或事件可能发生在任何此类信息公开之日之前或之后,或可能影响任何此类信息中包含并在此汇总的任何信息的重要性或准确性。

术语表

缩写

在本年度信息表中,以下缩写用于表示元素:

缩略语

意义

缩略语

意义

“Ag”

白银

“铜”

“Au”

黄金

“锌”

“铅”

在本年度信息表中,以下缩写用于表示计量单位:

缩略语

意义

缩略语

意义

“克/吨”

每吨克

“蚊子”

百万盎司

“哈”

公顷

“Mt.”

百万吨

“公里”

公里数

"μm"

微米

“科兹”

1000盎司

“盎司”

盎司

"m"

“ppb”

十亿分之几

“马”

百万年

“ppm”

百万分之几

“Masl”

海拔3米

“特洛伊·奥兹”

金衡盎司,每金衡盎司等于31.1034768克

“嗯”

毫米

NI 43-101定义

本年度信息表使用NI 43-101中的以下定义术语,这些术语取自CIM:

4

“CIM定义标准”是指2014年CIM定义标准 矿产资源和矿产储量.

“可行性研究”是指对选定的矿产项目开发方案进行的全面技术经济研究,包括对适用的调整因素以及任何其他相关经营因素进行适当详细的评估,并进行详细的财务分析,以证明在报告时开采是合理的(在经济上是可开采的)。研究结果可合理地作为倡议者或金融机构进行或资助项目发展的最终决定的基础。这项研究的置信水平将高于可行性前期研究。

“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分,其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被充分自信地估计,以便充分详细地应用修正因子,以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探、取样和测试,足以假定观察点之间的地质和等级或质量的连续性。指示矿产资源的置信度低于适用于测量矿产资源的置信度,只能转换为可能的矿产储量。

推断矿产资源,是指根据有限的地质证据和采样,估算矿产资源的数量、品位或者质量的部分。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断矿产资源的置信度低于应用于指示矿产资源的置信度,不得转换为矿产储量。合理地预期,随着勘探的继续,大部分推断矿产资源可以升级为指示矿产资源。

“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分,其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计,以便应用修正因素来支持详细的采矿规划和对矿床的经济可行性进行最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、取样和测试,足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。测量的矿产资源比应用于指示矿产资源或推断矿产资源的置信度更高。它可以转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。

“矿产储量”是指已测量和(或)指示的矿产资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失准备金,并由适当的预可行性或可行性水平的研究(包括应用修正因子)来界定。这类研究表明,在报告时,采掘是合理的。必须说明确定矿产储量的参考点,通常是矿石运往加工厂的参考点。重要的是,在所有参考点不同的情况下,例如对于可销售的产品,都要包括一条澄清的声明,以确保读者充分了解正在报告的内容。矿产储量的公开披露必须由预可行性研究或可行性研究证明。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态,其形式、等级或质量和数量使最终的经济开采有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据特定的地质证据和知识(包括取样)知道、估计或解释的。

“修正因素”是指将矿产资源转化为矿产储量的考虑因素。这些因素包括但不限于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。

“预可行性研究”或“初步可行性研究”,是指对已发展到地下采矿的优选采矿方法或露天矿的矿坑配置,并确定有效的选矿方法的矿产项目的技术经济可行性进行的一系列选择的综合研究。(二)“预可行性研究”或“初步可行性研究”是指对已发展到地下采矿的优选采矿方法或露天采矿的矿坑配置,确定有效的选矿方法的一系列矿产项目技术经济可行性的综合研究。该报告包括基于对修正因素的合理假设进行的财务分析,以及对任何其他相关因素的评估,该等因素足以让合资格人士采取合理行动,以确定在报告时是否可以将全部或部分矿产资源转换为矿产储量。预可行性研究的置信度低于可行性研究。

5

NI 43-101中定义的“初步经济评估”或“范围界定研究”是指除前期可行性研究或可行性研究外,包括对矿产资源潜在可行性进行经济分析的研究。

“可能矿产储量”是指指定的、在某些情况下可测量的矿产资源的经济可开采部分。对应用于可能矿产储量的修正因子的置信度低于适用于已探明矿产储量的修正因子。

“探明矿产储量”或“探明矿产储量”,是指已测量矿产资源中经济上可开采的部分。已探明的矿产储量意味着对修正因素的高度信心。

“合格人员”或“合格人员”具有NI 43-101赋予的含义。

公司结构

名称、地址和公司

本公司是根据商业公司法2009年9月9日,加拿大不列颠哥伦比亚省(不列颠哥伦比亚省)以“Cor Resources Inc.”为名,于2010年4月27日,Cor Resources Inc.更名为“巴西资源公司”。于二零一六年十二月六日,本公司根据加拿大商业公司法(“CBCA”)为“Gold Mining Inc.”

公司总部和主要地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室,邮编:V6E 2Y3,注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号大教堂广场1000号,邮编:V6C 3L2。

企业组织结构图

以下为本公司于本文件日期之公司组织结构图,其中包括描述本公司附属公司之司法管辖地点,以及本公司直接或间接实益拥有或控制或指示之附属公司所有具表决权证券所附带之投票权百分比,但不包括本公司之附属公司,如该等证券并不重要,则已遗漏之附属公司除外。

6

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备注:

(1)

2021年2月16日,公司宣布启动GRC首次公开募股。如果此次发行完成,将导致该公司对GRC的比例所有权减少。

7

业务描述

一般概述

Gold Mining是一家专注于在美洲收购和开发黄金资产的上市矿产勘探公司。通过其纪律严明的收购战略,黄金矿业现在控制着加拿大、美国、巴西、哥伦比亚和秘鲁的资源阶段黄金和金铜项目的多元化投资组合。

目前,黄金矿业的主要项目有位于哥伦比亚的La Mina Gold项目和Titiribi金铜矿项目、位于美国阿拉斯加的Whistler金铜矿项目、位于巴西东北部帕拉州的Sao Jorge金矿项目以及位于加拿大西北部地区的Yellownage金矿项目。

公司正寻求执行一项双管齐下的长期战略,即通过增值交易扩大其资源期黄金项目的房地产投资组合,并通过潜在开发、勘探和价值驱动的资产剥离、合资企业和其他交易来提高价值和降低现有投资组合的风险。

我们的长期增长战略以追求资源项目的增值收购为前提,同时以谨慎的方式维护和推进我们现有的项目。这一战略的重点是确定和收购为我们的股东带来令人信服的价值的项目。

因此,我们目前没有任何来自物业的运营收入或现金流,也没有运营收入的历史记录。我们的业务和现金流主要由股权融资提供资金和来源。

我们将继续评估新的矿产项目,并将寻求收购更多项目的权益,如果我们确定该等项目具有足够的地质或经济价值,且我们有足够的财政资源完成该等收购。有关我们目前项目的更多信息,请参阅“矿产项目说明书".

我们的普通股(“黄金股”)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市,交易代码为“GOLD”,在纽约证券交易所美国交易所上市,交易代码为“GLDG”,在法兰克福证券交易所交易,交易代码为“BSR”。

项目概述

下表列出了我们目前的项目及其所有权权益:

项目

位置

所有权权益

主要项目:

惠斯勒金铜项目(“惠斯勒项目”)

美国阿拉斯加

100%

黄刀黄金计划(“黄刀计划”)

加拿大西北地区

100%

提蒂里比金铜项目(“提提里比项目”)

哥伦比亚安蒂奥基亚

100%

拉米娜黄金项目(“拉米娜项目”)

哥伦比亚安蒂奥基亚

100%

圣豪尔赫黄金项目(“圣豪尔赫项目”)

巴西帕拉州

100%

其他项目:

卡乔埃拉黄金项目(“卡乔埃拉项目”)

巴西帕拉州

100%

苏鲁宾黄金项目(“苏鲁宾项目”)

巴西帕拉州

100%

BOA Vista黄金项目(“Boa Vista项目”)

巴西帕拉州

84.05%

BATISTão黄金项目(“BATISTão项目”)

巴西马托格罗索州

100%

蒙特斯阿乌罗斯和特林塔项目

巴西帕拉州和马拉尼昂州

51%

Crucero黄金项目(“Crucero项目”)

秘鲁东南部

100%

Yarumalito金矿项目(“Yarumalito项目”)

哥伦比亚安蒂奥基亚

100%

阿尔马登黄金项目(“阿尔马登项目”)

美国爱达荷州

100%

REA铀项目(“REA项目”)

加拿大艾伯塔省

75%

8

下图显示了我们当前的项目位置:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774921004599/a1.jpg

下表列出了我们目前对矿产项目的资源估计:

表A-1

当前矿产项目的资源估算

存款

截止日期*

公吨

黄金

白银

黄金

白银

(克/吨)

(公吨)

(克/吨)

(克/吨)

(%)

(蚊子)

(蚊子)

(百万磅)

测量的资源

蒂蒂里比

0.3

51.600

0.49

-

0.17

0.820

-

195.1

黄刀

0.5/1.5

1.176

2.12

-

-

0.080

-

-

指示的资源

圣豪尔赫

0.3

14.420

1.54

-

-

0.715

-

-

卡乔埃拉

0.35

17.470

1.23

-

-

0.692

-

-

惠斯勒

0.3

110.280

0.50

1.72

0.14

1.765

6.130

343.1

蒂蒂里比

0.3

234.200

0.51

-

0.09

3.820

-

459.3

拉米娜

0.25

28.170

0.74

1.77

0.24

0.667

1.607

150.2

克鲁塞罗

0.4

30.653

1.00

-

-

0.993

-

-

黄刀

0.5/1.5

12.933

2.35

-

-

0.979

-

-

阿尔马登

0.3

43.470

0.65

-

-

0.910

-

-

推断资源

圣豪尔赫

0.3

28.190

1.14

-

-

1.035

-

-

卡乔埃拉

0.35

15.667

1.07

-

-

0.538

-

-

BOA Vista

0.5

8.470

1.23

-

-

0.336

-

-

苏鲁宾

0.3

19.440

0.81

-

-

0.503

-

-

惠斯勒

0.3/0.6

311.260

0.47

2.26

0.11

4.626

22.614

713.5

蒂蒂里比

0.3

207.900

0.49

-

0.02

3.260

-

77.9

拉米娜

0.25

12.394

0.65

1.75

0.27

0.260

0.697

73.3

克鲁塞罗

0.4

35.779

1.00

-

-

1.147

-

-

黄刀

0.5/1.5

9.302

2.47

-

-

0.739

-

-

雅鲁马利托

0.5

66.271

0.58

-

0.09

1.230

-

129.3

阿尔马登

0.3

9.150

0.56

-

-

0.160

-

-

*除惠斯勒外,所有项目的黄金截止线都是黄金等值的截止线。

9

有关本公司目前的矿产项目及上述估计的进一步资料,请参阅"矿产项目说明书".

企业战略

我们的长期增长战略以追求资源项目的增值收购为前提,同时以谨慎的方式维护和推进我们现有的项目。

我们努力通过利用现有资源和大量历史勘探和开发活动收购有吸引力的项目来建立股东价值。此外,我们寻求利用现有的资源市场条件进一步提高每笔收购的价值。

自二零一零年首次公开发售以来,我们已收购十四个黄金及金铜项目,所有项目的黄金总资源量约为1,1440万盎司,黄金计量及指示资源量约为1,384万盎司,推断资源量约为1,384万盎司。在我们的14个项目中,有11个是目前资源估计的主题。

根据我们的商业模式,在矿业和资源市场未来改善之前,我们可以推进或维持我们的项目。这一决定是由我们的管理层根据一系列因素做出的,包括对该项目额外勘探或开发工作的潜在价值提升的评估。

该公司目前正在确定和规划与其项目相关的额外工作,目标是引导资源以提高每个此类项目的价值(“战略审查过程”)。这类工作可能包括进行额外的研究、经济评估和/或勘探和开发工作。除本文所披露的以外,截至本文日期为止,此类工作尚未定稿。在战略评估过程中确定的项目的额外工作和未来的任何扩张,包括收购更多的矿产或权益,可能需要额外的融资,本公司可能通过股权和/或债务融资获得这些融资。该公司目前计划保持其每个项目的良好信誉。

除了“计划的工作计划”中描述的工作计划外,矿产项目说明书“,公司的某些物业,包括其Boa Vista、Surubim和La Mina项目,必须遵守某些正在进行的协议,这些协议要求公司支付额外费用。为了保持物业的良好信誉,公司必须继续产生各种地面权租赁费、土地费、预付特许权使用费、许可证申请和延期费用以及营地维护费用。管理层目前相信,可用现金将足以满足公司现有业务和项目在短期和明年的持续流动资金需求。

三年历史

以下总结了自2020年12月1日至本协议之日,以及截至2020年11月30日、2019年和2018年11月30日的财年我们业务的实质性发展:

2021

推出GRC2021年2月16日,该公司宣布,GRC已提交了一份与其拟议的首次公开募股(IPO)相关的修订和重述招股说明书,并已申请将其证券在纽约证券交易所(NYSE American)上市。2020年12月,GRC以每股2.15美元的价格完成了1,325,000股普通股(“GRC股票”)的定向增发。截至本文件日期,本公司拥有20,000,000股GRC股票。

10

2020

与GRC签订版税协议-于2020年11月27日,本公司与其附属公司GRC订立特许权使用费购买协议(“GRC特许权使用费协议”),据此,本公司若干附属公司创设若干特许权使用费权益并向GRC发出若干特许权使用费权益,并将其持有的若干回购权利转让予GRC。GRC根据本次交易支付的收购价为13,076,000美元,该收购价由GRC向本公司发行15,000,000股GRC股份支付。看见"推出黄金版税".

纽约证交所美国上市-2020年10月1日,公司宣布,黄金股获准在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。黄金股票于2020年10月6日在纽约证券交易所美国交易所开盘交易,代码为“GLDG”,并从OTCQX国际市场退市。

阿尔马登项目技术报告于2020年7月15日,本公司为Almaden项目提交了一份技术报告,题为“技术报告:美国爱达荷州华盛顿县Almaden Gold Property,Gold Mining Inc.”,日期为2020年4月1日,并根据NI 43-101准则编制(“Almaden报告”)。Almaden报告包含Almaden项目的最新矿产资源估计,其中包括指示矿产资源量为43,470,000吨,品位为0.65克/吨黄金(910,000盎司),推断矿产资源量为9,150,000吨,品位为0.56克/吨黄金(160,000盎司),以0.3克/吨黄金为界限。

成立金版税公司(Gold Royalty Corp.)。-2020年6月24日,该公司宣布成立GRC,这是一家全资拥有的专注于黄金的特许权使用费公司,以使现有股东获得一种额外的和潜在的价值提升形式。

关于Y的技术报告阿鲁马利托项目 2020年6月16日,本公司为Yarumalito项目提交了一份技术报告,标题为“Yarumalito金-铜矿,金矿公司,哥伦比亚共和国安蒂奥基亚省和卡尔达斯省”,日期为2020年4月1日,并根据NI 43-101准则编制(“Yarumalito报告”)。Yarumalito报告包含Yarumalito项目的矿产资源估计,其中包括推断矿产资源量为66,271,000吨,品位为0.58g/t黄金(1,236,000盎司)和0.09%铜(129,262,000磅)或0.70 g/t黄金当量(1,502,000盎司),以0.5 g/t黄金当量为界限。

收购Almaden项目 -2020年3月3日,公司完成了对位于爱达荷州中西部的阿尔马登项目的收购。此次收购是根据公司、Sailfish Royalty Corp.(“Sailfish”)和美国西部标准金属公司(the Western Standard Metals USA,Inc.)(“Almaden APA”)之间的资产购买协议完成的。这笔交易的总对价包括337,619股黄金股和575,000美元。这笔交易的结果是,我们现在拥有阿尔马登项目100%的权益。

收购Yarumalito项目--2019年12月2日,公司完成对位于哥伦比亚安蒂奥基亚市的Yarumalito项目的收购。此次收购是根据公司与Newrange Gold Corp.(“Newrange”)之间的资产购买协议完成的。这笔交易的总对价包括1118359股黄金股和20万美元。作为这笔交易的结果,我们现在拥有Yarumalito项目的100%权益。就Yarumalito项目向Newrange授予1%的冶炼厂净回收权使用费(“NSR”)。

2019

水的收据R许可证和土地使用许可证-于2019年4月17日,本公司获得麦肯齐山谷土地及水务委员会(“MVLWB”)颁发的为期五年的B类用水许可证(“WL”)和A类土地使用许可证(“LUP”),用于Yellowsave项目的Nicholas Lake-Ormsby物业。此外,MVLWB还批准了古德温湖和氏族湖两个现有LUP的延期两年。

黄刀项目技术报告-2019年4月16日,公司提交了一份由SRK Consulting(美国)MAusIMM(CP)Ben Parsons撰写的黄刀项目的技术报告。SRK Consulting(Canada)Inc.的Dominic Chartier,PGeo和SRK Consulting(美国)的Eric Olin,SME-RM,MAusIMM(CP)加拿大西北地区黄刀金矿项目独立技术报告“,日期为2019年3月1日,并根据NI 43-101准则编制(”黄刀报告“)。黄刀报告包含对黄刀项目的最新矿产资源评估,其中包括已测量和指示矿产资源量14,108,000吨,品位2.33克/吨黄金(1,059,000盎司),推断矿产资源量9,302,000吨,品位2.47克/吨黄金(739,000盎司),矿坑受限资源和潜在地下资源的可变下限分别为0.5克/吨和1.5克/吨。

11

2018

多伦多证券交易所上市-2018年6月19日,2018年12月31日到期的黄金股和公司普通股认购权证在多伦多证交所上市。

T的获取他把P湖变窄了罗伯蒂--2018年5月11日,本公司完成对两项采矿主张(“窄湖物业”)的收购,该两项采矿权总面积为618公顷,与黄金矿业的Nicholas Lake-Ormsby物业南界相连,后者是组成黄刀项目的四个物业之一。交易总代价包括50,000美元现金应付、33,333股黄金股及100,000美元于交易完成一周年时以发行58,761股黄金股支付。窄湖地产获得1%的NSR。

Cachoeira Royalty Buy-Down2018年3月2日,本公司完成收购本公司Cachoeira项目现有4.0%净利润利息特许权使用费的66.66%,代价为698,161股黄金股和133,320美元现金。根据该交易发行的黄金股份,根据特许权使用费购买协议(“Cachoeira特许权使用费购买协议”)的条款,须受若干转售限制。交易的结果是,Cachoeira项目的现有特许权使用费降至1.33%。

的技术报告克鲁塞罗项目-2018年2月21日,该公司为Crucero项目提交了一份技术报告,题为《Crucero Property,Crucero Property,Gold Mining Inc.,Carabaya,秘鲁卡拉巴亚省》,日期为2017年12月20日,根据NI 43-101准则编制(“Crucero报告”)。Crucero报告包含Crucero项目的资源估计,其中包括指示矿产资源量30,653,000吨,品位1.0克/吨金(993,000盎司)和推断矿产资源量35,773,000盎司

收购马奎尔湖地产-2018年1月24日,公司完成了对总面积为1,797.6公顷的三个采矿权的收购,这三个采矿权与公司的Nicholas Lake-Ormsby物业的西界相连。这笔交易的总对价包括60,000股黄金股。

推出黄金版税

2020年6月,本公司宣布推出GRC,目标是通过对一家专注于黄金和贵金属的特许权使用费和流媒体公司的敞口,为黄金开采股东提升价值。

2020年10月,公司以每股0.01美元的价格认购了500万股GRC股票。

2020年11月27日,公司签订了GRC特许权使用费协议。根据该协议,该公司促使其某些子公司制定并授予GRC以下特许权使用费(“新GRC特许权使用费”):

惠斯勒项目1.0%的NSR,包括惠斯勒、雨树西部和岛山的每一处房产;

黄刀项目1.0%的NSR,包括尼古拉斯湖、奥姆斯比-布鲁斯、古德温湖、氏族湖和大天空酒店;

Titiribi项目的NSR为2.0%;

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拉米纳项目的NSR为2.0%;

圣豪尔赫项目1.0%的NSR;

BATISTão项目1.0%的NSR;

阿尔马登项目0.5%的NSR;

卡乔埃拉项目1.0%的NSR;

克鲁塞罗项目1.0%的NSR;

Surubim项目1.0%的NSR;以及

Yarumalito项目的NSR为1.0%。

根据GRC特许权使用费协议,本公司还安排其子公司向GRC转让和转让其根据与第三方的现有特许权使用费协议持有的以下回购权利(“GRC回购权利”):

以100万美元收购BATISTão项目2.0%NSR的权利;

有权以100万美元收购Surubim项目Surubim地区0.5%的NSR,在该项目的产量超过200万盎司后支付特许权使用费;

以100万美元收购Surubim项目Surubim地区1.5%NSR的权利;

以150万美元收购苏鲁比姆项目里约诺沃地区0.65%NSR的权利;

以500万美元收购惠斯勒项目0.75%NSR的权利(包括感兴趣的地区);

以100万美元收购Yarumalito项目1.0%NSR的权利;

以100万美元收购黄刀项目古德温湖地产1.0%NSR的权利;

以50万元收购黄刀计划中的Big Sky物业若干部分的1.0%NSR权益的权利;以及

有权以250,000美元现金或金矿普通股在商业生产五周年之前的任何时间收购黄刀项目窄湖地产0.25%的NSR权益。

GRC就新GRC特许权使用费及GRC回购权向本公司支付的总代价为13,076,000美元,由GRC向本公司发行15,000,000股GRC股份支付。作为这项交易的结果,截至本交易之日,该公司拥有2000万股GRC股票。

2020年2月16日,该公司宣布启动GRC的首次公开募股(IPO)计划。此次发行受到惯例条件的制约,不能保证它将按预期完成,或者根本不能保证完成。

2020年10月,为了激励其业务计划的执行和GRC的增长,GRC向其和公司的某些高管和董事授予了1,500,000股基于业绩的GRC限制性股票。限制性股票奖励授予也由Gold Mining的薪酬委员会审核和批准,该委员会仅由Gold Mining的独立董事组成。这些受限制的GRC股票受到限制,其中包括在满足某些业绩条件之前禁止转让。此外,如在适用期间内未能符合该等条件,受限制的GRC股份持有人将被视为没收并交回GRC,而无需任何进一步代价。假设发行完成,这些条件为:

1.

就授予持有人的三分之一限制性股份而言,如果GRC首次公开发售或任何流动性事件(如GRC的任何清算、解散或清盘,或将其全部或几乎所有资产分配给股东或控制权变更交易)对本公司的估值至少为50,000,000美元。根据GRC宣布的首次公开募股(IPO)的发行价,预计该发行完成后将满足这一条件;

2.

对于授予持有人的三分之一的限制性股票,如果GRC在2023年10月19日之前根据其任何特许权使用费权益收到了1,000,000美元的特许权使用费;以及

13

3.

就授予持有人的三分之一限制性股份而言,如果持有人在建议的首次公开发售完成后一年内继续担任GRC或相关实体的董事、高级管理人员或雇员。

2021年2月,GRC完成了对美国俄勒冈州石英山项目部分项目1.0%NSR的收购,代价为150,000美元。

主要产品

我们目前处于勘探阶段,不生产、不开发、不销售矿产品。我们主要关注黄金和金铜资产。

专业技能和知识

我们的业务和长期战略需要在地质学、地球化学、规划、勘探计划的实施、矿山和工厂工程、钻探、选矿、冶金和合规方面的专业技能和知识。到目前为止,我们已能够在我们开展业务的所有司法管辖区找到并留住这些专业人员,我们相信我们将继续这样做。

竞争条件

采矿业的各个阶段都竞争激烈,我们与许多公司竞争。 拥有更多的财力和技术资源。贵金属采矿业的竞争是 主要用于:(I)可以经济地开发和生产的矿产丰富的财产;(Ii)要寻找的技术专长, 发展及营运该等物业;(Iii)营运该等物业所需的劳工;及(Iv)为该等物业提供资金的资本 财产。这样的竞争可能会导致我们无法获得想要的物业, 招募或留住合格的员工,或获得为我们的运营和发展矿业提供资金所需的资金 财产。采矿业现有或未来的竞争可能会对我们未来矿产勘探和成功的前景产生重大不利影响。

我们相信,我们的成功有赖于我们的管理层和关键员工的表现,他们中的许多人都拥有专门的技能和知识。我们相信,我们目前拥有专业技能和知识的人员,能够成功地开展我们的业务。

我们业务的周期性

采矿业受到大宗商品定价的影响,而大宗商品定价又会受到其他经济指标和全球周期的影响。采矿业经历的定价周期会影响我们开展业务的整体环境。例如,如果大宗商品定价较低,我们获得资金的渠道可能会受到限制。大宗商品价格持续低迷或经济停滞也可能影响我们目前物业的经济潜力,并可能影响我们的能力,其中包括:(I)利用融资(包括股权融资)为我们的持续运营和勘探开发活动提供资金;(Ii)继续对我们的物业进行勘探或开发活动。

此外,天气周期可能会影响我们在各种项目中进行勘探活动的能力,特别是我们分别位于阿拉斯加、西北地区和艾伯塔省东北部的惠斯勒、耶洛奈夫和Rea项目。更具体地说,钻探和其他勘探活动可能会在恶劣天气条件下或冬季因天气相关因素而受到限制,这些因素包括但不限于恶劣天气、覆盖地面的积雪、冻土以及因雪、冰或其他天气相关因素而限制进入。

环境保护

我们的许多项目都受到政府机构的定期监测,涉及环境保护计划和做法,以及所在司法管辖区的环境法律法规。

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环境法律法规可能会影响我们的运营。这些法律法规制定了各种标准,对健康和环境质量的某些方面进行了管理。它们规定了对违反这些标准的处罚和其他责任,并在某些情况下规定了修复正在或曾经进行业务的现有和以前设施和地点的义务。在有证据表明严重违反健康和安全标准的情况下,运营许可可以暂时撤回,在极端违反的情况下,甚至可以永久撤回。如果某些排放物排放到环境中、被收购物业的前所有人造成环境破坏或违反环境法律或法规,我们可能会被要求承担重大损害赔偿、清理费用或罚款。我们打算采取措施,确保遵守环境、健康和安全法律法规,并按照适用的环境标准运营,从而将风险降至最低。环境法律法规可能会变得更加繁琐,使我们的运营成本更高,这是有风险的。请参阅“风险因素“了解更多信息。

雇员

截至2020年11月30日,我们在加拿大有10名全职员工,在巴西和哥伦比亚有15名全职员工。我们依赖并按合同聘用顾问,以提供服务、管理和人员,帮助我们在加拿大和我们运营的其他司法管辖区开展行政、股东沟通、项目开发和勘探活动。

海外业务

在我们可能开展业务的国家,可能存在政治和相关的法律和经济不确定性。我们的矿产勘探和采矿活动可能会受到政治不稳定和与采矿业有关的政府法规变化的不利影响。外国经营的其他风险包括政治动乱、劳资纠纷、政府命令和许可证无效、腐败、战争、内乱和恐怖主义行动、特定国家任意修改法律或政策、外国税收、价格管制、拖延获得或无法获得必要的政府许可证、环保组织或其他非政府组织反对采矿、外资所有权限制、收入汇回限制、黄金出口限制以及融资成本增加。这些风险可能会限制或扰乱我们的项目,限制资金的流动,或者导致合同权利被剥夺,或者在没有公平补偿的情况下通过国有化或征用来夺取财产。

目前,我们的矿产主要分布在巴西、加拿大、哥伦比亚、秘鲁和美国。虽然我们相信这些国家代表着有利于矿业公司运营的环境,但不能保证这些司法管辖区的法律或这些国家的矿业公司或非注册公司的监管环境的变化不会对我们的业务产生不利影响。巴西目前或未来的社会动荡也有可能对我们的业务产生不利影响。

这些各种因素和不确定性的发生无法准确预测,并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

矿产项目说明

以下是对我们的矿产项目的总体描述,并摘自适用的技术报告。在适当的情况下,本年度信息表中包含的某些信息会更新源自此类技术报告的信息。本文引用的每份技术报告中包含的信息的任何更新都是由公司总裁Paulo Pereira编写或在其监督下完成的。佩雷拉先生拥有巴西亚马逊大学的地质学学士学位,是一名合格的人士,是安大略省专业地球科学家协会的成员。

本年度信息表中有关我们每个项目的信息基于此处未完全描述的假设、资格和程序。应参考每个项目的技术报告全文,其副本可在电子披露分析和检索系统(“SEDAR”)上查阅。

15

惠斯勒项目

以下信息浓缩并摘录自2016年3月24日的技术报告《惠斯勒项目的NI 43-101资源评估》,该报告由Gary H.Giroux,P.Eng,M.A.Sc编写,于2016年5月30日修订并重述(《惠斯勒报告》)。吉鲁顾问有限公司(“GCL”)。加里·吉鲁(Gary Giroux)是一位合格的人士,独立于本公司。

项目描述、位置和访问权限

惠斯勒项目是一个金铜勘探项目,位于安克雷奇西北约150公里处的阿拉斯加燕特纳矿区。GCL受本公司委托,完成位于惠斯勒项目的Raintree West和Island Mountain金铜矿的初步资源评估,这些资源已纳入惠斯勒项目的技术报告中。该项目还拥有惠斯勒金矿-铜矿,穆斯山技术服务公司(“MMTS”)完成的资源评估记录在2015年8月15日生效日期为NI 43-101的技术报告中,并由GCL在惠斯勒报告中总结。

惠斯勒项目的权利是黄金矿业公司根据与Kiska达成的资产购买协议于2015年8月通过其全资子公司BRI Alaska Corporation(简称BIA)获得的。

惠斯勒项目包括304个阿拉斯加州采矿权,总面积约为1759公顷。采矿索赔需要每年的工作支出或代之以现金和纳税才能保持良好的信誉。该物业的中心位于西经152.566°,北纬61.983°。在斯温特纳河附近建立了轮式飞机的大本营和砾石跑道。

该项目受两项基本版税协议约束:

1.

第一个基本协议是Kiska、分配给Bria的地理信息阿拉斯加勘探公司(GeoInformation Alaska Explore Inc.)和MF2,LLC之间的特许权使用费购买协议,日期为2014年12月16日。这项协议授予MF2对所有304项索赔2.75%的NSR,并延伸到当前索赔之外,覆盖由该项目持有的最大历史索赔范围定义的利益范围。2017年,MF2的特许权使用费由Osisko Gold特许权使用费有限公司购买;以及

2.

第二份基本协议是Cominco American Inc.和Kent Turner之间的协议,该协议涉及1999年10月1日标准乡镇划分指定的区域。该协议涉及泰克资源公司(Teck Resources)2.0%的净利润权益,该公司于2016年被沙尘暴黄金有限公司(SandStorm Gold Ltd.)收购。

每年每英亩5.14美元的索赔租金和每英亩2.50美元的年度勘探支出都是为了保持索赔的良好状态,必须在11月30日之前提交给阿拉斯加自然资源部(Alaska Department Of Natural Resources)。索赔租金和年度勘探费用已于2021年9月1日支付单位。Bria目前持有阿拉斯加州的Hardrock勘探和复垦杂项土地使用许可证(“MLUP”),该许可证允许勘探营地的存在和惠斯勒报告中建议的工作继续进行,主要是勘探和钻石钻探。MLUP将于2025年12月31日到期。

历史

惠斯勒地区的矿产勘探由Cominco Alaska Inc.(“Cominco”)于1986年发起,并一直持续到1989年。在此期间,发现了惠斯勒和岛山金铜斑岩,并通过钻探对其进行了部分测试。1990年,Cominco的兴趣消退,惠斯勒地区的所有岩心都捐赠给了阿拉斯加州,财产被允许失效。

1999年,肯特·特纳(Kent Turner)在惠斯勒(Whistler)打出了25个阿拉斯加州采矿主张的标杆,并将其出租给肯纳科特(Kennecott)。从2004年到2006年,肯纳科特公司对惠斯勒地区进行了广泛的勘探,包括地质测绘、土壤、岩石和水系沉积物取样、激发极化测量、评估惠斯勒金矿-铜矿赋存状态(15个岩心钻孔(7948米)),以及在惠斯勒地区其他目标(4184米)进行勘察岩心钻探。

16

2007年,GeoInformation Explore Inc.(“GeoInformation”)宣布有条件地收购惠斯勒项目,作为与肯纳科特战略联盟的一部分。从2007年到2008年,GeoInformation在惠斯勒矿藏钻了12个洞,总计5784米,在惠斯勒地区的其他勘探目标钻了6个洞,总计1,841米。

2009年,Kiska由GeoInformation和Rimfire Minerals Corporation合并而成。从2009年到2010年,Kiska完成了224线公里的三维激电地球物理,40线公里的二维激电地球物理,327线公里的切割线,3D IP网格上的地质制图,重要的Au-Cu远景的详细制图,收集了109个岩石样品和61个土壤样品,从23个钻孔(总长度都大于200米)钻探了8,660米的钻石,对岛屿山的矿化进行了岩相学分析,初步审查了惠斯勒的冶金2010年8月,Kiska向Kennecott提交了一份技术报告(Roberts,2010),总结了已完成的触发程序的结果。2010年9月,肯纳科特通知基斯卡,它不会在该项目上行使其回收权。

从这一点开始,基斯卡在2010年和2011年的田野赛季中继续钻探和探索惠斯勒项目。这些工作的大部分包括惠斯勒地区(也称为惠斯勒走廊)的浅网格钻探(基岩顶部25米至50米),惠斯勒地区勘探的常规步进钻探,岛山角砾带的步进钻探,岛屿山区的航空电磁调查,浑溪的侦察钻探,以及惠斯勒矿床的小规模加密钻探,随后公布了最新的NI 43-101资源估计(MMTS,

地质背景、成矿作用和矿床类型

地质背景

阿拉斯加地质学由北美西部边缘的各种地形拼贴而成,这些地形是显生宙大部分地区复杂的板块相互作用的结果。最南端的太平洋边缘位于楚加赫-威廉王子复合地体之下,丘加赫-威廉王子复合地体是从兰格利亚复合地体向海发展的中新生代增生棱柱。它由侏罗纪、白垩纪和早第三纪的弧形浴岩和伴生的火山岩组成。

阿拉斯加山脉代表了一个长寿的大陆弧,其特征是具有多个岩浆事件,年龄从大约30 Ma到70 Ma不等,并与广泛的贱金属和贵金属热液硫化物成矿有关。惠斯勒计划的地质特征是白垩纪至早第三纪(约97~65 Ma)的厚层火山-沉积岩,由侏罗纪至中第三纪的一套不同的深成岩侵入。

惠斯勒项目区有两个主要的侵入式套房非常重要:

惠斯勒火成岩套由碱性-钙质玄武岩-安山岩、闪长岩和二长岩侵入岩组成,年龄约为76 Ma,具有有限的挤压当量。这些岩体通常与金-铜斑岩型矿化有关;

从橄榄岩到花岗岩,复式岩套的组成各不相同,年龄从67 Ma到64 Ma左右。金铜细脉和伟晶产出是复式深成岩体的特征。

成矿作用与矿床类型

肯纳科特、地球信息学和KISKA对惠斯勒项目的勘探确定了斑岩型金铜矿的三个主要勘查目标。这些矿藏包括惠斯勒、雨树西部和岛山矿藏。惠斯勒和Raintree West矿床具有相似的蚀变、矿化、脉状和横切关系,这通常是与相对氧化的岩浆系列有关的斑岩系统的典型特征(A型和B型石英脉网、黄铜矿-黄铁矿矿石组合、硫酸盐的存在、钾质蚀变的核心和发育的外围千叶状蚀变带)。

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惠斯勒和岛屿山区还拥有由钻井、异常土壤样本、蚀变、脉状、地表岩石样本、激发极化充电率/电阻率异常、航空磁异常和航空电磁异常确定的多个次生斑岩远景。这些地区包括雨树北部、Rainmaker、圆山、彭蒂拉、雪岭、达格伍德、超级指挥家、豪厄尔地区和马戏团地区。Muddy Creek地区是一个额外的勘探目标,有可能容纳与侵入有关的低品位、大吨位金矿化。

岛山与矿化有关的蚀变、脉状和硫化物组合明显不同,以磁黄铁矿为主,毒砂与Au-Cu矿化共生,Au-Cu组合与强钠钙蚀变共生,缺乏明显的硫酸盐,极少量的热液石英,弱至不明显的叶状蚀变。因此,岛山斑岩系统可能属于斑岩型铜金矿床的“还原”亚类。

Muddy Creek地区是一个额外的勘探目标,有可能容纳与侵入有关的大吨位金矿。矿化仅限于具有窄毫米级细脉的片状脉带,以及石英、长石、电气石和硫化物(包括毒砂、少量黄铜矿和黄铁矿-磁黄铁矿)的伟晶细脉。

探索

自从收购惠斯勒项目以来,金矿就没有进行过勘探工作。

在北向、西向、南向和深部均存在与基岩坑资源相邻的勘探潜力。这如图B-1所示,图B-1显示了露天矿的基本情况和所有Au Eq品位为0.5g/t以上的模型区块。

图B-1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774921004599/a2.jpg

图B-1-底座坑内及其邻近的N25E模型区块的3D视图 高于0.5g/t Au Eq.截止日期(MMTS,2015)。

勘探钻探、全物业航空磁力测量和广泛的激发极化地面测量已经确定了多个斑岩远景,需要进行初步或进一步的钻探测试(Rainaker、Raintree North、圆山、庞蒂拉、雪岭、达格伍德、豪厄尔区、超导体)。Muddy Creek地区被65 Ma的复合侵入岩套覆盖,地质上比惠斯勒地区年轻,是与侵入岩有关的金矿成矿远景区。

2021年,该公司打算保持惠斯勒项目的良好声誉。该公司目前没有计划在2021年完成该项目的任何勘探计划。

18

钻探

从1986年到2011年底,Cominco、Kennecott、GeoInformation和Kiska在惠斯勒项目上总共完成了250个孔70198米的钻石钻探(见下文表B-1)。在这些钻孔中,在惠斯勒矿藏地区钻了48个洞19870米,在惠斯勒地区惠斯勒矿藏以外的勘探目标钻了157个洞33,532米,在岛屿山区钻了42个洞15,841米,在浑溪地区钻了3个洞955米。

表B-1

惠斯勒地产钻石钻探总结

运算符

钻取目标区

不是的。钻孔

Cominco(1986-1989)

惠斯勒矿藏

16

1,677

道达尔康明科

16

1,677

肯纳科特(2007-2008)

惠斯勒矿藏

15

7,953

惠斯勒地区

18

4,227

岛山

2

269

总计肯纳科特

35

12,449

地理信息学(2007-2008)

惠斯勒矿藏

12

5,784

惠斯勒地区

6

1,841

总体地理信息学

18

7,625

基斯卡(2009-2011)

惠斯勒矿藏

5

4,456

惠斯勒地区

133

27,464

岛山

40

15,572

泥溪

3

955

合计Kiska

181

48,447

惠斯勒存款总额

48

19,870

呼叫者总面积

157

33,532

全岛山

42

15,841

总浑水(Total Muddy Creek)

3

955

合计所有运算符

250

70,198

惠斯勒的报告记录了有史以来第一次对Raintree West和Island Mountain矿藏的资源估计,主要基于Kiska在2009年至2011年间的钻探。此外,惠斯勒的报告还包括对惠斯勒矿藏的资源估计,该矿藏是由MMTS以金矿开采的名义完成的(生效日期为2015年8月15日)。GCL审查了惠斯勒矿藏资源评估,并认为数据、方法和结果适用于该矿藏,MMTS的结果是最新的。

抽样、分析和数据验证

惠斯勒项目勘探项目的样品准备、分析和安全协议,包括在惠斯勒、雨树西部和岛山矿床的钻探,最初是由Kennecott开发的,随后被GeoInformation和Kiska采用。以下部分改编自由SRK Consulting(“SRK”)为地理信息学准备的“阿拉斯加山脉的矿产资源评估惠斯勒铜金矿项目”(Minory Resource Estimation Whistler Cu-Gold Project,Alaska Range,Alaska Range)。

Cominco钻井的岩心(1677米)无法进行数据核实。然而,它占惠斯勒矿藏钻探总量的8%,主要在地表100米范围内,分析的品位与随后的钻探相比没有显示任何材料偏差。Cominco使用的样品制备和分析程序并不为人所知。在一个不确定的实验室里,对岩心样品进行了金、银和铜的化验,偶尔还检测了其他八种金属(砷、钴、铁、锰、钼、镍、锶和锌)的含量。不知道是否将质量控制样本插入到采样流中。

肯纳科特取样采用文件化程序进行,该程序描述了现场取样和样品描述过程的所有方面,样品的处理,以及送往分析实验室的准备工作。肯纳科特公司使用一套文件化的保管链程序来监控和跟踪所有离开大本营的样品运输,直到纸浆最终送到化验实验室。这些程序包括在用于运输样品的集装箱上使用安全封条,详细的工作和发货订单。每一个转移点都记录在保管链表格上,直到纸浆最终送到化验实验室。

所有土壤、岩屑、岩心和水系沉积物样品被组织成同一类型的批次样品,并准备提交给阿拉斯加费尔班克斯的阿拉斯加分析实验室公司,以便使用标准制备程序进行制备(岩心样品的制备和分析程序如下所述)。该实验室是阿尔弗雷德·H·奈特集团(Alfred H.Knight Group)的一部分,该集团是一家成熟的国际独立称重、取样和分析服务公司。

19

肯纳科特使用两个初级实验室对阿拉斯加化验实验室公司准备的样品进行化验。2004年收集的样品由阿拉斯加费尔班克斯的阿拉斯加化验实验室公司进行化验。2005年和2006年收集的所有粉末状样本都被提交给不列颠哥伦比亚省温哥华的ALS Chemex进行化验。ALS Chemex已通过加拿大标准委员会的ISO 17025认证,其测试程序包括金的火焰原子吸收和重量分析、多元素电感耦合等离子体光学发射光谱分析以及银、铜、铅和锌的原子吸收分析。ALS Chemex实验室还参加了许多国际水平测试,例如由CANMET和Geostats管理的测试。

肯纳科特使用了两个二级实验室进行检查分析。ALS Chemex重新检测了2004年抽样计划中的191个牙髓样本。Acme在2005年和2006年被用作二级实验室。Acme是一家获得国际标准化组织17025认证的实验室。

使用行业标准程序制备用于分析的核心样品。通过-200目筛,将500克粗粉碎的岩心样品粉碎成90%。250克岩石样品通过-150目筛被粉碎至85%。2004年收集的粉状岩心和岩石样品由位于费尔班克斯的阿拉斯加分析实验室使用火分析程序和原子吸收完成(方法代码FA30)对30克电荷的金进行了分析,并使用王水消化和电感耦合等离子扫描(方法代码为ICP-2A)对一套9种金属进行了分析。2004年以后采集的岩心和岩石样品用ALS Chemex火试金和原子吸收光谱法(Au-aa23)测定30克子样品中的金,用王水消解和ICP-AES(方法代码ME-ICP41)测定0.5克子样品中的一套34种元素(包括铜和银)。用王水消解-原子吸收光谱法(方法代码ELEMENT-AA46)重新测定超过ICP-AES浓度限值的元素。

对于钻井样本,肯纳科特使用了全面的质量控制样本,所有样本都提交进行了化验。每批提交化验的20个岩心样品包含一个样品空白、三个项目特定标准中的一个、一个现场副本和一个粗碎副本。除了由制备实验室插入的粗碎的样品复制品外,它们被盲目地插入到化验实验室。

地理信息学收集的所有样本都提交给阿拉斯加分析实验室进行准备。纸浆由制备实验室提交给ALS Chemex进行检测。地理信息学使用了肯纳科特公司开发的样品制备和分析方案以及质量控制措施。用火焰原子吸收光谱法(AuAA23)测定30克样品中的金,用王水消解和ICP-AES(方法代码ME-ICP41)测定0.5克样品中的34种元素(包括铜和银)。用王水消解-原子吸收光谱法(方法代码ELEMENT-AA46)重新测定超过ICP-AES浓度限值的元素。

2009年,Kiska在费尔班克斯使用Alaska Assay进行钻芯分析,但在2010年和2011年改用ALS Chemex进行钻探。下面列出了所有三个季节的钻芯制备方法和分析方法。

2009年钻探(阿拉斯加化验):

制备方法:干燥后,粉碎至70%~10目,250克劈碎至90%~150目,混匀化验。

FA-30:30g火焰试纸,原子吸收光谱分析。

ICP-3A:三酸消化,ICP-AES(30种元素)。

2010和2011年钻探(ALS Chemex):

CRU-31:细碎-70%

PUL-31:粉碎裂解至85%

Au-aa23:Au 30g FA-AA结束。

ME-ICP61:33四元素酸性ICP-AES。

ME-OG62:矿石品位元素-四酸ICP-AES。

Cu-OG62:矿石品位Cu-四酸变量。

20

Kennecott进行的勘探工作使用的质量保证和质量控制(“QA/QC”)计划超出了数据管理手册中记录的行业最佳实践,该手册描述了勘探数据采集和管理的所有方面,包括测绘、测量、钻探、取样、样品安全、分析和数据库管理。

在钻探方面,肯纳科特公司实施了全面的外部分析质量控制措施。将对照样品按1个空白、1个项目特定标准、1个现场重复、1个粗碎副本和1个纸浆重复的速率插入所有批次的20个岩心样品进行制备和分析。纸浆复制品被组织成25至50个样品一批,并由阿拉斯加化验实验室提交给Acme化验实验室进行检查、分析和筛选测试。肯纳科特还依赖于初级实验室实施的内部控制措施。

肯纳科特使用了两个样本空白。在露头(东面522,399米,北面6874,144米;Nad27,5区)上采集的一块贫瘠的安山岩(OPPBLK-1)和与04-DD-WP-01孔相交的一块贫瘠的斑状安山岩(WP-BLK-1)。空白样品(重量为1-3公斤)通常以每20个样品中就有一个的速度插入到“矿化”的岩心样品之后。

对于惠斯勒项目,肯尼科特利用惠斯勒两个钻孔的粗废料(WP04-04-17和WH04-01-17)制作了三个项目专用标准(WPCO1、WP-MG1和WP-HG1)。岩心样品中的粗废料聚合在一起,形成三个复合样品,分别产生低、中、高铜和金的价值。每个复合样品由阿拉斯加分析实验室制备,以产生均质粉状样品。然后,每个标准的五个单独的子样本被提交给五个商业实验室进行分析。每个标准样品在每个实验室进行两次检测,产生50个检测结果,并对这些结果进行分析,以确定下表中报告的每个标准的耐受区间。Kiska利用了来自矿石研究和勘探的现成认证参考材料。

肯纳科特开发的质量控制程序由有相应资质的地质学家监督。地理信息学和KISKA实施了肯纳科特程序。

GCL认为,Kennecott、GeoInformation和Kiska就惠斯勒项目收集的勘探数据利用了充分的质量控制程序,这些程序通常达到或超过钻探阶段勘探物业的行业最佳实践。

GCL的加里·吉鲁克斯于2016年4月21日参观了惠斯勒项目。现场考察的目的是检查钻探的财产和区域,审查与Raintree West、Island Mountain和惠斯勒矿床有关的钻芯和地质模型,并审查之前操作员进行的样品准备、处理和分析程序。

GCL进行了一系列例行核查,以确保公司提供的电子数据的可靠性,并相信电子数据是可靠的。GCL目测了Kiska生产的分析质量控制数据,并相信这些数据对于资源评估是可靠的。

选矿和冶金试验

冶金测试分三个阶段进行,从2004年至2005年在Kennecott的一般监督下对盐湖城的惠斯勒矿床进行初步测试,到2010-2012年在坎卢普斯的G&T实验室对Kiska Metals旗下的岛山和惠斯勒矿床的样品进行两个阶段的测试。Raintree West矿床的岩石尚未进行冶金测试,然而,鉴于Raintree West与惠斯勒矿床在地质背景、主岩、矿化和蚀变等方面的相似之处,已假设惠斯勒矿床确定的回收率是Raintree West矿床的合理近似值。未来的冶金项目应该包括Raintree West矿藏的样品。

根据MMTS报告的冶金测试结果和随后的分析,惠斯勒矿床可以采用传统的尾矿氰化浮选方法生产可销售的高质量金精矿。惠斯勒矿床的预期冶金回收率约为75%的金、85%的铜和75%的银。到目前为止的工作表明,惠斯勒矿化非常干净,规格将很好地落在典型的冶炼厂惩罚元素的限制范围内,不需要支付罚款。

21

对海岛山区矿床样品的冶金测试工作表明,采用常规加工技术(包括浮选、全矿石氰化浸出或精矿尾矿浮选和氰化浸出相结合),铜精矿的回收率和可销售的铜精矿品位都很高。下带(浸染型磁黄铁矿)复合样品采用选择性浮选和尾矿氰化相结合的方法,金回收率接近90%。上带(阳起石-磁铁矿角砾岩)复合样品的金回收率达到75%,进一步的修改和优化有望大大改善这一结果。就下层和上层矿化而言,我们的结论是,仍需进一步开展冶金开发和评估工作,以制定资本和运营成本、金属回收率和整体经济方面的最佳流程。在资源评估中,金的冶金回收率为90%,铜的冶金回收率为80%,银的冶金回收率为25%。

矿产资源估算

惠斯勒的报告记录了Raintree West和Island Mountain矿藏的首次资源估计,主要基于Kiska在2009年至2011年间的钻探。此外,本文件包括MMTS以黄金开采的名义完成的惠斯勒金铜矿床的资源估计(生效日期为2015年8月15日),该估计主要基于MMTS完成的对Kiska的历史资源估计,如NI 43-101技术报告所述,生效日期为2011年3月17日;自2011年3月17日以来,没有对惠斯勒矿藏完成任何新的采样或钻探。

雨树西部矿床是惠斯勒项目确定的几个斑岩中心之一。该矿床位于惠斯勒矿床以东1500米处,被5至15米的冰川沉积所掩盖。该矿床的走向长度超过500米,深度达700米;矿床宽度达400米。矿床沿南北走向呈深部开矿。金-铜矿化与赋存于钾质蚀变闪长斑岩侵入岩中的石英+磁铁矿网状带有关。闪长斑岩容矿岩石、矿化类型和与金铜矿有关的蚀变与惠斯勒矿床相似。

Raintree West矿床以一系列东西向剖面为模型,构建了代表矿化的品位壳(0.1g/t AuEq),以约束资源估算。共使用了14个总计7078米的金刚石钻孔来定义模型。鉴于Raintree West目前的钻探密度以及其属于斑岩矿床类型,可获得的地质信息有限,在进一步钻探能够构建详细的地质模型之前,品位壳模型被认为是对矿化的合理限制。金、银和铜的不稳定的高品位异常值被封顶在矿化和废弃固体中。在遵守畴边界的每个畴内形成了5m长的复合材料。

变异图被用来模拟坡度的连续性,并确定用于插值的搜索椭圆方向和尺寸。使用普通克里格法将金、银和铜估计成尺寸为10×10×10米的块状。矿化固体中共有39个样品进行了比重测量,用于将体积换算为吨。根据钻探量有限,这些区块被归类为推断区块。对于近地表矿化(海拔250米以上),根据附近惠斯勒矿床完成的研究,选定0.30克/吨的金当量作为可能的露天矿截止品位(表B-2)。对于较深的矿化(海拔100米以下),根据不列颠哥伦比亚省目前正在生产的使用类似采矿方法的New Afton矿,选择0.60g/t的金当量作为可能的块状洞穴截止品位(表B-3)。模型的验证是通过对块体模型和钻孔等级的对比,通过对矿床的剖面和平面图进行目视检查来完成的。

目前尚无已知的重大环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他可能对资源估计产生重大影响的因素。

22

表B-2

Raintree West NI 43-101推断海拔250米以上的资源估计。

职等

含金属

截止AuEq

(克/吨)

公吨

(公吨)

Au

(克/吨)

(克/吨)

(%)

AUEQ

(克/吨)

Au

(蚊子)

(蚊子)

(百万磅)

AuEq(Moz)

0.25

38,620,000

0.36

5.09

0.05

0.50

0.452

6.320

42.58

0.625

0.30

31,680,000

0.40

5.39

0.06

0.55

0.409

5.490

41.91

0.563

0.35

26,980,000

0.43

5.66

0.07

0.59

0.376

4.910

41.64

0.514

0.40

22,940,000

0.46

5.93

0.07

0.63

0.341

4.374

35.41

0.465

0.45

18,920,000

0.50

6.21

0.07

0.68

0.303

3.777

29.20

0.411

0.50

15,340,000

0.54

6.45

0.08

0.72

0.264

3.181

27.06

0.356

0.55

12,310,000

0.58

6.67

0.08

0.77

0.228

2.640

21.71

0.305

0.60

9,800,000

0.62

6.85

0.08

0.82

0.196

2.158

17.29

0.259

0.65

7,840,000

0.67

7.02

0.09

0.87

0.168

1.769

15.56

0.220

0.70

6,210,000

0.71

7.17

0.09

0.92

0.142

1.432

12.32

0.184

0.75

4,780,000

0.77

7.24

0.09

0.98

0.118

1.113

9.49

0.151

0.80

3,650,000

0.83

7.22

0.09

1.05

0.097

0.847

7.24

0.123

表B-3

Raintree West NI 43-101推断海拔100米以下的资源估计

职等

含金属

截止AuEq

(克/吨)

公吨

(公吨)

Au

(克/吨)

(克/吨)

(%)

AUEQ

(克/吨)

Au

(蚊子)

(蚊子)

(百万磅)

AuEq(Moz)

0.50

64,460,000

0.63

3.76

0.09

0.80

1.295

7.792

127.92

1.652

0.55

57,470,000

0.65

3.77

0.10

0.83

1.208

6.966

126.72

1.534

0.60

51,760,000

0.68

3.74

0.10

0.86

1.130

6.224

114.13

1.428

0.65

46,360,000

0.70

3.71

0.10

0.89

1.048

5.530

102.22

1.321

0.70

40,780,000

0.73

3.70

0.11

0.91

0.954

4.851

98.91

1.198

0.75

35,290,000

0.75

3.72

0.11

0.94

0.855

4.221

85.60

1.071

0.80

29,750,000

0.78

3.76

0.11

0.98

0.746

3.596

72.16

0.933

表B-2和表B-3备注:

1.

黄金等值品位假设金属价格为1,250美元/盎司黄金、16.50美元/盎司白银和2.10美元/磅铜,黄金、铜和白银的回收率分别为75%、85%和75%。

2.

根据附近的惠斯勒矿床,海拔250米以上的材料强调了0.30克/吨的黄金当量界限,而根据不列颠哥伦比亚省南部的新阿夫顿矿山(New Afton Mines),海拔100米以下的材料强调了0.60克/吨的黄金当量界限。

3.

由于四舍五入,合计可能不代表各部分的总和。

4.

矿产资源由GCL按照CIM定义标准编制。

岛山矿床位于惠斯勒矿床西南23公里处。该矿床露头于岛山西南坡,已钻探超过300米,深度450米,宽度达400米。矿床向北、向深敞开,地表测绘、地球化学和地球物理已查明向北再延伸400米处有重合的热液角砾岩、多元素地球化学和磁性异常。

金-铜矿化赋存于侵入角砾岩和热液角砾岩中,伴生有强烈的钠钙蚀变;金矿化赋存于具脉状闪长斑岩和浸染型磁黄铁矿中。

岛山矿床首先以一系列横断面为模型,然后是岩性和蚀变/矿化的纵向剖面和平面图,由此产生了地质实体模型,以约束资源估计。共建立了8个矿化地质域的模型。共使用了34个总长为12,668米的金刚石钻孔来定义模型。

23

金、银和铜的不稳定的高等级离群值被限制在每个地质域内。在遵守畴边界的每个畴内形成了5m长的复合材料。变异图被用来模拟坡度的连续性,并确定用于插值的搜索椭圆方向和尺寸。使用普通克里格法将金、银和铜估计成尺寸为10×10×10米的块状。共有218个样品进行了比重测量,这些样品被细分为区域,以将体积换算为吨。

根据半方差函数测量的等级连续性,将这些块分类为指示性或推断性。根据附近惠斯勒矿床完成的研究,选择了0.30g/t黄金当量下限品位作为可能的露天下限品位(表B-4)。模型的验证是通过对块体模型和钻孔等级的对比,通过对矿床的剖面和平面图进行目视检查来完成的。

目前尚无已知的重大环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他可能对资源估计产生重大影响的因素。

表B-4

岛山NI43-101显示了不同边际等级的资源估算。

坡度>分界点

含金属

截止AuEq(1),(2)

(克/吨)

吨位>截止日期

(公吨)

Au

(克/吨)

(克/吨)

(%)

AUEQ

(克/吨)

Au

(蚊子)

(蚊子)

(百万磅)

AUEQ

(蚊子)

0.25

42,500,000

0.42

1.02

0.05

0.47

0.570

1.394

46.86

0.646

0.30

31,080,000

0.49

1.10

0.06

0.55

0.485

1.099

41.12

0.547

0.35

23,410,000

0.55

1.20

0.06

0.62

0.415

0.903

30.97

0.467

0.40

18,200,000

0.62

1.32

0.07

0.69

0.360

0.772

28.09

0.405

0.45

14,660,000

0.67

1.43

0.08

0.76

0.317

0.674

25.86

0.356

0.50

12,120,000

0.73

1.55

0.08

0.82

0.283

0.604

21.38

0.318

0.55

10,260,000

0.77

1.65

0.09

0.87

0.255

0.544

20.36

0.287

0.60

8,780,000

0.82

1.74

0.09

0.92

0.230

0.491

17.42

0.259

0.65

7,600,000

0.86

1.80

0.10

0.96

0.210

0.440

16.76

0.236

0.70

6,480,000

0.91

1.83

0.10

1.02

0.189

0.381

14.29

0.211

0.75

5,580,000

0.95

1.85

0.10

1.06

0.171

0.332

12.30

0.191

0.80

4,740,000

1.00

1.87

0.10

1.11

0.153

0.285

10.45

0.170

表B-5

岛山NI43-101推断出不同边际等级的资源估计值。

坡度>分界点

含金属

截止AuEq(1),(2)

(克/吨)

吨位>截止日期

(公吨)

Au

(克/吨)

(克/吨)

(%)

AUEQ

(克/吨)

Au

(蚊子)

(蚊子)

(百万磅)

AUEQ

(蚊子)

0.25

104,030,000

0.42

0.96

0.05

0.47

1.408

3.211

114.69

1.582

0.30

82,020,000

0.47

1.02

0.05

0.53

1.237

2.690

90.43

1.390

0.35

63,560,000

0.52

1.10

0.06

0.59

1.069

2.248

84.09

1.197

0.40

48,840,000

0.58

1.20

0.06

0.65

0.912

1.884

64.62

1.021

0.45

39,000,000

0.63

1.31

0.07

0.71

0.792

1.643

60.20

0.886

0.50

31,970,000

0.68

1.40

0.07

0.76

0.697

1.439

49.35

0.780

0.55

27,440,000

0.71

1.46

0.08

0.80

0.630

1.288

48.40

0.704

0.60

23,180,000

0.75

1.52

0.08

0.84

0.560

1.133

40.89

0.625

0.65

19,770,000

0.79

1.56

0.08

0.88

0.500

0.992

34.87

0.557

0.70

16,830,000

0.82

1.61

0.08

0.91

0.443

0.871

29.69

0.493

0.75

13,730,000

0.86

1.68

0.09

0.95

0.378

0.742

27.25

0.421

0.80

10,550,000

0.91

1.78

0.09

1.01

0.307

0.604

20.94

0.342

表B-4和表B-5备注:

1.

黄金等值品位假设金属价格为1,250美元/盎司黄金、16.50美元/盎司白银和2.10美元/磅铜,金(氰化物)、铜(浮选)和银(铜精矿中的回收率)的回收率分别为90%、80%和25%。

2.

根据附近惠斯勒矿床完成的研究,0.30克/吨的黄金当量已被强调为可能的露天下限。

3.

由于四舍五入,合计可能不代表各部分的总和。

4.

矿产资源由GCL按照CIM定义标准编制。

24

惠斯勒矿床是以金、铜、银为主要经济金属的受构造控制的斑岩矿床。惠斯勒矿床至少存在三个侵入阶段,最早的主期斑岩是主矿化阶段。在品位插值之前,一条主要的西北向断裂被用来将矿化分成两个区域。有一些证据表明,沿着这条断层可能发生了高达100米的侧向偏移。

分析数据的统计分析(累积概率图、直方图、经典统计值)用于确认区域选择,决定是否需要封顶,以及确定闪长岩固体内非矿化带的范围。化验数据被合成成5m间隔,遵守区域边界,合成统计数据也被编辑用于比较。然后,使用MineSight软件的MSDA模块,将合成材料用于创建Au、Cu和Ag等级的相对变异函数,从而为块模型插值建立旋转和搜索参数。

模型的验证是通过将块值与分散的复合值进行比较、通过反距离内插值、使用样条图以及在整个项目区的横断面和平面图中进行目视检查来完成的。

比重值是根据ALS Chemex的21项测量得出的,矿石的平均密度为2.72,废物的平均密度为2.60。

基于变差函数模型对资源进行了插值和分类。用于对资源进行分类的指示和推断的定义符合CIM定义标准的定义。

表B-6给出了矿坑划定的资源范围,其中突出显示了7.50美元/吨的基本情况下的边际资源。为了确定矿场资源具有合理的经济开采前景,采用了工艺回收以及采矿、加工和异地成本(表B-6)。这里使用的采矿、加工和场外成本是估计成本,可能不代表实际成本。

目前尚无已知的重大环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他可能对资源估计产生重大影响的因素。

表B-6

井田圈定资源概述1,惠斯勒存款

NSR2

原地品位

模型金属总数

班级

截断

(元/吨)

公吨

(公吨)

NSR

(元/吨)

Au

(克/吨)

(%)

(克/吨)

Au

(蚊子)

(蚊子)

(百万磅)

7.50

79.2

21.95

0.51

0.17

1.97

1.28

5.03

302

10.00

69.8

23.77

0.56

0.18

2.06

1.24

4.61

282

12.50

60.7

25.64

0.61

0.19

2.13

1.19

4.15

259

指示

15.00

51.7

27.72

0.67

0.20

2.19

1.12

3.63

232

17.50

43.3

29.95

0.74

0.21

2.26

1.03

3.14

203

20.00

35.6

32.36

0.82

0.22

2.35

0.94

2.68

176

22.50

29.6

34.65

0.89

0.23

2.40

0.85

2.28

152

25.00

24.0

37.22

0.98

0.24

2.49

0.75

1.91

129

7.50

145.8

17.78

0.40

0.15

1.75

1.85

8.21

467

10.00

123.1

19.56

0.45

0.16

1.83

1.76

7.23

423

12.50

100.1

21.48

0.50

0.17

1.91

1.61

6.13

365

推论

15.00

79.0

23.55

0.57

0.18

1.98

1.43

5.00

306

17.50

59.0

26.03

0.64

0.19

2.10

1.21

3.98

243

20.00

43.1

28.74

0.73

0.20

2.25

1.01

3.11

188

22.50

31.6

31.50

0.82

0.21

2.35

0.83

2.38

146

25.00

23.0

34.41

0.91

0.22

2.47

0.67

1.82

112

备注:

1.

在概念性矿坑壳体(45度矿坑坡度角)内报告,并根据根据冶金回收和异地成本调整的7.5美元/吨的边际品位计算。

2.

用于定义资源的NSR是基于黄金和白银75%的回收率;铜85%的回收率;每盎司黄金990美元,每盎司白银15.40美元,每磅铜2.91美元,汇率为0.92美元/加元加元。

25

黄刀计划

黄刀项目是一个位于加拿大西北地区的金矿勘探项目。黄刀项目包括历史上的发现矿遗址,该矿从1950年运营到1969年。黄刀项目或附近矿山的历史产量并不一定预示着黄刀项目未来的开采潜力。

2019年4月,公司提交了一份由SRK Consulting(美国)MAusIMM(CP)Ben Parsons撰写的题为《加拿大西北地区黄刀金项目独立技术报告》的黄刀项目技术报告。SRK Consulting(Canada)Inc.,Dominic Chartier,PGeo,SRK Consulting(Canada)Inc.和SRK Consulting(U.S.)的Eric Olin,SME-RM,MAusIMM(CP)Inc.日期为2019年3月1日,并根据NI 43-101指南编制。本·帕森斯、多米尼克·沙蒂埃和埃里克·奥林均为合格人士,独立于本公司。以下信息是从黄刀报告中浓缩和摘录的。

项目描述、位置和访问权限

耶洛奈夫项目位于加拿大西北地区的南麦肯齐矿区,位于耶洛奈夫市以北约90公里处。从耶洛奈夫乘坐小型飞机到一条1100米长的碎石跑道可以进入发现号营地。一条冬季道路可以为从黄刀运来的燃料和其他笨重或笨重的材料提供通道。

黄刀项目占地约12,239公顷,由34个采矿租约和2个矿物主张组成,黄金开采的全资子公司507140 N.W.T.Ltd.对其拥有所有权。采矿租约和矿产主张分为:(I)Nicholas Lake财产,包括10个采矿租约;(Ii)Ormsby-Bruce财产,包括7个采矿租约和2个矿产主张;(Iii)Goodwin Lake财产,由4个采矿租约组成;(Iv)Clan Lake财产,由6个采矿租约组成;(V)Big Sky财产,由7个采矿租约组成。采矿租约需要每年缴纳税款才能保持良好的信誉,而矿产索赔则需要每年的工作支出或代之以现金支付和纳税才能保持良好的信誉。

黄刀项目对不同的财产有四项版税,如下所示:

1.

2.25%的NSR和每年2万美元的预付奥姆斯比-尼古拉斯地产特许权使用费;

2.

古德温湖地产的NSR为2.0%;

3.

大天空地产租赁5111和5220的NSR为2.0%;

4.

窄湖地产的NSR为1.0%。

2019年4月,本公司从MVLWB收到尼古拉斯湖-奥姆斯比(Nicholas Lake-Ormsby)物业的五年期B型WL和A型LUP。WL和LUP使公司能够完成先进的勘探工作,包括钻石钻探、地下开发和现有营地、简易机场和冬季道路的运营。Goodwin Lake和Clan Lake Properties的两个现有Lups将于2021年2月到期。黄金矿业目前不打算为古德温湖和氏族湖物业申请新的LUP。

就已知的程度而言,在该物业进行拟议勘探工作并不需要其他许可。黄刀计划没有法律规定的环境责任。然而,有一些程序问题必须与政府机构沟通,以扰乱发现老矿场的发现尾矿盖和修复区域。

在已知的范围内,没有其他重大因素和风险可能会影响进入、所有权或在物业上执行工作的权利或能力。

26

历史

先有所有权与勘探工作

尼古拉斯湖酒店

尼古拉斯湖地产于1941年首次被Cominco有限公司收购,当时在Burwash组的变质沉积岩中开挖了一个小型花岗闪长岩侵入体,在那里挖出了裸露的含金石英脉。尽管Cominco Ltd.在1947年进行的岩心钻探与战壕下的矿化矿脉相交,但Cominco Ltd.停止了勘探,索赔在1952年失效。

从20世纪50年代末到70年代中期,尼古拉斯湖(Nicholas Lake)的勘探是由个人确定的,并断断续续地用额外的战壕进行勘探,但没有这项工作的记录,而且在每一起案件中,索赔都被允许失效。

1986年9月,大卫·R·韦伯(David R.Webb)在尼古拉斯湖(Nicholas Lake)探矿,1987年4月,雪佛龙矿业有限公司(Chevron Minerals Ltd.,简称“雪佛龙”)获得了该矿藏的所有权,雪佛龙又将该矿藏转给了IGF Metals Inc。根据历史数据的汇编,1987年的测绘和取样确定,主要区域(现在称为尼古拉斯湖区域)至少长35米,地表宽1米至2米,平均品位在13.7克/吨至17.1克/吨黄金之间。

IGF Metals Inc.于1988年退出了该期权,Athabaska Gold Resources Ltd(“Athabaska Gold”)与雪佛龙签署了一项协议,将获得该物业60%的权益,用于勘探支出75万美元。其他索赔扩大了尼古拉斯湖地区的财产和岩心钻探,该钻探始于1988年初。到1990年底,在71个钻孔中进行了15373m的岩心钻探,完成了对整个财产的航空磁力仪/甚低频电磁测量,以及详细的勘探、地质制图、挖沟和地面地球物理测量。在此期间,阿萨巴斯卡黄金公司还发起了资源评估、冶金研究和环境研究。

1991年至1992年,阿萨巴斯卡黄金公司获得了该地产的100%权益,随后又将35%的权益卖给了皇家橡树矿业公司(Royal Oak Mines Inc.)。1991年至1992年,尼古拉斯湖地区的有限钻探总计约1700米。1991年的区域勘探和地图绘制确定了该矿藏的其他几个远景区(尼古拉斯湖东、尼古拉斯湖北、麦卡斯基尔火山、东部火山、西部火山和茶壶探区),1992年通过网格划分、详细的地质和地球物理调查以及挖沟(仅在茶壶)进行了勘探。据报道,在尼古拉斯湖东部、尼古拉斯湖西部、西部火山和麦克阿斯基尔等地钻了一到三个洞。结果不可用。

1994年3月,随着尼古拉斯湖入口和下坡处的地下工程启动,到10月份,尼古拉斯湖地区的地下开发深度达到了90米,达到820米。当年,36个地下钻孔完成了详细的岩屑取样和2972米的钻探。经过进一步的区域勘探、取样和测绘,1994年,13个共计1209m的钻孔测试了茶壶前景,另一个294.74米的钻孔测试了尼古拉斯湖北部的前景。阿萨巴斯卡黄金公司委托根据新的地下数据对尼古拉斯湖地区的资源进行了估计。资源量估计为46.1万吨,黄金品位为13.32g/t。提醒读者,这一历史矿产资源评估已被本报告中详述的资源所取代,不应依赖。

1995年10月,阿萨巴斯卡黄金公司以380万美元的价格将尼古拉斯湖地产出售给皇家橡树公司。皇家橡树公司于1996年完成了对NIC1和NIC2矿物主张的合法土地勘测,以便转换为采矿租约。还完成了对布什、猪和圣人索赔的法律调查。当Royal Oak在1999年4月申请债权人保护时,Nicholas Lake地产被列为Royal Oak资产。然而,安大略省高等法院于1999年12月将尼古拉斯湖房产判给了最初的所有者大卫·R·韦伯(David R.Webb)。法院命令归还所有数据、档案、信息和材料。

27

奥姆斯比-布鲁斯属性

1944年,探矿者A.V.(弗雷德)乔克在乔克湖西岸附近发现了生锈的镁铁质火山岩(布鲁斯带)中的石英脉中可见的黄金,之后他提出了自己的主张。随后在1945年的勘探和勘探中,在布鲁斯带(主带的北脉)东北约100米处的一个由变质沉积岩赋存的褶皱厚石英脉中发现了更壮观的可见金。乔克先生和儿子们在1945年选择了对探索黄刀矿业有限公司的所有权。1944年,Giauque先生还在主区西南约2公里处发现了金矿(Ormsby带),并很快将矿权出售给了LaSalle Yellowkane金矿有限公司。

奥姆斯比金矿的地面勘探,包括岩心钻探,在20世纪50年代初断断续续地进行,先是由LaSalle Yellowkane金矿有限公司进行,然后由Discovery Yellowkine金矿有限公司根据与前者签订的期权协议进行。尽管在与当时的所有者Ormsby Mines Limited签订第二份协议后,这一选项随后失效,但一条勘探漂移从Discovery矿290米的水平向南驶上了Ormsby矿。然而,没有遇到经济上集中的黄金。

发现矿一直处于维护和维护状态,直到20世纪70年代中期,现场的一些材料被打捞上来。1980年12月,Discovery地产被授予纽蒙特勘探有限公司(Newmont Explore Limited),纽蒙特勘探有限公司增加了六项相邻的索赔,并于1981年进行了线切割、岩石地球化学填图、地质填图以及磁力仪、甚低频(VLF)、高程测量(Hlem)和激发极化测量。根据赋存Ormsby带的火山岩中的岩石地球化学异常推荐的进一步工作没有进行。Canamax资源公司(“Canamax”)在20世纪80年代中期选择了该物业,但在地质测绘后只在Ormsby区钻了一个钻孔,Canamax随后允许选择权失效。钻孔的结果目前尚不清楚,但不被认为是实质性的。

愉景新城的物业索偿和租约获准失效,最终租约将於一九九二年十一月届满。1992年12月,新发现矿业有限公司(New Discovery Mines Ltd.)提出了GMC-1索赔,其中包括前发现矿和奥姆斯比地区。这些历史数据是经过汇编的,GMD在1994年签署了一项期权协议,以赚取索赔50%的利息。1994年,GMD钻了15个975m的钻孔,测试了发现矿主区、西区和奥姆斯比带的西翼。GMD随后收购了该矿产的100%权益,但须支付一系列延期付款。1995年至1998年,GMD完成了详细的地质填图、磁力和水平线圈电磁地面勘测,在203个钻孔中进行了超过53,938米的岩心钻探,测试了Discovery和Ormsby区,并对潜在矿石进行了冶金测试。在此期间,GMD还委托Ormsby入口、坡道和215米长的坡道开发,对Ormsby区域进行探索和批量取样。

古德温湖酒店

古德温湖的展览最初是在1965年通过挖掘沟渠探测到的。1972年,C.Vaydik按照上帝的要求把这场展览挂上了木桩,后来又把它重新挂上了古德温湖(Goodwin Lake)的木桩。

1989年,Aber Resources Ltd和大陆太平洋资源有限公司(Continental Pacific Resources Ltd)买下了该物业,并于同年进行了数量不详的地质测绘、勘探、挖沟和取样。采样结果表明,与硫化物矿化有关的异常金值为2.46~292g/t。

GMD于1996年从C.Vaydik手中收购了这处房产,并进行了地质测绘、勘探和取样。样本结果证实了之前发现的黄金价值。

目前的矿产主张是在1999年和2000年提出的。2006年11月,Tyhee Gold Corp.(“Tyhee”)从一家总部位于耶洛奈夫的勘探者手中获得了该矿藏的开采权。第四个矿藏主张是在2006年提出的,并包括在选择权的条款中。

氏族湖房产

氏族湖主带的地表金矿是1964年由伯爵-杰克辛迪加(“辛迪加”)发现的。辛迪加进行了一项勘探计划,包括挖沟、取样、磁强计测量和地质制图。GunneX于1964年收购了这处房产,并钻探了第一批钻孔。勘探计划的数量、数量和总体结果尚不清楚。

该地产由前寒武纪盾牌资源公司于1967年持有,当时从主区坑中挖掘出1150吨的散装样本。垃圾被用卡车运到发现号矿场进行处理。据报道,计算出的头品位为14.5g/t金。前寒武纪盾牌资源公司在1974年和1980年进行了进一步的钻探,以探索主要区域和附近的矿藏。

28

Canamax勘探公司于1987年从前寒武纪盾牌资源公司手中收购了这一地产。Canamax勘探公司进行了一次直升机携带的磁力和电磁勘测,随后进行了岩心钻探。330区于1989年被发现,并通过15个钻孔进行了测试。Canamax Explore在1989年终止了它的选择权。

特雷明科资源有限公司(“特雷明科”)于1992年获得租约,并对主要区域进行了勘探。1996年,对主要区域可能向西北延伸的钻探导致了池塘地带的发现。特雷明科继续在主区工作,直到1998年,租约于2001年6月20日被取消。

Tyhee在2006年通过标的鼻子矿产主张获得了这一财产,随后在2007年、2008年、2009年和2011年又标明了其他连续的主张。据报道,来自不同前任所有者的大部分旧核心都被一场森林大火烧毁了。Tyhee研究了钻杆位置和钻探日志,并在必要时对旧岩心进行了部分重新记录和重新采样,从而将总计5986米的62个钻孔的数据纳入钻探数据库。

大天空物业(Big Sky Property)

2012年3月,Tyhee宣布与Williams Creek Gold Limited(“Williams Creek”)达成期权协议,根据该协议,William Creek有权在Big Sky物业中每年花费10万美元,在五年内赚取高达50%的权益。

2012年,威廉斯克里克开展了一项勘探活动,涉及直升机支持的地质测绘和采样,目标是13个已确认的矿化带中的8个。威廉斯克里克允许选择权失效。

历史矿产资源与储量估算

已经为黄刀项目的金矿准备了几个矿产资源评估。这种矿产资源估计被金矿公司视为历史,不应依赖,并被黄刀报告中详述的资源估计所取代。SRK没有做足够的工作来将历史估计归类为当前的矿产资源或储量。

2012年9月,Tyhee披露了可行性研究结果,详细说明了额外勘探、最新矿产资源和矿产储量、冶金计划和矿山工程研究,以设计露天矿和地下矿山以及针对矿产资源的选矿综合体。

表C-1是SRK于2012年7月发布的2012年资源报表,载于“NI 43-101加拿大西北地区黄刀金矿项目技术报告”(“2012年资源报表”)。

29

表C-1

2012年加拿大西北地区耶洛奈夫金矿项目矿产资源声明:SRK Consulting(U.S.),Inc.,2012年7月1日(1)(5)(6)(7)(8)

存款类型

矿床面积

资源类别

数量为000个

平均成绩

含有000个金属

公吨

Au g/t

Au Oz

露天矿

奥姆斯比(2)(3)

测得

7,339

1.59

376

测量的小计

7,339

1.59

376

奥姆斯比(2)(3)

指示

13,295

1.68

718

布鲁斯(2)(3)

749

1.59

38

氏族湖(2)(3)

1,266

1.68

69

显示的小计

15,310

1.68

825

测量和显示的小计

22,649

1.65

1,201

奥姆斯比(2)(3)

推论

218

1.23

9

布鲁斯(2)(3)

60

1.56

3

氏族湖(2)(3)

1,964

2.46

155

古德温湖(2)(3)

875

1.15

32

推断小计

3,117

1.99

199

地下

奥姆斯比(4)

指示

1,662

3.3

176

布鲁斯(4)

440

3.17

45

氏族湖(4)

110

2.77

10

尼古拉斯·莱克(4)

2,255

3.91

283

显示的小计

4,466

3.58

514

奥姆斯比(4)

推论

133

2.89

11

布鲁斯(4)

71

2.47

6

氏族湖(4)

1,784

2.8

161

尼古拉斯·莱克(4)

689

5

111

推断小计

2,658

3.37

288

测量和指示的总数

27,115

1.97

1,715

推断总数

5,774

2.62

487

备注:

(1)

矿产资源不是矿产储量,没有证明的经济可行性。目前尚不能确定所估计的全部或任何部分矿产资源将被转换为矿产储量。

(2)

露天矿资源声明包含在潜在经济可开采露天矿中,该露天矿超过0.50克/吨的金下限。

(3)

矿坑优化的基础是假设金价为1,500美元/盎司,冶金回收率为90%,采矿成本为2.00美元/吨,加工和G&A成本为23.00美元/吨。

(4)

蕴藏在潜在经济可开采金品位范围内的地下资源超过了1.50克/吨的金下限。

(5)

矿产资源吨位和所含金属已四舍五入,以反映估计的准确性,由于四舍五入,数字可能不会增加。

(6)

据报道,矿产资源吨位和品位为未稀释的,反映出潜在的可开采台阶高度为3.0米。

(7)

含金盎司是原地的,不包括冶金回收损失。

SRK认为二零一二年的资源声明已过时,取而代之的是黄刀报告中报告的矿产资源评估。

历史性的生产

从1950年到1969年,Discovery矿的总产量估计为1,018,800短吨(“st”)矿石中的1,023,550盎司黄金。每ST略高于1盎司黄金的平均生产品位通常被认为是耶洛奈夫金矿区生产的黄金的最高平均品位。

1950年1月开始生产,该矿一直在生产,直到1968年磨坊被大火烧毁。矿石被用卡车运到耶洛奈夫,第二年在冬季的路上碾磨,但矿场在1969年晚些时候关闭。

地质背景、成矿作用和矿床类型

区域地质学

黄刀项目的财产位于前寒武纪盾牌的南部奴隶省,特别是在太古宙的黄刀盆地内。奴隶省被描述为太古宙克拉通,覆盖了加拿大西北部地盾的大部分,由不同数量的花岗片麻岩、变沉积岩和变火山岩岩性组成。奴隶省东西两面以古元古代造山带为界。奴隶省的发展是加拿大北部构造演化的结果,它涉及一系列与大陆伸展时期交替的增生事件。

地方地质学

中南部的奴隶省主要由中央奴隶基底杂岩的表壳结晶基底岩所覆盖,这些基底岩由花岗闪长岩片麻岩到英云闪长岩片麻岩组成。基底杂岩被中央奴隶盖层群覆盖,由一个高度变形和局部叠置的超镁铁质、镁铁质和少量中-长英质火山组合的原地序列以及砾岩、含铬石英岩和带状铁建造组成。

黄刀绿岩带是整个奴隶省最南端裸露的绿岩带。黄刀绿石带从耶洛奈夫湾向北-东北-东北方向延伸约100公里。绿岩带的南部不断暴露,并得到了很好的研究,而更北部的部分则较少暴露和研究。该带内的岩性定义了一个向东陡峭倾斜的同斜构造。这些绿岩序列由绿片岩相到角闪岩相组成,变质的镁铁质火山岩到长英质火山岩在被称为耶洛奈夫盆地的厚厚的相关变质沉积岩序列之下。

30

黄刀盆地在构造上以安东杂岩基底片麻岩为界,向北和向东以睡龙杂岩为界,向南消失在大奴湖和后太古宙盖层之下。该盆地位于120公里宽、至少180公里长的区域内。盆地内含Yellowsave超群的岩性,可部分划分为出露较好的南部火山岩组分,即2.73~2.70Ga Kam群变火山岩、2.69~2.66Ga Banting群变火山岩和邓肯湖群,这些火山岩组分为:2.73~2.70Ga Kam群变火山岩、2.69~2.66Ga Banting群变火山岩和邓肯湖群。板条群和锦群都被认为是黄刀超群的基底地层,被伯瓦什组的变质沉积岩覆盖和夹层。

本报告涉及的耶洛奈夫盆地地质单元包括从北到南的Nicholas湖花岗闪长岩-石英闪长岩侵入岩、Giauque湖组的镁铁质火山岩、古德温湖的辉长岩岩床和氏族湖杂岩的双峰式镁铁质-中间火山岩。所有这些岩性都赋存在伯尔沃什组的变质沉积岩中和(或)随后被埋藏在其中。

伯尔沃什组的岩性主要由可变的层状和夹层的灰瓦克-泥岩浊积岩序列和造山式火山喷口序列组成,如在氏族湖和焦克湖等地见到的火山喷口序列。在区域构造活动的影响下,约2650~2580 Ma之间,Burwash组岩性受到挤压、增厚和复杂褶皱作用,2595~2585 Ma地壳深熔作用达到顶峰,形成了大量的花岗岩类侵入岩墙和辉绿岩岩墙群。推测各种金矿床都是在这些造山期形成的。石英脉状和韧性剪切作用在区域构造趋势较大的地区较为常见。Burwash组中的金矿化通常与韧性-脆性剪切带和具有不同比例硫化物的交代矿床有关。迄今已查明的金矿床产于绿片岩至角闪岩等值线附近。

财产地质与成矿

尼古拉斯湖地产位于花岗闪长岩和石英闪长岩之间,侵入了位于耶洛奈夫盆地北端的伯瓦什组的变质浊积岩。该侵入体长200米,宽300米,非正式命名为尼古拉斯湖花岗闪长岩,可能与该区其他花岗岩类岩体有关。

尼古拉斯湖金矿化赋存于一条东西走向横跨花岗岩类岩体南半部的近垂直剪切带中。剪切带由一系列近垂直的石英硫化物脉体和细脉组成,它们位于花岗闪长岩塞中的绢云母化和硅化带中,以及与侵入接触关系密切的变沉积岩中。金与石英脉状、磁黄铁矿、黄铁矿和毒砂共生,与次闪锌矿、方铅矿和白钨矿共生。

Ormsby-Bruce属性是由Giauque湖火山单元的镁铁质变火山岩流和相关的凝灰岩构成的,Giauque湖火山单元是黄刀超群中班廷群的一个岩性和地层亚组分。观测到的主要岩性可分为三个单元,分别代表:

乔克湖变火山岩;

周围的伯沃什变质沉积岩;以及

夹在两个末端之间的火山岩和沉积岩的过渡期。

两个最大的变洞穴天体被称为奥姆斯比(Ormsby)和发现者(Discovery)成员。

Ormsby成员是Ormsby金矿带的宿主,Discovery成员是Bruce矿化带的宿主。这两个带中的金与角闪岩内的细粒纹层状平行磁黄铁矿带和不规则的烟灰色石英脉伴生。硫化物矿化包括磁黄铁矿、黄铁矿、毒砂,以及微量的方铅矿、闪锌矿和黄铜矿。

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古德温湖的属性被辉长岩侵入的一层厚厚的伯沃什组浊积岩所覆盖。中基性喷出火山岩与辉长岩单元伴生。

古德温湖金矿带位于古德温湖以北和以东的山脊上,赋存于辉长岩中。辉长岩经历了中度普遍的二氧化硅蚀变。在与浊积岩单元接触附近发现颗粒尺寸减小,表明为侵入接触。岩心钻探表明辉长岩体垂直向东倾斜80°。曲折的多方位石英脉分布于辉长岩的整个岩体中。

氏族湖的财产被氏族湖火山杂岩的变质火山岩、班廷群的一个组成部分和伯沃什组的变浊积岩所覆盖。

氏族湖主带金矿化以丰富的石英脉形式赋存,呈西北向东南走向,分布有中等火山岩。石英脉与绢云母和含毒砂的二氧化硅包裹体共生。

Big Sky地产位于氏族湖火山杂岩的变质火山岩中。氏族湖火山杂岩的典型代表是枕状和块状拉斑玄武岩,其中含有薄层流纹岩凝灰岩。火山杂岩被同向至后火山辉长岩脉和石英-长石斑岩岩脉横切。

大天空带被解释为一系列含金石英脉矿化的剪切带。Big Sky物业内共有13个宽度和硫化物含量不等的矿化带。剪切带在北部一般为北向,南部为北西向和东北向。矿化带的范围尚未确定。

存款类型

黄刀工程矿床可被认为是造山带金矿环境中的太古宙矿脉金矿。这些矿藏类型在整个加拿大盾牌中都有很好的记录。金矿床典型地晚于峰期变质作用,并可伴随绿片岩至角闪岩级岩性的退变质作用。有利的构造环境包括岩性能力对比较强的地区,脆性和韧性剪切作用为石英碳酸盐脉的网状沉积和脉金石英脉状沉积提供了流体通道。

探索

自收购黄刀项目以来,金矿就没有进行过勘探工作。

当前和/或计划的活动

作为当前战略审查过程的一部分,公司正在评估2021年黄刀项目潜在工作的各种额外选择,其中可能包括委托对黄刀项目进行更多研究,包括初步经济评估,以期提高黄刀项目的价值。本公司尚未完成这一战略审查过程,因此,尚未就任何此类工作制定明确计划。

钻探

自从收购黄刀项目以来,金矿就没有进行过钻探计划。从1988年到2012年进行的所有岩心钻探都是由Connors Drilling进行的,后来更名为Foraco Drilling。

Ormsby和Bruce Property的岩心钻探项目在地面和地下的707个钻孔中总计157,570米。

尼古拉斯湖油田的岩心钻探项目在141个钻孔中总计27,590米。

古德温湖油田的岩心钻探项目在28个钻孔中总计5934米。

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家族湖地产的岩心钻探项目在185个钻孔中总计40,515米。

SRK审查了2012年技术报告中介绍的前运营商Tyhee使用的核心测井和采样程序。根据对可追溯到活跃钻探的文档的审查,所使用的程序与公认的行业最佳实践一致,因此,在现阶段足以满足勘探项目的要求。

抽样、分析和数据验证

样品制备、分析和安全

自从收购黄刀项目以来,金矿就没有进行过勘探计划。先前操作员的样品准备、分析和安全程序已从先前的技术报告中摘录和审查。

Tyhee收集的所有勘探样品都提交给了加拿大温哥华的Acme分析实验室有限公司(“Acme”)。1996年,Acme获得了加拿大标准委员会(“SCC”)的ISO 9001认证。Acme目前以Veritas Commodity Canada Ltd.的名称运营,自2011年以来已获得国际标准化组织/国际电工委员会17025标准的认证,用于SCC的地球化学分析,包括泰希使用的那些分析。样本的裁判测试是通过加拿大北温哥华的ALS Chemex(“ALS”)进行的。肌萎缩侧索硬化症已通过国际标准化组织/国际电工委员会17025国际标准化组织/国际电工委员会的地球化学分析认证。

Acme和ALS是自主的商业地球化学实验室,独立于黄金开采公司运营。

样品制备与分析

奥姆斯比的一些化验样本是在2003年之前由之前的操作员收集的。2003年前这些项目的抽样程序不可用。2003年之前在尼古拉斯湖钻探的岩芯被Tyhee重新取样以进行资源评估。从氏族湖采集的所有样本都是由Tyhee收集的。

泰希地质学家记录了钻探岩心,并在岩心上标出了采样间隔。钻芯用金刚石锯切成两半,每隔一段时间取一半的岩芯作为样本。剩余的堆芯被放置在现场的永久储存库中。钻芯几乎连续取样,长度从几厘米到2米不等。岩心回收率很好,没有观察到明显的岩芯损失。各孔均采用井下仪器进行测量。

岩芯被放在钻机的箱子里,盖上用钉子固定的盖子,由钻探人员运送到营地。岩心被地质学家尽快移入岩心小屋,泰希地质学家在岩心上标出了记录和采样间隔,并在盒子里放了一个样品标签。岩芯切割机将岩芯移入切割小屋,将岩芯锯成两半,放入带有相应样品标签的样品袋中。所有样品在收集后立即密封在装运袋中,并在可行的情况下尽快定期直接运往Acme实验室的Yellowsave样品制备设施。2007年,Acme在现场建造并配备了一个由Acme实验室人员操作的准备设施。自从Tyhee开始探索黄刀项目以来,Acme承担了所有样品准备和分析工作。所有样品被粉碎到80%通过10目,裂解成500g的亚样,粉碎成85%通过200目的纸浆。

所有检测均采用铅收集火试金法进行总样品(30克等份)分解、银珠消化和电感耦合等离子体发射光谱(ICP-ES)分析。

质量保证和质量控制程序

泰希向SRK提供的质量控制程序和结果包括实验室间检查分析结果、空白样品分析结果、标准样品结果、纸浆分析结果副本和粗略拒绝分析结果副本的文档。样本的纸浆定期提交给肌萎缩侧索硬化症,以验证Acme实验室的检测结果。

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大约每隔20到50米将质量控制样品(空白、重复和实验室标准)插入样品流中。泰希对2004年至今进行的所有化验的质量控制数据进行了汇编和分析。除了正常的实验室重复,Tyhee还要求特定的纸浆重复和拒绝重复。

自2003年以来,泰希公司定期将未矿化的岩石样品作为盲目分析空白插入样品流中。通常,在怀疑是高品级的样品之后会插入空白。

自2003年以来,定期对从钻芯制备的纸浆复制样本进行重复分析。每隔20米至40米对从钻芯采集的样本进行成对的纸浆分析。

自2003年以来,定期对钻芯制备的粗废样品进行重复化验分析。每隔20-40米从钻芯采集样本,对粗废料对进行重复分析。

SRK审查了EBA(2010)对2010年前标准绩效进行的分析,并同意报告的结果在可接受的误差范围内的结论。SRK审查了2009-2011年期间Acme定期添加到样品流中的标准(“认证标准物质”或“标准物质”)的性能。Acme使用的所有CRM都是从澳大利亚Rocklabs购买的。2012年,SRK审查了四个最常用标准的性能。

自2003年以来,Tyhee一直在进行一项检验样本计划,以验证Acme的结果。从Acme分析中排出的纸浆样本被提交给ALS。根据每个样品的等级,用ICP或AA涂饰剂对30g纸浆进行火灾测试。在2008-2011年的岩心钻探计划期间,Tyhee没有完成任何外部实验室检查数据。SRK建议将外部实验室检查作为未来所有钻井活动的质量分析和质量控制协议的一部分。

SRK认为,Tyhee在2003至2011年间使用的取样准备、安全和分析程序基本上符合公认的行业最佳实践,因此足以用于高级勘探项目。SRK指出,仅仅依赖实验室的标准分析不被认为是行业接受的做法,并建议在未来所有钻探活动的样本流中插入具有适当预期品级值的盲目标准。

数据验证

自二零一二年十月十二日Tyhee发表可行性研究技术报告以来,金矿或之前的经营者并无就该物业进行钻探。因此,本文中包含的用于更新矿物模型的勘探和钻探数据先前已由SRK进行了验证。合格人员进一步审查了之前的核查,并得出类似的结论,即所提供的数据是可靠的,适合用于资源评估。

五个矿藏区域的数据于二零一二年进行验证,方法是根据Tyhee向SRK提供的实验室证书原件,对数据库的10%进行随机手动检查。金的10%随机化验比较是在13,503个样本间隔内进行的。SRK指出,在1996年期间,在Ormsby和Bruce,在检测值以下报告的一些金分析结果被记录在提供的数据库中,达到了检测限。1996年以后,所有低于检测值报告的金分析结果都以检测限的一半记录在所提供的数据库中。通常的程序是使用检测限的一半。SRK指出,在尼古拉斯湖、氏族湖和古德温湖,所有低于检测的黄金结果都记录在提供的数据库中,检测下限为一半,这是惯例程序。SRK认为,所检查数据的错误率非常低,并且该数据适合用于资源估计。

SRK审查了2003至2011年钻井计划的QA/QC计划的结果,并注意到以下观察结果:

空白分析-在2005年至2006年和2007至2011年的分析结果中观察到一些空白故障。SRK指出,在这段时间里,Tyhee插入了返回到检测极限金值以上的空白样品,并通过获取新的空白材料解决了这个问题。SRK还指出,在总共提交的2990份空白样本中,只有17份返回值大于0.5g/t黄金,这是资源评估中使用的最低有效资源截止品位。SRK认为,空白样品分析表明总体上没有样品制备污染,数据适合用于资源评估。

34

重复分析-Tyhee对纸浆和粗废料样本进行了重复分析。这两组数据都显示出高度的可变性,考虑到黄金在矿床区域的稳定分布,这是意料之中的。在提供给SRK的数据中观察到的失败似乎既没有表现出积极的偏见,也没有表现出消极的偏见,SRK认为重复的样品分析结果是太古宙造山金矿的典型,所产生的分析数据适合用于资源评估。

标准物质分析-SRK分析了2009年至2011年钻探活动期间使用的六个标准中的四个标准的表现。SRK指出,总体而言,Acme结果返回的值低于Rocklabs确定的推荐值。SRK还指出,在标准OxH82和OxC88结果中,相对于推荐值,测定值随着时间的推移出现了明显的正漂移。SRK怀疑此漂移与校准问题有关,并建议Tyhee将此问题告知Acme。然而,SRK分析的其他两个标准没有发现漂移问题,SRK认为,初级实验室在品位确定的准确性方面表现良好,所产生的化验数据适合用于资源评估。SRK建议,对于未来的金矿钻探活动,应包括一套标准,该标准应具有适当的预期品级值,以便盲目插入到样品流中,从而不依赖于内部实验室标准。

外部实验室检查-SRK审查了Chemex在2005年至2007年期间对原始Acme纸浆复制品进行的外部分析。虽然Check化验显示出很高的可变性,这对于这种沉积类型是可以预期的,但在两个实验室之间没有观察到明显的偏差,尽管Acme的数据平均高于Chemex Check化验。考虑到检查化验数据的相对匮乏,SRK认为这种偏见不是实质性的,并认为这种有限的检查化验数据的结果证实了该数据适合用于资源评估。

SRK指出,仅仅依赖实验室的标准分析不被认为是行业接受的做法,并建议在未来所有钻探活动的样本流中插入具有适当预期品级值的盲目标准。SRK建议在岩芯储存场不受野火影响的精选岩芯上完成重新采样计划,以便金矿开采可以进一步验证历史数据库。然而,基于对Tyhee在2003-2011年间实施的QA/QC计划结果的审查,SRK认为所提供的数据是可靠的,适合用于资源评估。

选矿和冶金试验

2011年,SRK为黄刀项目设计并监督了可行性级别的冶金开发项目。对尼古拉斯湖、奥姆斯比和氏族湖金矿床的主成分和可变成分进行了冶金研究,这是可行性研究的重点。布鲁斯和古德温湖的矿藏不是主要测试工作的一部分,因为人们对矿产资源估计的信心较低。SRK认为,布鲁斯与Ormsby矿藏距离很近,对于假设类似的条件是合理的,但在进行任何详细的采矿研究之前,需要完成可变性测试工作。

该冶金项目由监察局勘探和采矿服务部(“监察局”)(现称为Bureau Veritas矿物和冶金部)执行,旨在评估一个工艺流程,其中包括:(I)三段破碎;(Ii)球磨机磨矿;(Iii)粗金的重力选矿;(Iv)从重力尾矿中浮选黄金;(V)浮选精矿的氰化浸出;(Vi)氰化脱毒;以及(Vi)氰化除氰渣;以及(Iv)从重选尾矿中浮选金矿;(V)金浮选精矿的氰化浸出;(Vi)氰化除氰渣;以及(Vi)氰化脱毒;以及(V)氰化精矿的氰化浸出;以及(Vi)氰化残渣的氰化脱毒。

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相关结果

球磨机可磨性试验

对Ormsby、Nicholas Lake和Clan Lake母复合材料和5种Ormsby变异性复合材料进行了粘结球磨机功指数试验,闭合筛尺寸为100Tyler目(149μm),接近P的目标研磨。80120μm。作为质量控制,对Ormsby Master复合材料进行重复试验。

Ormsby母材的BWI为14.6kWh/t,Ormsby变异性复合材料的BWI为13.8~15.4kWh/t,平均为14.7kWh/t,Nicholas Lake母材的BWI为16.2kWh/t,Clan Lake母材的BWI较软,BWI为13.6kWh/t。

浮选试验

Ormsby Master复合材料锁环试验-为Ormsby母材复合材料开发的最佳工艺条件在8个周期的锁定循环测试中进行了测试,该测试旨在展示循环中间流程对整体金回收的影响。整个测试流程图,包括一次研磨到磷80先用猎鹰离心选矿机进行重力选矿,然后再用猎鹰重选尾矿和重选尾矿联合浮选,浮选速度达到120μm。较粗的浮选精矿再磨成P8030~40μm,经过两段清选和一段清选,清选尾矿回收为清选饲料,清选精矿回收再磨。最近三个周期的结果表明,金的总回收率为92.3%,银的总回收率为89.9%。

Ormsby变异性复合材料-在初级磷的20公斤试验装料上进行散装浮选试验80磨矿120µm,较粗的浮选再磨成磷。8035~40µm,除723节的变异性复合材料外,离心重选从Ormsby变异性复合材料中回收了50%以上的金。重选尾矿的浮选有效地回收了与硫化矿物伴生的其余金,使总的重选+浮选金回收率超过95%,成为9,946至32,232克/吨金的重精矿和27.2克/吨金至111.2克/吨金的较清洁浮选精矿。

Nicholas Lake Master复合锁车试验-对尼古拉斯湖大师进行了八个周期的锁定循环测试。本次试验的最后三个周期的结果表明,金的总体回收率为87.6%,银的总体回收率为72.4%。

族湖大师复合锁车试验-对氏族湖MASTER复合材料进行了8个周期的锁定循环测试。本次试验的最后三个周期的结果表明,黄金的总体回收率为93.8%。

浓缩氰化

Ormsby Master复合材料-对经过两个阶段的清洁浮选后产生的最终清洁浮选精矿进行了一系列氰化试验,以评估NaCN浓度、停留时间、曝气量和矿浆密度,以优化浸出参数。当氰化精矿的氰化钠浓度从2 g/L增加到5 g/L时,氰化物消耗从18 kg/t精矿增加到46.4 kg/t精矿。结果表明,Ormsby精矿氰化浸出提金效果良好。

尼古拉斯湖大师组合-从Nicholas Lake MASTER复合体生产的较粗浮选精矿经过一段更清洁的浮选,然后对更清洁的浮选精矿进行氰化处理,再磨矿的粒度从-1\f25 P-1\f6到-1\f25 P-1\f6。80117 mm(无重新研磨)至P8036毫米。试验结果表明,随着再磨粒度的变细,金的浸出率为86%~96%。在重新研磨大小为P的情况下8069 mm金的浸出率为93.9%,此再磨粒度被选作尼古拉斯湖选矿厂所有更清洁的浮选和精矿氰化试验。

氏族湖大师复合体-从-1\f25 Clan Lake MASTER-1复合体产生的较粗浮选精矿经过一个阶段的清洁浮选,然后对清洁浮选精矿进行氰化处理,再磨矿粒度从-1\f25-1\f25 P-1\f6范围内。80193µm(无重新研磨)至P80这一系列试验的结果表明,在所测试的再研磨粒度范围内,97%的金被提取出来。P的再研磨大小80选择120µm的Clan Lake是因为更清洁的浮选回收率得到了逐步提高。

36

戒毒研究

Ormsby母材和变异性复合材料-在Ormsby母版复合材料上以连续模式模拟了SO2/空气氰化物的破坏过程,在Ormsby可变样品上以批处理模式模拟了SO2/空气氰化物的破坏过程。其中4种变异性复合残留物的脱毒效果优于1ppm,而Ormsby OM-105变异性复合残留物的脱毒效果仅为6.43ppm。

尼古拉斯湖和氏族湖复合材料-对Nicholas Lake MASTER和VARIANITY复合材料和Clan Lake MASTER复合材料的淋洗残留物进行了批量模式的SO2/空气氰化物销毁过程模拟。对散装浮选精矿CIL氰化残渣进行了脱毒试验。尼古拉斯湖MASTAL复合剂的氰化物脱毒总和达到0.06ppm,三种尼古拉斯湖变异性复合剂残留物的脱毒总氮低于0.005 ppm。在氏族湖母体复合材料上,氰化物的总脱毒量达到0.08ppm。

恢复估计假设

奥姆斯比(Ormsby)、尼古拉斯湖(Nicholas Lake)和克兰湖(Clan Lake)的金回收是根据闭合循环试验工作的结果和对每个试验复合材料进行的散装重力/浮选试验结果开发出来的,以生产用于再磨和氰化试验的浮选精矿。Ormsby和Clan Lake的黄金回收率预计为92%,Nicholas Lake的黄金回收率预计为82%。SRK使用标准氰化试验而不是CIL氰化试验的提金结果来预测黄金的总体回收率,原因是担心碳在CIL氰化试验期间可能被过度磨损,导致浸出残留物中报告的碳粉中的黄金损失。

样本代表性

Ormsby主复合材料是由2007年在监察局用于中试工厂测试的大型散装复合材料裂解而成的。Ormsby可变性复合材料,以及Nicholas Lake和Clan Lake MASTER复合材料和可变性复合材料,都是从钻芯中配制出来的,旨在提供沿各自沉积物长度的空间可变性。尼古拉斯湖(Nicholas Lake)和氏族湖(Clan Lake)的主复合样品是在去除20千克子样品用于可变性测试后,由它们各自的可变性复合材料配制而成的。SRK认为,无论是从金品位还是从矿物特征来看,测试组合都合理地代表了各自的矿化类型。

到目前为止,SRK从完成的测试工作中不知道有任何加工因素或有害元素可能对潜在的经济开采产生重大影响。

矿产资源和储量估算

SRK认为,本文报告的矿产资源评估(生效日期为2019年3月1日)是对黄刀项目在当前采样水平下发现的全球矿产资源的合理表述。

本文提出的矿产资源模型代表了为黄刀项目准备的最新资源评估。资源估算方法涉及以下程序:

数据库编译和核查;

建立矿脉开采断层网络和中心线的线框模型;

资源域的定义;

用于统计分析、地质统计分析的数据调理(合成和封顶);

变异图;

分块建模和坡度插值;

资源分类和验证;

评估“经济开采的合理前景”,并选择适当的申报截止等级;以及

编制矿产资源报表。

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矿产资源表

为了确定经济开采的潜力,SRK根据以下参数完成了初始矿坑优化:

假设金价为1500美元/盎司;

冶金回收率为90%(不同矿床的平均值),如果以不同的回收率运行,可能会有微小的差异,尼古拉斯湖的回收率有所下降,预计回收率较低;

露天开采成本为2.00美元/吨;

加工和G&A费用为23.00美元/吨。

SRK根据露天矿0.5g/t金和地下潜力1.5g/t金的单一截止品位,确定了矿产资源具有经济开采潜力的矿产资源比例。

奥姆斯比(Ormsby)、尼古拉斯湖(Nicholas Lake)和克兰湖(Clan Lake)的金回收是根据闭合循环试验工作的结果和对每个试验复合材料进行的散装重力/浮选试验结果开发出来的,以生产用于再磨和氰化试验的浮选精矿。

表C-2

预计奥姆斯比、尼古拉斯湖和氏族湖的黄金回收率

复合材料

重力

浮选

氰化

整体实验

预计

回收率(%)

回收率(%)

提取(%)

回收率(%)

回收率(%)

奥姆斯比

52.3

41

98

92.5

92

尼古拉斯·莱克

15.5

72.6

93

83

82

氏族湖

46.3

48.4

97

93.3

92

SRK确实警告说,未来的经济评估可能会导致截止品位的变化,这可能会导致可用材料吨位的变化。除上述变动或潜在成本假设外,SRK并不知悉矿产资源估计可能受到重大影响的任何其他因素,例如环境、许可、法律、业权、税务、社会经济、营销、政治或其他相关因素。

SRK根据露天矿0.5g/t金和地下潜力1.5g/t金的单一截止品位,确定了矿产资源具有经济开采潜力的矿产资源比例。

表C-3

加拿大西北地区黄金矿业公司Yellowkane金矿项目的矿产资源声明:SRK Consulting(U.S.),Inc.,2019年3月1日(1)(5)(6)(7)(8) 露天坑下限为0.5g/t,UG下限为1.5g/t

存款类型

矿床面积

数量

平均值

含金属

资源

000's

职等

000's

类别

公吨

Au g/t

Au Oz

露天矿

奥姆斯比(2)(3)

测得

1,176

2.12

80

测量的小计

1,176

2.12

80

奥姆斯比(2)(3)

指示

10,568

2.25

766

布鲁斯(2)(3)

244

1.85

15

氏族湖(2)(3)

0

0.00

0

尼古拉斯·莱克(2)(3)

1,550

2.72

137

显示的小计

12,362

2.31

917

测量和显示的小计

13,538

2.29

997

奥姆斯比(2)(3)

推论

1,382

2.30

102

布鲁斯(2)(3)

591

1.80

34

氏族湖(2)(3)

1,548

1.82

91

古德温湖(2)(3)

870

1.18

33

尼古拉斯·莱克(2)(3)

1,073

2.15

74

推断小计

5,464

1.90

334

地下

奥姆斯比(4)

指示

524

3.41

57

布鲁斯(4)

37

2.87

3

氏族湖(4)

0

0.00

0

尼古拉斯·莱克(4)

10

2.95

1

显示的小计

571

3.36

62

奥姆斯比(4)

推论

1,423

3.69

169

布鲁斯(4)

502

2.94

48

氏族湖(4)

1,226

2.74

108

尼古拉斯·莱克(4)

687

3.59

80

推断小计

3,838

3.28

405

测量和指示的总数

14,108

2.33

1,059

推断总数

9,302

2.47

739

备注:

(1)

矿产资源不是矿产储量,没有证明的经济可行性。目前还不能确定全部或部分矿产资源是否会转化为矿产储备。矿产资源的估计可能会受到环境许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关问题的重大影响。

(2)

所有数量都四舍五入为有效数字的适当数量;因此,由于四舍五入的原因,总和可能不会相加。

(3)

矿坑资源受限,最终经济开采前景合理,超过0.50克/吨的金分界线。

(4)

矿坑优化的基础是假设金价为1,500美元/盎司,冶金回收率为90%,采矿成本为2.00美元/吨,加工和G&A成本为23.00美元/吨。

(5)

具有合理经济开采前景的地下资源被认为包含在超过1.50克/吨金下限的黄金品位范围内。

(6)

据报道,最终经济开采前景合理的矿产资源吨位和品位未被稀释,反映的台阶高度为3.0米。

38

提提里比项目

Titiribi项目由几个近地表大吨级金-铜斑岩和伴生的浅成热液金矿系统组成。

以下信息浓缩并摘录自题为《哥伦比亚安蒂奥基亚省蒂蒂里比项目技术报告》的技术报告,该技术报告由美国Behre Dolear&Company(USA)公司的Joseph A.Kantor和Robert E.Cameron(MMSA)博士编写,日期为2016年9月14日,根据NI 43-101指南编写(“Titiribi Report”)(“Titiribi报告”),该报告的标题为“Titiribi Project on the Titiribi Project,of Antioquia,Department of Antioquia,Columbia”(“Titiribi报告”),该报告由Behre Dolear&Company(USA),Inc.的Joseph A.Kantor和Robert E.Cameron,Ph.D.

项目描述、位置和访问权限

Titiribi矿区位于北纬5°56‘15“、西经76°01’,位于哥伦比亚麦德林西南约70公里处。蒂蒂里比项目位于1293400N至1293900N和930000E至930500E(Magna Sirgas)定义的矩形内,海拔1200米至2200米之间。

Titiribi镇大约有15 000人,位于安蒂奥基亚省麦德林西南约70公里处(320万人)。从麦德林到历史悠久的矿业小镇蒂蒂里比有一条铺设的公路可以进入。蒂蒂里比项目区距离蒂蒂里比只有几公里,通过碎石和土路进入。

森沃德资源哥伦比亚公司是该公司的全资子公司,持有将于2043年4月18日到期的L5085特许权合同,目前正在收购3份特许权合同(QF1-08011、OHM-08011和QHR-08001),涵盖特许权合同L5085中的一小部分。

目前的环境责任包括需要恢复在道路、步道和钻台建设过程中形成的已清理植被的区域。所有项目都由环境管理计划涵盖,环境管理计划由环境部监督,环境部定期进行现场检查。

在哥伦比亚,不需要拥有地表所有权就可以获得地下矿业权。哥伦比亚采矿法规定了采矿权和地面征用,以备需要时使用,因为采矿被认为符合公众利益。该公司目前持有现场办公室和核心存储的表面协议。

该项目区不存在原住民所有权主张。

39

历史

Muriel Mining S.A.(“Muriel”)于1992年开工,主要集中在Titiribi项目的Otra Mina、Cateadore、Chisperos、Muriel和Cerro Vetas地区。大量的广告被重新打开、清理、推进和取样。Muriel成立了两家合资企业,第一家是与不列颠哥伦比亚省温哥华的一家初级公司Ace Resources Limited(“ACE”),另一家是与南非Gold Fields Limited(“Gold Fields”)。

ACE在距400米的线路上启动了一项大规模的项目区土壤采样计划。这项工作的结果是,利用多元素地球化学,勾勒出了几个异常的轮廓。通过地质填图“地面求真”,解释了某些异常与斑岩系统有关。ACES还进行了第一次地面磁极化和激发极化测量,跨越了原来的大间距土壤线。尽管ACE默认了它的选择,但它的努力确定了几个初步目标。

Gold Fields延续了ACE开始的勘探工作,并将重点放在斑岩式目标上。1998年,Gold Fields完成了间隔80米的详细土壤和地球物理调查,从而更好地确定了Cerro Vetas斑岩目标,并启动了以Cerro Vetas目标区域为中心的2500米钻石钻探计划。DDT5钻孔是第一个与弱斑岩型矿化相交的钻孔。随后,Gold Fields在斑岩侵入岩的北缘又钻了四个洞,向西钻了另外两个洞,测试了一致的土壤异常和强磁高。Gold Fields随后选择退出合资企业。

2006年,Gold Plata Mining(前身为Muriel)与Debeira Goldfield(“DBGF”)成立了一家合资企业。这家合资企业又钻了16个孔,其中13个钻进了Chisperos目标,3个钻进了Cerro Vetas。2008年,DBGF将其在Titiribi项目中的权利让给了Windy Knob Resources(“WKR”)。西九龙群岛的探索包括获取和审查陆地卫星图像,最终划定了30多个目标。他们与盎格鲁黄金公司阿散蒂哥伦比亚公司(“AGA哥伦比亚”)合作,在项目区域上空进行了一次地球物理勘测,并在坎德拉探矿进行了土壤采样,在Cerro Vetas进行了钻石钻探,在坎德拉进行了钻石钻探(3个孔),最终发现了金矿。2009年,WKR放弃了Titiribi项目,Gold Plata Mining与Sunward就该项目达成了收购协议。

从2006年到2013年,Titiribi项目在Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos共钻了270个钻石钻孔,共计144,778米,共184个钻石钻孔,总计106,250米。在外围目标(军政府、波尔维尼尔、坎德拉、玛丽亚·乔、罗莎和玛格丽塔),共钻了86个孔,总计38528米的岩心。1998年,金田钻探的16个孔没有用于资源评估,但已计入270个钻石钻孔的总数。

自2013年以来,没有完成任何新的钻探。

地质背景、成矿作用和矿床类型

区域地质学

蒂蒂里比项目位于哥伦比亚中央科迪勒拉的西北边缘。中央科迪勒拉由变质带内的古生代岩石组成,被众多的中生代岩基和岩群侵入。该地区的西面以主要规模的罗梅尔断裂为界。

提提里比项目区上覆有渐新世硅屑沉积层序。在中新世晚期,该地区受到一系列矿化和蚀变的矿化存量、岩脉和岩床的侵袭。在该层序的顶部发现了一系列英安安山岩墙、碎屑凝灰岩和灰烬。

本区地质以切罗维塔斯斑岩系中新世多期侵入岩为主。侵入岩一般为局部斑状闪长岩和二长岩。该斑岩杂岩由基底变质沉积、基底镁铁质火山和片岩单元、较老的阿玛加花岗闪长岩、侵入角砾岩、阿马加组下段和孔比亚组的火山沉积岩组成。

40

地方地质学

项目区内发现3种主要侵入岩:前矿物Amaga花岗闪长岩群、同矿物Cerro Vetas闪长斑岩和后矿物安山斑岩。金铜矿化的Cerro Vetas闪长斑岩的成分从闪长岩到石英闪长岩再到二长岩,含有黑云母、角闪石、长石和石英。

提提里比项目包含几个独立的矿化区,虽然看起来都与一个大型的中新世金铜斑岩系统有关,但每个斑岩在空间上都与一个独立的侵入中心有关。Titiribi项目包含一个大吨位的金-铜斑岩-浅成热液系统,由Cerro Vetas、NW角砾岩和Chisperos带组成,以及几个独立的斑岩式产状。Cerro Vetas、NW角砾岩和Chisperos杂岩包括多个含金、铜的侵入中心,周围环绕着以金矿化为主的接触光环。Cerro Vetas是一个大吨位金、铜矿床,大多数矿化与Cerro Vetas闪长斑岩、与之相关的角砾岩及其直接接触的光环有关。金矿化赋存于主要塞罗维塔斯斑岩西北部的西北角砾岩中。在Chisperos,较高温度的金-铜矿化赋存于闪长岩脉及其附近,在构造和地层控制下,以金为主的低温浅成热液脉状矿化被厚厚的低品位沉积-火山岩矿化所包围。

Cerro Vetas-NW Breccia-Chisperos系统拥有符合NI 43-101准则的资源。附近的大多数勘探远景都与铜矿和金矿化相交,但目前的数据不足以估计资源量。Maria Jo矿体毗邻Cerro Vetas和Chisperos带,赋存以铜为主的金铜矿化带。军政府赋存于受构造控制的类股状斑岩侵入角砾岩中的近地表表生富集型矿化。坎德拉拥有很有前景的矿化角斑岩和闪长斑岩的厚层地带,波尔维尼尔遇到了令人鼓舞的矿化。Margarita和Rosa仍处于勘探的早期阶段,非常有限的钻探活动未能遇到任何重大矿化。

探索

本公司自二零一六年收购Titiribi项目以来,并无就该项目进行任何勘探。

当前和/或计划的活动

该公司打算保持蒂蒂里比项目的良好信誉。该公司目前批准的工作计划包括将于2021年完成的3200米钻探计划。钻探计划将着眼于填补和扩大目前在Cerro Vetas和Chisperos矿床附近发现的金-铜和金矿化。根据管理层的初步审查和规划,这类工作的成本预计约为110万美元。任何此类项目的时间和完成都可能受到持续的新冠肺炎疫情以及对人员、顾问和承包商行动的相关限制的影响。见“R伊斯克 F演员公共卫生C崛起s".

41

钻探

2006年至2013年的钻探项目包括在Titiribi项目钻出270个钻石钻孔(144,778米),其中包括在Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos共钻出184个钻石钻孔,总计106,250米。在军政府、波尔维尼尔、坎德拉、玛丽亚·乔、罗莎和玛格丽塔等外围目标,共钻了86个洞,总计38528米的岩心。1998年,Gold Fields钻探的16个孔没有用于资源估算,但计入了总共270个金刚石钻孔中。自2013年2月以来,Titiribi项目没有进行新的钻探。Titiribi项目的钻石钻探摘要见下文表D-1。

表D-1

蒂蒂里比项目全部钻探总结

项目

年数

钻孔数量

总米

金矿(DDT1-DDT 16)

1998

16

3,057.11

赛罗·维塔斯(CV001-CV003)

2007

3

1,547.35

赛罗·维塔斯(CV004-CV017)

2008

14

5,430.75

赛罗·维塔斯(桑沃德)(CV017E-CV044)

2010年至2011年7月

29

23,525.70

赛罗·维塔斯(桑沃德)(CV045-CV073)

2011年7月-2012年2月

29

22,428.10

赛罗·维塔斯(桑沃德)(CV074-CV102)

2012年2月-2013年2月

31

21,727.00

Chisperos(TR1-TR13)

2006 – 2007

13

3,110.80

Chisperos(Sunward)(CP001-CP013)

2010

14

5,694.66

Chisperos(Sunward)(VR001-VR008)

2010

8

4,945.84

Chisperos(Sunward)(CP014-CP027)

2011年11月-2012年3月5日

14

7,282.10

Chisperos(Sunward)(CP028-CP040)

2012年3月5日-2013年2月

13

7,480.25

坎德拉(CA001-CA003)

2008

3

750.00

坎德拉(向阳)(CA004-CA014)

2011-2012年2月

11

6,431.75

坎德拉(向阳)(CA028-CA040)

2012年2月-2013年2月

7

1,620.50

军政府(朝阳)(JT001-JT011)

2012-2012年1月

11

6,551.65

军政府(朝阳)(JT-012-JT025)

2012年1月至2013年2月

14

7,073.50

波尔韦尼尔(向阳)(PR001-PR013)

2011-2012年1月

16

7,413.85

波尔韦尼尔(朝阳)(PR014-PR019)

2012年1月至2013年2月

9

2,518.50

玫瑰(朝阳)(RO001-RO002)

2012年1月至2013年2月

2

552.10

玛格丽塔(桑沃德)(MG001-MG004)

2012年1月至2013年2月

4

1,252.40

玛丽亚·乔(桑沃德)(MJ001-MJ009)

2012年1月至2013年2月

9

4,364.20

总计

270

144,788.51

1998年,Gold Fields公司开始了一项3057米长的钻探计划,重点是测试激发极化可充电性目标,解释为环绕假定的斑岩侵入体。DDT5钻孔是第一个与弱斑岩型矿化相交的钻孔。金田的最后四个洞被套住,以测试斑岩侵入体的北缘,另外两个洞被钻入,以测试西边符合的土壤异常和磁性高。根据他们的钻探,Gold Fields将Cerro Vetas的远景解释为被泥质蚀变叠加的多期钾质蚀变二长斑岩侵入岩。在该项目和Gold Plata Mining于2006年与DBGF成立合资企业后,Gold Fields选择退出合资企业。

Gold Plata Mining-Debeira合资企业完成了一个16孔计划,其中13个孔测试Chisperos目标,3个孔测试Cerro Vetas。DBGF于2008年将其在合资企业中的权利出售给了WKR。他们的勘探计划包括对陆地卫星图像的审查,整个物业的航空地球物理,坎德拉勘探区的土壤采样,以及塞罗维塔斯和坎德拉的钻石钻探。2009年,WKR放弃了该项目,Gold Plata Mining与Sunward达成了收购协议。

从2009年到2013年2月,Sunward完成了一项积极的勘探计划,在此期间,他们在237个孔中完成了124,722米的钻石钻探。其中,在Cerro Vetas、西北角砾和Chisperos完成了106,250米(184个洞),在军政府、Porvenir、Candela、Maria Jo、Rosa和Margarita Prospects完成了剩余的米(86个洞,38,528米)。在此期间,Sunward委托进行了几次独立的资源评估,概述了Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos的大型低品位金铜资源。此外,金、铜矿化在其他矿区相交,但目前钻探工作尚未完成,无法勾勒出矿产资源的轮廓。

自2013年2月以来,Titiribi项目没有进行额外的钻探。

采样分析与数据验证

用于Titiribi项目资源评估的所有样品均来自金刚石钻芯,并对所有岩芯进行了分析。样品的长度一般在1.5米到2米之间。样品的最大长度为2米。如果岩性发生变化,样品可能会偏离2米的标准。孙沃德放了一张小贴纸,标明要锯的每一段的开始和结束。一半的核心被送去化验,另一半的核心被保留以备将来参考。平均而言,化验分离的重量在3公斤到7公斤之间。样品被放在印有样品编号的袋子里,袋子里放了一张印有样品编号的罚单。样本被称重、记录并放入一个运输袋中。这些样本一直受到保护,直到被送到麦德林的样本制备设施。

对于所有的实验室,Sunward程序要求将1/2的岩心锯切样本粉碎到80%减去10目。通过步枪分割器,得到50:50的分割率,其中一半作为粗略的废品返回给森沃德。大约250克被分成两半,粉碎成80%到85%减去150目。通常,一吨化验样品用于化验样品,剩余的纸浆返回Sunward。对于一些实验室,800克的样品要制浆,以便进行金属筛查分析。

42

使用的QA/QC措施包括利用空白、标准重新运行化验和复制核心裂解。田野的空白是由麦德林的一家维度石材切割公司切割的贫瘠的花岗闪长岩组成的。国际认证标准是从几家标准物质公司购买的。森沃德在勘探钻探活动中使用了28种不同的认证黄金标准和11种认证铜标准。在样品流中定期插入空白和认证标准。在2012-2013年的钻探活动中,每18个岩芯样品中就会插入一个空白和一个标准。检查空白样品和标准样品的结果是否偏离预期值。此外,还不太定期地收集了由四分之一核心组成的重复拆分。

所有样品都在桑沃德技术人员的控制下,从取芯开始,直到样品在麦德林收到以备样品。化验活动的样品准备工作在麦德林进行。许多实验室已经用于分析,这些实验室独立于森沃德和本公司。

外地办事处和样品储存设施的安全由警卫和安全检查站全天候维持。所有样品都在公司技术人员的控制下,从取芯到样品被送到麦德林由化验实验室准备样品为止。化验活动的样品准备工作在麦德林进行。

选矿和冶金试验

冶金测试工作于2011年至2012年初完成。自2012年以来,没有进行过新的冶金测试。以下陈述直接摘自Titiribi报告,是2011年和2012年冶金测试结果的摘要。

“2011年,Sunward委托利乐技术公司对Titiribi项目的矿化样品进行初步冶金调查。他们与科罗拉多州戈尔德市的资源开发公司签订了合同,在第二阶段计划中,对4个重达75公斤的样品进行了调查。主要结果是:

1)对于所有四个被测试的样品,相当大比例的金可以通过重力来升级;

(2)样品均为非难选氰化头部样品,或重精矿或浮选精矿,均成功回收金;

3)Cerro Vetas样品的浮选产生了具有较高金和铜回收率的可销售铜精矿“。

2012年,森沃德要求TJ冶金服务公司制定合适的测试工作计划,以确定优化的工艺流程图并确定关键的冶金设计参数。沃德尔·阿姆斯特朗国际公司(WAI)的英国实验室被选中,来自Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos的3个重270公斤至300公斤的样品被送往康沃尔实验室。开展的工作包括:

广泛的头部样本调查。XRD、ICP、磨损指数和键合功指数的测定;

克纳尔森重力测试工作。三个50公斤的样品被送往FLSmidth-Knelson进行重力可回收黄金(GRG)测试,并测定可回收到最终产品的黄金;

重选精矿和浮选精矿的金性能研究。这包括诊断浸出试验、QEMSCAN和SEM调查,以确定金的缔合,并计划随后的冶金试验工作;

浮选试验。所有三个测试样品的药剂和浮选优化。使用优化的浮选药剂体系进行清洁测试工作;

43

闭合循环浮选试验。总共进行了9次试验,其中6次在Cerro Vetas进行,以最大限度地提高一个铜浮选精矿的Au和Cu回收率;

氰化试验。三个样品均生产了黄铁矿浮选精矿,金经氰化回收;

详细的氰化测试。从西北角砾岩中生产了一个大型黄铁矿精矿,并进行了六次氰化试验计划;以及

环境测试。对浮选尾矿进行了TCLP浸出试验、ABA试验和NAP/NAG试验。对西北角砾岩氰化浸出尾矿进行了INCO型氰化物解毒试验。

WAI于二零一三年五月在报告“第三阶段金铜矿化样冶金测试”ZT64-0386中汇报了冶金工作。取得的主要成果有:

黄金风度。对于所有样品,大约10%-12%可回收到重力精矿中。金没有被释放,通常与硫化物锁定,但容易氰化。对于Cerro Vetas,57%可回收到铜精矿中,13%可回收到黄铁矿精矿中。西北部角砾岩和Chisperos主要与黄铁矿共生,也易发生氰化;

Knelson GRG测试塞罗维塔斯(Cerro Vetas)和西北部角砾岩(NW Breccia)的样本被送往FLS-Knelson进行测试。FLS报告说,在Cerro Vetas和NW角砾岩中,这两个样品中都含有显著的GRG(重力可回收金)元素,分别为39.8%和64.8%。更重要的是,他们表示,引入Knelson回路和氰化回路将使Cerro Vetas和NW角砾岩的Au回收率分别增加1.2%-1.8%和4.0%-5.6%。Chisperos没有经过测试;

闭合循环浮选试验。这些测试通过再循环中间流来复制工厂实践,并对运行中的浮选厂所能达到的品位和回收率给出了最佳指示。将优化后的捕收剂MX-5125与其他捕收剂联合使用,对Cerro Vetas进行了测定。

表D-2

Cerro Vetas闭合循环浮选试验

测试编号

CU CON等级

CUCON录制(%)

黄铁矿CON

Au

WT%

Au

WT%

Au Gpt

Au记录

LCT1

15.7

30.3

1.25

86.9

69.5

0.35

5.5

3.5

LCT2

24.4

50.0

0.76

86.7

76.5

0.70

3.0

4.2

LCT3

18.8

34.4

1.24

90.3

76.7

0.80

5.1

7.3

LCT4

21.7

41.8

1.02

90.1

78.4

0.63

5.5

6.4

LCT1(混合)

19.5

39.1

0.95

88.6

69.1

0.96

3.8

6.9

LCT2(混合)

16.7

30.3

1.17

90.2

65.2

1.03

3.9

7.4

LCT3报告的结果最好,而LCT4在相同条件下是重复的。报道的结果非常相似。LC试验表明,可生产出铜回收率为90%、金回收率为77%的可供销售的铜精矿。黄铁矿精矿的浮选可进一步回收6%的金。

两个锁定循环混合测试是在Cerro Vetas和NW角砾岩按9:1混合的饲料混合物上进行的。

对西北角砾岩进行了两次锁定循环试验,对Chisperos进行了一次锁定循环试验。

表D-3

NW角砾岩和Chisperos闭锁循环浮选试验

测试编号

黄铁矿铜矿品位

硫铁矿钴回收

%S

Au Gpt

WT%

%S

%Au

西北角砾岩:

LC1

44.5

12.4

3.7

59.9

85.3

LC2

39.8

6.1

6.4

93.2

90.1

散装浮子

39.1

11.2

6.4

94.5

95.7

Chisperos:

LCT1

50.3

12.3

5.0

92.6

92.9

44

西北角砾岩“散装浮选”试验是对一个20公斤的进料样品进行试验,以产生1.25公斤的黄铁矿浮选精矿,用于氰化试验项目。试验结果表明,无论是对西北角砾岩还是对Chisperos,都可以将金回收到黄铁矿精矿中,金的回收率在90%以上。

硫精矿氰化试验。六次试验优化方案表明,黄铁矿浮选精矿无需再磨即可获得较高的金回收率,平均金回收率为91.7%,氰化物消耗为5.2 kg/t。

环境测试。环境特性测试没有报告任何与酸生成有关的问题。

WAI测试确定了以下工艺流程路线,以处理Cerro Vetas ROM矿石或Cerro Vetas与少量西北角砾岩的混合物:

用于生产带P的浮选给料的粉碎回路8090微米;

Knelson回路内的粉碎回路,用于回收重力浓缩物;

铜浮选流程,生产作为滤饼的铜精矿;

黄铁矿浮选回路;及

小型氰化流程,处理克尼尔森重精矿和黄铁矿浮选精矿,生产Au/Ag多利。

通过一系列锁定循环浮选和详细的氰化试验,WAI测试计划确定了小型氰化流程的标准双回路浮选厂可能实现的铜和金回收。WAI和相关顾问认为,在第三阶段冶金试验计划中已经产生了足够的冶金数据,供工程设计公司进行初步工艺设计和成本计算。

矿产资源与储量估算

为了确定Titiribi的矿产资源,根据截至2013年4月15日完成的所有钻探的汇编结果,开发了一个地质块体模型,覆盖了3个主要钻探区域:Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos。用于资源评估的地形是截至2013年6月的最新地形,并在UTM Magna-Sirgas哥伦比亚西区规定。已经测量了所有钻孔卡箍位置,并将其合并到模型中。

电子数据库包含95,970个化验间隔以及用于QA/QC工作的额外13,082个化验(检查化验、空白和标准)。每个分析间隔包含金和铜的等级以及标准Acme多元素包中报告的39种其他元素,如Ag、Al、As、B、Bi、Ca、Cd、Co、Fe和其他元素。

常规测量钻芯的体积密度或比重(SG)。截至2013年7月13日,该数据库由7265个测量值组成,分为33个岩性代码。在资源区的钻探中获得了大约6820个测量值,这些测量值被归入用于地质模型的主要岩性组。下表显示了模型中使用的、来自划分为主要岩性组的模型区的SGS。

45

表D-4

堆积密度摘要

模型岩性

平均密度

(克/厘米)3)

样本数

测井岩性

闪长岩

2.76

2.412

Dio dbx diof

基底岩石

2.84

1,257

MBA消息Sch IRU MGW MR MSC

角砾岩基底

2.99

1,543

BXF、BXH、BXI、BXQ、BXX IRU MMY

迪亚特雷姆角砾岩

2.86

290

BxD

IGD

2.77

193

PHA

火山-沉积

2.81

1,125

XTU、LTU、ANB和ARN BXS CGL CLY MUD QFS QST STO CLS COL SAP SNS SRU组

定义了块体大小为5m×5m×5m的三维块体模型。为了消除高品位离群值对资源评估的影响,钻孔测试被设置了上限。根据对原始化验和品位概率分布的检查,黄金的上限为25000 ppb,铜的上限为20000 ppm。这导致14次金和8次铜化验被封顶。然后每隔5米合成一次金的化验结果,并根据实验半方差函数定义的参数和不同岩性单元的线框约束,使用3遍普通克里格法进行金和铜的块体品位估计。通过将块体等级与钻孔组合等级在剖面和平面上进行比较,对块体模型进行了验证。目测结果表明,块体品位估计值与附近的综合品位大致相似,但块体品位有一定的平滑。Titiribi报告的作者认为,模型品位分布与钻井数据合理对应。使用CIM定义标准中的定义,根据任何给定块的搜索距离和最小复合体和钻孔数量,将模型块分类为测量的、指示的和推断的矿产资源。

Titiribi报告的作者认为,根据每吨0.3克黄金的界限,本审查涵盖的矿藏拥有约51.6公吨已测量矿产资源量,平均每吨含金量为0.49克,铜含量为0.17%,指示矿产资源量为234.2公吨,其中132.4公吨平均每吨含金量为0.48克,铜含量为0.16%,101.8公吨平均含金量为每吨0.54克,只有微量铜。此外,蒂蒂里比项目约有207.9公吨推断矿产资源,其中70.8公吨平均每吨含金量为0.43克,铜含量为0.05%,137.1公吨平均每吨含金量为0.52克,铜含量很少。Titiribi报告没有估计出符合CIM标准的储量,因为公司尚未将评估工作推进到制定矿山计划、生产计划和经济分析的程度。此外,军政府、Maria Jo、Candela和Porvenir的矿化资源还没有得到估计,因为对这些早期勘探目标进行估计还为时过早。

下表显示了各种黄金边界线上的测量和指示以及推断的资源类别的资源估计,生效日期为2016年9月1日。

表D-5

NI43-101测量和指示了Cerro Vetas、Chisperos和NW角砾岩矿床的资源估算

职等

含金属

存款 分类 Au截止 吨位

Au

AUEQ

Au

AUEQ1

(克/吨)

(公吨)

(克/吨)

%

(克/吨)

莫兹

百万磅

莫兹

0.2

75.5

0.415

0.156

0.673

1.01

258.9

1.63

测得

0.3

51.6

0.492

0.172

0.776

0.82

195.1

1.29

0.4

30.9

0.588

0.190

0.903

0.59

129.7

0.90

塞罗·维塔斯

0.5

17.4

0.698

0.209

1.044

0.39

80.3

0.59

0.2

231.8

0.38

0.133

0.601

2.84

678.3

4.48

指示

0.3

132.4

0.483

0.157

0.744

2.06

459.3

3.17

0.4

73.3

0.593

0.176

0.885

1.40

284.3

2.09

0.5

38.0

0.731

0.195

1.054

0.89

162.8

1.29

0.2

140.3

0.350

-

0.350

1.58

-

1.58

Chisperos 指示

0.3

62.1

0.484

-

0.484

0.97

-

0.97

0.4

32.2

0.616

-

0.616

0.64

-

0.64

0.5

19.3

0.733

-

0.733

0.45

-

0.45

0.2

73.2

0.447

-

0.447

1.05

-

1.05

西北向角砾岩 指示

0.3

39.7

0.618

-

0.618

0.79

-

0.79

0.4

24.1

0.796

-

0.796

0.62

-

0.62

0.5

15.2

1.001

-

1.001

0.49

-

0.49

基本大小写-M+I

0.3

285.8

0.50

-

0.676

4.63

654.34

6.21

46

表D-6

NI43-101推断Cerro Vetas、Chisperos和NW角砾岩矿床的资源估计

职等

含金属

存款 分类 Au截止 吨位

Au

AUEQ

Au

AUEQ1

(克/吨)

(公吨)

(克/吨)

(%)

(克/吨)

(蚊子)

(MLB)

(蚊子)

0.2

196.4

0.309

0.051

0.394

1.95

219.9

2.48

塞罗·维塔斯 推论

0.3

70.8

0.429

0.050

0.511

0.98

77.9

1.16

0.4

30.5

0.542

0.049

0.625

0.53

33.2

0.61

0.5

14.3

0.657

0.049

0.738

0.30

15.4

0.34

0.2

122.2

0.329

-

0.329

1.30

-

1.30

Chisperos 推论

0.3

51.1

0.452

-

0.452

0.74

-

0.74

0.4

23.4

0.580

-

0.580

0.44

-

0.44

0.5

11.0

0.737

-

0.737

0.26

-

0.26

0.2

150.0

0.423

-

0.423

2.04

-

2.04

西北向角砾岩 推论

0.3

86.0

0.555

-

0.555

1.54

-

1.54

0.4

48.0

0.722

-

0.722

1.12

-

1.12

0.5

35.1

0.826

-

0.826

0.93

-

0.93

基本大小写-推断

0.3

207.9

0.487

-

0.515

3.25

77.9

3.44

________________

备注:

1.

黄金当量估计使用每盎司1,300美元的黄金,回收率为83%,每磅铜2.90美元,回收率为90%。

2.

0.3克/吨黄金当量下限已被强调为基本下限。

3.

由于四舍五入,合计可能不代表各部分的总和。

4.

矿产资源由Behre Dolear按照CIM定义标准编制。

于Titiribi报告日期,并无任何已知或已确定的冶金、环境、许可、法律、产权、税务、社会经济、营销、政治或其他可能对矿产资源估计有重大影响的相关因素。

拉米娜项目

拉米纳项目是一个位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的金铜勘探项目。到目前为止,共确定了7个矿区,包括La Cantera、MidZone、La Garrucha和El Limon,共钻了106个钻石钻孔,总长达36816米。本公司通过本公司与Bellaven Cu&Gold Inc.(“Bellaven”)于2017年5月30日完成的安排计划收购了La Mina项目的100%权益。

La Garrucha特许权受地面权租赁协议和期权协议的约束。

此外,根据Bellaven于2016年11月18日订立、经2017年4月4日及2018年11月5日修订的期权协议,本公司可于2022年12月7日以650,000美元的选择性付款购买La Garrucha特许权。

以下信息浓缩摘自题为“Bellaven Cu&Gold Inc.,La Mina Project,Antioquia,Columbia”的技术报告NI 43-101技术报告,由金属矿业咨询公司(“MMC”)C.P.G.Scott E.Wilson编写,日期为2016年10月24日,生效日期为2016年10月24日(“La Mina报告”)。斯科特·E·威尔逊(Scott E.Wilson)是一名合格的人士,独立于贝尔海文和本公司。

属性、描述、位置和访问

La Mina项目包括两项物业:(I)面积1,793公顷的La Mina哥伦比亚矿产勘探许可证,经确认为勘探许可证L5263005(“5263特许权”);及(Ii)占地1,415公顷的La Garrucha勘探许可证HHMM04(“6355B特许权”,连同5263特许权一起称为“特许权”)。该公司拥有拉米纳项目100%的股份。

这些特许权位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的麦德林附近,位于哥伦比亚联邦首都波哥大西北约500公里处。这个地区有悠久的黄金开采历史,可以追溯到几个世纪以前。现在,安蒂奥基亚省的几个地区是哥伦比亚最活跃的金矿勘探区之一。

47

最近的定居点拉米纳(La Mina)紧邻拉米纳项目(La Mina Project)。距离该项目约11公里的较大城镇Venecia为该项目、农村农业活动以及附近地区的几个小型地下煤矿作业提供了补给和后勤支持。

Bellaven与B2Gold Corp.(“B2Gold”)就购买勘探营地及邻近项目区周围超过60公顷土地的地面权签署了一项额外协议。

2012年,贝利文还获得了El Limon目标的额外地面权。二零一二年四月,Bellaven与一家私人供应商签订合同,购买位于中区以北的一处面积达9.75公顷的地面物业的100%权益。

虽然本公司对La Cantera和MidZone矿藏拥有相当大面积的地表使用权,但它还与La Garrucha地区的其他业主签订了计划勘探和钻探的地表使用权协议。建立商业性采矿项目可能需要额外的地表权。

拉米纳项目区被碎石路包围,这些碎石路将农村农业人口与附近的各种人口中心连接起来,包括麦德林,这是一个大型国际大都市。包括Bolombolo和La Pintada在内的各种小镇都位于距离项目区两个小时车程的范围内。

拉米纳项目可以从麦德林西南30公里处的一条铺设好的高速公路到达与一条砾石路的交界处,这条路通向该物业11公里。根据麦德林周围的路况和交通情况,从麦德林从公路出发的总旅行时间约为2.0至2.5小时。

历史

拉米纳项目所在的哥伦比亚安蒂奥基亚地区一直是黄金开采的来源,可以追溯到几个世纪前的哥伦比亚时代。

哥伦比亚矿业部(Instituto Columbia Biana De Geologia Y Minera)在早期区域调查工作中注意到了拉米纳项目周围的一般区域,这导致原业主蒙托亚在2000年进行了地面标桩。

历史研究揭示了几个指向中带附近金矿的矿藏的当地知识。据报道,这些矿场一度由一家来自英国的小型矿业公司管理。过去,手工采矿者开采了几条发源于资源区的溪流。目前还没有已知的生产记录,尽管不同的消息来源证实,采矿活动至少可以追溯到20世纪20年代。据信,手工采矿的生产量非常小。

21世纪初,盎格鲁黄金阿散蒂(“AGA”)在哥伦比亚这一地区开展了大规模的地球化学和其他勘探项目,并负责在La Cantera露头的地表初步发现铜-金矿化。2006年,AGA在La Cantera目标上钻了6个孔,其中4个孔成功截获了矿化截距为50至100米的金铜斑岩矿体。

2007年,AGA与Bema Gold Corporation(后来转移到B2Gold)成立了合资公司Avasca Ventures Ltd.(“Avasca”),后者从La Cantera发现的南北方向继续进行进一步的地表地球化学和地球物理研究,并在更西边的一个突出的南北走向的磁脊特征上进行研究,该特征是由Avasca于2007年飞行的航空地球物理确定的。

48

AGA在拉米纳的早期勘探工作始于2002年,后来在2005-2008年由Avasca进行,重点是La Cantera带。这些计划包括:

区域制图:1:2万比例尺;

房产比例尺地质填图:1:10000比例尺;

地球化学采样、土壤和岩石;

挖沟;

地球物理测量:航空磁力和辐射计量学;

钻井:6个取心孔,共计1453米(2006年年中);

2007年底,完成了对该房产及其邻近地面的地区性航空磁力/辐射测量;以及

2008年初,在航空地球物理之后,对异常进行了额外的螺旋钻土壤和岩石地球化学采样计划。

在La Mina斑岩(后来更名为La Cantera Stock)及其周围完成了6个AGA钻孔,其中2号和5号孔的钻孔产量为90米,截距大于1.0g/t Au,浅层铜品位良好。4号和6号钻孔也位于地表附近,但1号和3号钻孔位于目标西侧,没有遇到任何感兴趣的矿化。

表E-1

AGA演练结果

钻孔

浸出

总深度

特定截获

名字

度度

m

厚度(米)

Au g/t/Cu%

LM-01

-60.5

258

没有重大截获

LM-02

-58.5

189

152

0.82/0.26

LM-03

-60.5

201

没有重大截获

LM-04

-60

250

106

0.32/0.21

LM-05

-60

252

106

1.11/0.40

LM-06

-60

304

122

0.40/0.24

地质背景、成矿作用和矿床类型

区域地质学

拉米纳项目位于安第斯系科迪勒拉西部的东部边缘。拉米纳地区位于可能晚侏罗世至早白垩世的罗姆地体内,这是一个由变质的镁铁质-超镁铁质杂岩、蛇绿岩序列和大洋沉积岩组成的大洋混杂岩系。该地体在阿普提亚(125-110 Ma)沿着高卡河以东的罗莫尔断层增生到大陆边缘。罗密尔断层上的运动是右旋的,表明地体的增生是从西南方向高度倾斜的。罗马尔断裂带的标志是构造混杂岩中的蛇绿岩(包括蓝闪片岩)被肢解,被解释为标志着一个古老的俯冲带的地体缝合。由此形成的缝合带和与混杂岩有关的岩石可以沿着北安第斯山脉追踪1000多公里。罗马地体西侧以高卡断层为界。再往西,更多的洋弧和岛弧地体随后在古近纪和新近纪期间增生到科迪勒拉西部,最终在乔科(或帕纳马)弧自中新世晚期以来的持续碰撞中达到顶峰。这重新激活了高加索断层和背斜断层。各种后辉石构造事件改变了辉石断裂系统的原始结构。

在增生之后,罗马地体被渐新世至下中新统的陆源硅质碎屑沉积不整合地覆盖。阿马加组由基底砾岩、砂岩、粉砂岩、页岩和当地煤层组成。这些沉积岩被一套厚厚的中新世康比亚组火山岩和沉积岩所覆盖。孔比亚组分为玄武岩和安山岩熔岩流、集合岩和凝灰岩的下部,以及砾岩、砂岩和结晶和岩屑凝灰岩的上部。在此期间,孔比亚组火山岩至少与一条中、晚中新世火山弧侵位在罗姆地体基底岩石中。与弧形成的最新阶段相关的还有一系列浅层侵入岩的同构造侵位,包括多相浅成岩块、闪长岩、花岗闪长岩和二长岩成分的岩脉和岩床。这些侵入岩切割了前面提到的阿马加和孔比亚建造的所有沉积和火山单元。侵入岩的K-Ar全岩年龄为8~6 Ma。孔比亚组和伴生的浅成侵入岩沿着一条100 km×20 km的南北走向带很好地显示出来,该带从南部的Anserma延伸到位于La Mina项目北部的Jerico、Fredonia和Titiribi。

49

早中新世-中新世-中晚中新世-中新世中晚期,伴随着早期的增生事件,该区经历了挤压变形。在这两种情况下,变形都与沿活动太平洋边缘向西发生的额外增生构造事件有关。罗梅尔断裂和混杂岩系的构造构造实质上是一系列10多公里宽的南北走向、垂直倾斜和右旋横流断裂。事实上,罗曼基岩内的所有岩性接触都是构造性质的,以大量剪切、糜棱岩化和形成富粘土的断层泥为特征。中新世构造复活导致正交挤压,基底岩石以西向(背)逆冲为主,高角度逆断层发育。阿马加组主要变形为基本张开的直立褶皱,局部倾斜和近等斜褶皱与西向逆冲断层伴生。孔比亚组记录了倾斜褶皱和敞开褶皱。受中新世侵入岩系侵位的影响,阿马加组和孔比亚组都表现出中等到强烈的底辟穹隆。南北向、东北-西南向、西北-东南向和东西向共轭剪切作用和扩张破裂作用对上述地质单元均有影响。

地方地质学

拉米纳项目位于哥伦比亚中部中新世火山-深成岩带的中高加索地带。该带有几个重要的斑岩金或铜金浸染型矿床,如La Colosa、Titiribi、Quebradona和Quinchia,以及大型浅成热液金矿区,如Marmato。

紧邻拉米纳项目的地区被围岩覆盖,围岩由一系列玄武岩火山岩(巴罗索组-大洋拉斑玄武岩、榴辉岩、凝灰岩等)、阿马加组的沉积岩以及夹层火山碎屑岩和粗粒沉积岩(砾岩、砂砾岩)的上孔比亚玄武岩和安山玄武岩组成。

在工程规模上,与斑岩有关的金、铜、银矿化的主要赋矿岩石为孔比亚组的中成分火山岩和侵入孔比亚组的次火山角砾岩及相关的浅层斑岩。孔比亚建造是在晚中新世岩浆弧中形成的,据解释,该弧包括早期的火山活动静止期和后来的更大范围的爆发事件。

局部侵入中心(如La Cantera、中带、El Limon和La Garrucha)由一系列中间成分斑岩和相关的侵入(侵位)角砾岩组成。这些侵入中心的构造控制似乎是由与拉米纳工程以西的主要高加河构造有关的南北、东北-西南和(或)西北-东南走向的高角度断裂系统提供的。

拉坎特拉与中带找矿地质与成矿

La Cantera和中带构成了La Mina地产上四个经过钻探测试的矿化斑岩侵入岩和角砾岩体中的两个。在这两个矿床中,侵入中心以一系列斑岩股和相关角砾岩为特征,共同构成斑岩型铜金矿床。在La Cantera的情况下,矿床的核心被晚期贫瘠的斑岩原岩切割出来,形成了一种“甜甜圈”模式(平面图),即含铜和含金的岩石在晚期贫瘠的斑岩原岩周围形成同心模式。在中带的情况下,贫瘠的核心是一种无定形的特征,似乎优先沿着预先存在的薄弱层面侵入。不同的侵入/角砾岩阶段参与了斑岩矿床的发育,伴随着多期蚀变矿化事件,最常见的表现为横切金刚石钻芯的显著细脉密度。热液磁铁矿是与金、铜共生的重要脉石矿物,钾质蚀变是与金、铜共生的重要蚀变类型。

La Cantera矿床在平面上(长轴西北-东南方向)略呈椭圆形,根据26个钻孔的结果,地表平面图约为200m×190m,深度范围为350-600m。平均品位接近0.9g/t Au,含0.3%Cu和1.7g/t Ag。

50

中带矿床位于La Cantera以北约400米处,在平面图上(长轴东北-西南方向)由一个更明显的椭圆形矿体组成,根据54个钻孔的结果,该矿体在600米深仍保持开放状态。断层似乎抵消了矿化的西侧和东侧。断层似乎也划定了西部边缘。这里的矿化有两种类型。第一个特征是铜和金的比率很高,类似于在La Cantera观察到的情况。二是以金含量高,铜含量相对较低为特征。总体而言,这些品位低于La Cantera的品位,接近0.5g/t Au,含0.1%-0.2%Cu,超过100米的真实宽度。

La Garrucha远景地质与成矿

截至La Mina报告发布之日,La Garrucha探矿是贝尔文在La Mina项目中的勘探重点。2011年的常规地表测绘和取样表明,露头中存在含Au值高达1.5g/t Au的斑状侵入岩。初步钻石钻探于2011年7月开始,已完成6个钻孔。2011年的钻探表明存在明显的斑岩式蚀变和矿化。2012年的第二次钻探活动共5个钻孔,成功地将LME-1096孔的高级斑岩型矿化与强烈蚀变的新(G4)斑岩相交,在钻芯的最后10米内,Au平均为1.09g/t,Cu平均为0.20%。系统的土壤采样、地表测绘和岩石通道采样进一步确定了斑岩矿化最有前景的区域,以指导钻石钻探。La Garrucha的钻石钻探于2013年5月恢复,并完成了7个孔。

La Garrucha勘探区与斑岩有关的蚀变和矿化在河床沿线和地形起伏陡峭的一些地区露头。到目前为止的钻石钻探结果表明,航空磁异常的拉长(330˚方位角)核心勾勒出含有矿化G2和G4斑岩的区域的地表投影。与斑岩有关的蚀变和矿化已从地表追踪到500米深,宽度超过200米,并在深处开放。

La Garrucha斑岩杂岩至少由G1、G2和G4三个不同的斑岩事件及其各自的侵入角砾岩和接触角砾岩组成。最早的斑岩G1侵入孔比亚组火山岩。G1事件角砾岩赋存于火山接触带附近,含有火山岩碎屑和G1斑岩。G1斑岩内部发育局部的G1自生角砾岩带。G2斑岩侵入G1和G1角砾岩。G1斑岩还发育结晶斑岩、岩墙、自生角砾岩和与G1斑岩接触角砾岩。G4斑岩被认为是La Garrucha斑岩杂岩的核心,并承载了大量的Au-Cu矿化。与G2斑岩相似,G4斑岩内部和沿G4斑岩边缘形成G4角砾岩。岩心测井表明,G2斑岩可能跨越了从G1侵入到G4侵位后的一段时间。无论是G2斑岩还是G4斑岩似乎都没有接触过火山岩。

到目前为止,La Garrucha似乎在结构上更类似于La Cantera,因为它似乎没有像中带那样被交叉断层打破。然而,在整个斑岩杂岩中,有许多陡峭的断裂带,经常在断层两边的几米以上展示粘土泥泥。断层常见于岩性接触带,尤其是斑岩和角砾岩之间。

埃尔利蒙找矿地质与成矿

埃尔利蒙综合体在平面图上的直径约为800米,是一个近圆形的形状。埃尔利蒙斑岩杂岩在北面、西面和南面部分包围了中带。在该杂岩中有两个已知的成矿斑岩系统,即中带远景和埃尔利蒙远景。在El Limon远景,阿尔吉利岩蚀变组合和早熟石蚀变组合在系统中分布较高。在El Limon发现的一个可能的爆炸性斑岩表明,El Limon远景斑岩位于斑岩系统中垂直位置较高的位置。这可能解释了埃尔利蒙矿藏矿化较弱的原因。更高品位的金和铜很可能出现在与未发现斑岩有关的钾质蚀变带深处。

探索

自2010年年中以来,Bellaven通过在La Cantera和中部地区进行详细的测绘和挖沟、在La Garrucha进行测绘和沟渠取样、测绘、在整个项目区进行岩屑取样和挖沟、各种地面地球物理调查以及重新测井和重新解释以前钻探活动中的钻芯来推进勘探工作。此外,在贝尔海文收购拉米纳项目之前,已经在该项目上空进行了两次航空磁力探测。对地质有利地区的地磁跟踪调查已于2012年年中完成,并于2012年底在La Mina和La Garrucha牌照的大部分上空进行了机载ZTEM调查。所有数据都已纳入地球物理评价。

51

截至2016年7月,贝利文总共完成了106个钻孔,总长度为36694米。

在2010年启动钻探计划之前,Bellaven在中区的沟渠中完成了渠道采样,在那里进行了两次地表暴露,结果分别为19米品位0.73g/t Au和24米品位0.74g/t Au(0.4 g/t Au截断),中间有40米的未取样沟槽。

2012年初,在拉米纳的整个东半部进行了一次地面调查。该计划包括大约114线公里的磁力测量。

2010年地面地球物理与地球化学和地质特征对比的主要观察结果是:

异常高的放射性比(钾)很可能代表钾硅酸盐(钾质)蚀变岩。高钾值出现在拉坎特拉-中区目标界定的一条大致南北走向的走廊上,距离为900米。高值也出现在埃尔利蒙的北部,沿着一条大约500米长的东西向带;

位于La Cantera和中带钻探区边缘的高电荷区可归因于含有大量(通常是体积的5-10%)黄铁矿的岩石。在La Cantera和Medium Zone观察到高可充电性特征;以及

La Cantera矿藏在空间上与强电阻率“低”重合,而中带的特征是定义较弱的“低”。另一个以强电阻率“低”为特征的突出区域位于El Limon和中区目标之间。

当前和/或计划的活动

该公司打算在2021年保持拉米纳项目的良好信誉。该公司目前批准的工作计划包括将于2021年完成的2750米钻探计划。钻探计划将着眼于La Garrucha目标的历史钻探计划中确定的金铜矿化的东南部充填和退出。根据管理层的初步审查和规划,这类工作的成本预计约为100万美元。任何此类项目的时间和完成都可能受到持续的新冠肺炎疫情以及对人员、顾问和承包商行动的相关限制的影响。见“风险因素-公共卫生危机s“此外,作为目前战略评估过程的一部分,本公司正在评估2021年该项目潜在工作的各种额外选择,其中可能包括委托对该项目进行更多研究,包括初步经济评估,以期提高该项目的价值。本公司尚未完成这一战略评估过程,因此,它尚未就任何此类工作制定明确计划。

钻探

AGA(2005年)和Bellaven(2010-2013年)的钻井项目使用HQ、HTW、NTW和BTW岩心,具体取决于钻孔深度、钻孔倾斜度、钻机可用性和地面条件。MMC在现场的观察以及对岩心日志和化验证书的审查表明,岩心采样是以专业的方式进行的,在回收方面没有明显的偏差或采样误差明显。

拉米纳项目在106个平均深度为346m的岩心孔中钻出了36695m,钻探总结见表E-2。

表E-2

贝尔海文在拉米纳项目完成钻探

面积

钻孔

拉坎特拉

26

8,327

中间地带

54

18,803

埃尔利蒙

9

2,923

La Garrucha

17

6,641

52

贝尔海文和之前的所有者在该项目上的所有钻探都是用便携式钻石钻芯机完成的。钻孔位置最初用手持GPS装置或全站仪定位在野外。贝尔海文的全职勘测组使用全站仪测量了最终钻孔环圈的坐标。

在中区和La Cantera展望区,已在N45E、N45W和NS方位钻了-55度至-90度的钻孔。就La Cantera而言,钻探是在宽幅剪刀图案(间距50-100米)上完成的,提供了延伸至垂直深度约250-500米(围绕低品位中心岩心)的完整三维矿化覆盖范围。

在拉坎特拉,在东西方位(90˚)、W-E方位(270˚)、N45E方位和S45W方位钻孔,倾角为-50度至-78度。岩心采收率一直很好,超过90%,除了一些几米长的离散断层泥带(岩心长度)。

在La Cantera,钻探程序确认了地表斑岩杂岩的椭圆形轮廓(与磁性信号一致),陡峭的垂直产状,以及覆盖在中央低品位岩芯周围的矿化斑岩和角砾岩带的存在。

在中部地区,迄今已在平面图上大致拉长的区域(N45E)内钻了54个孔,该区域在西侧被解释的断层包围。中部地带仍然向西南、东南和深处开放。南面的断层偏移量和开放的目标表明,它可能与拉坎特拉有深层次的联系。

采样分析与数据验证

来自贝尔海文勘探和开发钻探项目的样品被切割(使用岩心锯)或劈开(使用岩芯分离器)。所使用的仪器取决于粘土含量的水平,在这种仪器中,高粘土样品被劈开,以避免岩芯锯的润滑水造成岩芯损失。切割或分割的样品储存在现场的安全芯棚中,直到它们被运往哥伦比亚波哥大(通过LMDDH-023)或麦德林(从LMDDH-024到现在的所有样品)的ALS Minerals样品制备设施。样品在ALS Minerals样品制备设施中制备,然后送往位于秘鲁利马的ALS Minerals区域分析设施。这些实验室独立于贝尔海文和本公司。

检查化验的样本在哥伦比亚麦德林的SGS设施准备,并在秘鲁利马的SGS实验室进行分析。SGS独立于贝尔海文和本公司。AGA钻探项目的所有岩芯都与贝利文自己的钻探项目的所有岩芯一起存放在现场。

岩心取样程序首先检查钻机放置的岩心块的准确性,然后是连续成对的岩芯盒的照片。然后,岩芯进行详细的岩土工程和地质记录。岩土和地质日志中记录的数据使用双人并行输入协议输入到项目数据库中。技术人员用木制岩芯块识别标称的两米取样间隔,并用“切割线”标记岩芯的长度,以指导岩芯切割。技术人员注意不要在同一样本中混合明显不同的岩心回收间隔,从而导致一些样本间隔比标称长度短。所有芯盒(金属)都清楚地标有孔ID和自/至信息。

标有取样标记的岩芯由贝利文技术人员(在地质监督下)使用安装在安全钢架上的标准电动石工岩芯锯或手动LongYear岩芯分离器切割或劈开。半芯被放在塑料袋中,并在袋子外面贴上标明样品编号的标签,在袋子内贴上相应的样品标签。每个袋子都被牢牢地合上了。然后,将未使用的切割后的一半芯放回芯盒中的正确位置,并存储起来以备日后参考。空白(5%)、标准品(5%-12%,取决于材料的性质)、制剂复制品(5%)和现场复制品(2%)在此阶段被插入到样品流中。

每批25至76个常规钻芯样本被收集,并由公司车辆运往ALS Minerals进行准备和分析。在钻探计划的早期,样品被送往波哥大的ALS矿物制备实验室。然而,2011年初,随着麦德林ALS准备设施的增加,样本被直接送往麦德林的ALS进行准备,然后由ALS转发到秘鲁利马的ALS实验室。从2013年初开始(La Garrucha钻孔LME-1100至LME-1106),岩心样品被送往哥伦比亚里约内格罗市的Actlabs哥伦比亚进行准备和分析。如上所述,在样品制备过程中包括了几个QA/QC步骤。在制备设备中,每个样品都被粗碎到70%,尺寸小于2毫米。每个样品的1千克裂片通常被粉碎到85%,超过75μm,最后250到300克的纸浆被送往利马的肌萎缩侧索硬化症矿物实验室进行分析。

53

ALS Minerals实验室的金、铜和ICP分析如下:

金:火试金,装药量50/30g,原子吸收光洁度;

金的超量程(>10ppm)结果用重量法进行火试分析;

铜和其他元素:4酸消化和ICP-AES分析,包括Cu、Ag、Al、As、Ba、Be、Bi、Ca、Co、Cr、Fe、Ga、K、La、Mg、Mn、Mo、Na、Ni、P、Pb、S、Sc、Sr、Th、Ti、Tl、U、V、W和Zn。

位于秘鲁利马的肌萎缩侧索硬化症矿物实验室已通过ISO9001:2008认证,并获得了某些特定方法的ISO 17025:2005认证,例如火试金/AA金。

位于哥伦比亚里约内格罗的Actlabs哥伦比亚实验室已通过ISO 9001认证,独立于贝尔海文和本公司。金火试金和碱金属和痕量金属的ICP-AES分析的分析准备和程序与ALS和SGS相同。

检查化验样本收集了大小不一的样品,由公司车辆运往麦德林的SGS实验室进行准备,然后由SGS/ALS Minerals转发到秘鲁利马的分析设施。在制备设施中,每个样品都被粗碎到95%的尺寸小于2 mm。最终样品通过105μm被粉碎到95%,大约250克被送到分析实验室。

SGS利马实验室的金、铜和ICP分析如下:

金:火试金,收费30克,原子吸收光洁度;

金的超标(>3g/t)结果用30克火试重法分析;

铜和其他元素:4酸消化和ICP-AES分析,包括Cu、Ag、Al、As、Ba、Be、Bi、Ca、Co、Cr、Fe、Ga、K、La、Mg、Mn、Mo、Na、Ni、P、Pb、S、Sc、Sr、Th、Ti、Tl、U、V、W和Zn。

关于数据验证,由Bellaven和之前的运营商完成了106个孔,再加上溪流、土壤和基岩中各种广泛的表面地球化学,MMC得出结论,适用于勘探早期阶段的行业标准QA/QC计划已经用于大部分工作(如果不是全部的话)。

自从对该物业拥有选择权以来,贝尔港的采样和分析项目一直由认证标准和空白的系统应用以及贝尔港自己的现场副本和实验室副本检查来控制。独立的国际制备和分析实验室ALS Chemex(现为ALS Minerals)的使用增加了额外的保证,即分析结果代表了在该物业遇到的矿化情况。

作为对拉米纳项目斑岩矿化报告的铜金品位总体水平的额外核实和检查,MMC独立地从代表当前钻探计划的钻芯中收集了样品。样品由MMC采集或在MMC的监督下,选择半芯用锯刀切成四等份。

本次核查取样仅用于检查在拉米纳发现的铜金矿化的总体水平,而不是为了资源评估目的而进行全面的QA/QC评估。

检查化验的结果与贝尔海文的原件相比,在可接受的精密度范围内。

54

选矿和冶金试验

Bellaven与资源开发公司(“RDI”)签约,对哥伦比亚的拉米纳斑岩金和铜矿进行范围级别的冶金研究。

RDI收到了四个用于冶金研究的复合样品。La Cantera找矿区有3个样品,包括中等品位、低品位和高品位,中带找矿区有1个样品。样品中铜含量为0.306%~0.476%,金含量为0.727 g/t~1.454 g/t。连续的铜分析表明,四种复合材料中有两种含有大量的氧化物和二次铜。

所承担的冶金测试工作包括样品制备和表征、邦德球磨指数测定、就地堆积密度测量、重力测试、直接氰化和碳浸出测试以及更粗糙和更清洁的浮选测试。

样品的BWI为10.22~14.0,一般在斑岩铜矿范围内。

重选试验表明,不能生产出可直接冶炼的高品位精矿。因此,重力回路可能不适用于该矿床。

全矿石氰化浸出试验从四种组合中的三种中提取了80%以上的金。由于铜矿与金一起浸出,氰化物消耗较高。

采用由戊基黄原酸钾(PAX)、空气促进剂404和甲基异丁基卡宾组成的简单药剂组合,浮选粗精矿中金和铜的回收率为85%~90%。对粗精矿进行再磨,然后在开路试验中进行两个阶段的精矿浮选,四个组合样品中有三个精矿的铜含量超过26%,金含量达到±50g/t。

假设较粗的浮选流程中金和铜的回收率分别为83%和88%,较清洁的浮选流程中这两种金属的回收率均为95%,预计浮选工艺流程中金的总回收率为79%,铜的总回收率为84%。

但是,在下一阶段的测试中,需要执行锁定周期测试来确认这些恢复。

矿产资源估算

本文提出的矿产资源声明代表为La Mina项目的La Cantera矿床和中带矿床编制的矿产资源评估。为拉坎特拉的三个地质群和中带的五个地质岩性创建了线框。使用Vulcan区块模型和Bellaven的钻孔数据库,使用距离平方(中区)和普通克里格法(La Cantera)参数对每个组内的品位和岩性进行内插。

MMC认为,La Mina报告中报告的资源评估是对当前采样水平的La Mina项目中发现的全球金、铜、银矿产资源的合理表述。矿产资源不是矿产储量,没有显示出经济可行性。目前尚不能确定全部或部分矿产资源将被转换为矿产储量。

用于估算拉米纳项目矿产资源的数据库由MMC审计。MMC认为,截至La Mina报告日期的钻探信息足以可靠地解释金、铜和银矿化的边界,化验数据也足够可靠,足以支持矿产资源评估。使用Vulcan软件9.1.7版构建地质实体,准备用于地质统计分析的化验数据,构建块体模型,估计金属品位并将矿产资源表列出。

La Cantera资源估计没有更新La Mina报告中的任何新信息。不过,资源已更新,以反映推断资源升级为指示资源。拉坎特拉和中区位于拉米纳特许权上,可以由一个共同的基础设施来支持和开发。

55

拉坎特拉与中部地区资源估算

人们对La Cantera的地质、矿床类型和矿物学都有很好的了解。对于La Mina的报告,MMC确定有足够的信息将该项目的资源分为两类:推断矿产资源和指示矿产资源。指示矿产资源量被定义为矿化复合体35米范围内的估计矿化量。另一个限制是,35米内的估计必须来自至少两个钻孔。35m处的钻探密度,结合估算的搜索和钻孔数量,确定了矿床内已识别矿化的连续性。

此外,最近的冶金测试使有资质的人有信心将矿化归类为指示矿产资源。表E-3显示了受矿坑设计限制的La Cantera矿床的不同截止品位以及相关的吨、盎司和磅。

“最终经济开采的合理前景”要求通常意味着估计的数量和品位满足某些经济门槛,并在考虑到开采方案和加工回收的情况下以适当的截止品位报告矿产资源。矿床金矿化适合露天开采。为了确定露天矿提供“最终经济开采的合理前景”的材料的数量,MMC使用了惠特尔-矿坑算法,该算法构建了应该或不应该开采的相关区块的列表。最终的清单定义了一个露天矿坑壳体,它具有尽可能高的总值,同时满足所需的露天矿坡度和经济参数。MMC采用每盎司1,275美元的黄金价格,每吨5.83美元的加工成本,93%的回收率来确定截止品位。在确定截止品位时没有使用铜。由于金价和复苏的不确定性,MMC建议,报告La Cantera和Midzone矿藏的资源时,基准截止品位为0.25克/吨Au是合适的。鉴于矿化类型,La Mina报告的作者认为,按照目前的模型,整个矿藏有合理的可能性通过露天开采进行经济开采。

资源不是储量,也不具备证明的经济可行性。

表E-3

La Cantera的坑限制资源

边际坡度(g/t Au)

公吨(‘000)

凹坑受限资源

Au(克/吨)

AG(克/吨)

Cu(%)

AuEq(克/吨)

指示的资源

0.10

29,274

0.60

1.59

0.24

0.98

0.20

33,060

0.79

1.94

0.30

1.26

0.25

28,170

0.87

2.06

0.32

1.37

0.30

24,676

0.93

2.14

0.33

1.45

0.40

19,374

1.04

2.31

0.35

1.59

0.50

16,288

1.10

2.41

0.36

1.66

推断资源

0.10

16,233

0.52

1.49

0.24

0.90

0.20

12,096

0.64

1.73

0.28

1.08

0.25

10,806

0.69

1.83

0.29

1.15

0.30

9,851

0.74

1.90

0.31

1.22

0.40

7,799

0.84

2.04

0.33

1.35

0.50

6,455

0.92

2.17

0.34

1.46

表E-4

La Cantera的总资源量为0.25g/t

存款

公吨(‘000)

职系

含金属

Au

(克/吨)

(克/吨)

(%)

AUEQ

(克/吨)

Au

(盎司)

(盎司)

(磅,‘000)

AuEq(盎司)

指示的资源

拉坎特拉

17,984

0.87

2.06

0.32

1.37

503,021

1,191,062

125,344

789,953

推断资源

拉坎特拉

10,806

0.69

1.83

0.29

1.15

239,715

635,766

70,256

400,099

56

表E-5

中部地区矿坑受限资源

边际坡度

公吨

凹坑受限资源

(克/吨Au) ('000)

Au(克/吨)

AG(克/吨)

Cu(%)

AuEq(克/吨)

指示的资源

0.10

20,221

0.34

1.09

0.08

0.48

0.20

12,642

0.45

1.21

0.10

0.62

0.25

10,186

0.50

1.27

0.11

0.68

0.30

8,282

0.56

1.32

0.12

0.75

0.40

5,617

0.66

1.43

0.13

0.87

0.50

3,830

0.76

1.56

0.13

0.98

推断资源

0.10

5,621

0.22

1.24

0.05

0.32

0.20

2,437

0.33

1.16

0.08

0.46

0.25

1,588

0.39

1.19

0.09

0.53

0.30

1,032

0.46

1.24

0.10

0.62

0.40

513

0.57

1.32

0.11

0.75

0.50

279

0.68

1.42

0.11

0.86

表E-6

La Cantera的总资源量为0.25g/t

存款

公制

职系

含金属

公吨

('000)

Au

(克/吨)

(克/吨)

(%)

AUEQ

(克/吨)

Au

(盎司)

(盎司)

(磅,‘000)

AUEQ

(盎司)

指示的资源

中间地带

10,186

0.50

1.75

0.11

0.68

415,899

415,899

24,898

223,232

推断资源

中间地带

1,588

0.39

1.19

0.09

0.53

19.911

60,754

3,038

27,309

拉米纳资源

表E-7显示了La Cantera和MidZone在不同边际等级的综合资源,这两个资源结合在一起创建了La Mina项目。

表E-7

拉米纳项目的矿场内资源(拉坎特拉和中部地区)

截断

公制

职系

含金属

职等

(克/吨Au)

公吨

('000)

Au

(克/吨)

(克/吨)

(%)

AUEQ

(克/吨)

Au

(盎司)

(盎司)

(磅,‘000)

AuEq(盎司)

指示的资源

0.10

49,495

0.49

1.39

0.18

0.78

785,731

2,205,058

193,397

1,233,559

0.20

33,060

0.66

1.66

0.22

1.01

701,485

1,765,284

163,235

1,078,136

0.25

28,170

0.74

1.77

0.24

1.12

666,761

1,606,962

150,242

1,013,185

0.30

24,676

0.81

1.86

0.26

1.21

639,282

1,479,395

139,719

961,231

0.40

19,374

0.93

2.05

0.28

1.38

579,166

1,279,923

121,344

858,706

0.50

16,288

10.2

2.21

0.31

1.50

534,159

1,157,354

109,935

787,387

推断资源

0.10

21,854

0.44

1.43

0.19

0.75

311,141

1,001,704

93,464

526,674

0.20

14,533

0.59

1.63

0.25

0.98

274,743

763,659

79,272

456,352

0.25

12,394

0.65

1.75

0.27

1.07

259,626

696,520

73,294

427,408

0.30

10,883

0.71

1.84

0.29

1.16

249,627

642,890

68,473

406,264

0.40

8,312

0.82

2.00

0.31

1.32

220,021

533,276

57,632

351,749

0.50

6,734

0.91

2.14

0.33

1.43

197,025

463,073

49,257

309,713

根据在哥伦比亚的几个项目的工作,作者没有意识到这些矿产资源估计可能会受到任何已知的环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他相关因素的实质性影响。

57

圣豪尔赫项目

圣豪尔赫项目是一个金矿勘探项目,位于巴西帕拉州东南部的Novo Progresso市。本公司通过本公司与巴西黄金公司(“BGC”)于二零一三年十一月二十二日完成的安排计划收购圣豪尔赫项目。

以下信息浓缩并摘自由Porfirio Rodriguez B.SC编写的题为“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目:关于矿产资源的独立技术报告”的技术报告。(分钟。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(“咖啡”),生效日期为2013年11月22日,更新日期为2014年1月15日(“圣豪尔赫报告”)。波菲里奥·罗德里格斯(Porfirio Rodriguez)和莱昂纳多·德·莫赖斯·苏亚雷斯(Leonardo De Moraes Soares)都是合格的人,独立于

项目描述、位置和访问权限

圣豪尔赫项目位于巴西帕拉州东南部的Novo Progresso市。该地区被称为塔帕约斯,圣豪尔赫位于主要地区城市伊泰图巴以南320公里处。从伊泰图巴或新普罗格雷索市进入圣豪尔赫项目需要通过BR163高速公路(+80%铺装)或从伊泰图巴乘坐轻型飞机飞行一小时。

于圣豪尔热报告发表日期,本公司透过其巴西子公司巴西资源矿业有限公司成为圣豪尔热地区5个金矿勘探特许权及6个勘探许可证申请的唯一登记及实益持有人,总土地持有量为58,500公顷。2016年2月,本公司宣布放弃Departamento Nacional de Produção Minonal(现为国家矿务局)(“ANM”)NOS。851094/2005年、850960/2010年、850631/20043、8581036/2013年、850019/2016年、850044/2016年,公司于2016年12月放弃了ANM编号。850557/2013年、850555/201年,共计62,171.3公顷,位于圣豪尔热矿藏南面和北面,本公司认为其为非勘探项目。于二零一七年三月,本公司向ANM提交四份牌照申请,以收购位于东西两面、与圣豪尔热矿藏毗邻并有趋势的合共29,022公顷土地。2017年6月6日,其中一项索赔申请的勘探许可证获批给本公司,并向ANM支付了第一年费用。其他三个索赔申请的勘探许可证于2017年8月1日发放,总面积为18,624公顷,第一年费用于2018年1月支付。截至目前,圣豪尔赫项目由7个金矿勘探特许权组成,总土地占有量为45,977公顷。

2017年6月8日,公司向ANM提交了ANM No.850.058/2002号勘探特许权的最终报告,该报告仍在审查中。这样的最终报告必须被ANM接受,但有上诉的权利,以维持特许权。如获批准,本公司将有一年时间申请将矿床上的勘探特许权转换为采矿特许权,这将需要进一步的研究和环境许可证。不能保证这样的报告会被接受,也不能保证这样的申请会得到ANM的批准。

该项目受以下版税协议约束:

1.

对整个物业1%的NSR给Osisko Gold特许权使用费有限公司;

2.

对NI43-101已探明可开采储量的某一特许权(850.275/03年度)的原所有权持有人支付1%的NSR(可行性研究证明);以及

3.

向位于圣豪尔赫矿藏上的农场的地面权所有者支付0.75%。覆盖圣豪尔赫矿藏的特许权须缴纳1.75%的NSR,其中1.0%归Osisko,0.75%归地表权利所有者。

58

历史

下表汇总了圣豪尔赫油田的勘探历史:

表F-1

勘探属性历史记录

日期

实体

工作计划

重大成果

1990年前

塔帕约斯淘金热期间的非正式矿工

冲积岩和腐泥岩的加尔佩佩里罗采矿。

一些黄金产量(未报告)。

1993 - 1995

力拓矿业有限公司(Rio Tinto Desenvolvimento Minerais Ltd.)(“RTDM”)

测绘、土壤取样、挖沟、螺旋钻机和钻石钻探(4350.3米共26个孔)。

1997 - 1998

RTDM

16个钻孔的范围研究和金刚石钻探。

首次使用RTDM进行矿产资源评估(不符合NI 43-101指南)。

1998

Altoro Gold Corp.(“Altoro”)

与RTDM谈判的财产,但由于与Solitario Resources Corporation合并,没有取得进展。

2001 - 2005

塔帕若斯矿工公司(Tapajós Mineração Ltd.)(“TML”)

加尔佩里罗露天采矿作业。

堆浸生产黄金(最终产量未报告);最终矿坑长400米,宽80米,深20至30米。

2005

塔龙 (原名布拉敏)

第一期钻石钻探计划为48个钻孔,长达10,104米。

定义了走向范围为700米的矿脉和网状区的包络。

2006

塔龙

第二阶段钻石钻探计划,共34个钻孔,共7952米,包括航空和地面地球物理钻探。

从威尔顿区向西定义了新的目标和延伸--“风筝带”和向东的“威尔顿东区”。

首个符合NI 43-101标准的矿产资源评估。

2007

塔龙

区域土壤采样网格的扩展。

一条线上600米的金价异常。

2011

BGC

120直线公里的土壤地球化学和地球物理(激发极化),并在37个孔中钻探(14708米)。

增加了矿产资源,升级了资源分类。

圣豪尔赫地区的勘探是由力拓矿业集团的子公司RTDM于1993年发起的。当时,圣豪尔赫加尔佩里罗矿井(Wilton Pit)的直径约为30米。在这个小露天矿取样后,RTDM申请了四个勘探许可证,以获得基岩采矿权。此外,它还与地主威尔顿·阿莫林(Wilton Amorim)谈判达成了一项协议,使其能够启动对该地产的勘探。

RTDM勘探方案涉及一项300米线间距的航空磁力调查、圣豪尔赫加尔佩里罗工作区周围200米乘200米的土壤取样网格、202个总计1,868米的螺旋孔(在50米乘20米网格上钻出、填满8米乘8米)、沟渠取样(16个壕沟共采集1,071个样品)、详细的地质制图以确定地质和构造框架,以及26个钻石钻孔,共计4,350米。

1997年,作为探矿研究的一部分,RTDM为圣豪尔赫项目估算了一个不合规的NI 43-101矿产资源,并完成了另外16个钻石钻孔项目,以检验探矿研究的结论。

59

1998年3月,Altoro与RTDM谈判达成了一项财产协议,并通过检查钻孔采样和加尔佩里罗矿坑的地面采样审查了所有数据。2003年初,RTDM放弃了圣豪尔赫的四个勘探许可证。

其中一个许可证(编号850.024/02)立即被一名私人获得,随后被授予Centaurus Mineração e Participaçáes Ltd da(“半人马座“)。半人马座没有进行任何勘探工作。

从2001年到2005年,TML承担了加尔佩佩里罗手术。这些操作包括使用氰化物溶液回收黄金的小堆浸出垫。

在加尔佩里罗的作业停止后,一个大约400米长,80米宽,20到30米深的坑被挖掘出来,被称为威尔顿坑(Wilton Pit)。

2004年7月16日,Talon从Centaurus手中收购了圣豪尔赫勘探许可证的100%权益,并于2005年4月与捷豹资源有限公司签订了一项协议,收购了三个相邻主张的100%权益。

2010年6月14日,BGC从塔隆手中收购了圣豪尔赫勘探许可证的100%权益。BGC于2011年初启动了一项新的勘探计划,包括土壤采样、地球物理和岩心钻探。BGC于2011年至2012年完成了一项广泛的勘探计划,在圣豪尔赫项目上完成了超过14,000米的钻探。

地质背景、成矿作用和矿床类型

区域地质学和地方地质学

圣豪尔赫金矿项目位于亚马逊克拉通中南部的塔帕若斯区内。塔帕霍斯金矿省基底的主要单元是古元古代翠乌-翠乌变质岩套(距今2.0~24亿年)和雅加拉康加变质岩套(也可能是古元古代变质岩套(>21亿年)。翠乌-翠组岩由片麻岩、混合岩、花岗岩类岩石和角闪岩组成。Jacareacanga套由地壳以上沉积-火山序列组成,已变形变质为绿色片岩相。这两个岩套都是由帕劳里侵入岩系的花岗岩侵入的,该岩系由一个二长闪长岩组成,年龄在1.9到20亿年之间。它们构成了Iriri群广泛的长英质至中级火山岩的基底,年龄为18.7亿至18.9亿年,包括Maloquiha套的同源岩浆和非造山深成岩体,侵入事件的年龄为1.8至19亿年。艾里里-马洛昆哈火成岩事件与强烈伸展期有关。塔帕霍斯地区的区域构造分析已经确定了重要的线形构造,它们主要呈西北向东南走向,而横向的东西走向较少。

财产地质学

圣豪尔赫的财产被一个花岗岩类岩体覆盖,该岩体主要由角闪石-黑云母二长花岗岩组成。金矿化赋存于由较年轻的圣豪尔赫花岗岩组成的圆形岩体中。侵入体直径约1.2公里,一般块状,灰色至粉红色,呈斑状颗粒状结构。圣豪尔赫岩体走向为290°,与区域Cuiú-Cuiú-Tocantinzinho剪切带的走向次平行,该区域还拥有几个重要的金矿床,包括Palito矿、Tocantinzinho和Cuiú-Cuiú矿床,以及Bom Jardim和Batalha金矿远景。

成矿作用与矿床类型

金矿化与二长花岗岩中的热液蚀变带有关,沿受构造控制的断裂-脉系,长约1400m,宽约160m,交汇在地表以下350m以下的钻孔中,矿化沿走向和向下呈开放状。主走向为290°,倾角几乎为垂直。主要矿化带的定义是西南部蚀变二长花岗岩与未蚀变二长花岗岩之间相当尖锐但不规则的接触,东北方向由蚀变岩石向未蚀变岩石的渐变过渡。强烈蚀变与离散的石英细脉(1-2厘米宽)有关,与切割强烈石英水淹带的粗黄铁矿颗粒和簇有关。

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圣若尔热金矿床是一个与构造后花岗岩侵入有关的金矿床。认为金矿化的成因与区域线形背景下受伸展构造控制的晚期富挥发分侵入相有关。

与亚马逊克拉通花岗岩侵入岩有关的类似矿床是圭亚那的数百万盎司Omai金矿和Eldorado Gold拥有的Tocantinzinho金矿,该金矿位于圣豪尔赫金矿西北约80公里处,沿着同一区域线。

探索

作为目前战略审查过程的一部分,公司正在评估2021年该项目潜在工作的各种额外选择,其中可能包括委托对该项目进行更多研究,包括初步经济评估,以期提高该项目的价值。本公司尚未完成这一战略审查过程,因此,尚未就任何此类工作制定明确计划。

当前和/或计划的活动

圣豪尔赫项目目前没有勘探计划。

钻探

BGC于2011年至2012年在圣豪尔热项目完成了钻石钻探计划(37个孔14,708米),以测试矿化的连续性,该计划位于之前钻探间隔较大的走向下100米处(0 MSL)和沿走向填充。这次钻探的结果和之前的钻探结果一起用于资源评估,这是圣豪尔赫报告的重点。

圣豪尔赫项目的钻石钻探已完成,摘要见下表F-2:

表F-2

圣豪尔赫项目钻探统计汇总

钻孔识别

钻孔数量

钻出的米数

力拓开发矿产-RTDM(FSJ01-FSJ10)

10

DDH

1,700

力拓开发矿产-RTDM(FSJ11-FSJ26)

16

DDH

2,690

塔龙一期(SJD01-SJD 48)

48

DDH

10,104

塔龙二期(SJD 49-SJD 82)

34

DDH

7,952

BGC(SJD 83-SJD119)

37

DDH

14,708

总计

145

DDH

37,154

塔龙钻孔岩心回收率平均为99%,一次钻井最低回收率为68%。科菲检查了4个有代表性的钻孔,注意到所有的钻孔都恢复得很好。BGC钻芯回收率平均为99.3%。

采样分析与样品安全

塔龙公司采集的岩心样品由SGS Lakefield-Geosol Ltd da进行样品制备和分析。(“土壤土”),ISO9000-2001认证实验室。设在帕劳阿佩巴斯和伊泰图巴的土溶胶制备实验室完成的样品制备程序如下:

整个样品的干燥和称重;

样品粉碎至-2 mm;

样品均质化并裂解成1千克的子样品;

粉碎至95%通过-150目;以及

将粉状物质分裂成50克纸浆。

样品纸浆被空运到巴西米纳斯吉拉斯州Belo Horizonte的Geosol分析实验室,并使用原子吸收完成的铅助熔剂火焰分析技术对金进行分析。选定的样品随后被送往使用多酸消化技术的ICP光谱法进行银、铅、锌的分析。实验室对异常高的化验结果进行了重新分析。金的检出限为5 ppb Au。来自Parauapebas和Itaituba实验室的粗废料被送到圣豪尔赫勘探办公室,并储存在核心棚子里。里约热内卢的塔龙办公室也储存了50克纸浆废料。

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BGC为2011/2012年度活动采集的核心样本的样品准备和分析工作由Acme执行。

Acme执行每个样品制备和分析程序,如下所示:(I)将500克钻芯粉碎、劈裂和粉碎至200目;(Ii)用50克装药的ICP-ES火试金。

核心储存在一个上了锁的安全的核心棚内。测井结束后,BGC地质学家对岩心样品进行标记,以便进行裂解和取样。核心样本间隔由BGC技术人员测量和收集。每个核心样本被放在一个双层塑料袋中,并带有两个样本标签。每个袋子都用一个唯一编号的塑料密封封住,这是防篡改的。用BGC记录封口数、样本数和取样间隔。样品袋被收集起来装在大米袋中运输,每个大米袋都用有编号的塑料封口封住。样品储存在BGC芯棚中,直到用卡车运到帕拉州伊泰图巴的Acme制备实验室。转诊实验室距离圣豪尔赫项目320公里。实验室收到样品后,将印章编号和样品编号报告给BGC确认。

RTDM期间的质量控制数据无法用于与圣豪尔赫项目相关的分析,因为该项目尚未找到。

由粗重废品、空白和标准组成的质量控制样品由Talon和BGC插入样品流中,以监测分析结果的质量。

塔龙抽样

塔隆建立了一个质量保证/质量控制计划,其中包括提交空白、现场复制品、标准和纸浆复制品以及ALS(裁判分析)。对资源估算中使用的钻井质量控制数据进行了统计评估,并对每个数据集进行了大量的对比分析。这些分析的目的是确定不同检测对之间的相对精密度和准确度水平以及相对误差量。

AU标准

塔隆总共使用了20个Au标准(由地质样品制备实验室以每20个样品中1个的速度插入)。标准由Geosol Parauapebas和Itaituba样品制备实验室提供。Geosol提供和插入的标准是内部标准和商业标准的组合,因为Geosol制定的标准可能不像商业上可获得的认证标准那样可靠,也不代表外部控制(因为Geosol知道这些标准的预期结果)。

总体而言,标准化验结果表明达到了可接受的准确度,大多数标准落在标准容差值的90%以内。识别的次要异常值可能与样本提交错误(样本混合)相关。

毛坯

科菲对BGC提供的空白数据进行了分析。空白材料由Talon从该项目一个特定地点收集的未矿化的圣若尔热花岗岩中获得,提交频率约为5%。BGC一直保持着同样的惯例。总体而言,空白数据在可接受的范围内。

字段重复

Talon以5%的频率完成了1/4的NQ大小岩心的现场重复分析(20个样本中有1个)。程序是将NQ大小的芯子一分为二,然后再将半个芯子分成1/4。科菲认为这种做法不具代表性,因为它不代表提交的正常1/2 NQ岩芯,并在提交的样本量中造成偏差。

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根据分析,科菲可以得出这样的结论:

81.81%的数据在20%的硬性范围内达到了较好的精度;

两个样本返回的平均值相似,不存在明显的偏差;以及

总而言之,对1/4大小岩心的分析精度很低,没有明显的偏差。很明显,对于这1/4 NQ大小的样本(它不代表所取的1/2 NQ大小),存在显著的块效应,导致低精度结果。

BGC采样

科菲在圣豪尔赫的报告中证实,BGC的抽样程序符合采矿业的最佳实践。圣豪尔赫的报告总结了所有程序,BGC的地球科学小组证明了这一点。

粗剔除重复抽样

当一个原始样品被制成一个较小的子样品时,它被粉碎和裂开,然后再次粉碎和裂开。最终的子样本永远不会与原始样本的等级完全相同。粗略的副本测量了这一误差。

粗的废品样品(实验室送回)被分成两半(CDA和CDB),理想的做法是使用干净的刮刀分割器(CDA和CDB)。如果没有冲锋刀,一个好的锥形和四分之一劈叉是可以接受的。副本(CDA和CDB)被插入到采样序列中的每个第44和第46个数字。

技术人员通常会确保他们有足够的粗废料样品,其品位应在0.3-1.0g/t Au之间。

空白样品

实验室中可能会发生污染,尤其是金,因为它粘在设备上。空白样品测试由于样品之间的设备清洗不充分而造成的污染,其返回的au值应小于检测限值的两倍。

BGC空白材料由来自“Geraldo Mineiro”花岗岩采石场的粗碎集料组成,其中Au含量低于0.005 ppm。

每100个样品在矿化内/矿化后插入2个空白,每个批次的第一个样品插入一个空白。

标准样品

标准是测量仪器或分析误差的最佳方式,由矿业公司插入。BGC采用低、中、高档标准。标准样品预先包装成从Rocklab购买的50克小袋。

样本派单和样本日志

BGC在每一批都准备好的时候送来了样品。该团队确认,他们遵循了如下所述的程序:

未提交少于80份样品的批次,且一批不得混入项目;

高级技师准备了样品提交单和实验室申请表,并在样品到达实验室之前通过电子邮件发送给实验室。实验室的文件只能是样品编号、安全标签和卷号的清单(没有任何说明哪些样品是QA/QC样品);

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样本一旦发出,完整的样本单(显示QA/QC样本)将通过电子邮件发送给高级地质学家和数据库经理;以及

高级技师保存了一份有组织的数字和纸质目录,其中记录了所有的抽样信息。

Talon和BGC数据质量汇总

标准数据已显示出由Geosol实验室返回的高精确度,尽管注意到是Geosol向Talon提供了标准。

Acme返回的标准数据具有较好的准确性,适合资源估算。

通过对1/4 NQ岩心的分析确定的野外重复数据返回的精度相对较低,这表明存在显著的块金效应,尽管没有改变样品的实际平均值。这也表明样本量太小。科菲认为,这种1/4大小的岩芯不是一种合适的做法,因为它不代表通常分析的1/2 NQ岩芯,并且有可能引入样本大小偏差。

选矿和冶金试验

冶金检测2006

2006年,SGS Lakefield Limited(“SGS Lakefield”)受托进行冶金测试。测试工作是对圣豪尔赫项目的三个精心制作的钻芯样品进行的,分别是高、中、低等级的样品。样品SJ MET-01、SJ MET-02和SJ MET-03的金头品位分别为6.5g/t、1.8g/t和0.6g/t Au。

SGS Lakefield对SJ MET-01样品进行了全面的矿物学和分析方法,包括火试样、重液分离、超淘洗、矿石显微镜和电子探针。结果表明,金主要以自然金形式存在,自然金含量占总赋存金量的74.6%~95.5%。在解离方面,金以解离颗粒、与黄铁矿共生的颗粒和与非硫化物共生的颗粒赋存。晶粒大小在1μm~2 12μm之间,大部分粒径在50μm以下。

黄金平衡结果表明,原矿中的游离金约占原矿品位的17%,大多数金粒的粒径均小于50μm。其中约62%的金与黄铁矿共生,约13%的金与黄铁矿/非硫化物二元体共生。试验工作表明,该金可通过浮选和氰化回收。直接氰化可回收附着在黄铁矿上的金。然而,要提取锁定在黄铁矿中的黄金,需要更精细的磨矿。

在使用150目闭合筛的试验中,三个样品的复合材料的邦德球磨机工作指数被确定为16.8kWh/t(公制)。

重选金的回收率在33%~43%之间。重选尾矿碳浸提金,最高品位为97%,最低品位为86%,总回收率为98%(SJ MET-01)~91%(SJ MET-03)。氰化物消耗较低,为0.1~0.3 kg/t NaCN。重选尾矿浮选回收金的试验结果为94%~98%。

通过重选和浮选,金的总回收率为96%~99%。浮选后将需要进一步升级和/或后续处理,这可能会导致一些额外的黄金损失。

圣豪尔赫的样品对测试的常规黄金回收过程反应良好。

综上所述,矿化样品对重力分离、碳浸出和浮选反应良好。虽然浮选提供了最高的整体黄金回收率,但浮选精矿将需要进一步升级和/或处理,并增加与下游工艺相关的一些不明黄金损失的风险。

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2012冶金试验

第二阶段的测试工作由Testwork Desenvolvimento de Processo Ltd da进行。以碳浸法为金属浸取法,确定该矿石最经济的选矿路线。

对复合材料母材进行了几项基本冶金试验。试验工作集中在估计试剂消耗率、金属回收率、研磨大小和浸出动力学。试验工作包括:(I)粒度试验工作;(Ii)可磨性试验;(Iii)重力浓度试验工作;(Iv)预加石灰;(V)无重力浓度浸出的动力学曲线;(Vi)有重力浓度浸出的动力学曲线;(Vii)氰化物用量的优化;(Viii)瓶滚试验;(Ix)两柱试验。

从2006年、2012年和2013年进行的测试结果中得出了一些具体结论,如下分段和总结。

列测试

应对氧化物材料进行进一步的柱试验工作,以测试堆浸的技术和经济可行性。建议使用较粗的进料(即P)进行进一步的浸出试验。8050 mm,P802 mm和P8013 mm),以确定最佳粉碎尺寸。

氧化物和硫化物的堆浸回收率分别为78.9%和53.0%。

氧化物的氰化物消耗量约为1.1g/t,而硫化物的氰化物消耗量为1.2g/t。柱浸出试验不能准确预测大规模堆浸作业的药剂消耗量。堆浸操作的典型氰化物消耗量将是从柱浸出试验预测的消耗量的25%至40%。从塔试验中预测的石灰消耗量也将高于全规模运行。

硫化氧化矿的重浸法试验

审查的数据表明,基于回收率,通过重选来收集金是可行的,但基于报告的低精矿品位,这是不可行的。对第一道重精矿进行重力升级和/或浸出试验,以确定氰化物消耗率和总回收率,将是有益的。

重力精矿回收率应根据生产的精矿品位进行修订和说明。

需要验证冶金样品的选择,以便确定样品是否代表当前定义的矿床。

粒度分级回收率为细级74%~87%,粗级90.6%(150µm)。由于筛分过程只根据大小对材料进行分类,这可能表明部分黄金(粗的和释放出来的)被保留在网状物中。

对于代表硫化物的冶金样品SJ-AL1-T1和代表氧化物的SJ-Al2-T2,较细研磨样品P的金回收率8075微米硫化物为91.1%~95.8%,氧化物为86.1%~91.2%。

对于代表硫化矿的冶金样品SJ-AL1-T1,采用磷精磨,金的平均回收率从92.4%提高到93.7%。8075微米,而P80106微米。

对于代表氧化矿的冶金样品SJ-Al_2-T_2,较细的磨矿粒度不影响回收率,因为两种磨矿粒度都是P。8075微米和P80106微米的回收率相同。

冶金样品SJ-Al_2-T_2的金回收率较低,平均为88%,可归因于有机污染。

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GRG试验表明,在破碎过程中,金是如何逐渐解离的,结果表明,将矿石分阶段粉碎到P级时,金的最大回收率可达66%。80相当于74µm。应该注意的是,该材料最初被研磨成P80212微米,然后进行重力浓缩。试验结果表明,当整个样品研磨成P粉时,总回收率为36.5%,金品位为38.91g/t Au,总回收率为36.5%,金品位为38.91g/tAu。80212微米。重力尾矿被进一步研磨到P的粒度。80106微米,然后相对于饲料品位额外回收17.2%的金。然后将第二阶段选矿的尾矿磨至P级。8075微米,金价进一步回升12.4%。累计回收率为66%。由于这三个阶段的研磨,最终实现的重力恢复可能被夸大了。

对重选尾矿进行有碳浸出和无碳浸出。观察到碳向固体残渣报告,提高了报告的尾矿品位,降低了金的回收率(24小时试验)。

P矿破碎时,金的重力回收率分别达到49.5%和40.7%。80电平分别为106µm和75µm。

对于MET-01样品,研磨粒度为P80=75微米,总回收率为92.1%,无需重力分离。重选后,金的回收率略有提高,可达93%。在较粗的磨矿粒度P80=106微米,在重力分离的辅助下,总回收率略低,为91.0%。整体回收是重力回收和淋滤的结合。建议进行进一步的试验工作,以验证重力分离的益处。

由于测试工作是在较低品位的材料上进行的,预计随着头矿品位的提高,黄金的回收率也会提高。

在预期的大约1.57g/t Au的头品位下,如果该工艺包括进料粒度为P的碳浸出回路,则总体回收率预计在94.0%或略高的范围内。80=75微米或更细。

样品MET-01的检测结果表明,溶液中不存在高浓度的氰化物消耗大户,如硫氰酸盐、亚铁氰化物或铜氰化物。

矿石为中等至坚硬矿石,球磨机工作指数为13.7~15.7kWh/t。

结果表明,在细磨P。80矿石品位略高(1.18g/t金),回收率可达93.7%。

浸出动力学曲线表明,硫化矿石浸出22h后,金的浸出率最高。氧化矿未出现浸出动力学曲线。

矿产资源和储量估算

科菲估计圣豪尔赫项目的矿产资源量截至2013年11月22日,并于2014年1月15日修订。所有的品位估计都是用多指标克立格法完成的。基于对一系列因素的审查,包括现有数据的数量和间距、对矿化的解释控制以及矿化类型,认为这种估计方法是合适的。这一估计受到一个线框的限制,该线框将蚀变矿化岩石与未蚀变岩石分开。

圣豪尔赫项目的资源估计是由科菲根据截至2013年11月22日的分析和技术结果得出的。

指示和推断矿产资源的报告下限品位为0.3g/t Au,根据三年的往绩平均金价,这被认为是一个合适的下限。

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圣豪尔赫的资源估计数基于以下参数:

线框是根据BGC在27个钻段上定义的蚀变组合构建的,这些组合被分组形成一个矿化固体,用于资源评估目的。由于矿化非常分散,在矿化域内接受内部废物间隔。矿化固体包括氧化物和硫化物结构域。

建立了一个涵盖矿化域和矿化域以外的附加材料的块体模型,以便以后进行矿坑优化研究。

所有材料均采用5Me×5mN×5mRL的区块大小,不分块。编码到区块模型中的属性包括矿化、品位和风化。

基于钻孔数据库中最普遍的样本长度,以1m间隔合成钻孔数据。

多指标克立格法被用来将复合等级内插到基于建模变分的区块模型中。对矿化氧化物和硫化物区域应用了三遍估算策略,对连续估算遍应用逐步扩大和限制较少的样本搜索,并且只考虑以前未分配估算的区块。

下表汇总了圣豪尔赫项目的估计资源。该资源被归类为-200mRL,作为合理露天经济运行的估计极限。低于-200mRL的材料被认为离数据太远,因此显示出非典型的等级分布,因此仍未分类。

表F-3

等级吨位合计报表
多指标克立格预估-2013年11月22日

5E x 5MN x 5mRL选择性采矿装置

下界坡度
(克/吨金)

大山

平均成绩
(克/吨金)

含金量

(科兹)

0.3

14.42

1.54

715

指示矿产资源

0.4

12.15

1.77

690

0.5

10.49

1.97

666

0.3

28.19

1.14

1035

推断的矿产资源

0.4

22.43

1.35

971

0.5

18.78

1.52

918

表F-4

等级吨位报告-氧化物
多指标克立格估计-2013年11月22日 5E x 5MN x 5mRL选择性采矿装置

下界坡度
(克/吨金)

大山

平均成绩
(克/吨金)

含金量

(科兹)

0.3

1.78

1.42

81

指示矿产资源

0.4

1.49

1.63

78

0.5

1.25

1.86

75

0.3

1.97

1.10

70

推断的矿产资源

0.4

1.57

1.30

65

0.5

1.30

1.47

62

表F-5

等级吨位报告-硫化物
多指标克立格估计-2013年11月22日 5E x 5MN x 5mRL选择性采矿装置

下界坡度
(克/吨金)

大山

平均成绩
(克/吨金)

含金量

(科兹)

0.3

12.64

1.56

634

指示矿产资源

0.4

10.67

1.78

612

0.5

9.24

1.99

591

0.3

26.23

1.15

965

推断的矿产资源

0.4

20.86

1.35

905

0.5

17.48

1.52

856

67

其他属性

除上述项目外,本公司透过其全资附属公司持有其他物业的下列权益:

卡乔埃拉项目 -该公司目前间接持有位于巴西帕拉州的Cachoeira项目100%的权益。该项目包括三个采矿特许权和两个勘探特许权,总面积约5677公顷。2014年,向巴西国家矿业生产部(现为国家矿务局-ANM)提交了卡乔埃拉项目采矿特许权的经济评估计划(PAE),包括某些概念性工程研究。此外,作为正在进行的环境许可程序的一部分,2013年向埃斯特拉多德梅奥·安比恩特秘书(“SEMA”)提交了一份环境影响评估报告。该公司了解到,SEMA的技术审查已经完成,SEMA将在提交初步许可证申请的同时提交技术建议,初步许可证将由帕拉州环境委员会(“COEMA”)认可。SEMA向COEMA提交的申请的审查和批准是获得初步许可证的最后一步。

2018年3月2日,本公司完成收购本公司Cachoeira项目现有4.0%净生产特许权使用费的66.66%,代价为698,161股黄金股份和133,320美元现金。根据该交易发行的黄金股份,根据特许权使用费购买协议的条款,须受若干转售限制。交易的结果是,如果在2014年10月3日之前尚未投产,Cachoeira项目的现有特许权使用费将降至1.33%,每年最低支付10万美元以代替特许权使用费。

于2018年3月,本公司收到其余专利权使用费持有人就2014至2018年度代替专利权使用费的年度付款发出的法庭传票。作为回应,本公司已向法院申请解除支付该等年度付款的义务,理由是Cachoeira项目的采矿作业尚未开始,原因是环境机构没有及时发放矿山运营所需的许可证。法院已受理该公司的案件,主审法官已要求原告证人出庭作证。该案下级法院开庭审理的日期尚未确定。不能保证任何此类诉讼将以对本公司有利的条款作出裁决。

该公司正在等待收到巴西监管当局关于环境许可和许可的意见。在此期间,公司继续与当地利益相关者会面。如果收到初步环境许可证和上述许可证延期,本公司将有额外一年的时间满足进一步的要求,以便申请环境安装许可证,在这种情况下,本公司目前打算评估是否就进一步开发Cachoeira项目进行额外的工程或其他研究。

苏鲁宾项目-以下有关Surubim项目的资料摘要摘自为GolddMining编制并在SEDAR备案的题为“巴西北部Para州Tapajos地区Jau远景的技术报告、Rio Novo金矿项目及资源评估”(日期为二零一三年十一月二十二日)的技术报告(“Rio Novo技术报告”)。

苏鲁比姆项目位于巴西帕拉州,位于伊泰图巴镇西南约270公里处,可从跨加尔佩里罗高速公路到达。该项目由Rio Novo地产和Surubim地产组成。

Surubim项目包括两个期权协议:(I)Altoro Mineracao Ltd da。(I)Jarbas Duarte Junior(1个特许权;Rio Novo Property),共4个特许权,总面积为14,611公顷;(Ii)Jarbas Duarte Junior(1个特许权,Rio Novo Property)。其中一个总面积为1176公顷的非核心特许权正在上诉中,金矿开采正在等待ANM的决定。2019年7月25日和10月30日,向澳大利亚国家石油公司提交了最终勘探报告,报告分别介绍了英国天然气集团公司851.611/1994年和850.561/2005年特许权的勘探工作结果,包括Surubim项目内最大勘探特许权的钻探计划。只要ANM批准提交的报告,如果金矿开采公司希望获得采矿特许权,公司将在获得批准后一年内向ANM提交额外所需的研究并获得环境许可证。在授予851.611/1994年勘探特许权的采矿特许权后,黄金开采公司将向Altoro Mineracao Ltd da支付费用。总计65万美元。

68

根据与Jarbas就里约诺沃地区达成的协议,应支付以下款项:

2021年7月31日:该公司的子公司Mineração Regent Brasil Ltd.(“摄政”)应向Jarbas支付40,000美元;以及

2022年12月31日:丽晶将向贾巴斯支付62.8万美元。

勘探特许权需要工作和纳税,以保持良好的地位。

之前业主在该项目上完成的勘探项目包括测绘、地球化学取样、地球物理、螺旋钻探(5863米中有511个孔)、钻石钻探(68个孔中有14171米)和冶金测试工作。自从收购Surubim项目以来,金矿还没有完成任何钻探。

里约热内卢技术报告包括对里约热内卢地区推断矿产资源量为0.503莫兹金(1,9440万吨,0.81g/吨黄金)的估计。

目前没有对Surubim地产进行矿产资源评估。

BOA Vista项目-本公司透过其在Boa Vista Gold合资公司(“BVG”)的权益,目前间接持有位于巴西帕拉州的Boa Vista项目84.05%的权益。Boa Vista项目由三个勘探许可证组成,总面积约为9,201公顷。本公司于2018年2月提交了三份勘探许可证中两份的最终勘探报告(ANMNo.850.759/2006和850.353/2010年),并于2019年1月23日提交了另一份勘探许可证的最终报告(ANMNo.850.643/2006)。所有三个勘探许可证的最终勘探报告于2019年11月22日获得ANM批准。

该项目受以下版税协议约束:

1.

向德金矿业有限公司支付1.5%的NSR特许权使用费;以及

2.

如果Majestic在BVG的持股降至10%以下,则向Majestic D&M Holdings LLC支付1.5%的NSR特许权使用费。

根据经修订的有关该项目的矿业权收购协议,BVG须于2018年9月向该协议的交易对手支付3,620,000雷亚尔,否则交易对手可寻求终止协议,但须受治疗期的规限。2019年5月,BVG就上述付款重新谈判矿业权协议条款。由于矿业权协议条款的修订,BVG于2019年5月向交易对手支付400,000雷亚尔,另有3,220,000雷亚尔将于2022年12月到期。如果BVG未能支付此类款项,在治疗期内,交易对手可以寻求终止协议,作为协议标的的矿业权将返还给交易对手。

BATISTão项目-该公司目前间接持有位于巴西马托格罗索州的BATISTão项目100%的权益。本公司须于二零一六年一月前提交经济评估计划及初步环境许可证,以及采矿特许权申请书。本公司要求延期提交采矿特许权申请,因当时的市场状况及金价自二零一三年向ANM提交最终勘探报告以来已恶化。不能保证ANM会接受公司的延期请求。

蒙特斯阿乌罗斯和特林塔项目-该公司目前在位于巴西帕拉州和马拉尼昂州的蒙特斯阿乌罗斯和特林塔项目中拥有51%的权益。该公司正在申请Montesáureos项目的采矿特许权,并正在续签Trinta项目的勘探许可证。ANM正在审核这两份申请,不能保证该等申请一定会获得ANM的批准。

69

克鲁塞罗项目本公司目前间接持有Crucero项目100%的权益,该项目位于秘鲁东南部科迪莱拉东部的普诺省、卡拉巴亚省、克鲁塞罗区和林巴尼四合院。Crucero项目由三个采矿特许权和五个勘探特许权组成,总面积为4600公顷。该三个采矿特许权由Gold Mining的一家全资附属公司通过第三方的30年转让间接持有,转让期限至2038年,根据每月金价,这些特许权将受到1%至5%的一定NSRS的限制。

Yarumalito项目-2019年12月,本公司收购了位于哥伦比亚安蒂奥基亚市的Yarumalito项目100%权益。Yarumalito项目包括一个特许权,总面积约为1,453公顷。此外,该项目包括约9.96公顷的房地产和0.36公顷的占有权,部分覆盖了Yarumalito报告中记录的钻石钻探和矿产资源区。Yarumalito项目需要缴纳1%的NSR。特许权需要完成批准的工作计划,并缴纳税款,以保持特许权的良好地位。作为工作计划的一部分,一项1200米的钻探计划要求在2022年8月之前完成。钻探计划将寻求升级和扩大项目中概述的现有金和铜资源。

阿尔马登项目-2020年3月,该公司通过其全资子公司GMI爱达荷州公司收购了位于爱达荷州中西部的阿尔马登项目。阿尔马登项目由12项专利矿权、210项联邦非专利矿脉矿权、12项专利矿权和2份占地1895公顷的私人土地租约组成。阿尔马登项目位于爱达荷州西南部的华盛顿县,位于威瑟以东约20公里,该州首府博伊西西北约120公里。如果黄金平均价格低于每盎司425美元,则向第三方支付4%的净收益;如果黄金平均价格等于或大于每盎司425美元,则向第三方支付2%的净收益;同一特许权使用费适用于当前财产边界以外的感兴趣区域。第三方出售该物业的所有金属元素时,将收取0.5%的NSR特许权使用费。该地产生产的30%黄金和白银的购买协议由第三方持有。

REA项目-该公司目前间接持有Rea项目和Orano Canada Inc.(前身为Areva Resources Canada Inc.)75%的权益。(“Orano”)持有该项目剩余25%的权益。Rea项目位于加拿大阿尔伯塔省东北部,距离麦克默里堡西北约185公里。Rea项目包括16个毗连的勘探许可证,占地125,328公顷,位于阿萨巴斯卡盆地西部,围绕Orano持有的Maybelle项目。

根据艾伯塔省环境和公园部2016年宣布的加勒比保护计划(CPP)审查,艾伯塔省能源部煤炭和矿产开发部没有接受任何新的土地保有权申请。艾伯塔省能源部煤炭和矿产开发部批准将提交矿产评估报告的期限延长至黄金开采,并于2019年3月进一步延长至2021年3月31日。2020年10月15日,进一步延长至2023年3月31日。延期规定,在CPP最终敲定之前,不会取消任何金属和工业矿产许可证,也不需要通常由于保持许可证良好而提交的矿产评估报告。一旦CPP最终敲定,许可和评估报告的时间表将相应延长。延期将考虑到任何新的或现有的地面限制以及获得勘探批准所需的时间。一旦审查完成,公司将规划未来的项目。

危险因素

该公司的潜在投资者应该意识到,投资其证券涉及高度风险。投资者在评估对公司的投资时,应仔细考虑本节和本年度信息表中其他部分概述的风险因素。这些风险因素列出了可能对公司证券产生重大不利影响的部分(但不是全部)风险和不确定因素。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害本公司的业务运营。如果公司不能防止负面影响事件的发生,那么其业务、经营业绩、财务状况和现金流以及证券的市场价格都可能受到重大不利影响。

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公共卫生危机

流行病、流行病或其他健康危机(如新冠肺炎)的爆发,以及政府和私人行为者随后对此类健康危机的反应,可能会对公司的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。截至本文件发布之日,新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力已大大减少了人员、货物和服务在全球的流动。各国政府对企业和个人实施的紧急措施,包括隔离、旅行限制、社会隔离、关闭非必要企业和就地避难令等措施,已经影响并可能进一步影响我们的劳动力和业务。

新冠肺炎疫情可能会给员工的健康和安全带来风险,并可能导致公司部分或全部矿产的勘探活动放缓或暂停。公司勘探和开发计划的实施可能会受到员工流动限制、旅行限制和就地避难令的影响或延迟,这可能会限制或阻止公司进入其矿产资源的能力。任何此类限制、限制和命令都可能对公司矿产正在进行的勘探计划产生重大不利影响,并最终影响我们的业务和财务状况。

此外,世界各国政府实施的旅行和其他限制性措施使得完成实地考察变得困难,这是对潜在项目收购进行尽职调查的一部分,这可能会推迟我们执行长期收购战略的能力。

虽然这些影响预计是暂时的,但目前还无法确定地估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响。新冠肺炎疫情继续快速发展,它可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果,以及我们与勘探支出和其他可自由支配项目相关的计划,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法充满信心地预测。

从2020年第四季度开始,包括欧洲、美国和加拿大在内的报告感染人数出现了显著的大范围增加或说是第二波,欧洲出现了新冠肺炎病毒的新变种并迅速传播。2020年12月,各国批准使用某些疫苗辅助预防和传播新冠肺炎病毒。疫苗接种于2020年底开始推出,预计将持续到2021年。尽管疫苗的试验结果是积极和令人鼓舞的,但我们无法预测疫苗对新冠肺炎或其任何变种的成功程度,是否会有重大的副作用,疫苗多快能上市并向普通民众推出,人们接种疫苗的意愿水平,以及疫苗需要多长时间才能产生足够有效的效果,使全球经济重新开放。

探索,发展和经营风险

资源勘探和开发是一项投机性业务,具有许多重大风险,其中除其他外,不仅由于未能发现矿藏,而且由于发现矿藏而无利可图,这些矿藏虽然存在,但在数量和质量上都不足以从生产中获利。本公司收购或发现的矿产的适销性可能受到许多本公司无法控制和无法准确预测的因素的影响,例如市场波动、磨矿设施、矿物市场和加工设备的邻近和产能,以及其他因素,如政府法规(包括有关特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护的法规),这些因素加在一起可能导致本公司得不到足够的投资资本回报。

不能保证公司的矿产勘探和开发活动将会发现任何商业矿体。该公司业务的长期盈利能力将在一定程度上与其勘探计划的成本和成功直接相关,这可能会受到许多因素的影响。通过钻探建立储量,以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施及基础设施,都需要大量支出。虽然发现大型矿化矿床可能会带来重大利益,但不能保证发现的矿物数量足以证明商业运营是合理的,也不能保证开发所需的资金能够及时获得。

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此外,发现商业矿石、将成功勘探成果商业化,以及通过支付适用税款、预付特许权使用费和其他费用来维持矿产特许权和其他权利,都需要大量的资本投资。矿藏的商业可行性取决于多个因素,其中包括:(I)矿藏属性,如大小、品位和是否靠近基础设施;(Ii)当前和未来的金属价格;(Iii)政府法规,包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和必要供应以及环境保护有关的法规。这些因素的全部影响,无论是单独的还是合并的,都不能完全预测,它们的影响可能导致公司无法实现足够的投资资本回报。

本公司在寻找和评估矿藏方面的开支是否会导致发现商业数量的矿石尚不确定。

矿产资源量估算的不确定性

本文所载的矿产资源估计仅为估计,不能保证达到预期的吨位和品位。估计矿产资源存在许多固有的不确定性,包括许多公司无法控制的因素。此类评估是一个主观过程,任何矿产资源评估的准确性都取决于现有数据的数量和质量,以及在工程和地质解释中使用的假设和判断。此外,不能保证在现场条件下或在生产过程中(如果有),小规模实验室测试中的黄金回收将在更大规模的测试中重复进行。如果本公司的实际矿产资源量低于目前的估计,或者本公司未能通过实现已确定的矿化潜力来开发其矿产资源基础,其经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。矿产资源评估时有发生,可能会根据进一步的地质解释、钻探结果和金属价格而发生变化。推断矿产资源类别往往是最不可靠的矿产资源类别,受变异性最大。本公司定期评估其矿产资源,并考虑提高其整体矿产资源可靠性的优点。

许可和许可风险

本公司未来的经营可能需要政府各主管部门的许可,并将受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律和法规的管辖。不能保证本公司能够获得在其任何物业上进行勘探活动或开始建设或经营矿山设施所需的所有必要许可证、许可和批准。此外,亦不能保证本公司未来勘探或未来可能发展所需的所有许可证及牌照均可在任何情况下或按合理条款取得。

采矿和勘探活动也受与环境保护有关的各种法律法规的约束。虽然本公司相信其勘探活动目前是根据所有适用的规则及规例进行的,但不能保证不会颁布新的规则及规例,或不会以可能限制或限制本公司物业的生产或开发的方式应用现有的规则及规例。有关本公司经营及活动的现行法律及法规的修订或更严格的执行,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求,可能会根据这些法规采取执法行动,包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令,并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人,并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

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有关矿业公司经营及活动的现行法律、法规及许可证的修订或更严格的执行,可能会对本公司产生重大不利影响,并导致勘探费用、资本支出或生产成本增加,生产物业的产量水平下降,或放弃或延迟开发新的采矿物业。

如先前所披露,根据Cachoeira项目的采矿许可证,本公司须于2014年4月前在该物业开始采矿作业。在此之前,该公司向ANM提交了一份申请,要求延长两年。ANM最近通知该公司,在相关环境许可证获得之前,不需要延长该期限,届时该公司可以申请延长两年。虽然该等延期过去曾获ANM批准,但不能保证该延期会以本公司可接受的条款或根本不获批准。

与禁止或限制采矿的全民投票和决议有关的风险

采矿、勘查活动受勘查、开发、开采、生产、出口、废物处理、土地利用等各项法律、法规的约束。虽然本公司相信其活动目前根据所有适用的法律及法规进行,但不能保证不会颁布或通过新的法律、法规、决议案或全民投票,或不会修订、限制或应用现有法律及法规以限制、限制或限制本公司物业的发展。修订现行法律和法规,或制定或通过管理本公司经营和活动的新法律、法规、决议或全民投票,可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如前所述,2017年底,提蒂里比市议会投票赞成在该市禁止采矿,该决议随后被安蒂奥基亚行政法庭宣布无效。市政府还召集了一次市政公投,决定是否修改其适用的分区,以禁止采矿活动。此次公投原定于2018年4月举行。然而,自那以后,它一直被暂停,直到另行通知。

若任何市政府或其他政府当局颁布勘探及采矿活动禁令,而本公司未能成功挑战或上诉该项禁令,则本公司勘探及开发其项目的能力可能会受到限制,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

额外矿物性的收购

为发展业务及推行长期增长策略,本公司可能寻求收购更多矿产权益,或与新公司或新机会合并或投资。收购或投资的失败可能会限制公司的增长。在寻求收购和投资机会的过程中,公司面临着来自具有类似增长和投资战略的其他公司的竞争,其中许多公司的资源可能比公司多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能会导致收购或投资价格上涨,风险增加,可供收购或投资的企业、服务或产品池减少。此外,如果本公司失去或放弃其任何矿产项目的权益,则不能保证其将能够收购另一处有价值的矿产,也不能保证此类收购将获得适用监管机构的批准。

与普通股潜在稀释相关的风险

本公司获授权发行的普通股数目不限,因此,本公司可因各种原因不时增发黄金股,包括但不限于为筹集资金或收购矿产的目的。这些进一步发行黄金股可能会对黄金股的价格产生压低作用,并将稀释本公司现有股东的投票权和每股黄金股的潜在价值。

此外,本公司已根据本公司的股票期权计划,以激励性股票期权的形式发行了潜在摊薄证券,以购买黄金股票,并发行了限制性股票。该公司还可能在未来的收购、未来的发行(包括通过出售可转换证券)和行使股票期权时发行额外的黄金股票。

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政府和社区/利益相关者的监管和批准

自然资源公司面临着越来越多的公众对其活动的审查。该公司可能面临压力,要求其证明,除了寻求为其股东创造回报外,其他利益相关者也从公司的活动中受益,包括地方政府和其物业周围或附近的社区。这些压力的潜在后果包括声誉损害、诉讼、不断增加的社会投资义务以及增加税收、未来特许权使用费或对地方政府和周边社区的其他贡献的压力。这些压力还可能削弱该公司成功获得运营所需的许可和批准的能力。

本公司的矿产勘探活动须遵守广泛的法律法规,涉及勘探、勘探、开发、生产、税收、劳动标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地使用、废物处理、用水、当地人的土地主张、历史和考古遗址保护、矿山开发、濒危和受保护物种保护及其他事项。

公司的运营可能需要政府和社区/利益相关者的批准。在需要或未取得该等批准的范围内,本公司可能会被削减或禁止继续其勘探或采矿业务,或继续进行矿产的计划勘探或开发。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求,可能会导致在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动,包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令,并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。从事采矿作业或者勘探、开发矿产的当事人,可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人,并可能对违反适用法律、法规的行为处以民事或刑事罚款或处罚。

公司的矿产勘探活动可能会受到不同程度的不利影响,原因是与采矿业有关的政府法规的变化,或者增加了应付特许权使用费或与公司活动或维护其物业相关的成本的政治条件的变化。在生产限制、价格管制、政府征收的特许权使用费、索赔费用、出口管制、所得税、财产征收、环境立法和矿山安全等方面,政府法规也可能在不同程度上影响运营。这些因素的影响无法准确预测。

手工矿工的存在

目前,该公司的一些矿产资源存在手工采矿的情况。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)这些手工矿工有可能延误和/或干扰公司项目的工作,并可能对员工和运营构成潜在的安全威胁。该公司的政策是与当地社区和手工矿工保持良好关系,以将此类风险降至最低。由于公司无法控制的情况,包括但不限于与个体矿工的存在有关的情况,公司项目的开发可能会被推迟,任何此类延迟都可能对公司的勘探和开发计划产生负面影响,导致公司方面的额外费用,或阻碍其项目的开发。

采矿与开发中的风险

该公司与其项目的勘探和开发相关的活动受到采矿业固有的危险和风险的影响。这些风险包括但不限于落石、岩爆、坍塌、地震活动、洪水、环境污染、机械设备故障、设施性能问题以及因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。此类风险可能导致人身伤害或死亡、设备或基础设施损坏、环境破坏、延误、暂停或永久停止活动、金钱损失以及可能的法律责任。

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基础设施

采矿、加工、开发和勘探活动在不同程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。不寻常或罕见的天气现象、破坏和政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预可能会对公司的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

产权风险与物业权益损失

取得矿业权是一个非常详细和耗时的过程。矿产特许权的所有权和面积可能存在争议。虽然该公司相信已采取合理措施确保其在任何物业的权益的适当业权,但不能保证任何该等物业的业权不会受到挑战或减损。第三方可能拥有本公司部分权益的有效债权,包括先前未登记的留置权、协议、转让或债权(包括本土土地债权),所有权可能受未发现的缺陷等影响。此外,本公司可能无法在准许的物业上经营,或执行其对该等物业的权利。

本公司的若干矿产项目须遵守期权及类似协议,该等协议要求本公司支付现金及/或股份付款,并产生勘探及开发开支,以维持及/或赚取利息。未能获得额外融资可能导致本公司无法定期支付维护或收购该等物业所需的款项,并可能导致进一步勘探的延迟或延迟,以及本公司于该等物业的权益的部分或全部损失。

环境与安全法规与风险

环境法律法规可能会影响公司的运营。这些法律法规制定了各种标准,对健康和环境质量的某些方面进行了管理。它们规定了对违反这些标准的处罚和其他责任,并在某些情况下规定了修复正在或曾经进行业务的现有和以前设施和地点的义务。在有证据显示有严重违反健康和安全标准的情况下,可以暂时撤销运营许可,在极端违反的情况下,甚至可以永久撤回运营许可。如果某些排放物排放到环境中、被收购物业的前所有人造成环境破坏或违反环境法律或法规,公司可能会承担重大损害赔偿、清理费用或罚款。在所有大型发展项目中,该公司一般依赖或将会依赖认可的设计师和发展承办商,而该公司会首先向他们索偿。本公司打算采取措施,确保遵守环境、健康和安全法律法规,并按照适用的环境标准运营,从而将风险降至最低。环境法律法规可能会变得更加繁琐,从而使公司的运营成本更高,这是有风险的。

承包商履约情况

随着公司继续勘探和推进其项目,工程的及时和具有成本效益的完成将在很大程度上取决于公司承包商的表现。如果这些承包商或顾问中的任何一个没有达到公认或预期的标准,公司可能会被要求雇用不同的承包商来完成任务,这可能会影响进度并增加公司项目的成本,在某些情况下还会导致重大风险和损失。重大承包商违约或未能妥善管理承包商绩效可能会对公司的业绩产生不利影响。

合规成本

本公司受各种法律法规的约束。与遵守这些法律法规相关的成本可能会导致重大延误,并需要大量现金和财务支出,这可能会对本公司或本公司项目的发展产生重大不利影响。

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公司在法律、环境合规、银行、融资和税务方面依靠各种法律、顾问和顾问,以确保遵守与公司运营有关并影响公司运营的重大法律、法规和政府动态。然而,公司可能不遵守法律或法规要求,这可能会导致某些权利被撤销或罚款或费用,以及在这些要求下的执法行动,包括监管或司法当局发布的命令,导致业务立案或被限制,并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。

从事勘探作业的各方可能被要求赔偿因勘探活动而蒙受损失或损害的人,并可能因违反适用法律或法规,特别是违反环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。上述任何一项都可能对本公司或其项目的发展产生重大不利影响。

经济状况

包括贵金属采矿业在内的许多行业都受到动荡市况的影响。为了应对经济冲击,全球金融状况仍然容易受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓,包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本的波动、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能对公司的增长和财务状况产生不利影响。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下,公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

商品价格风险

本公司面临商品价格风险。黄金或其他商品的价格波动很大,可能受到公司无法控制的许多因素的影响,这些因素包括但不限于各种中央银行和金融机构对商品的销售或购买、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、全球和地区供求,以及世界主要矿产生产国的政治和经济气候和条件。

黄金、贱金属和其他矿物的市场价格下跌可能会对本公司筹集资本或吸引合资伙伴的能力产生不利影响,以便为其持续运营提供资金,并履行期权和其他矿产权益相关协议项下的义务。大宗商品价格下跌也可能减少该公司将其一处矿产出售给第三方所获得的金额。

没有已知储量和有限的运营历史

该公司没有盈利历史。本公司的矿产项目尚无已知的商业储量。只有在进一步勘探工作以及地质和其他研究取得令人满意的结果后,公司的项目才会得到开发。自然资源的勘探和开发涉及高度的风险,很少有被勘探的资产最终发展为生产性资产。不能保证公司的勘探和开发活动会发现任何商业矿体。该公司业务的长期盈利能力将在一定程度上与其勘探计划的成本和成功直接相关,这可能会受到许多因素的影响。即使发现了大量的商业矿产,其勘查性质也不一定会进入商业生产状态。一旦发现矿藏,其商业可行性还取决于各种因素,包括矿藏本身的细节、与基础设施的接近程度、金属价格以及允许开发的电力和水的供应情况。

此外,该公司还面临与矿产勘探公司相同的许多风险,包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证公司将成功实现股东投资回报,成功的可能性必须根据其早期运营情况来考虑。

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盈利能力和融资风险的不确定性

该公司没有盈利历史,而且由于其业务性质,不能保证该公司将会盈利。本公司自注册成立以来并无就黄金股份派发股息,并预期在可预见的将来不会派发股息。该公司目前唯一可用的资金来源是通过出售其股本股份。即使勘探结果令人鼓舞,本公司亦可能没有足够资金进行可能需要的进一步勘探,以确定其任何物业上是否存在可商业开采的矿藏。虽然本公司可能会通过进一步的股权发行来产生额外的营运资金,但不能保证任何此类资金将按本公司可接受的条款提供,或根本不能保证。如果可行,未来的股权融资可能会导致股东的股权大幅稀释。目前,无法确定可能需要多少额外资金(如果有的话)。

证券市场过去有时经历价格和成交量的高度波动,许多公司的证券市场价格,特别是那些被视为探索期公司的公司,如本公司,经历了股价的大幅波动,这些波动与其经营业绩、相关资产价值或前景未必相关。不能保证这种股价波动在未来不会发生,如果真的发生了,也无法预测对公司通过发行股票筹集额外资金的能力的影响有多严重,以及对公司财务状况的相应影响。由于与本公司物业有关的某些里程碑付款可能以黄金股支付,因此该等黄金股的较低市价将导致本公司现有股东的摊薄程度增加。

竞争条件

采矿业的各个阶段都竞争激烈,该公司与许多公司竞争 拥有更多的财力和技术资源。贵金属采矿业的竞争是 主要用于:可以经济地开发和生产的矿产资源丰富;需要寻找的技术专长, 开发和经营该等物业;经营该等物业所需的劳力;以及为该等物业提供资金的资本 财产。许多竞争对手不仅勘探和开采贵金属,还进行精炼和营销。 在全球范围内运营。这类竞争可能会导致该公司无法收购所需物业, 招聘或留住合格的员工,或获得必要的资本,为其运营和发展矿业提供资金 财产。采矿业现有或未来的竞争可能会对公司的 对未来矿产勘查和成功的前景进行了展望。

货币波动

该公司以美元、加拿大元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索等货币开立账户。虽然融资都是以加元进行的,但该公司根据所涉业务的地点和涉及的付款义务,使用上述所有货币开展业务。因此,公司的经营结果受到货币兑换风险的影响,特别是受美元和加元汇率变化的影响。到目前为止,该公司还没有进行任何正式的对冲计划来降低这些风险。货币汇率的波动,特别是美元和加元之间的汇率波动,可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

专业技能和知识

公司的成功取决于或将依赖于相对较少的关键管理人员、员工和顾问。这些技能和知识包括许可、地质、钻井、冶金、后勤规划、工程和勘探计划的实施,以及财务和会计。失去一名或多名该等主要管理人员的服务,可能会对本公司造成重大不利影响。该公司管理其勘探和未来开发活动的能力,以及由此而取得的成功,在很大程度上将取决于这些个人的努力。公司面临着对人才的激烈竞争,不能保证公司能够吸引和留住这些人才。

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诉讼

本公司面临诉讼风险。所有行业,包括采矿业,都会受到法律索赔的影响,无论有无正当理由。法律索赔的辩护和和解费用可能很高,即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程的固有不确定性,本公司正在或可能受到的任何特定法律诉讼的解决可能会对其财务状况、经营结果或本公司的采矿和项目开发业务产生重大影响。

对外经营风险

在本公司可能开展业务的国家/地区,可能存在政治及相关的法律和经济不确定性。该公司的矿产勘探和开采活动可能会受到政治不稳定和与采矿业相关的政府法规变化的不利影响。外国经营的其他风险包括政治动乱、劳资纠纷、政府命令和许可证无效、腐败、战争、内乱和恐怖主义行动、特定国家任意修改法律或政策、外国税收、价格管制、拖延获得或无法获得必要的政府许可证、环保组织或其他非政府组织反对采矿、外资所有权限制、收入汇回限制、黄金出口限制以及融资成本增加。这些风险可能会限制或扰乱公司的项目,限制资金的流动,或导致合同权利被剥夺,或在没有公平补偿的情况下通过国有化或征用来夺取财产。

目前,该公司的矿产主要分布在加拿大、美国、巴西、秘鲁和哥伦比亚。虽然本公司相信该等司法管辖区为矿业公司提供有利的经营环境,但不能保证该等司法管辖区的法律改变或该等司法管辖区内矿业公司或非注册公司的监管环境不会作出会对本公司造成不利影响的改变。巴西目前正在对其采矿立法进行审查,这可能会导致采矿许可证的变化,这推迟了新采矿许可证的审批,并可能导致采矿许可证申请转变为竞争程序。巴西目前或未来的社会动荡也有可能对公司的运营产生不利影响。

这些不同因素和不确定性的发生无法准确预测,可能会对公司的运营或盈利能力产生不利影响。

金矿公司董事和高级管理人员可能存在的利益冲突

本公司若干董事及高级管理人员亦担任其他涉及自然资源勘探及开发的公司的董事及/或高级管理人员,因此,该等董事及高级管理人员存在冲突的可能性。此外,公司董事长兼董事阿米尔·阿德纳尼(Amir Adnani)和公司首席执行官兼董事加内特·道森(Garnet Dawson)也是GRC的董事,公司执行副总裁兼首席开发官阿拉斯泰尔·斯蒂尔(Alastair Stay)是GRC的技术服务总监。由于他们在GRC的地位,他们可能在GRC特许权使用费协议以及与GRC对公司及其其他子公司拥有的物业的特许权使用费和其他利益相关的持续事项方面存在潜在的利益冲突。

本公司预期任何该等涉及本公司的董事及高级职员所作的任何决定,将会根据彼等公平及真诚处理的职责及义务作出,以期达致本公司及其股东的最佳利益,但在这方面不能作出保证。此外,每位董事必须声明并避免就其可能存在利益冲突或受CBCA和任何其他适用法律规定的程序管辖的任何事项投票。

不可保险别

在矿产勘查、开发和生产过程中,可能会出现一定的风险,特别是可能出现岩爆、塌方、火灾、洪水、地震等突发或不寻常的地质条件。此类事件可能导致矿产或其上设施的损坏、人身伤亡、公司财产或他人财产的环境损害、采矿延误、金钱损失以及可能的法律责任。

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虽然该公司以其认为合理的金额为某些风险提供保险,但其保险并不涵盖与其业务相关的所有潜在风险。该公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险,以承保某些风险。此外,保险覆盖范围可能无法继续提供,或可能不足以支付由此产生的任何责任。如果出现这种负债,它们可能会降低或消除任何未来的盈利能力,并导致成本增加和公司证券价值下降。

此外,本公司或采矿业其他公司一般不能按可接受的条款购买勘探和生产造成的环境污染或其他危险等风险保险。因此,该公司可能会承担污染或其他危险的责任,而这些责任可能没有投保。这些事件造成的损失可能导致公司发生重大成本,可能对其财务业绩和经营结果产生重大不利影响。

合资企业

下列一种或多种情况和事件的存在或发生可能对公司的盈利能力或通过合资企业持有的权益的生存能力产生重大不利影响,可能对公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生重大不利影响:(1)未能与合资伙伴就管理合资企业达成最终协议;(2)与合资伙伴就如何有效开发和运营矿山存在分歧;(3)合资伙伴无法履行其在合资企业下或向第三方承担的义务;(四)合营各方之间关于合营事项的诉讼。

资本成本估算

关于公司当前和未来开发项目和矿山的资本和运营成本估计可能被证明是不准确的。资本和运营成本是根据地质数据的解释、可行性研究、预期的气候条件和其他因素估计的。在本文描述的其他事件和不确定性中,下列任何事件都可能影响此类估计的最终准确性:(I)待开采和加工矿石的品位和吨位的意外变化;(Ii)做出工程假设的不正确数据;(Iii)施工进度的延误和意外的运输成本;(Iv)主要设备和建筑成本估算的准确性;(V)劳资谈判;(Vi)政府法规的变化(包括有关价格、消耗品成本、特许权使用费、关税、税收、许可和生产限制的法规)。

股息和分配

该公司目前打算保留未来的收益(如果有的话),用于其业务,并预计在可预见的未来不会向黄金股票支付股息。任何派发未来股息的决定仍由本公司董事会酌情决定,并将考虑本公司的财务状况及董事会认为相关的其他因素。本公司自注册成立以来并无就其黄金股份支付任何股息。

本公司须遵守牛熊证所载有关宣布及派发股息的若干限制。该条例特别规定,如有合理理由相信公司无力偿债,或派发股息会令公司无力偿债,公司便不会宣布或派发财产股息,包括金钱。

资本结构描述

资本结构概述

授权资本

本公司的法定股本包括不限数量的黄金股,其中截至2021年2月27日收盘时已发行的黄金股为148,732,142股,以及不限数量的系列优先股,其中截至2021年2月27日收盘时未发行任何优先股。黄金股持有者在所有黄金矿业股东大会上的所有投票中,每持有一股黄金股,就有一票的投票权。

79

截至2021年2月27日交易结束,已授予和发行10,687,000份购买10,687,000股黄金股票的期权,没有规定发行黄金股票的认股权证,且仍未行使。这些数字不包括黄金矿业子公司行使106,952份期权后可发行的26,738股黄金股票。此外,截至2021年2月27日收盘时,收购49,040股黄金股的49,040股限制性股票已被授予和发行,且仍未归属。

普通股

黄金股份的登记持有人有权收到出席本公司所有股东大会的通知,并在每股黄金股份上投一票,但只有其他指定类别或系列的登记持有人才有权在法律上或根据持续章程有权投票的会议除外。在本公司优先股登记持有人及本公司任何其他股份登记持有人优先于普通股支付股息的任何优先权利规限下,黄金股登记持有人有权收取本公司董事会酌情宣布的股息(如有),股息金额及支付方式由本公司董事会酌情宣布。倘本公司清盘、解散或清盘,或本公司为清盘事务而向股东作出任何其他分配,则黄金股登记持有人将有权在符合本公司优先股登记持有人及本公司任何其他类别股份优先于黄金股优先股登记持有人的任何优先权利的情况下,有权按股份换股原则平等地收取本公司剩余资产,但须遵守本公司优先股登记持有人的任何优先权利及优先于黄金股的本公司任何其他类别股份的任何优先权利。

优先股

优先股可以连续发行。在本公司清盘、解散或清盘或本公司为清盘事务而向股东分配本公司资产的情况下,每个系列的优先股在股息和资产分配方面与其他所有系列的优先股平价。优先股在本公司清盘、解散或清盘或以其他方式向股东分派本公司资产以清盘其事务时,就支付股息及分配资产的优先权而言,有权优先于黄金股及任何其他较优先股级别较低的股份。在本公司进行清盘、解散或清盘或以其他方式向股东分派本公司资产以清盘其事务的情况下,优先股有权优先支付股息及分配资产。

本公司董事会有权厘定优先股的数目及每个系列优先股所附带的权利,包括股息率、股息额或股息种类,以及任何转换、投票权和赎回权。在本公司章程及适用法律的规限下,优先股持有人作为一个类别无权接收本公司股东大会的通知,或出席本公司股东大会或于大会上投票。

证券市场

交易价和交易量

下表列出了2019年12月1日至2020年11月30日在多伦多证交所交易的黄金股的价格区间和成交量。

期间


($)


($)


(#)

2020

十一月

$3.25 $2.53 7,733,087

十月

$3.50 $2.79 7,333,517

九月

$3.77 $2.75 13,326,433

八月

$3.79 $2.03 25,035,705

七月

$2.48 $2.13 7,430,385

六月

$2.38 $1.46 9,139,434

可能

$1.75 $1.45 9,430,747

四月

$1.81 $1.20 10,910,153

三月

$1.78 $0.85 12,691,493

二月

$2.05 $1.18 8,757,663

一月

$1.68 $1.24 4,745,664

2019

十二月

$1.37 $1.14 2,705,137

80

前期销售额

在截至2020年11月30日的财政年度的12个月内,公司发行了以下证券。

普通股

发出日期

数量

有价证券

发行价

($)

2019年12月2日

1,118,359 $1.07 (1)

2019年12月5日

30,000 $0.71 (2)

2019年12月12日

818,180 $0.75 (3)

2019年12月17日

20,000 $0.75 (3)

2019年12月24日

125,749 $0.75 (3)

2019年12月27日

60,000 $0.75 (3)

2019年12月30日

745,454 $0.75 (3)

2019年12月30日

150,000 $0.71 (2)

2019年12月31日

18,000 $0.75 (3)

2020年1月2日

300,000 $0.75 (3)

2020年1月2日

2,500 $0.78 (2)

2020年1月3日

100,000 $0.71 (2)

2020年1月3日

12,500 $0.78 (2)

2020年1月3日

6,250 $1.05 (2)

2020年1月3日

550,000 $0.75 (3)

2020年1月6日

1,134,603 $0.75 (3)

2020年1月8日

200,000 $0.73 (2)

2020年1月8日

150,000 $0.71 (2)

2020年1月13日

100,000 $0.71 (2)

2020年1月16日

10,000 $0.71 (2)

2020年1月17日

30,000 $0.71 (2)

2020年1月24日

215,000 $0.71 (2)

2020年1月27日

7,000 $0.71 (2)

2020年2月3日

75,000 $0.71 (2)

2020年2月4日

9,000 $0.71 (2)

2020年2月4日

2,500 $0.78 (2)

2020年2月4日

2,500 $0.75 (2)

2020年2月5日

58,000 $0.71 (2)

2020年2月5日

50,000 $0.73 (2)

2020年2月6日

185,000 $0.71 (2)

2020年2月6日

125,000 $0.73 (2)

2020年2月20日

7,500 $0.78 (2)

2020年2月20日

37,500 $1.23 (2)

2020年2月25日

33,000 $1.74 (2)

2020年3月2日

337,619 $1.70 (4)

2020年3月3日

55,000 $0.73 (2)

2020年3月3日

2,500 $0.78 (2)

2020年3月3日

5,000 $0.94 (2)

2020年3月3日

14,000 $1.05 (2)

2020年3月6日

35,000 $0.73 (2)

2020年3月6日

60,000 $0.78 (2)

2020年3月6日

15,000 $1.05 (2)

2020年3月12日

37,500 $0.78 (2)

2020年3月24日

2,500 $1.05 (2)

2020年3月25日

1,875 $1.05 (2)

2020年3月25日

15,000 $0.78 (2)

81

2020年4月21日

100,000 $1.50 (2)

2020年4月21日

25,000 $0.73 (2)

2020年5月11日

20,000 $1.05 (2)

2020年6月12日

75,700 $1.05 (5)

2020年6月24日

15,000 $0.78 (2)

2020年6月24日

2,500 $1.05 (2)

2020年6月29日

10,416 $0.96 (5)

2020年6月30日

30,000 $0.73 (2)

2020年7月2日

20,000 $1.69 (2)

2020年7月7日

9,119 $1.05 (2)

2020年7月7日

70,000 $0.78 (2)

2020年7月7日

50,000 $1.75 (2)

2020年7月7日

50,000 $1.69 (2)

2020年7月8日

25,000 $0.78 (2)

2020年7月9日

35,000 $1.05 (2)

2020年7月9日

5,000 $0.78 (2)

2020年7月9日

100,000 $1.50 (2)

2020年7月14日

100,000 $0.78 (2)

2020年7月16日

2,697 $1.05 (2)

2020年7月27日

37,500 $1.69 (2)

2020年8月6日

25,000 $0.78 (2)

2020年8月7日

12,373 $1.05 (2)

2020年8月19日

100,000 $0.73 (2)

2020年8月19日

200,000 $0.78 (2)

2020年8月19日

70,000 $2.01 (2)

2020年8月21日

20,000 $1.50 (2)

2020年8月21日

17,500 $1.69 (2)

2020年8月24日

93,500 $1.69 (2)

2020年8月24日

7,500 $1.05 (2)

2020年8月25日

7,500 $1.69 (2)

2020年8月25日

2,500 $0.78 (2)

2020年8月25日

10,000 $1.05 (2)

2020年8月27日

75,000 $1.69 (2)

2020年8月27日

50,000 $0.78 (2)

2020年8月28日

22,835 $1.05 (2)

2020年8月28日

160,000 $1.69 (2)

2020年9月2日

20,000 $1.75 (2)

2020年9月2日

25,000 $1.69 (2)

2020年9月4日

30,000 $1.50 (2)

2020年9月4日

10,000 $1.69 (2)

2020年9月8日

100,000 $1.74 (2)

2020年9月8日

40,000 $1.69 (2)

2020年9月9日

200,000 $1.69 (2)

2020年9月9日

137,500 $1.05 (2)

2020年9月24日

12,500 $2.86 (5)

2020年9月28日

7,500 $1.05 (2)

2020年10月8日

100,000 $1.50 (2)

2020年10月8日

37,750 $1.69 (2)

2020年10月9日

70,000 $0.73 (2)

2020年10月26日

40,000 $1.69 (2)

2020年11月13日

20,000 $0.73 (2)

2020年11月19日

6,210 $2.92 (5)

2020年11月26日

15,000 $0.78 (2)

2020年11月26日

98,537 $2.72 (5)

_________________

备注:

1.

就2019年11月1日的资产购买协议发布。黄金矿业没有从此次股票发行中获得任何现金收益。

2.

期权演练。

3.

授权行使。

4.

就2020年2月24日的资产购买协议发布。黄金矿业没有从此次股票发行中获得任何现金收益。

5.

已授予的限制性股票权利。

82

可转换证券

已发行证券的类型

发出日期

证券数量

发行或行使每证券价格(美元)

选项

2020年1月20日

565,000

$1.50

选项

2020年1月29日

100,000

$1.50

选项

2020年7月8日

115,000

$2.28

选项

2020年8月1日

150,000

$2.22

选项

2020年8月31日

50,000

$3.38

选项

2020年9月24日

200,000

$2.86

限制性股票权利

2020年9月24日

50,000

$2.86

选项

2020年11月19日

1,515,000

$2.88

限制性股票权利

2020年11月19日

17,750

$2.92

托管证券和符合以下条件的证券
转让的合同限制

下表列出了代管证券和受合同限制转让的证券:

类别的指定

以第三方托管方式持有的证券数量或

受制于合同上的转让限制8

班级百分比

普通股1

3,500,000 2.35%

普通股2

5,000,000 3.36%

普通股3

4,000,000 2.69%

普通股4

3,500,000 2.35%

普通股5

698,161 0.47%

普通股6

1,118,359 0.75%

普通股7

337,619 0.23%

普通股总数

18,154,139 12.21%

________________

备注:

1.

根据日期为二零一五年七月二十日的有关惠斯勒项目的资产购买协议,Kiska不得(I)出售或以其他方式处置或交易占黄金股份总交易量10%以上的黄金股份,该等黄金股份于任何一日在黄金股份的一级交易所或报价服务买卖;及(Ii)在本公司以书面通知Kiska本公司正在完成股权融资后30天内出售其黄金股份。

2.

根据日期为二零一六年八月十七日有关Titiribi项目的购股协议,Trilology Metals不得:(I)出售或以其他方式处置或处理占任何特定日期黄金股份交易量10%以上的黄金股份;及(Ii)在本公司进行任何股权融资后30天内出售其黄金股份。

3.

根据本公司与法院指定的Tyhee N.W.T.Corp.于二零一七年五月九日订立的资产购买协议(“Tyhee协议”),根据Tyhee协议作为代价发行的股份(“Tyhee代价股份”)持有人不得:(I)出售或处置其任何Tyhee代价股份,而无须给予本公司十日书面通知;(Ii)出售或以其他方式处置或处理其Tyhee代价股份,相当于其交易量的10%以上及(Iii)于本公司进行任何股权融资后30日内出售其Tyhee代价股份。

4.

根据Gold Mining Inc.、Lupaka Gold Corp.和Lupaka Gold Corp的子公司于2017年9月19日签订的股份购买协议(“Lupaka协议”)(在本节中,连同Lupaka Gold Corp.,“Lupaka”),Lupaka被限制:(I)出售或处置根据Lupaka协议作为代价向其发行的任何黄金股份(“Lupaka代价股份”),而不给予公司五个工作日在市场上私下配售该等Lupaka代价股份(Ii)出售或以其他方式出售或处理Lupaka代价股份,相当于任何特定日期在黄金股份一级交易所或报价服务上买卖的黄金股份交易量的12%以上;及(Iii)在本公司以书面通知Lupaka本公司正在完成股权融资后,出售任何Lupaka代价股份,为期20天。

5.

根据BRI Mineração Ltd.、CCO Mineração Ltd.、MFW Engenharia E Mineração Ltd.和JoséPereira Botelho(统称为“卖方”)于2018年2月21日签订的Cachoeira特许权使用费购买协议,向每个卖方发行的黄金股受以下托管和转售限制:任何卖方在任何一天不得出售或处置任何交付的黄金股。

6.

根据本公司、Gold Mining Exploraciones S.A.S.、Newrange和Corporation Minera de Columbia S.A.S.于2019年11月1日签订的资产购买协议,向Newrange发行的黄金股份(“支付股份”)须受以下托管和转售限制:Newrange在任何一天不得出售或处置任何相当于在多伦多证券交易所交易的黄金股票交易量超过百分之十(10%)的支付股份(或其他交换或报价服务)。

7.

根据Almaden APA,Sailfish被限制在任何一天出售或以其他方式处置或处理向Sailfish发行的黄金股票(“鱼类股票”),该黄金股票占在多伦多证券交易所交易的黄金股票总交易量的10%以上(或该等其他交易所或报价服务是黄金股票的主要交换或报价服务);以及(Ii)在2020年3月3日之后的四十八(48)个月内,Sailfish不得:(B)收购或建议收购任何额外的黄金股份(根据Almaden APA除外);或(C)征集与黄金股份持有人任何会议有关的委托书,就本公司证券提出任何股东建议或收购要约,或以其他方式试图导致本公司控制权变更。

8.

本表提供的数字是截至此类证券的初始发行日期,并不一定反映受第三方托管或其他转让限制的证券的当前数量。为清楚起见,这些数字并不反映证券持有人在最初发行日期之后可能就此类证券进行的任何转让、处置或其他交易。

83

董事及高级人员

姓名、职业和保安持有

本公司各董事的任期将于本公司下一届股东周年大会上届满,届时将选出下一年度的董事或正式选出其继任者。

于本年度资料表格日期,本公司董事及行政人员作为一个集团,直接或间接实益拥有或控制或指挥合共:(I)8,434,604股黄金股份,占截至该日已发行及已发行黄金股份约5.67%;(Ii)本公司合共6,520,000份购股权,占本公司截至该日已发行及未偿还购股权约61.01%;(Iii)本公司合共37,500股限制性股份,占截至该日本公司已发行及已发行购股权约61.01%;(Iii)本公司合共37,500股限制性股份,占截至该日期本公司已发行及已发行购股权的约61.01%。及(Iv)GRC合共1,500,000股限制性股份,约占GRC已发行及已发行限制性股份的75%。

下表列出了截至本年度信息表格日期,公司的名称、省或州和居住国、在公司担任的职位或职务、前5年的主要职业以及公司每位董事和高管的证券所有权:

姓名、居住地和目前从事金矿开采的职位

过去五年的主要职业

董事或高级人员自

公司持有的普通股、认股权证、认股权证和限制性股票数量

阿米尔·阿德纳尼 董事长兼董事
加拿大不列颠哥伦比亚省

阿德纳尼先生是一位创始人,自2005年1月以来一直担任铀能公司的总裁、首席执行官、首席执行官和董事。铀能公司是一家在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市的上市采矿和勘探公司。阿德纳尼也是铀矿开采公司(Uu Royalty Corp.)的董事长兼董事。铀矿开采公司是一家上市公司,自2019年12月起在多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)上市。

自2010年8月18日起担任董事

自2011年1月4日起担任董事长

普通股:6,500,154股1
选项:2350000
授权书:零
受限股权:零

帕特·小原
秘书兼首席财务官
加拿大不列颠哥伦比亚省

小原先生自2011年1月以来一直担任黄金开采部首席财务官,自2009年9月以来担任黄金开采部秘书。小原自2015年10月29日以来一直担任铀能公司(一家采矿和勘探公司)的秘书、财务主管和首席财务官。在此之前,Obara先生于2011年1月至2015年9月担任铀能公司副总裁,并于2006年8月至2011年1月担任铀能公司秘书、财务主管、首席财务官和首席会计官。

局长(自2009年9月9日起)

自2011年1月4日起担任首席财务官

普通股:863,670股
选项:1135,000
授权书:零
受限股权:零

84

姓名、居住地和目前从事金矿开采的职位 过去五年的主要职业 董事或高级人员自 公司持有的普通股、认股权证、认股权证和限制性股票数量

江大卫(David Kong)2,3导演
加拿大不列颠哥伦比亚省

孔令辉自2010年11月起担任新太平洋金属公司(New Pacific Metals Corp.,一家采矿和勘探公司)、铀能公司(铀矿能源公司,一家采矿和勘探公司)和希尔威金属公司(Silvercorp Metals Inc.,一家矿业公司)的董事。孔令辉曾于1981年至2004年担任埃利斯·福斯特特许会计师事务所(Ellis Foster,Chartered Accounters)的合伙人,2005年与安永(Ernst&Young LLP)合并,直到2010年他一直是安永的合伙人。孔令辉在2014年6月至2016年4月期间担任新时代矿业公司(New era Minerals Inc.)董事。

2010年10月29日

普通股:51,851股
选项:230,000
授权书:零
受限股权:零

格洛丽亚·巴列斯塔2,3,4
导演
哥伦比亚首都区波哥大

巴列斯塔自2016年1月以来一直担任哥伦比亚私营公司和联系中心Content Mode SAS的首席执行官,并自2018年7月以来担任铀能公司(铀矿和勘探公司)的董事。巴列斯塔曾在2010年5月至2012年12月期间担任铀能公司的律师助理。

2010年8月18日

普通股:24,152股
选项:28万
授权书:零
受限股权:零

赫伯·达利瓦尔阁下2,3,4
导演
加拿大不列颠哥伦比亚省

Dhaliwal先生自2004年以来一直担任Dynamic Facility Services Ltd.的首席执行官,该公司是一家私人维护公司,为政府机构和大公司提供服务。达利瓦尔于2010年7月至2017年10月担任东西方石油公司(East West Petroleum Corp.)董事,该公司是一家在多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)上市的上市公司。

3月1日
2013

普通股:零
选项:245,000
授权书:零
受限股权:零

马里奥·贝尔纳多·加内罗4

导演

巴西圣保罗

Mario Bernardo Garnero先生是BrasilInvest Group的营销总监和总监,BrasilInvest Group是他的父亲于1975年创立的一家巴西企业,当时是一家私人商业银行。加内罗先生还担任代表美国BrasilInvest集团利益的BrasilInvest USA公司副总裁。加内罗先生也是Fórum das américas的总裁,这是一家成立于1978年的巴西公司,致力于与美洲大陆相关的重要讨论,如可持续发展、人权和环境。

2018年3月28日

普通股:53,000股
选项:225,000
授权书:零
受限股权:零

加内特·道森(Garnet Dawson)
首席执行官兼董事
不列颠哥伦比亚省,
加拿大

道森先生自2014年12月起担任本公司首席执行官,此前于2014年担任本公司技术总监。在此之前,道森先生曾在巴西黄金公司、EuroZinc矿业公司、加拿大巴特尔山公司、不列颠哥伦比亚省地质调查局和加拿大埃索矿业公司等几家机构担任管理和技术职务。

自2014年12月15日以来担任首席执行官

自2018年5月24日起担任董事

普通股:215,111股
选项:1280000
认股权证:无受限股权:无

保罗·佩雷拉
总统
巴西利亚,联邦区(DF)

巴西

Pereira先生自二零一四年十二月起担任本公司总裁,并自二零一一年八月起担任金矿勘探副总裁。

2014年12月15日

普通股:714,166股
选项:575,000
授权书:零
受限股权:零

阿拉斯泰尔蒸馏器

执行副总裁兼首席开发官

加拿大不列颠哥伦比亚省

斯蒂尔先生自2020年10月以来一直担任黄金开采部执行副总裁兼首席开发官。在此之前,他仍担任纽蒙特公司(前身为Goldcorp Inc.)公司开发部主任。从2015年到2020年。

2020年10月1日

普通股:12,500股5
选项:200,0005
授权书:零
受限股权:375006

________________

备注:

1.

包括阿米尔·阿德纳尼公司(Amir Adnani Corp.)持有的1,402,654股普通股,以及阿德纳尼配偶持有的150,000股普通股。

2.

审计委员会委员。

3.

薪酬委员会委员。

4.

提名和公司治理委员会成员。

5.

由AC Stay Management Inc.持有。

85

利益冲突

此外,公司董事长兼董事阿米尔·阿德纳尼(Amir Adnani)和公司首席执行官兼董事加内特·道森(Garnet Dawson)也是GRC的董事,公司执行副总裁兼首席开发官阿拉斯泰尔·斯蒂尔(Alastair Stay)是GRC的技术服务总监。由于他们在GRC的地位,他们可能在GRC特许权使用费协议以及与GRC对公司及其其他子公司拥有的物业的特许权使用费和其他利益相关的持续事项方面存在潜在的利益冲突。

如该等利益冲突在本公司董事会议上出现,则该等利益冲突必须予以申报,而申报各方可能被要求放弃投票赞成或反对批准该等参与,以符合CBCA的规定。在这种情况下,剩下的董事将决定我们是否参与任何这样的项目或机会。

本公司的董事和高级管理人员都知道有法律规范董事和高级管理人员对公司机会的责任,并要求董事披露利益冲突,公司将根据这些法律处理任何董事和高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何失职行为。根据CBCA和本公司的行为准则,该等董事或高级管理人员将披露所有此类冲突,并将根据法律赋予他们的义务,尽其所能就此进行自我治理。

审计委员会

金矿审计委员会章程

审计委员会根据一份书面章程运作,其中列出了其职责和组成要求。本AIF随附一份租船合同副本,作为附表“A”。

审计委员会的组成

截至本AIF的日期,审计委员会成员是David Kong、Gloria Ballesta和尊敬的Herb Dhaliwal。审计委员会的每一位成员都精通金融。孔先生、巴列斯塔女士和达利瓦尔先生都是NI 52-110的独立董事。戴维·孔(David Kong)是审计委员会主席。

86

相关教育和经验

审计委员会成员的以下相关教育和经验被用于评估他们的金融知识:

江大卫(David Kong)

孔先生拥有工商管理学士学位,并于1978年在不列颠哥伦比亚省获得特许会计师资格(CPA,CA)。孔先生曾于1981年至2004年担任Ellis Foster,特许会计师事务所的合伙人,2005年与安永会计师事务所(Ernst&Young LLP,特许专业会计师事务所)合并,直到2010年,他一直是安永会计师事务所的合伙人。孔先生是公司董事协会(ICD.D)的认证董事。

格洛丽亚·巴列斯塔

巴列斯塔女士拥有法学学士学位(荣誉)。他拥有西班牙Cardenal Herrera大学CEU学位和西班牙ESIC商学院市场营销和企业管理硕士学位。巴列斯塔曾在2010年5月至2012年12月期间担任纽约证交所美国交易所(NYSE American)上市公司铀能公司(铀矿Energy Corp.)的律师助理。巴列斯塔女士有在北美、欧洲和拉丁美洲商业环境工作的经验,并有与加拿大上市公司合作的直接经验。巴列斯塔女士拥有管理各种加拿大上市公司剥离、收购和融资的行政和合规程序的经验。

赫伯·达利瓦尔阁下

Dhaliwal先生拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位。赫布·达利瓦尔阁下在渥太华担任加拿大国会议员长达十多年。他曾在克雷蒂安总理领导下的联邦内阁中担任部长,包括自然资源部长、国家税收部长和渔业和海洋部长。在进入国家政坛之前,他创立了一家维修公司,在他的领导下,该公司已经从一名员工发展到500多名员工。他还曾担任不列颠哥伦比亚省水电管理局董事会副主席,负责监督预算委员会和审计委员会。

审计委员会监督

自黄金开采业最近完成的财政年度开始以来,从未有审计委员会建议提名或补偿董事会未采纳的外部核数师。

审批前的政策和程序

审计委员会章程规定,审计委员会应预先批准所有由黄金开采外部审计师提供的非审计服务。

外聘审计员服务费

普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)自2019年8月以来一直担任黄金开采的审计师。在截至2020年11月30日的财政年度内,支付给普华永道有限责任公司的服务费用详见下表。

年终
2020年11月30日

年终
2019年11月30日

审计费(1)

$ 76,150 $ 21,000

审计相关费用(2)

$ 68,200 $ -

税费(3)

$ 15,520 $ -

所有其他费用

$ - $ -

总计(4)

$ 159,870 $ 21,000

备注:

(1)

核数费是核数师为审核金矿公司有关法定及监管文件的财务报表而提供的专业服务。

(2)

审计相关费用是指金矿核数师提供的与金矿财务报表审计业绩相关的服务,并未在上述“审计费用”类别下列报。

(3)

税费是为了遵守税收规定。

(4)

总费用代表提供的专业服务,不包括任何自掏腰包支付的费用或与代表金矿提交的申请相关的费用。与每年的专业服务费总额相比,这些额外费用并不重要。

87

发起人

在最近完成的两个财政年度或本财政年度内,并无任何个人或公司是或曾经是黄金开采或黄金开采附属公司的发起人。

法律程序和监管行动

除在“矿产项目说明-其他物业-Cachoeira项目”项下披露外,本公司管理层并不知悉任何涉及黄金开采的法律程序,不论是预期的或实际的,该等法律程序会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。本公司管理层并不知悉在紧接本年度资料表格日期前三年内,涉及省及地区证券法例的法院或证券监管机构对黄金开采施加的任何处罚或制裁,或对本公司施加的任何其他处罚或制裁。本公司并未在任何法院就省及地区证券立法或与证券监管机构订立任何和解协议。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除本文另有披露外,任何知情人士(如国家文书51-102中定义的那样-持续披露义务彼等之任何联系人或联营公司,自本公司最近完成之财政年度开始以来,于任何交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接重大权益,或于对本公司有重大影响或将有重大影响之任何建议交易中拥有或曾经拥有任何重大权益。

转让代理和登记员

本公司的转让代理及登记处为Computershare Investor Services Inc.,地址为伯拉德大街520号,邮编:3。研发不列颠哥伦比亚省温哥华一层,邮编:V6C 3B9。

材料合同

除正常业务外,本公司自2019年11月30日或之前订立的任何重大合同均无仍然有效。

专家的利益

加里·H·吉鲁克斯(Gary H.Giroux),P.Eng,M.A.Sc.Giroux Consulting Ltd.撰写了“惠斯勒项目的NI 43-101资源评估”,日期为2016年3月24日,并于2016年5月30日修订并重述(惠斯勒报告),该报告在本年度信息表中被称为“惠斯勒报告”。加里·H·吉鲁(Gary H.Giroux)是一位合格的人士,独立于本公司。

Behre Dolear MMSA的Joseph A.Kantor和Robert E.Cameron博士编写了日期为2016年9月14日生效的“哥伦比亚安蒂奥基亚省Titiribi项目技术报告”(Titiribi报告),该报告在本年度信息表中引用。约瑟夫·A·坎特(Joseph A.Kantor)和罗伯特·E·卡梅伦(Robert E.Cameron)均为合格人士,独立于本公司。

波菲里奥·罗德里格斯(Porfirio Rodriguez),B.Sc.首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容Coffey ConsulVictoria e Serviços Ltd da的(Geo.),MAIG撰写了“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目:矿产资源独立技术报告”,该报告于2013年11月22日生效,更新日期为2014年1月15日(圣豪尔赫报告),该报告在本年度信息表中被称为“圣豪尔赫报告”(São Jorge Gold Project,Parán State,Sao Jorge Gold Project,Sao Jorge Gold Project),日期为2013年11月22日,更新日期为2014年1月15日(圣豪尔赫报告)。波菲里奥·罗德里格斯(Porfirio Rodriguez)和莱昂纳多·德·莫赖斯(Leonardo De Moraes)都是合格人士,独立于公司。

金属矿业咨询公司的Scott E.Wilson,C.P.G.撰写了日期为2016年10月24日生效的“Bellaven Cu&Gold Inc.,La Mina Project,Antioquia,Columbia”NI 43-101技术报告(The La Mina Report),该报告在本年度信息表中被称为“拉米纳报告”(The La Mina Report)。斯科特·E·威尔逊(Scott E.Wilson)是一名合格的人士,独立于贝尔海文和本公司。

88

本·帕森斯(Ben Parsons),SRK咨询公司(美国)MAusIMM(CP)SRK Consulting(Canada)Inc.,Dominic Chartier,PGeo,SRK Consulting(Canada)Inc.和SRK Consulting(U.S.)的Eric Olin,SME-RM,MAusIMM(CP)Inc.撰写了日期为2019年3月1日的“加拿大西北地区耶洛奈夫金矿项目独立技术报告”,该报告在本年度信息表中被称为“独立技术报告”。本·帕森斯、多米尼克·沙蒂埃和埃里克·奥林均为合格人士,独立于本公司。

截至本公告日期,据本公司所知,上述公司及人士在编制有关技术报告或资料时,或在编制该等报告或资料后,持有本公司或本公司任何联营公司或联属公司的证券少于百分之一或没有持有任何证券。上述商号或人士,或该等商号的任何董事、高级职员或雇员,目前或预期均不会当选、委任或受雇为本公司或本公司任何联营或联营公司的董事、高级职员或雇员。

普华永道会计师事务所作为该公司的审计师,已经通知公司董事会,根据不列颠哥伦比亚省专业特许账户职业行为准则的含义,并根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的独立规则,他们是独立于公司的。

附加信息

其他信息,包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、我们证券的主要持有人和根据股权补偿计划授权发行的证券(如果适用),载于我们于2019年5月23日举行的年度股东大会的信息通函中,该通函可在SEDAR上获得。其他财务信息载于截至2019年11月30日的年度经审计的综合财务报表以及相关管理层的讨论和分析,这些信息可在SEDAR上获得。

有关金矿开采的更多信息,请访问SEDAR。

89

附表“A”

审计委员会章程

黄金矿业公司。

(“公司”)

1.

目的

1.1.

本公司的审计委员会(“委员会”)最终负责与财务和监管报告的完整性以及内部控制有关的政策和做法,以实现保护公司资产、信息可靠性以及遵守政策和法律的目标。在这项任务范围内,委员会的作用是:

(a)

支持公司董事会履行对股东的责任;

(b)

增强外部审计师的独立性;

(c)

促进管理层与外聘核数师之间的有效沟通,并在外聘核数师与董事会之间建立联系;以及

(d)

提高公司财务报告和公开披露的可信度和客观性。

1.2.

执行本报告所述委员会职责后,委员会将就与财务和监管报告以及内部控制制度有关的项目向董事会提出建议。

1.3.

委员会将承担下列具体职责和董事会不时规定的其他职责。

2.

会籍

2.1.

该委员会将由至少三名成员组成,他们都符合国家文书52-110的独立性要求-审计委员会,其内容可能会不时修改。

2.2.

委员会成员由董事局委任。委员会成员可由董事会不时决定由董事会取代。委员会设主席一名,由董事局委任。

3.

权威机构

3.1.

除了履行本宪章规定的职责所需的所有权力外,委员会还具有以下具体权力:

(a)

在确定履行职责所需时,聘请独立律师和其他顾问,并确定和支付报酬;

(b)

直接与管理层和任何内部审计师沟通,并与外部审计师沟通,而不涉及管理层;以及

(c)

代表董事会批准年度和中期财务报表以及年度和中期管理层的讨论和分析。

90

3.2.

委员会可接触本公司的高级职员及本公司的外部核数师,以及其认为为履行其职责所必需或适宜的有关本公司的资料。

4.

职责和职责

4.1.

委员会的总体职责如下:

(a)

协助董事会履行与本公司会计原则、报告做法和内部控制有关的职责,并批准本公司的年度和季度合并财务报表及相关财务披露;

(b)

建立和保持与公司内部和外部审计师的直接沟通渠道,并评估他们的表现;

(c)

确保公司管理层已设计、实施并维持有效的内部财务控制制度;及

(d)

定期向董事会报告其履行职责的情况。

4.2.

委员会与外聘审计员有关的职责如下:

(a)

向董事会推荐本公司聘请的外部审计师事务所,并核实该等外部审计师的独立性;

(b)

预先批准为所有审计和任何非审计服务(包括税务服务)保留独立审计师,以及向本公司或其附属实体提供此类非审计服务的费用;

(c)

在审计开始前审查外聘审计师的审计计划;

(d)

在外聘审计师完成审核后,与其进行评审:

(i)

其报告内容;

(Ii)

审计工作的范围和质量;

(Iii)

公司的财务和审计人员是否充足;

(Iv)

审核期间公司人员提供的合作情况;

(v)

使用的内部资源;

(六)

公司正常业务以外的重大交易;

(七)

关于改进内部会计控制、会计原则或管理制度的重大调整和建议;

(八)

外部审计师提供的非审计服务;

(Ix)

与外部审计师讨论公司会计原则的质量,而不仅仅是可接受性;以及

91

(x)

执行结构和程序,以确保委员会在管理层缺席的情况下定期与外聘审计员会面。

4.3.

委员会与公司内部审计师相关的职责如下:

(a)

定期审查内部审计部门的组织、人员配置和有效性方面的内部审计职能;

(b)

审查和批准内部审计计划;以及

(c)

审查重要的内部审计结果和建议,以及管理层对此的回应。

4.4.

委员会与公司内部控制程序有关的职责如下:

(a)

审查影响公司财务完整性的公司政策和业务做法的适当性和有效性,包括与内部审计、保险、会计、信息服务和系统以及财务控制、管理报告和风险管理有关的政策和做法;

(b)

根据公司的商业行为和道德政策审查合规性,并定期审查这些政策,并向董事会建议委员会认为适当的变化;

(c)

审查管理层与外部审计师之间任何可能影响公司财务报告或内部控制的悬而未决的问题;以及

(d)

定期审查公司的财务和审计程序,以及内部审计人员或外部审计师提出的建议得到落实的程度。

4.5.

委员会亦有责任:

(a)

审查公司的季度收益报表,包括异常项目的影响以及会计原则和估计的变化,并就此向董事会报告;

(b)

审查和批准以下各项的财务部分:

(i)

向股东提交的年度报告;

(Ii)

年度信息表;

(Iii)

年度和临时管理层的讨论和分析;

(Iv)

招股说明书;

(v)

讨论本公司财务业绩的新闻稿;以及

(六)

其他需要董事会批准的财务性质的公开报告,并向董事会报告;

92

(c)

审核与公司合并财务报表相关的监管文件和决定;

(d)

审查用于编制公司合并财务报表和其他要求的披露文件的政策和程序的适当性,并考虑对该等政策进行任何实质性改变的建议;

(e)

审核并报告公司合并财务报表的完整性;

(f)

审核子公司的任何委员会会议记录;

(g)

与管理层、外部审计师和(如有必要)与法律顾问一起审查任何诉讼、索赔或其他意外情况,包括可能对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的纳税评估,以及该等事项在合并财务报表中的披露方式;

(h)

审查公司对财务报表、税务和财务信息披露方面的法规和法律要求的遵守情况;

(i)

制定委员会接下来一年的活动日历,并在每次股东周年大会后以适当的格式向董事会提交日历;以及

(j)

每年评估本宪章的充分性,并向董事会建议任何拟议的修改。

5.

会议

5.1.

委员会会议的法定人数为并非本公司或本公司联属公司高级职员或雇员的委员会大多数成员,他们亲身出席或以电话或其他电讯设备出席,使所有参与会议的人士均可相互交谈和聆听。

5.2.

委员会成员可以决定自己的程序。

5.3.

委员会可自行制定时间表,并事先提供给理事会。

5.4.

外聘核数师有权收到委员会每次会议的合理通知,并出席会议并在会上发言。

5.5.

委员会成员或外聘审计员可以召开委员会会议。

5.6.

委员会将至少每年分别与本公司行政总裁及本公司财务总监分别开会,以检讨本公司的财务状况。

5.7.

委员会将于其认为适当的时间,每年至少与本公司外聘核数师会面一次,以审阅外聘核数师的审核及报告。

5.8.

委员会主席必须应外聘审计师的要求召开委员会会议,审议审计师认为应提请董事会或股东注意的任何事项。

93

6.

报告

6.1.

委员会将以书面形式向审计委员会记录其建议,并将其纳入提出这些建议的审计委员会会议纪要。

7.

7.1.

委员会将保存书面会议记录,这些记录将与董事会会议记录一起存档。

94