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除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则在有争议的选举中被提名为董事的候选人应通过多数票选出。但是，在无争议的选举中，如果被提名人当选的票数超过反对被提名人当选的票数，则每位参选董事的被提名人当选的选票数均应当选。就本第 2 节而言，“无争议选举” 是指候选人人数不超过待选董事人数的任何股东大会：(i) 没有股东根据本第二条第 10 款提交过关于打算提名候选人参加此类会议的选举的通知；或 (ii) 此类通知已在提交日期之前的第五个工作日当天或之前提交公司提交了与证券公司举行此类会议有关的最终委托书，以及交易委员会（无论此后是否经过修订或补充），该通知已经：（a）以书面形式向秘书撤回；（b）被确定为无效的提名通知，该决定应由董事会（或其委员会）根据本第二条第10节作出，或者如果在法庭上受到质疑，则由法院最终命令作出；或（c）不是由董事会（或其委员会）决定创建一场真正的竞选活动。如果连任董事的提名人未能获得

在为选举董事而举行的年度会议或特别会议上，在选举无争议的情况下，该董事必须获得必要多数票，在股东投票获得认证后，立即向董事会提出辞职。董事会治理和提名委员会或由整个董事会（不包括提出辞职的董事）确定的其他董事会独立成员小组将根据公司及其股东的最大利益对任何此类辞职进行评估，并将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向整个董事会提出建议。在做出决定时，董事会可以考虑其认为相关的任何因素，包括董事的资格、董事过去和未来对公司的预期贡献、董事会的总体组成以及接受投标的辞职是否会导致公司无法满足任何适用的法律、规则或法规（包括任何证券交易所的上市要求）。董事会应在股东投票获得认证后的90天内完成这一程序，并应在董事会做出此类决定后的公司文件中向股东报告其决定。

第 3 节年度会议通知。除非法律另有要求，否则应向每人发出年会通知，说明会议地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理持有人亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段（如果有）以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期）的记录日期截至记录日期，登记在册的股东有权在该会议上投票用于确定有权在会议日期前至少十天或不超过60天收到会议通知的股东。根据特拉华州通用公司法（现有或可能不时修订，即 “DGCL”）、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果以DGCL允许的方式和范围以电子传输形式发出，则应生效。尽管如此，仍可以按照DGCL和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）条规定的 “住户” 规则所允许的方式和范围内，向共享地址的股东发出通知。根据本第二条第 3 节或第 5 节发出的通知应视为按照 DGCL 第 232 条的规定发出。

第 4 节特别会议。除非法律或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可随时根据董事会的命令召开，并应由董事会主席、总裁或秘书应董事会多数成员的书面要求召集。此类请求应说明拟议的特别会议的目的或目的。在任何特别股东大会上进行的业务应仅限于通知中所述的目的。

第 5 节特别会议通知。除非法律另有要求，否则特别会议通知，说明会议地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理持有人亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及目的或目的会议召开的通知应提供给每位登记在册的股东有权在截至记录日期的此类会议上投票，以确定有权在会议日期前至少十天或不迟于60天收到会议通知的股东。

如果可视为股东和代理持有人亲自出席续会并投票的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）是：（i）在休会的会议上宣布；（ii）在预定会议的时间内，在用于为股东和代理人提供服务的同一电子网络上显示，则无需提供任何此类续会的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）持有人通过远程通信方式参加会议；或（iii）根据以下规定发出的会议通知中规定与本第二条第 3 节或第 5 节相同。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十天，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出延会通知，或者如果休会后有资格投票的股东为续会确定了新的记录日期，则董事会应为此类延会通知确定新的记录日期，并应向每位有权在会上投票的登记股东发出延会通知在预定休会通知的记录日期之前在延会会议上投票。在遵守董事会通过的任何规则和条例的前提下，股东大会的主持人可以不时召集此类股东大会，也可以不时休会和/或休会

第 7 节法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，否则拥有有权在公司注册表决的股票多数投票权的股票持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会上业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则持有多数股票投票权的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决，则有权根据本第二条第6款将会议延期，直到达到法定人数出席或派代表出席。在必须有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以按照最初的通知处理任何可能已在会议上处理的业务。在遵守适用法律的前提下，如果在任何股东大会上最初达到法定人数，则股东可以继续进行业务交易直至休会，尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但如果至少最初没有达到法定人数，则除休会之外不得进行任何其他业务。

第 8 节业务顺序。董事会主席或由董事会多数成员指定的公司其他官员将召集股东会议开会，并将担任会议主持人。除非董事会在会议前另有决定，否则股东大会的主持人还将决定业务顺序，并有权自行决定监管任何此类会议的进行，包括但不限于 (i) 对可能出席任何此类会议的个人（公司股东、其正式任命的代理人或会议主持人认为是股东合格代表的任何人除外）施加限制股东大会，（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，包括根据会议主持人自行决定是否可以将任何股东或其代理人排除在任何股东会议之外，认为任何股东或其代理人已经或可能扰乱会议程序，(iii) 确定任何人可以在任何股东大会上发表声明或提问的情况，(iv) 会议的议程或工作顺序，(v)投票开始和结束投票的规定以及需要通过投票表决的事项（如果有），以及（vi）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）。

(a) 书面陈述和协议，该陈述和协议应由该人签署，该人应根据该陈述和同意该人：(I) 同意在当选后担任董事，并同意在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被提名为被提名人，并且目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；(II) 不是并且不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给出任何协议、安排或谅解对任何个人或实体的承诺或保证：（A）该人如果当选为董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或（B）这可能会限制或干扰该人在当选为董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；（III）不是也不会成为任何协议安排的当事方，或与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或达成谅解与未向公司披露的董事或被提名人的服务或行动有关的赔偿；以及（IV）如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、机密性、股票所有权和交易政策与指导方针有关的所有公司治理政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他政策和准则（将在收到董事要求后立即提供）；以及

(b) 公司编制的所有完整填写和签署的问卷（包括要求公司董事提交的问卷以及公司认为必要或可取的任何其他问卷，以评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、可能适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针规定的任何资格或要求）（上述所有内容，“问卷”）。在收到要求后，将立即提供问卷。

(ii) 根据本章程第二条第 10 款竞选或连任公司董事的被提名人还应向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括确定此类拟议被提名人担任公司董事的资格，或者该拟议被提名人作为董事或各董事会审计委员会或任何其他委员会成员是否会被视为 “独立” 的信息适用于... 的规则和标准公司。

(iii) 如果股东已根据本章程第二条第 10 款提交了提名候选人竞选或连任董事的意向通知，则上文第二条第 9 (i) 款所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签署的问卷应与此类通知同时提供给公司，上文第二条第 9 (ii) 节所述的其他信息应提供给公司应公司要求立即提出，但无论如何应在此类请求后的五个工作日。根据本第 9 节提供的所有信息应视为股东根据本章程第 2 条第 10 款提交的通知的一部分

9。根据本第二条第9节提供信息的任何股东应在得知先前提供的任何信息的任何不准确或变更后的两个工作日内立即以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书。应秘书的书面要求，该股东应在收到此类请求后的七个工作日内（或此类请求中可能规定的更长期限）提供（i）令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及（ii）对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果发出意向提名候选人参加选举的通知的股东未能在此期限内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第二条第9节提供。

(a) 提名候选人竞选公司董事以及提名以外的业务提案只能在年度股东大会上提出：(I) 根据董事会发出的公司会议通知（或其任何补充文件），(II) 由董事会或根据董事会的指示，或 (III) 由公司任何股东（A）作为登记在册的股东提出本第二条第 10 款规定的通知送达公司秘书的时间；以及在年会举行时，（B）有权在此类会议上投票，并且（C）遵守本第二条第10节中规定的通知程序。为避免疑问，上述第（III）条应是股东在年度股东大会上提名或提出除提名以外的其他业务的唯一方式。

(b) 就本第二条第10节而言，为了及时，股东的通知必须发送给秘书，并在前一年度股东大会周年日之前不少于90或超过120个日历日之前送达或邮寄到公司主要执行办公室并接收；但是，如果要求举行年会的日期早于30个日历日或超过30个日历日前一年度一周年之后的天数股东大会，或者如果前一年没有举行年会，则必须不迟于首次公开发布年度会议日期之日后的第十个日历日营业结束时收到股东的通知。在任何情况下，年会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公开宣布会议日期的年会的延期，均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。股东可以在年会上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以代表实益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上选举的董事人数。为了使形式正确，股东给秘书的通知必须列出：

(II) 关于股东提议在会议之前提出的除董事提名以外的任何业务：（A）对希望提交会议的业务的简要描述；（B）提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订《公司章程》的提案，则为拟议修正案的措辞）；（C）开展的原因会议上的此类事项；以及 (D) 任何实质性利益（在第 5 项的含义范围内）该股东和受益所有人（如果有）代表其提出提案的受益所有人（定义见下文）从事此类业务的附表14A）；

(III) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表以受益所有人名义发出提名或提议开展其他业务，则针对该受益所有人；如果该股东或受益所有人是一个实体，则针对该实体的董事、执行官、普通合伙人或管理成员的每位个人或拥有或共享控制权的任何其他实体（任何此类个人或实体，“相关人员”）：

(D) 描述 (1) 该股东、受益所有人（如果有）或任何关联人可能就公司证券制定的任何计划或提案，这些计划或提案根据《交易法》附表13D第4项需要披露；以及 (2) 此类股东、受益所有人（如果有）或关联人与任何其他人之间或相互之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据第 5 项需要披露的任何协议，或《交易法》附表13D第6项，其描述除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息（对于第（1）或（2）条，无论提交附表13D的要求是否适用）；

或借入或借出的股份），无论该票据或协议是以股票还是根据公司已发行股票的名义金额或价值以股票或现金结算，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从股价变动中受益公司股票的任何类别或系列，或维持、增加或减少公司的投票权与公司证券有关的股东、实益拥有人（如果有）或关联人；

(F) 关于股东、受益所有人（如果有）、关联人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就此类提名或提案进行招标的陈述，如果是，则此类招标是否将根据《交易法》第14a-2（b）条作为豁免招标进行，此类招标的每位参与者的姓名以及费用金额此类活动的每位参与者已经或将要直接或间接承担的邀请招标以及 (1) 如果是提名以外的业务提案，无论该个人或团体打算通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式，至少向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条的任何实益所有者）提交委托书和委托书适用法律要求执行提案的公司有表决权股份的百分比，或者 (2)任何受《交易法》第14a-19条约束的招标活动，确认该个人或团体将根据《交易法》第14a-19条参与此类招标；

(c) 尽管本第二条第10节中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为董事会成员的董事人数增加，并且公司没有在最后一天前至少10天发布公告提名所有董事候选人或具体说明公司扩大后的董事会规模，则股东可以根据第二条第10（i）节发出通知 (b)，第二条第 10 (i) (b) 款所要求的股东通知也应为被认为是及时的，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的候选人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束之前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

(ii) 特别会议。在股东特别大会上，只能开展或考虑根据公司会议通知向会议妥善提交的业务。董事会选举人员的提名可以在股东特别大会上提出，在特别股东大会上，董事将根据公司的会议通知选出：(a) 由董事会或根据董事会的指示，或 (b) 前提是董事会已决定在该会议上选举一名或多名董事，则由公司在册股东的任何股东在此类会议上选出一名或多名董事

本章程第二条第 10 (i) (b) 款规定的通知送达公司秘书的时间，以及在特别会议举行时，谁有权在会议上投票，并以书面形式发出通知，说明本第二条第 10 款所要求的信息。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第二条第10节所要求的通知应在不早些时候送达公司主要执行办公室的秘书比此类特别活动之前第 120 天的营业结束时间更长开会，不得迟于公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该特别会议上选举的候选人之日后的第十天营业结束之日，以较晚者为准。股东可以在特别会议上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以代表该实益所有人在特别会议上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选举的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。

(a) 确定除提名以外的任何业务是否已根据本第二条第 10 节适当地提交给任何年度股东大会或特别会议，以及在任何年度股东大会或特别会议上提名参选公司董事的人选是否符合本第二条第 10 节（包括股东、实益所有人或关联人是否邀请（或是其中的一部分）请求的团体）或未请求的团体根据《交易法》第14a-19条（视情况而定）征求代理人，将由此类会议的主持人提出。如果会议主持人确定任何事务未以适当方式提交此类会议，或者任何提名均未以适当方式提名，则他们应向会议宣布，除非法律另有要求，否则会议主持人应宣布不考虑此类提名或不得处理此类其他事项，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理和投票。此外，除非法律另有要求或主持人另有决定，否则本第二条第10节的上述规定并不局限于：(i) 如果股东没有在其中规定的时限内向公司提供第二条第9节或本第10节所要求的信息，或 (ii) 如果股东（或股东的合格代表）没有出席年度或特别股东大会提名或其他业务的公司，任何尽管公司可能已收到有关该事项的选票和委托书，但该提名应不予理会，也不得处理此类其他业务。

(b) 应秘书的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在收到此类请求后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限），由董事会酌情提供令人满意的书面核实，以证明股东根据本第二条第9和第10节提交的任何信息的准确性。提供董事会拟议提名通知的股东应在必要范围内不时更新和补充此类通知中要求提供的信息，以使此类通知中提供或要求提供的信息真实正确（i）截至会议记录日期；（ii）截至会议记录日期；（ii）截至会议或任何休会前15天的日期或

推迟。任何此类更新和补充均应在会议记录日期后的五天内（如果需要在会议记录日期之前进行任何更新和补充），也应不迟于会议日期或任何休会或延期之前十天（如果需要在会议记录日期前15天进行任何更新或补充）以书面形式提交公司主要执行办公室的秘书改为会议、休会或延期）。如果股东或拟议被提名人未能在此期限内提供此类书面验证、更新或认证，则此类信息应被视为未根据本第二条第10节提供。

(c) 就本第二条第 10 节而言：(I) 要被视为本章程中股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东在此类会议（无论如何不得少于五个工作日前）提交给公司的书面文件（或书面内容的可靠副本）授权会议），说明该人有权代表该股东行事股东大会上的代理人；（II）“营业结束” 是指在任何日历日当地时间下午 6:00 在公司主要执行办公室，无论该日是否为工作日；以及（III）“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据第 13、14 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露或 “交易法” 第15 (d) 条或提供给股东.

(d) 尽管有本第二条第 9 款和第 10 条的规定，但股东还必须遵守《交易法》及其下关于本第二条第 9 和第 10 节所述事项的所有适用要求；但是，本章程中提及《交易法》或据此颁布的规则和条例的内容无意也不限制适用于提名或提案的任何要求根据本条拟考虑的其他事项第二节，第 10 节。本第二条第9和第10节中的任何内容均不被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条的规定要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或（ii）任何系列优先股持有人根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）选举董事的任何权利。

第 11 节投票。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权在每一次股东大会上就该股东持有并以其名义在公司账簿上注册的每股公司股票进行一次表决，该日期根据本章程第七条第 5 款的规定作为确定谁有权在该会议上投票的股东的记录日期。公司的任何股票投票均可由有权投票的股东在任何股东大会上亲自或通过代理人进行；但是，除非该委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对任何委托人进行表决或采取行动。正式签署的委托书如果声明不可撤销，且仅限于该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的，无论与之相关的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益。股东可以通过出席会议和亲自投票或通过以下方式撤销任何不可撤销的委托书

以书面形式向公司秘书提交撤销委托书的文书或其他正式签署的具有稍后日期的委托书。在所有股东大会上，除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，所有事项均应由亲自出席会议并有权在会上表决的股东的多数票表决决定，即达到法定人数。在任何股东大会上，除选举或罢免董事外，其他任何问题均无需通过书面投票进行表决。

第12节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在股东大会上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和在会议中注册的股份数量每个股东的姓名。本第 12 节中的任何内容均不要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入此类名单。此类名单应允许任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，有效期为10天，截至会议日期前一天：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获取此类名单所需的信息；或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。除非法律另有要求，否则股票账本应是证明谁有权审查股票账本、此类名单或公司账簿，或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 13 节投票检查员。在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名投票监察员在会上行事。如果没有投票监察员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名投票监察员在会议上行事。每位投票检查员在开始履行职责之前，应尽其所能，严格不偏不倚地忠实履行监察员的职责。此类投票检查员应具有 DGCL 第 231 条规定的权力和职责。投票检查员不必是公司的股东，公司的任何高管都可以就除投票赞成或反对当选公司任何职位或他或她可能直接感兴趣的任何其他问题以外的任何其他问题担任投票检查员。在该选举中，不得任命任何董事或董事职位候选人为投票检查员。

第 14 节不开会就采取行动。要求在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或者在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，均可不经会议、无需事先通知和不经表决而采取，如果同意规定所采取的行动，则应由已发行股票持有人签署，其票数不少于批准所需的最低票数（截至此类同意的记录日期确定）或在所有股份都有权表决的会议上采取此类行动会议出席并进行了表决，应按照 DGCL 第 228 条要求的方式交付给公司。

陈述或其他文件或协议），除非文件或信息完全采用书面形式（而不是电子传输），并且完全通过专人手交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证或挂号邮件，要求退货，否则不得要求公司接受此类文件或信息的交付。为避免疑问，公司明确选择退出DGCL关于向公司提供本第二条所要求的信息和文件（授权他人根据DGCL第212条在股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外）的第116条。

第 2 节人数、资格和任期。构成整个董事会的董事人数不得少于一人，也不得超过十二人。构成整个董事会的董事人数应由董事会决议确定。董事不必是股东。除非本第三条第4和5节另有规定，否则董事应在股东年会上选出。每位董事的任期应持续到下次董事选举为止，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她去世或退休，或者直到他或她提前辞职或按下文规定的方式提前被免职。

第 5 节空缺。如果因董事辞职或罢免和/或授权董事人数增加而出现空缺董事职位，则填补此类空缺董事职位的人选可以由当时在任但少于法定人数的多数董事选出，或者由唯一剩下的董事选出，而被选中的人应担任董事直到下次董事选举以及其继任者当选并获得资格，除非早点流离失所。如果没有董事在任，则可以按照法律规定的方式进行董事选举。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 7 节年度会议。每届新当选的董事会的第一次会议应在年度股东大会之后立即举行，只要达到法定人数，就无需向新当选的董事发出此类会议的通知即可合法组成会议。如果此类会议未在年度股东大会之后立即举行，则会议可以在下文为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行，也可以按照所有董事签署的书面豁免书中规定的时间和地点举行。

第 9 节特别会议；通知。董事会特别会议可由董事长、总裁或秘书在提前24小时通知每位董事后，亲自或通过电话或电子传输，或者如果通过邮寄方式发出，则在适用会议召开前至少五天召开；特别会议应由董事会主席、总裁或秘书根据两名董事的书面要求以相同的方式和类似通知召开。

第10节法定人数和行为方式。在董事会的所有会议上，任职时的大多数董事应构成业务交易的法定人数（前提是法定人数在任何情况下均不得少于包括空缺在内的董事总人数的三分之一），除非另有特别要求，否则出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为应是董事会的行为法律或公司注册证书。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上另行通知，直至达到法定人数。

第 11 节报酬。除非董事会通过的决议另有明确规定，否则任何董事都不得因其服务而获得任何规定的报酬；但董事会可随时不时通过决议规定应向公司任何董事支付一笔特定款项，要么作为他们作为董事或董事会任何委员会成员的年度薪酬，要么作为他们出席董事会或任何此类委员会每次会议的报酬。董事会也可以同样规定，公司应向每位董事偿还他们因出席任何会议而支付的任何费用。本第 11 条中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得报酬。

第12节执行委员会；组成方式和权力。董事会可酌情通过全体董事会多数通过的决议，指定一个由公司一名或多名董事组成的执行委员会。在不违反 DGCL 第 141 (c) (1) 条、公司注册证书和本章程规定的前提下，执行委员会在董事会闭会期间拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并有权

授权在所有可能需要修改公司印章的文件上盖上公司的印章；但执行委员会无权修改公司注册证书（除非执行委员会可以在董事会根据《特拉华州通用公司法》通过的一项或多项规定发行股票的决议中授权的范围内，确定此类股份的名称以及与股息、赎回有关的任何优先权或权利）、解散、资产的任何分配公司或将此类股份转换为或交换任何其他类别或类别的股份，或将此类股份换成公司任何其他类别或类别的股票，或确定任何系列股票的数量（或批准增加或减少股份或任何系列），填补董事会或执行委员会的空缺，根据第251、252、254条通过合并或合并协议《特拉华州通用公司法》第255、256、257、258、263或264条，建议给股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散，或修改公司章程。董事会有权随时通过全体董事会多数成员通过的决议，有无理由更改执行委员会的成员、填补执行委员会的所有空缺或解散执行委员会。

第 14 节。会议。执行委员会的例行会议可在执行委员会多数成员通过并以书面形式通知其所有成员的决议所确定的日期和地点举行，不论是在特拉华州内还是境外。执行委员会特别会议应在任的执行委员会主席或执行委员会过半数成员召集时举行。执行委员会每一次特别会议的通知应以董事会会议允许的方式发出。在遵守本第三条规定的前提下，执行委员会应通过执行委员会全体多数成员通过的决议，制定自己的议事规则。

第 16 节其他委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议或决议，指定一个或多个由公司一名或多名董事组成的其他委员会，在上述决议或决议规定的范围内，该委员会应拥有公司注册证书和本章程的规定，并可以行使董事会在管理公司方面的权力和权限，但须遵守DGCL第141 (c) (2) 条的规定公司的业务和事务，并有权授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会都不得被剥夺执行委员会的任何权力。此类委员会应采用董事会不时通过的决议确定的一个或多个名称。除非董事会另有规定，否则任何此类委员会的所有成员中的大多数可以决定其行动并确定其会议的时间和地点，无论是在特拉华州内还是境外。委员会特别会议应在委员会主席召集时举行

第 17 节委员会的候补成员。董事会可以指定一名或多名董事作为执行委员会或任何其他委员会的候补成员，候补成员可以在委员会任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论他、她或他们是否构成法定人数。

第 19 节不开会的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意。采取行动后，同意书或同意书应与董事会或委员会的议事记录一起以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。

第 21 节董事会主席。董事会主席应根据本章程第二条第 8 款主持股东大会和董事会议，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。如果董事会主席未出席董事会会议，则应由董事会或首席执行官选出或以其规定的方式选出的另一名董事（如果与董事会主席分开且未选出其他董事）主持。

第 1 节通知类型。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定要求向任何董事或股东发出通知时，不得将其解释为个人通知，但此类通知可以以书面形式、亲自或邮寄方式发给该董事或股东，地址与公司记录中显示的地址相同，邮费已预付，此类通知应视为在当时发出应将其存放在美国的邮政中。也可以以本协议第三条允许的任何方式向董事发出通知，并应

第 2 节放弃通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面豁免，或者有权发出通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于该通知的豁免。任何人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明股东、董事或董事委员会成员在任何例行或特别会议上进行交易的业务或其目的。

第 1 节当选和委任的官员。公司的民选官员应为首席执行官、总裁、一位或多位执行副总裁、高级副总裁和副总裁，无论是否有董事会认为适当的描述性头衔、秘书和财务主管。董事会或董事会执行委员会还可以通过决议任命一名或多名助理副总裁、助理财务主管、助理秘书以及在处理公司事务时可能不时认为必要或可取的其他官员和代理人。

第 4 节。期限。公司的每位高级管理人员应在继任者当选或被任命并获得资格或提前辞职或被免职之前任职。任何官员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。任何由董事会或执行委员会选举或任命的高级管理人员均可随时通过全体董事会多数的赞成票被免职。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会或其相应委员会填补，或者该职位可能空缺。

第 5 节首席执行官。首席执行官应全面监督公司事务，全面和积极控制其所有业务。在董事会主席缺席的情况下，他们应主持所有股东大会。他们应确保董事会和股东的所有命令和决议都生效。他们一般有权以公司的名义执行债券、契约和合同并在其中盖上公司印章；签署股票证书；安排雇用或任命公司正常开展业务可能需要的高级职员、雇员和代理人，并根据本章程的规定确定他们的薪酬；解雇或停职根据其授权或授权雇用或任命的任何雇员或代理人从属的军官

他或她；在选举或任命他或她的机构采取最后行动之前，有理由暂停其下属任何官员的职务；与公司其他高级管理人员和董事协调，制定公司的基本战略和长期计划，包括营销计划、扩张计划和财务结构；以及一般而言，行使通常属于公司首席执行官的所有权力，除非这些权力中另有规定章程。

第 6 节总统。总裁应履行职责和行使该办公室的权力，此外，总裁应履行董事会规定的其他职责并拥有其他权力。一般而言，总裁应履行与总裁职位有关的所有职责，或履行董事会或本章程可能不时规定的所有职责。如果董事会认为此类行动是必要或可取的，则应指定公司官员在该官员缺席或无法采取行动时履行总裁的职责。

第 7 节执行副总裁。在总统缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，执行副总裁（或者，如果有多位执行副总裁，则由指定命令中的执行副总裁，或在没有任何指定的情况下，按其选举顺序行事）应履行总统的职责，在总统这样行事时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。执行副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和其他权力。

第 8 节高级副总裁。在执行副总裁缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，高级副总裁（或者，如果有多位高级副总裁，则由指定命令中的高级副总裁，或在没有任何指定的情况下，按其当选顺序行事）应履行执行副总裁的职责，在执行副总裁这样做时，应拥有执行副总裁的所有权力并受其所有限制。高级副总裁应履行董事会、首席执行官或其被任命监督的其他官员可能不时规定的其他职责和权力。

第 9 节副总裁。在高级副总统缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，副总统（或者，如果有多位副总统，则由指定命令中的副总统，或在没有任何指定的情况下，按其选举顺序排列）应履行高级副总统的职责，在履行职责时，应拥有高级副总统的所有权力并受到对高级副总统的所有限制。副总裁应履行董事会、首席执行官或其被任命监督的其他官员可能不时规定的其他职责和权力。

第 10 节助理副总裁。在副总裁缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，助理副总裁（或者，如果有多位副总裁，则按指定的命令或其选举的助理副总裁或以董事会确定的其他方式）应履行该副总裁的职责和行使该副总裁的权力，并应履行董事会、首席执行官或他或她在谁的监督下被任命的副总统可以出任时不时开处方。

董事会或首席执行官可能规定的其他职责，这些职责应受董事会或首席执行官的监督。他们应保管公司的公司印章，他们或助理秘书有权在任何要求盖章的文书上盖上该印章，盖章后，可以通过他们的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他高级职员盖上公司的印章并通过他们的签名证明加盖公司印章的一般权力。秘书应保存和核算公司的所有账簿、文件、文件和记录，但其他官员或代理人应负责的账簿、文件、文件和记录除外。他们应有权签署股票证书，通常应履行通常属于公司秘书办公室的所有职责。

第 12 节助理秘书。在秘书缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，助理秘书（或者，如果有多位助理秘书，则按董事会确定的顺序排列，或者如果没有这样的决定，则按任命顺序排列）应履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会、首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或者秘书可以不时作出规定.

第 13 节财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义和信贷存入董事会可能指定的存放处。他或她应按照董事会的命令支付公司资金，领取适当的付款凭证，并应在董事会常会或董事会要求时，向董事会主席和董事会报告他或她作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，他或她应向公司提供一笔保证金（应每六年审查一次），其金额和担保额应达到董事会满意的水平，用于忠实履行其职责，并在他或她去世、辞职、退休或免职后恢复公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他内容财产或他或她拥有或控制的属于公司的任何种类。财务主管应履行董事会、首席执行官或其被任命监督的其他官员可能规定的其他职责。如果未选出财务主管，则负责财务的副总裁（或者在没有负责财务的副总裁的情况下，负责财务的高级副总裁或执行副总裁）应履行本第 13 节所述的职责和责任。

第 14 节助理财务主管。助理财务主管或助理财务主管应协助财务主管，在财务主管缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，助理财务主管（或如果有多位助理财务主管，则按董事会确定的顺序排列，如果没有此类决定，则按任命顺序排列）履行财务主管的职责和行使权力，以及应履行其他职责并拥有其他权力，例如董事会、首席执行官或财务主管可能会不时开处方。

第 1 部分：公司或公司权利以外的行为。公司应在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是任何威胁、悬而未决或正在考虑的行动、仲裁、替代性争议机制、调查、诉讼或程序（民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的当事方或受到威胁成为其一方的任何人（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）（第六条第 2 节中规定的与公司提起的诉讼或权利有关的诉讼除外）），因为他们是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任董事或公司高级职员，他们现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级雇员或代理人（所有这些人员在本条中均称为 “公司工作人员”），用于支付他们在此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和解中支付的款项，前提是他们按以下方式行事善意，并以他们有理由认为反对或不反对的方式公司的最大利益，就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的；但是，除非法律另有要求或本第六条第 7 节对执行本第六条规定的权利的诉讼另有规定，否则公司只有在该诉讼程序（部分或部分）的情况下才对与该公司工作人员提起的诉讼（或部分诉讼）有关的任何此类公司工作人员进行赔偿其中）已获得董事会的授权或批准。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼，或根据不反对者或同等机构的抗辩终止任何诉讼本身不得推定公司工作人员没有本着诚意行事，其方式不符合或不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，他们有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

第 2 部分：由公司采取或由公司行使的权利采取的行动。公司应在DGCL允许的最大范围内，向任何曾经或现在是公司工作人员或受到威胁成为公司任何受威胁、待决或正在考虑的诉讼当事方的公司工作人员进行赔偿，以弥补他们是或曾经是公司公务员实际和合理承担的与公司工作人员有关的费用（包括律师费），或有权获得有利于公司的判决此类诉讼的辩护或和解，前提是他们本着诚意行事，并且以自己的方式行事有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，该人公平合理地有权获得此类开支的赔偿大法官法院或其他此类法院应认为这是适当的.

担任公司现任董事或高级职员的工作人员，此类决定应 (i) 由董事会以未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事组成的法定人数的多数票作出，(ii) 由此类董事以多数票指定的由此类董事组成的委员会作出，无论该多数是否构成法定人数，(iii) 如果无法获得法定人数，或，即使根据法定人数的无私董事的指示，由独立法律顾问在书面意见中指示，或 (iv) 可获得股东们。

第 4 节获得赔偿的权利。尽管有本第六条的其他规定，但如果公司工作人员根据案情或以其他方式成功为本第六条第 1 节或第 2 节所述的任何诉讼进行辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿他们为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；但是，前提是任何非现任或非现任或非现任或非现任的公司职员前董事或高级职员（该术语的定义见最后一句话）只有在受保人符合 DGCL 第 145 (a) 条或第 145 (b) 条（如适用）规定的赔偿要求的行为标准的情况下，DGCL 第 145 (c) (1) 条才有权根据本第 4 条获得赔偿。

第 6 节其他权利和补救措施。本第六条规定的补偿和费用预付不应被视为排斥任何寻求赔偿或预支的人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他任何寻求赔偿或预支的人可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份行事的人，应继续享有这些权利，对于已停止补偿的人，应继续享有这些权利是董事、高级职员、雇员或代理人，并应为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。对本第六条的任何修改、变更或废除对公司工作人员或其继任者的任何权利产生不利影响，不得限制、取消或损害对涉及在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或涉嫌发生的任何诉讼的任何此类权利。

第 7 节公司工作人员提起诉讼的权利。如果公司没有在60天内全额支付根据本第六条第1、2或4节提出的赔偿申请，或者如果公司在收到公司秘书书面申请后的20天内没有全额支付根据本第六条第5款提出的预付费用的申请，则公司工作人员可以在此后随时向该州具有管辖权的法院对公司提起诉讼特拉华州寻求就获得此类赔偿的权利作出裁决或预付费用。如果在任何此类诉讼或公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中全部或部分胜诉，则公司工作人员也有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在公司工作人员为执行本协议下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括公司工作人员为强制执行费用预付权而提起的诉讼），均应以公司工作人员未达到第 145 (a) 或本节规定的任何适用的赔偿行为标准为辩护

DGCL 的 145 (b)。此外，在公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，在最终裁定公司工作人员不符合DGCL第145（a）条或第145（b）条规定的任何适用的赔偿行为标准后，公司有权收回此类费用。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前就公司工作人员的赔偿作出裁定，因为公司工作人员符合此类适用的行为标准，也不是公司（包括未参与此类诉讼的董事，由此类董事组成的委员会）的实际决定，独立法律顾问（或其股东）假定公司工作人员未达到此类适用的行为标准，应推定公司工作人员未达到适用的行为标准，或者，如果是公司工作人员提起的此类诉讼，则作为此类诉讼的辩护。在公司工作人员为执行本协议项下获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中，或公司为根据承诺条款收回预付款而提起的任何诉讼中，公司工作人员无权获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担，根据适用法律，本第六条或其他条款。

第 8 节保险。根据董事会通过的决议，公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人或应公司要求担任另一家公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、经理、雇员或代理人的任何人员，不论公司是否有权索引，免受任何费用、责任或损失免除他或她这笔费用，DGCL 下的责任或损失。

第 9 节合并。就本第六条而言，除合并或存续的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去，则有权力和权限向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经任职于该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人该组成公司作为董事的要求根据本第六条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司所处的地位应与此类组成公司继续独立存在时所处的地位相同。

第 10 节对其他人员的赔偿。公司可以在董事会或其指定人员不时授权的范围内，在本第六条关于公司董事和高级管理人员补偿和预支费用的规定的最大范围内，授予公司任何雇员或代理人获得赔偿和预支费用的权利。担任公司子公司董事或高级管理人员的任何人均有权获得本第六条赋予的就其在该子公司任职的补偿和费用预支的权利。应公司的要求，子公司的任何董事或高级管理人员均被视为为该子公司服务，公司被视为正在申请此类服务。本第六条应在法律允许的最大范围内，取代公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何冲突条款。此外，公司可以在法律允许的范围和方式以及不时授权的范围内，向作为公司子公司雇员或代理人服务的个人授予获得赔偿和预支费用的权利。

第 1 节获得证书的权利。公司的每位股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员（包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、秘书或助理秘书）签署或以公司名义签署的证书，以证明该股东在公司中拥有的股份数量。如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，前提是除非 DGCL 第 202 条另有规定，代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面写明公司将免费向每位要求提供每类股票或其系列的权力、名称、偏好和相关权利、参与权、可选或其他特殊权利的股东的声明，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议或决议，规定公司任何或全部类别或系列股票的部分或全部可以采用无凭证股份的形式，但在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。

第 3 节新证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，公司可以签发一份或多份新的证书或无凭证股份，以取代公司以前签发的、据称丢失、被盗或销毁的任何证书或证书。在授权签发此类新证书或无凭证股份时，公司可以自行决定并作为签发此类证书或证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或损坏的证书或证书的所有者或其法定代表人向公司提供一定金额的保证金，以此作为对公司可能就据称丢失、被盗或被盗的证书可能提出的任何索赔的赔偿销毁或签发此类新证书或无证书分享。

第 5 节记录日期。为了使公司能够确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，有权获得任何股息或其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先确定，根据DGCL第213条，这是创纪录的日期。


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