2023年4月6日

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

	回复：	Photronics, Inc
		截至2022年10月31日的财政年度的10-K表
		2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格
		文件编号 1-39063

女士们、先生们：

我们正在回应美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于 2023 年 3 月 9 日就2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表附录 99.5 以及 Photronics, Inc.（“公司” 或 “我们” 于 2022 年 12 月 23 日提交的截至 2022 年 10 月 31 日的财年表 10-K 年度报告）提出的评论” 或 “我们” 或 “我们的”）

为方便起见，本信中以粗体形式包含的公司带编号的回复和相关标题对应于员工评论信中带编号的段落和相关标题。问题之后是公司对此的回应。

2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格

附录 99.5 GAAP 与非 GAAP 财务信息的对账，第 1 页

1.	我们注意到，您计算的自由现金流包括政府激励措施。请向我们解释为什么您认为将此调整纳入自由现金流的计算是适当的。此外，看来应该重命名该度量值，因为你没有按典型方式进行计算。有关更多信息，请参阅关于非公认会计准则财务指标的合规与披露解释问题102.07。

回应：本标题中显示的政府激励金额代表作为在特定司法管辖区进行资本购买的激励措施而授予公司的资金，因此部分抵消了资本购买的现金流出。这些激励措施的可用性是我们决定进行这些购买的一个因素。我们相信，这样的陈述准确地反映了我们的现金流。但是，我们承认工作人员的评论，在未来的文件中，我们将从自由现金流的计算中消除获得的政府激励措施的影响。

截至2022年10月31日的财政年度的10-K表

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析非公认会计准则财务指标，第 32 页

2.	我们注意到，您的净现金计算包括短期投资。我们还从您在财务报表附注第43页的披露中注意到，这些投资的到期日超过三个月，但少于一年。有鉴于此，在计算净现金时，这些投资似乎不会被视为现金等价物。请进行相应的修改或建议。您在表格 8-K 的财报发布中披露的内容也应进行类似的修改。

回应：我们感谢工作人员的评论，在未来的文件中，我们将从净现金的计算中删除短期投资。

我们承认，无论员工进行任何审查、评论、行动或不采取任何行动，公司及其管理层均对我们申报中披露的准确性和充分性负责。

公司感谢工作人员在审查我们对您的评论信的回复时所做的努力。我们完全致力于与委员会合作，对你的评论作出回应，并提供所有必要的信息。因此，如果您对公司对您的评论的回应有任何疑问，请随时联系我或我们的首席会计官兼公司财务总监埃里克·里维拉。

真的是你的，

Photronics, Inc.

/s/ 约翰 ·P· 乔丹
执行副总裁、首席财务官

抄送：	Richelle Burr，执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问

Eric Rivera，副总裁、公司财务总监兼首席会计官