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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告


截至的财政年度12月31日, 2020

或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：001-31262
 
阿斯伯里汽车集团，Inc..
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州01-0609375
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
2905号Premiere Parkway NW，套房300
德卢斯,佐治亚州30097
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(770) 418-8200
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
交易
每节课的标题符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元ABG纽约证券交易所

根据该法第(12)(G)款登记的证券：
没有。
a
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是x   不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是x 不是o

目录
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒  加速后的文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。
7262(B))，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ 不是x
根据注册人的普通股截至2020年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为#美元。1.4810亿美元(仅为计算的目的，假设注册人的所有高级职员和董事都是注册人的关联公司)。
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至2021年2月26日的流通股数量为19,328,753.
以引用方式并入的文件
在此列出以下文件(如果通过引用并入)以及包含该文件的表格10-K的第I部分：
注册人为2020年股东年会提交的最终委托书的部分内容将在注册人的财政年度结束后120天内提交，通过引用将其并入本10-K表格年度报告的第三部分第10至14项。

目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
表格10-K的年报
截至年底的年度
2020年12月31日

  页面
第I部分
第一项。
业务
6
项目1A。
风险因素
17
项目1B。
未解决的员工意见
29
第二项。
特性
30
第三项。
法律程序
30
第四项。
矿场安全资料披露
30
第II部
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
31
第6项。
选定的财务数据
33
项目7。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
35
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
63
第8项。
财务报表和补充数据
65
项目9。
会计与财务信息披露的变更与分歧
108
项目9A。
管制和程序
108
项目9B。
其他资料
109
第III部
第(10)项。
董事、高管与公司治理
110
第11项。
高管薪酬
110
项目12。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
110
第(13)项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
110
第(14)项。
首席会计师费用及服务
110
第IIIV部
第15项。
展品、财务报表明细表
111
第16项。
表格10-K摘要
114







目录
第一部分：
前瞻性信息
本报告中包含或引用的某些讨论和信息可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是非历史性的陈述，可能包括与我们的目标、计划和预测有关的陈述，这些目标、计划和预测涉及行业和总体经济趋势、我们的预期财务状况、经营结果或市场状况以及我们的业务战略。这样的陈述通常可以通过诸如“可能”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”和其他类似的单词或短语来标识。前瞻性陈述还可能与我们对以下方面的预期和假设有关：

•美国经季节调整的新车销售年率；
•一般经济状况及其对本公司收支的预期影响；
•我们预期的零部件和服务收入，其中包括车辆技术的改进；
•由于我们的地理多样性和品牌组合，我们有能力限制我们在地区经济低迷中的风险敞口；
•制造商继续使用激励计划来推动对其产品供应的需求；
•我们的资本配置战略，包括与收购和资产剥离、股票回购和资本支出有关的战略；
•我们的收入增长战略；

•构成我们投资组合的品牌在长期和其他因素中的增长；
•由于新冠肺炎疫情，销售和服务收入下降，我们的业务、我们的车辆和零部件制造商和其他供应商、供应商和商业合作伙伴的业务以及全球经济持续中断；
•柏悦经销店(定义见本协议其他地方)集团的预期财务及营运表现；及

•我们预计未来的资本支出，包括与Park Place经销集团的运营有关的支出。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际未来结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些因素包括但不限于：

•由于新冠肺炎疫情导致的销售和服务收入下降以及我们的业务、我们的车辆和零部件制造商和其他供应商、供应商和业务合作伙伴的运营以及全球经济持续中断的程度可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；

•成功地将Park Place经销商集团的运营整合到我们现有的运营中的能力，以及将管理层的注意力从正在进行的业务和常规业务职责上转移到实现这种整合的能力；

•因收购Park Place经销店集团或与之相关的活动而增加的费用或意外负债的影响；

•难以与Park Place经销集团的客户或供应商保持关系；

•总体经济和商业状况的变化，包括就业水平、消费者信心水平、消费者需求和偏好、信贷可获得性和成本、燃料价格、可自由支配的个人收入和利率水平的变化；
•我们有能力产生足够的现金流，维持我们的流动性，并获得任何必要的额外资金，用于营运资本、资本支出、收购、股票回购、债务到期日支付和其他公司目的(如有必要或需要)；
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目录
•车辆和零部件的生产和交付因任何原因造成重大中断，包括新冠肺炎疫情、自然灾害、恶劣天气、内乱、产品召回、停工或其他我们无法控制的事件；
•我们有能力执行我们的汽车零售和服务业务战略，同时在政府和其他监管机构强加或鼓励的限制和最佳实践下运营；
•我们吸引和留住熟练员工的能力；
•不利条件影响我们销售其品牌的汽车制造商，以及他们成功地设计、制造、交付和营销汽车的能力；
•我们能够销售的车辆组合和总数量的变化；
•我们的未偿债务，以及我们继续有能力遵守我们各种融资和租赁协议中适用的公约，或在必要时获得这些公约的豁免；
•我们的行业竞争激烈，这可能会对我们的产品和服务造成定价和利润率压力；
•我们与我们销售的汽车制造商的关系，以及我们更新的能力，并以我们可以接受的条款与我们销售其品牌的汽车制造商签订新的框架和经销商协议；
•制造商激励计划的可用性以及我们赚取这些激励的能力；
•我们或我们第三方服务提供商、管理信息系统的故障；
•与个人身份信息(“PII”)有关的任何数据安全漏洞；
•管理汽车特许经营的法律法规的变化，包括贸易限制、消费者保护、会计准则、税收要求和环境法；
•改变或对进口车辆或零部件实施新的关税或贸易限制；
•涉及我们的诉讼或其他类似诉讼的不利结果；
•我们完善计划中的合并、收购和处置的能力；
•金融市场的任何中断，这可能会影响我们获得资本的能力；
•我们与贷款人和出租人的关系及其财务稳定性；
•我们执行计划和其他战略的能力；
•我们利用经销商投资组合收益的能力；以及
•除了修改后的交易外，我们成功整合我们可能收购的业务的能力，或者我们收购的任何业务可能没有我们收购时预期的那样表现。
其中许多因素超出了我们的控制或预测能力，它们的最终影响可能是实质性的。此外，下文“项目1A.风险因素”和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中列出的因素以及本报告中作出的其他警示性表述应被视为受此类不确定性影响的前瞻性表述。我们敦促您仔细考虑这些因素。
前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。我们明确表示不承担更新本文中包含的任何前瞻性陈述的义务。
附加信息
我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的此类报告的任何修正案，都可以在我们的网站上免费获得，网址是：Http://www.asburyauto.com在向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交此类报告后，一旦实际可行，我们将立即向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交报告。此外，提交给股东的与我们的2021年股东年会相关的委托书也将在我们的网站和网址上获得。
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目录
在这样的委托书中陈述。我们还在我们的网站上提供公司注册证书、章程和其他概述公司治理政策和做法的材料的副本，包括：
 
•审计委员会、治理与提名委员会、薪酬与人力资源委员会、资本分配与风险管理委员会的章程；
 
•我们董事会、审计委员会、薪酬和人力资源委员会成员的独立性标准；
 
•我们的企业管治指引；以及
 
•我们为董事、高级管理人员和员工制定的商业行为和道德准则。
我们打算通过在我们的网站上披露的方式提供Form 8-K中第5.05项(关于修改或豁免我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则)所要求的任何信息。
您也可以通过向以下地址发送书面请求来获得上述材料的印刷件：阿斯伯里汽车集团投资者关系部，邮编：2905Premiere Parkway，NW，Suite300，Duluth，佐治亚州30097。此外，证监会在其网站上免费提供报告、委托书和信息声明，以及以电子方式提交给证监会的有关发行人(如我们)的其他信息。选管会的网页是Http://www.sec.gov。除非另有说明，否则我们网站或委员会网站上的超链接提供的信息不会纳入本报告或我们向委员会提交或提供给委员会的其他文件中。
除上下文另有规定外，“我们”、“阿斯伯里”和“本公司”是指阿斯伯里汽车集团公司及其子公司。
项目1.业务
阿斯伯里汽车集团公司成立于2002年，是特拉华州的一家公司，是美国最大的汽车零售商之一。我们的门店业务是由我们的子公司进行的。
截至2020年12月31日，我们拥有并运营112个新的汽车特许经营权，代表91个经销商地点的31个品牌汽车，25个碰撞中心和9个州16个大城市市场的1个汽车拍卖会。我们的商店提供广泛的汽车产品和服务，包括新车和二手车；零部件和服务，包括车辆维修和保养服务、更换零部件和碰撞维修服务(统称为“零部件和服务”或“P&S”)；以及金融和保险产品(“F&I”)，包括通过第三方安排车辆融资和售后产品，如延长服务合同、有保证的资产保护(“GAP”)债务免除、预付维修、信用人寿和残疾保险。
停车场收购
如前所述，2019年12月11日，本公司与Park Place经销实体家族的若干成员、德克萨斯州有限合伙企业Park Place Mid-Cities，Ltd.和已确定的委托人(统称“Park Place”)签订了交易协议，以收购Park Place业务的几乎所有资产和某些与Park Place业务相关的房地产，包括购买19个特许经营权、两个碰撞中心和一个汽车拍卖会。2020年3月24日，阿斯伯里向卖方递交了根据交易协议条款终止交易协议的通知，以换取1000万美元的违约金。有关对融资交易的影响的更多详细信息，请参阅流动资金和资本资源。
由于公司努力缓解新冠肺炎的财务影响，加上2020年5月和6月的强劲业绩，公司以更优惠的定价和更灵活的融资条款重新参与了对Park Place经销商集团的收购，包括将购买奢侈品经销商特许经营权限制在那些与公司核心战略业务最一致的公司。于2020年7月6日，本公司与Park Place订立资产购买协议(“修订资产购买协议”)，以收购12家新的汽车经销专营权(3家梅赛德斯-奔驰、3家斯普林特、2家雷克萨斯、1家捷豹、1家路虎、1家保时捷和1家沃尔沃)、两个防撞中心和由Park Place经销集团组成的汽车拍卖(统称“修订交易”)的几乎全部资产和租赁房地产，购买价为889.9美元。修订后的交易于2020年8月24日完成。购买价格是通过现金、平面图设施和卖方融资相结合的方式筹集的。
除了Park Place经销商集团的收购外，在截至2020年12月31日的年度内，我们还收购了科罗拉多州丹佛市场的三个特许经营权(一个经销商地点)的资产，总收购价为6,360万美元。
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在截至2020年12月31日的一年中，我们在佐治亚州亚特兰大市场出售了两个特许经营权(两个经销商地点)，在密西西比州杰克逊市出售了六个特许经营权(五个经销商地点)和一个碰撞中心，在南卡罗来纳州格林维尔市场出售了一个特许经营权(一个经销商地点)。与这些资产剥离有关，该公司录得总计6230万美元的税前收益，这在我们随附的综合收益表中作为经销商资产剥离收益净额列示。
阿斯伯里汽车公司
以下图表显示了截至2020年12月31日的一年中，各业务部门对总收入和毛利润的贡献：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1144980/000114498021000075/abg-20201231_g1.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1144980/000114498021000075/abg-20201231_g2.jpg
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我们新的汽车特许经营零售网络由位于9个州的16个大都市市场的经销商组成，主要在11个当地品牌的经销商集团下运营。下表提供了截至2020年12月31日我们的市场、品牌名称和特许经营权的详细细目：
经销商集团品牌市场专营权
科金汽车集团佛罗里达州皮尔斯堡阿库拉、宝马、本田、梅赛德斯-奔驰
佛罗里达州杰克逊维尔别克、雪佛兰、福特、GMC、本田(Honda)、日产(Nissan)、丰田
佛罗里达州奥兰多福特、本田(Honda)、现代(Hyundai)
提供自动分组服务佛罗里达州坦帕克莱斯勒、道奇、创世纪、本田、现代、英菲尼迪、吉普、起亚、梅赛德斯-奔驰、日产、斯普林特、丰田
皇冠汽车制造公司北卡罗来纳州达勒姆本田
北卡罗来纳州费耶特维尔福特道奇
北卡罗来纳州格林斯伯勒阿库拉、宝马、克莱斯勒、道奇、本田、吉普、日产、沃尔沃
弗吉尼亚州夏洛茨维尔宝马
弗吉尼亚州里士满阿库拉、宝马(A)、迷你
大卫·麦克大卫是汽车工业集团的首席执行官德克萨斯州奥斯汀阿库拉
达拉斯/德克萨斯州沃斯堡阿库拉、福特、本田(A)、林肯
Hare&Bill Estes汽车集团印第安纳波利斯别克、雪佛兰、克莱斯勒、道奇、福特、GMC、本田、五十铃、吉普、丰田
格林维尔汽车集团南卡罗来纳州格林维尔捷豹、路虎、日产、保时捷、丰田、沃尔沃
迈克·肖丹佛，CO斯巴鲁、克莱斯勒、道奇、吉普
纳利国际汽车工业集团(Nley-Automotive International Group)佐治亚州亚特兰大阿库拉、奥迪、宾利、宝马、雪佛兰、本田、现代、英菲尼迪(A)、起亚、雷克萨斯(A)、日产、丰田(B)、大众
停车场汽车(Park Place Automotive)达拉斯/德克萨斯州沃斯堡捷豹、雷克萨斯(A)、路虎、梅赛德斯-奔驰(B)、保时捷、沃尔沃、斯普林特(B)
广场汽车公司密苏里州圣路易斯奥迪、宝马、英菲尼迪、捷豹、路虎、雷克萨斯、梅赛德斯-奔驰(A)、斯普林特(A)
_____________________________
(a)这个市场有两个这样的特许经营权。
(b)这个市场有三个这样的特许经营权。

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运营
新车销量
下表反映了截至2020年12月31日我们拥有的特许经营权数量，以及截至2020年12月31日的一年中，以车型和特许经营权表示的新车收入的百分比：
等级/专营权数量：
拥有特许经营权		%的新用户
车辆销售收入
奢侈
梅赛德斯-奔驰7 10 %
雷克萨斯5 9 
宝马7 6 
阿库拉6 4 
英菲尼迪4 2 
奥迪2 2 
沃尔沃3 1 
陆虎3 2 
捷豹3 *
保时捷2 1 
林肯1 1 
宾利1 1 
创世纪1 *
完全奢华45 39 %
进口
本田12 16 %
丰田7 12 
日产6 5 
现代3 2 
起亚2 2 
斯巴鲁1 2 
大众1 1 
短跑运动员6 1 
迷你型1 *
五十铃1 *
导入合计40 41 %
国内
福特5 8 %
雪佛兰5 5 
道奇5 4 
吉普4 2 
GMC2 1 
克莱斯勒4 *
别克2 *
国内生产总值27 20 %
总特许经营权112 100 %
*在截至2020年12月31日的一年中，特许经营权占新车收入的比例不到1%。
我们的新车收入包括由我们的经销商与第三方金融机构安排的新车销售和租赁交易。我们相信，租赁为我们的其他业务线提供了许多好处，包括客户对租赁经销商提供维修和维护服务的历史忠诚度，以及出租人通常给予租赁经销商购买非租赁车辆的第一选择的事实。

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二手车销售
我们在所有的特许经销店都出售二手车。二手车销售包括向个人零售客户销售二手车(“二手零售”)和拍卖二手车给其他经销商(“批发”)(这些术语“二手零售”和“批发”统称为“二手车”)。
二手车销售的毛利主要取决于我们的经销商获得高质量二手车供应的能力，以及我们使用技术管理库存的能力。我们的新车业务通常为我们的二手车业务提供大量以旧换新和停租的车辆，我们相信这些都是高质量二手车的良好来源。我们还在“公开”拍卖和仅限新车经销商参加的拍卖会上购买一部分二手车库存。此外，我们的二手车销售得益于我们销售特许经销商认证的二手车的能力。
部件和服务
我们在我们所有的经销商提供车辆维修和保养服务，出售更换部件，并对二手车进行翻新。此外，我们在我们的25个独立的碰撞修复中心提供碰撞修复服务，这些中心要么在我们的经销商的办公场所内运营，要么在我们的经销商附近运营。从历史上看，零部件和服务收入一直比汽车销售收入更稳定。整个行业的零部件和服务收入随着时间的推移持续增长，这主要是由于车辆维护成本的增加、车辆技术复杂性的增加以及上路车辆数量的增加。
汽车零部件和服务行业往往高度分散，特许经销商和独立维修店争夺这一业务。不过，我们相信，由於车辆愈来愈多采用先进技术，独立维修店可能无法作出所需的投资，进行重大或技术性的维修，因而难以与特许经销商有效竞争。为了努力保持维修车辆所需的知识，并进一步发展我们的技术人员队伍，我们专注于针对新技术人员和现有技术人员的内部和制造商特定培训和发展计划。我们相信，我们的零部件和服务业务也处于有利地位，可以从向向我们购买新车和二手车的客户销售延长服务合同可能产生的服务工作中获益，因为从历史上看，这些客户往往在购买延长服务合同的地点对其车辆进行维修。此外，我们的特许经销商受益于制造商的政策，该政策要求与保修和召回相关的维修必须在特许经销商进行。我们相信，我们的碰撞修复中心为我们提供了一个有吸引力的发展业务的机会，因为碰撞修复服务提供了很高的利润率，而且我们能够从我们的特许经销商那里采购原始设备制造商的零部件。
金融保险
我们为客户提供种类繁多的汽车F&I产品。我们安排第三方融资将车辆出售或租赁给我们的客户，以换取第三方金融机构向我们支付的费用。我们不直接为客户购买或租赁车辆提供资金，因此，我们与第三方融资安排相关的损失一般仅限于我们收到的费用。如果客户通常在合同期限开始的一段有限时间内拖欠或提前支付零售分期付款合同，我们收到的费用将被退还或偿还给财务公司。我们已经与某些贷款人协商了协议，根据这些协议，当我们的业务量达到一定数量时，我们就会获得额外的费用。
我们为客户提供与购买车辆相关的各种车辆防护产品。这些产品由独立的第三方承销和管理。根据我们与这些产品供应商的协议，我们主要以直接佣金的方式销售产品。由于合同提前终止、违约或提前付款，我们将承担保险合同的赔偿责任。此外，根据追溯性佣金安排，我们将分享与特定产品的第三方持有的标的投资组合表现相关的未来利润。以下是我们为客户提供的一些车辆防护产品的简要说明：
•延长服务合同-涵盖制造商保修到期后的某些维修工作；
•缺口债务注销-覆盖客户在车辆价值与保险收益后未偿还贷款或租赁义务之间的差额而遭受的全部损失；
•预付费维修-包括某些例行维修工作，如更换机油、清洁和调整刹车、多点车辆检查和轮胎轮换；以及
•信贷、寿险和伤残--在死亡或伤残的情况下，涵盖汽车贷款或租赁的剩余金额。
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经营策略
我们寻求通过努力推动卓越的运营，并将资本配置到其最高风险调整后的回报，从而为我们的股东创造长期价值。为了实现这些目标，我们采用了下面描述的策略。
通过我们的全渠道战略，在我们的商店中提供卓越的客户体验
我们专注于提供高水平的客户服务，并设计了我们的经销商服务，以满足日益复杂和苛刻的汽车消费者的需求。我们努力通过客户推荐来建立我们认为会带来回头客业务和额外业务的关系。此外，我们为我们的经销商经理提供适当的激励措施，以采用高效的销售方法，进行广泛的跟踪，以发展与客户的长期关系，并广泛培训我们的销售人员，以满足客户的需求。
作为我们全渠道战略的一部分，我们实施了ClicklanTM，这是一个通信技术生态系统，为我们的客户提供了一种简单、方便和无缝的方式来完全在线购买新车和二手车。我们的Clicklan平台使我们的客户能够(I)选择一辆新的或二手的车辆进行租赁或购买，(Ii)安排并从各种贷款人那里获得融资，(Iii)获得他们的以旧换新车辆的报价，(Iv)获得任何现有以旧换新车辆贷款的准确偿还金额，(V)选择和购买为客户的车辆设计的金融和保险产品，然后(Vi)通过签署交易文件和安排每辆车的店内提货或送货上门来完成车辆购买和融资或租赁截至2021年2月19日，我们已经在大约三分之一的门店实施了Clicklan，预计在2021年第一季度末完成所有门店的铺设。尽管我们与第三方供应商共同开发了我们的Clicklan平台，但该平台的某些技术元素是由我们单独开发的，并受商业秘密保护。此外，我们的其他全渠道工具为我们的客户提供安排车辆服务预约、接收服务更新以及在线支付维护和维修服务的能力。我们将继续投资并开发旨在提供卓越客户体验的全渠道计划。
投资和吸引顶尖人才，改善后端运营和一线服务
我们相信，我们业务成功的核心在于我们的人才库，因此我们专注于吸引、聘用和留住最优秀的人才。我们还投资资源来培训和发展我们的员工。我们的执行管理团队在汽车零售领域拥有丰富的经验，能够利用整个公司各个职位的经验。此外，我们相信，对经销商运营的本地管理使我们的零售网络能够针对销售、客户服务和库存需求提供特定于市场的响应。我们每个经销商的总经理负责该经销商的运营、人员和财务业绩以及其他日常运营。
实施最佳实践并提高工作效率
我们有专业的高管，他们专注于通过在我们的经销商网络中实施最佳实践和持续培训我们的技术解决方案，来提高当前服务的渗透率，并扩大我们向客户提供的产品的广度。此外，我们还推出了旨在吸引客户使用我们的在线渠道和移动应用程序的营销举措。
我们通过基于各种衡量标准(包括经销商盈利能力、部门盈利能力、客户满意度和个人绩效)的激励型薪酬体系，将不同运营层面的管理层和员工薪酬与绩效挂钩。此外，管理层薪酬的一部分本质上是可变的，包括基于实现某些利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)目标的年度现金奖金，以及与我们同行相比的财务业绩挂钩的股权薪酬的一部分。
集中、简化和自动化流程
我们的经销商支持中心(“DSC”)管理层负责我们的资本支出和运营战略，而我们的运营战略的实施取决于我们基于市场的管理团队和每个基于DSC管理层制定的政策和程序的经销商管理团队。DSC管理层和我们以市场为基础的管理团队不断评估我们经销商的财务和运营结果，以及每个经销商的地理位置，并不时做出决定，评估新技术和/或流程，以进一步完善我们的运营流程。在实施新技术和流程时，我们还利用我们的规模。


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利用我们的规模和成本结构提高运营效率
我们能够充分利用我们巨大的规模，从而通过集中和精简各种后台职能来实现有竞争力的运营利润率。通过在我们的共享服务中心维护关键的商店级会计和管理活动，我们能够改善财务控制并降低服务成本，我们还利用我们的规模通过全国供应商关系降低与购买某些设备、用品和服务相关的成本。同样，在整合新收购的经销商时，我们能够利用我们的规模来实施这些最佳实践，从而使我们能够继续提高我们的运营效率。
成功整合Park Place并最大限度地发挥这一变革性收购的优势
我们为公园广场制定了明确的整合计划。公园广场已有较高水平的表现，由经验丰富的总经理经营，平均任期约为20年。我们的整合战略专注于通过重复功能在公司层面实现成本节约，并在Park Place实施我们的培训计划和F&I产品，以实现每辆车更高的F&I收入。Park Place在收购前使用了与Asbury相同的运营、人力资源和会计信息技术系统，这支持了整合过程。此外，我们在阿斯伯里拥有充足的内部资源来管理整合过程。
将资本配置到风险调整后的最高回报
我们的资本分配决定是在保持充足的流动性和审慎的资本结构的背景下做出的。我们相信，我们的现金状况和借款能力，再加上我们目前和预期的未来现金产生能力，为我们提供了财务灵活性，通过对我们的业务进行再投资、收购经销商以及回购股票(在谨慎的情况下，将净杠杆率目标定在3.0倍以下)，通过资本配置来提高股东价值。
继续投资我们的业务
我们不断评估我们现有的经销商网络，并寻求进行战略投资，以增加我们的经销商的能力，改善客户体验。此外，我们继续执行我们有选择地收购租赁物业的战略，融资利率使我们成为业主具有吸引力，并为我们的业务提供了进一步的融资手段。
评估完善我们经销商组合的机会
我们不断评估我们经销商的财务和运营结果，以及每个经销商的地理位置，并根据各种财务和战略理由，可能做出处置经销商的决定，以完善我们的经销商和房地产组合。我们还根据市场地位和地理位置、品牌代表性和可用性、关键人员和其他因素评估经销商收购机会。
执行我们的五年计划，目标是到2025年将我们的年收入增加到200亿美元
我们不断评估推动收入增长的更多机会，同时保持我们有纪律的资本配置方法。2020年12月，我们宣布了我们的五年计划，目标是到2025年将我们的收入增加到200亿美元。我们打算通过专注于各种增长努力来执行这一战略计划，包括推动同店收入增长，通过战略收购获得额外收入，以及通过我们的Clicklan平台增加收入。
竞争
汽车零售和服务行业在价格、服务、位置和选择方面都具有很强的竞争力。对于新车的销售，我们的经销商与其他特许经销商竞争，主要是在他们所在的地区。我们的新车店竞争对手也与不同的汽车制造商签订了特许经营协议，因此，我们通常会以与我们相同的条件从汽车制造商那里获得新的汽车库存。特许经营协议授予特许经销商在特定市场范围内销售制造商(或分销商)品牌汽车和提供相关零部件和服务的非独家权利。州汽车特许经营法限制竞争对手在由我们的同一汽车品牌经销商提供服务的特定区域内搬迁其门店或开设特定汽车品牌的新门店。最近，某些电动汽车制造商被允许绕过美国几个州的州汽车特许经营法，从而允许他们直接向消费者销售他们的新车。我们依靠我们的广告和销售、销售专业知识、服务声誉、强大的本地品牌以及我们经销商的位置来帮助销售新车。
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我们的二手车业务与其他特许经销商、非特许汽车经销商、地区性和全国性车辆租赁公司以及基于互联网的车辆经纪人在二手车供应和转售方面展开竞争。
我们在保修和召回相关维修方面与其他特许经销商竞争，在非保修维修和维护服务方面与其他特许经销商和独立服务中心竞争。我们在零部件业务上与其他汽车经销商、服务商店和汽车零部件零售商竞争。我们相信，我们在零部件和服务销售方面拥有竞争优势，因为我们有能力使用工厂批准的更换部件，我们熟练的制造商培训和认证的技术人员，我们有竞争力的价格，我们对制造商品牌和型号的熟悉，以及我们客户服务的质量。
在为客户购买汽车安排融资方面，我们与广泛的金融机构展开竞争。此外，许多金融机构现在通过互联网提供F&I产品，这加剧了竞争，可能会减少我们在某些项目上的利润。我们认为，提供融资的主要竞争因素是便利、利率和合同期限的灵活性。
季节性
汽车业历来都会受到季节变化的影响。对新车的需求通常在每年的第二、第三和第四季度最高，因此，我们预计我们的收入和经营业绩在这三个季度通常会更高。此外，我们通常会看到豪华车的销量更高，这些车在第四季度的平均售价和每辆车的毛利润都更高。每个季度的收入和经营业绩可能会受到经济状况变化、车辆制造商激励计划或不利天气事件的重大影响。
经销商和框架协议
我们的每一家经销商都是按照经销商与经销商销售和/或维修的每一品牌新车的制造商(在某些情况下是经销商)之间的经销商协议运营的。经销商协议授予特许经销商在特定市场区域内销售制造商(或分销商)品牌汽车并提供相关零部件和服务的非独家权利。每项经销商协议还授予我们的经销商与经销商业务相关的使用制造商商标和服务标志的权利，它们还规定了许多与以下内容相关的运营要求：
•新车和制造商更换部件的库存； 
•维持最低净营运资本要求，在某些情况下，维持最低净资产要求； 
•完成一定的销售和客户满意度目标； 
•广告和营销实践； 
•设施和标志； 
•提供给客户的产品； 
•经销商管理； 
•人才培养； 
•信息系统；
•地理市场，包括但不限于在指定市场区域内实现销售和服务目标的要求、经销商可能位于或宣传的地点的地理限制，以及对车辆出口的限制；以及 
•经销商月度和年度财务报告。
我们的经销商协议期限各不相同，从一年到无限期不等。我们希望在正常的业务过程中能够续签即将到期的协议。但是，典型的经销商协议赋予制造商在某些情况下终止经销商协议或选择不续签经销商协议的权利，这取决于适用的州汽车经销商特许经营法，包括：
•经销企业资不抵债或者破产；
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目录
•未充分经营经销店或未维持规定的资本化水平；
•损害经销商的声誉或者财务状况的；
•未经厂家同意变更经销商所有权或者经营权的；
•某些特殊的公司交易，如未经制造商同意合并或出售我们的全部或几乎所有资产；
•未完成制造商要求或经销商同意的设施升级改造；
•未持有经销业务所需的任何执照、许可或授权的；
•交易商/经理或船东因某些罪行被定罪；或
•实质性违反经销商协议的其他条款。
尽管有任何经销商协议的条款，我们运营的州都有汽车经销商特许经营法，规定制造商终止或不续签特许经营权是非法的，除非存在“正当理由”。
除了经销商协议的要求外，我们还必须遵守补充协议、框架协议、经销商附录和制造商政策(统称为“框架协议”)中包含的条款。除上述要求外，框架协议还对我们提出了要求。此类协议还规定了其他标准和限制，包括：
•全公司业绩标准；
•资本化要求；
•对所有权或管理层变更的限制；
•对我们拥有的特定制造商特许经营权数量的限制；
•对我们将某些子公司的股票质押的能力的限制或禁止；以及
•同意拟议收购的条件，包括销售和客户满意度标准，以及在实施拟议收购后，我们所拥有的特定制造商的特许经营权所代表的当地、地区和全国市场份额的总百分比的限制。
一些经销商协议和框架协议授予制造商终止或不续签我们的经销商和框架协议的权利，或出于多种原因迫使我们剥离经销商，包括协议违约、任何未经批准的控制权变更(具体变更因制造商而异，但包括在特定时间段内我们董事会的组成发生重大变化)、另一家汽车制造商或分销商收购我们5%或更多的有表决权股票、第三方收购我们20%或更多的有表决权股票，以及收购或某些其他未经批准的事件(包括某些非常的公司交易，如合并或出售我们的全部或几乎所有资产)。条款的触发因素通常基于我们股东的行动，通常不在我们的控制范围之内。我们的一些经销商协议和框架协议还赋予制造商优先购买权，如果我们提议将代表制造商品牌的任何经销商出售给第三方。这些协议还可能试图限制适用州法律提供的保护，并要求我们通过有约束力的仲裁解决争端。欲了解更多信息，请参考标题为“我们依赖于我们与我们销售的车辆制造商的关系，并受到这些车辆制造商施加的限制和重大影响的风险因素。任何这些限制或这些关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。”
我们与某些制造商签订的框架协议包含了一些条款，其中包括试图限制这些法律对经销商的保护。如果这些法律在我们运营的州被废除，制造商可能可以终止我们的特许经营权，而不需要提前通知我们，不给我们治疗的机会，也不需要证明我们有充分的理由。如果没有这些法律的保护，我们也可能更难在经销商协议到期时续签。
法律的变化使制造商能够终止我们的经销商协议，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果制造商在破产时寻求债权人的保护，法院认为联邦破产法可以取代这些法律，导致终止，
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这些制造商不续签或拒绝特许经营权，反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参考标题为“如果保护汽车零售商的州法律被废除、削弱或被我们与制造商的框架协议取代，我们的经销商将更容易终止、不续签或重新谈判其经销商协议，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”的风险因素。(注：如果州法律保护汽车零售商的法律被废除、削弱或被我们与制造商的框架协议取代，我们的经销商将更容易终止、不续签或重新谈判，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。)
条例
我们在一个高度监管的行业中运营。在我们经营业务的每个州，我们必须获得州监管部门颁发的一个或多个许可证才能经营我们的业务。此外，我们还受到众多复杂的联邦、州和地方法律的约束，这些法律规范着我们的业务行为，包括与我们的销售、运营、财务和保险、营销和雇佣实践相关的法律。这些法律法规包括国家特许经营法律法规、产品标准和召回、消费者保护法、隐私和数据安全法、反洗钱法以及其他适用于新旧机动车经销商的广泛法律法规。这些法律还包括联邦和州工资和工时、反歧视和其他管理就业做法的法律。
行业法规
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、格拉姆-利奇-布莱利法案和其他法律，联邦贸易委员会拥有对汽车经销商的监管权力，并实施了与汽车经销商营销实践相关的执法举措。我们的运营还受美国交通部颁布的《国家交通和机动车安全法案》、联邦机动车安全标准和其他产品标准以及各州机动车监管机构的规章制度的约束。
我们与客户的融资活动受联邦真实贷款、消费者租赁和平等信用机会法律法规的约束，以及州和地方机动车金融法、租赁法、分期付款金融法、高利贷法和其他分期付款州和租赁法律法规的约束。美国一些州对汽车销售和服务可能收取的费用和收费进行了监管。个人或政府实体可能会对我们或我们的门店提出实际或涉嫌违法的索赔，并可能使我们面临重大损害赔偿、罚款或其他处罚，包括吊销或吊销我们经营门店的执照。我们的融资活动以及金融和保险产品的销售也可能间接受到监管汽车金融公司和其他金融机构的法律法规的影响，包括消费者金融保护局(CFPB)通过的法规。
有关更多信息，请参考标题为“我们的运营受到广泛的政府法律法规约束”的风险因素。如果我们被发现涉嫌违反这些法律或法规或根据这些法律或法规承担责任，或者如果颁布了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、我们的声誉、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
环境、健康和安全法律法规
我们须遵守广泛的环境法律和法规，包括有关排放入水、排放空气、储存石油物质和化学品、处理和处置固体废物和危险废物、补救各类污染，以及其他与健康、安全和保护环境有关的法律和法规。举例来说，我们的业务涉及危险或有毒物质和废物的产生、使用、搬运和处置，以及地上和地下储罐(AST和UST)的使用，而不是创建一个详尽的列表：与一般的汽车经销商一样，尤其是服务和零部件和防撞维修中心的运营一样，我们的业务涉及危险或有毒物质和废物的产生、使用、搬运和处置，以及地上和地下储罐(AST和UST)的使用。涉及废物管理和使用AST和UST的操作受《资源保护和回收法》、类似的州法规及其实施条例的要求。根据这些法律，联邦和州环境机构已经制定了经批准的处理、储存、处理、运输和处置受管制物质和废物的方法，我们必须遵守这些方法。我们还受到法律和法规的约束，这些法律和法规管理着对我们的设施或从我们的设施或在接收我们的危险废物以进行处理或处置的设施释放任何污染的反应。综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规可以对那些被认为导致“危险物质”释放的人施加严格的、连带的和连带的清理费用责任。我们还受《清洁水法》、类似的州法规及其实施条例的约束，其中包括禁止未经许可向受管制水域排放污染物，要求遏制潜在的石油或危险物质排放。, 并要求准备泄漏应急预案。
为了应对新冠肺炎全球大流行，各个联邦机构发布了旨在最大限度减少传染病传播的授权和建议；我们开展业务的几个州和地方政府也发布了类似的授权和建议。目前，我们不知道有任何不符合这些或任何其他规定的情况。
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我们不了解适用于我们运营的环境要求，也不知道我们承担的任何实质性补救责任。
为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担成本和资本支出。我们相信，我们目前的运作基本上符合所有适用的规定。时不时地，我们可能会遇到不符合规定的事件和情况。我们可能会偶尔收到政府机构关于可能违反这些法律或法规的通知。在这种情况下，我们将与机构合作，解决任何问题，并在必要时实施适当的纠正措施。然而，我们没有一家经销商在过去承担过任何重大责任，我们也不知道有任何事实或条件会导致未来发生任何重大责任。
人力资本
使命与愿景
在阿斯伯里，我们的北极星和我们的使命是成为最以客人为中心的汽车零售商。我们的成功有赖于我们的员工及其对提供始终如一和卓越的客户体验的承诺。我们的员工在科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、密苏里州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州工作。我们相信，我们的员工帮助我们从竞争对手中脱颖而出，因此，我们明白他们是我们最大的资产。因此，我们业务战略的一个关键部分是投资于支持和发展我们的员工，以便他们得到培训和激励，为我们的客人提供一流的服务。
截至2020年12月31日，我们雇佣了大约7600名全职员工和300名兼职员工，这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信我们与员工的关系很好。
多样性、公平性和包容性
我们努力根据不同的思想、背景和经验以及不同的个人特征招募新员工，以最好地反映我们的客人和我们所服务的社区。
在外部咨询公司的帮助和指导下，我们制定了多样性和包容性(D&I)计划，并于2020年11月在全公司范围内发起了一项努力，以确定我们与D&I计划相关的优势和机遇领域。我们D&I计划的目标是在我们的经销商和办事处创造更多欢迎和包容的工作场所。根据这一努力的结果，预计每个商店和支持地点都将制定行动计划，以推动员工行为和公司系统的改善，以支持我们的D&I计划。
社区外联
2020年，我们建立了阿斯伯里关怀计划，以支持选定的社区合作伙伴组织专注于减少社会不平等。为了确保我们的外展计划得到广泛支持，我们每年向所有员工额外提供40小时的带薪假期，这些假期只能用于与我们的社区合作伙伴一起做志愿者。
招聘与人才开发
在招聘空缺职位时，我们寻找具有不同背景、观点和经验的人，以支持多元化和包容性的文化。我们还与当地大学和贸易学校合作开发学徒和实习计划。这使我们能够帮助向入门级应聘者提供有价值的培训，同时还可以扩大我们的渠道。
我们的目标是尽可能提升员工的职业发展机会。为了支持这一目标，我们投入资源培训和发展我们的员工，以实现他们的职业目标。例如，我们的员工可以访问在线职业道路工具，该工具可帮助他们规划所需的职业道路，并查看晋升所需的绩效目标和里程碑。我们的固定运营组织鼓励技术人员获得并保持我们车辆制造商的认证地位，在大多数情况下，培训费用由我们的经销商支付。我们的员工还参加由汽车制造商赞助的活动和行业培训活动。
我们以奖励和培养有才华的终身员工为荣。我们还希望进行大量的额外投资，为每个门店岗位的团队成员建立培训连续体，并为他们在我们组织内获得更大的机会做好准备。
薪酬和福利
我们提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住最优秀的人才，包括为我们的全职团队员工提供以下福利：
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•健康、牙科和视力福利；
•完成生物特征筛查的医疗保费优惠，以及为某些职位的一线团队成员提供免费医疗保费；
•最长4周的带薪休假；
•401(K)匹配；
•带薪产假；
•短期伤残保险和长期伤残保险；
•意外险、住院赔款、职工危重病保险；
•用人单位支付人寿保险；
•补充人寿保险；
•员工援助计划；以及
•年度奖学金计划。
我们还通过向一线员工提供股权奖励来引领行业，因为我们希望他们成为我们公司的所有者，并致力于我们的长期成功。
健康与安全；积极主动的新冠肺炎行动
我们团队成员和客人的健康和安全是最重要的。2020年，随着新冠肺炎全球大流行影响到我们的经销商和业务，阿斯伯里采取了以下行动：
•所有地点的团队成员、客人和供应商必须戴口罩；
•在用客车的方向盘套、座套等个人防护用品；
•在我们的经销商和办事处增设手消毒站；
•在适当的情况下提供远程工作安排；
•保证向受托团队成员支付薪酬；以及
•为休假的团队成员提供免费的医疗福利。
保险
由于汽车零售业的固有风险，我们的运营使我们面临各种负债。这些风险通常需要很高水平的保险，以承保员工、客户或其他第三方对我们运营过程中发生的人身伤害和财产相关损失的索赔等责任。我们可能会因涉嫌违反联邦和州法律或监管环境而受到罚款以及民事和刑事处罚。此外，汽车零售业面临着不动产和个人财产损失的重大风险，因为财产价值高度集中在不同的经销地点。
根据我们的自我保险计划，包括财产和伤亡、工人赔偿和医疗，公司保留不同水平的总损失限额和每项索赔的免赔额。此外，该公司维持单独的保险单，以应对潜在的网络和董事及高级管理人员的风险敞口。我们为某些员工的医疗索赔提供自我保险，并为个人索赔提供止损保险。
留存损失和免赔额的拨备是在定期评估已报告和未报告索赔的估计最终负债的基础上通过费用计提的。承保我们保险的保险公司要求我们用抵押品保证某些免赔额的赔偿义务。我们的抵押品要求是由保险公司制定的，到目前为止，我们已经通过邮寄保证金、信用证和/或现金保证金来满足我们的抵押品要求。我们的抵押品要求可能会根据我们的索赔经验等因素而不时改变。

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第1A项风险因素
除了本报告中包含、参考或并入本报告的其他信息外，您在评估我们的业务时以及在做出投资决定之前，还应仔细考虑以下因素。我们的业务、运营、实施战略的能力、声誉、运营结果、财务状况、现金流和前景可能会受到下述风险的重大不利影响。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性可能会出现，其中任何风险或不确定因素也可能对我们产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
经营风险
这种新型的冠状病毒病(新冠肺炎)全球大流行已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎全球大流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的显著波动和混乱。我们预计新冠肺炎全球大流行可能会继续对我们的业务、我们的运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度，例如我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间和范围。
由于新冠肺炎全球大流行，为了响应政府的任务或建议，例如“就地避难”和自我隔离，以及我们为保护员工、消费者和社区的健康和安全而做出的决定，我们已经调整了我们的业务做法，以包括减少某些经销商的工作时间，实施社会疏远计划，限制员工差旅，限制员工实际参加会议，以及取消活动和行业及其他会议。由于政府的要求和建议，我们的经销商，包括我们的零部件和服务业务，目前或未来可能不会满负荷运营，导致销售和利润损失。此外，各州机动车部门现有或未来关闭和/或减少的服务已经并可能继续对我们为车队和客户获取车牌的能力、对已售出车辆的完美留置权以及我们客户获得有效驾驶执照的能力产生不利影响。所有这些因素都给我们的运营带来了挑战，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们目前被认为是一项基本业务，但我们未来可能会面临运营限制或挑战，这些限制或挑战可能会限制我们的运营，或者要求我们进一步限制进入或关闭经销商，原因之一是政府不断变化的限制，包括公共卫生指令、检疫政策、社会疏远措施或某些经销商地点的员工对新冠肺炎的阳性诊断。
新冠肺炎导致消费者访问我们经销商的次数或在我们经销商的支出大幅减少，都将导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。自愿或强制的自我检疫或“就地避难”措施可能会减少客户访问我们经销商的次数。我们还预计消费者对感染病毒的担忧将持续下去，这可能会进一步减少我们经销商的流量。总体来说，消费者支出也可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎全球大流行导致的任何经济衰退的影响。例如，新冠肺炎导致全美员工休假和失业增加，从而减少了消费者对我们的产品和服务的需求，以及有资格以优惠条款或根本没有资格获得购车或租赁信贷的消费者数量。所有这些因素都可能对销售额和盈利能力产生负面影响。
我们的盈利能力在很大程度上取决于汽车制造商经营的各个方面。由于新冠肺炎的原因，某些汽车制造商和其他供应商已经停止或放缓了新车、零部件和其他供应的生产。我们无法肯定地预测汽车零售业的生产放缓将持续多久，以及这些制造商何时恢复正常生产。我们供应网络的这种中断已经并将继续影响我们保持消费者当时所需的受欢迎的新车和零部件的理想组合的能力，所有这些都将对我们的收入产生不利影响。虽然供应中断减少了我们的新车库存供应，但它对我们每辆汽车的零售毛利润产生了积极影响。随着新车库存恢复到历史水平，我们预计我们的新车毛利将恢复到COVID之前的水平。
我们的主要无形资产是商誉和我们与汽车制造商签订的特许经营协议下的权利。商誉和特许经营权至少每年或更频繁地接受减值评估，当事件或环境变化表明减值可能已经发生时。新冠肺炎全球疫情对我们业务运营业绩的影响导致我们在2020年第一季度产生了与我们的无形制造商特许经营权资产相关的2,300万美元的非现金减值费用。如果出现以下情况，我们可能需要记录额外的减损费用
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新冠肺炎全球大流行仍在继续，目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。
此外，新冠肺炎全球大流行对宏观经济状况的影响可能会影响金融和资本市场、外币汇率、大宗商品价格和利率的正常运作。即使在新冠肺炎全球大流行已经消退之后，我们也可能继续经历已经发生或未来可能发生的经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。新冠肺炎全球大流行持续扰乱全球金融市场，可能会对我们未来获取资本的能力产生负面影响。
由于有关新冠肺炎全球大流行持续时间和严重程度的信息正在迅速演变，其对我们业务的影响程度高度不确定，难以预测。目前，我们无法合理估计新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度，也无法合理估计其可能对我们业务造成的整体影响。即使在新冠肺炎全球大流行已经消退之后，我们也可能会继续经历失业增加以及已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。这些事件中的任何一项都可能放大下文描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格产生重大不利影响。
有关新冠肺炎全球大流行对我们的业务、财务状况和经营结果的影响的更多信息，请参见“新冠肺炎对我们业务的影响“载于本报告。
财产损失或其他未投保的负债可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
由于大量的财产集中在经销商地点，包括车辆和零部件，我们面临着重大的财产损失风险。历史上，由于实际或威胁的不利天气条件或自然灾害(如飓风、龙卷风、洪水、冰雹或其他非常事件)，我们的几家经销商经常经历业务中断。资产集中在经销商地点也使汽车零售业务特别容易受到盗窃、欺诈和挪用资产的影响。员工、客户、供应商和非关联第三方的非法或不道德行为可能导致资产损失、中断运营、影响品牌声誉、危及制造商和其他关系、导致罚款或处罚，并使我们受到政府调查或诉讼。虽然我们维持保险是为了防止一些损失，但这种保险覆盖范围通常包含大量的免赔额。此外，我们对部分潜在责任进行“自我保险”，这意味着我们不为此类责任承保第三方的保险，并对任何相关损失承担全部责任，包括某些州禁止维持保险以防范的某些潜在责任。在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖损失，这取决于适用的免赔额或索赔的规模和性质。此外，未来保险成本或可获得性的变化可能会大幅增加我们维持目前保险水平的成本，或者可能导致我们减少保险覆盖范围，增加我们的自我保险风险。在某种程度上，我们招致重大的额外保险费，遭受有效保险不能承保的损失，或遭受我们自保的损失。, 我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能收购更多的经销商并成功地将其整合到我们的业务中，我们的收入和收益增长可能会受到不利影响。
我们认为，汽车零售业是一个成熟的行业，无论是在国内还是在当地市场，其销售额都受到当前经济环境的重大影响。因此，我们认为，我们未来的增长在一定程度上取决于我们管理扩张、控制运营成本以及收购并有效地将收购的经销商整合到我们组织中的能力。在寻求收购其他经销商时，我们经常与其他几个国家、地区和地方经销商集团以及其他战略和财务买家竞争，其中一些买家的财力可能比我们更大。对有吸引力的收购目标的竞争可能会导致我们的收购机会减少，我们可能不得不放弃收购机会，以至于我们无法以可接受的条件谈判此类收购。
我们还面临着通过收购实现增长的额外风险。这些风险包括但不限于：(I)未能征得制造商同意收购更多特许经营权；(Ii)完成和失败的收购都产生了与交易相关的重大成本；(Iii)资本支出和运营费用大幅增加；(Iv)未能整合被收购经销商的业务和人员，损害了与员工的关系；(V)对要收购的实体进行了不正确的评估，或在被收购的经销商处招致未披露的负债；(Vi)扰乱了我们正在进行的业务，并转移了我们的管理资源；(V)对要收购的实体进行了错误的评估，或在被收购的经销商处招致未披露的负债；(Vi)扰乱了我们正在进行的业务，并转移了我们的管理资源以及(Viii)因管理层变动而损害与制造商和客户的关系。
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我们可能没有充分预料到我们的增长将对我们的人员、程序和结构提出的所有要求，包括我们的财务和报告控制系统、数据处理系统和管理结构。此外，我们未能在任何收购的经销商处留住合格的管理人员，可能会增加与整合收购的经销商相关的风险。如果我们不能充分预测和响应这些需求，我们可能无法实现收购协同效应，我们的资源将集中于将新业务纳入我们的结构，而不是放在可能更有利可图的领域。
我们无法执行我们的战略计划的很大一部分可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响.
我们无法执行我们的大部分业务战略，包括我们的五年战略计划，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。我们寻求通过各种增长努力来执行我们的战略计划，包括推动同店收入增长，通过战略收购获得额外收入，以及通过我们的Clicklan平台增加收入。影响我们执行战略计划能力的许多因素，如某些技术的进步、总体经济状况以及法律和监管障碍，都是我们无法控制的。我们可能没有充分预料到我们的增长将对我们的人员、程序和结构提出的所有要求，包括我们的财务和报告控制系统、数据处理系统和管理结构。此外，我们可能决定改变或停止我们的战略计划的各个方面，并可能采取替代或额外的战略，以应对我们无法控制的业务或竞争因素或因素或事件。我们不能保证我们将能够执行我们的战略计划的很大一部分，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们是一家控股公司，因此依赖我们的运营子公司产生足够的现金并向我们分配现金，以偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金。
我们偿还债务和为持续运营提供资金的能力取决于我们的运营子公司在未来产生现金并将这些现金分配给我们的能力。我们的子公司可能不会从运营中产生足够的现金来偿还我们的债务。此外，我们的许多子公司都被要求遵守特许经营协议、经销商协议、与制造商、抵押贷款和信贷服务提供商的其他协议的规定。其中许多协议包含最低营运资金或净资产要求，并且至少每年都会发生变化。尽管这些协议中包含的要求没有限制我们的子公司在2020年12月31日向我们分配现金，但我们的财务指标或我们的特许经营协议、经销商协议或与制造商的其他协议条款的意外变化可能要求我们改变分配或使用现金的方式。如果我们的运营子公司无法产生和分配足够的现金来偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
商誉和制造商特许经营权占我们总资产的很大一部分。我们必须至少每年对我们的商誉和制造商特许经营权进行减值测试，这可能导致商誉或制造商特许经营权的重大非现金减记，并可能对我们的运营业绩和股东权益产生重大不利影响。
我们的主要无形资产是商誉和我们与汽车制造商签订的特许经营协议下的权利。商誉和无限期无形资产(包括制造商特许经营权)至少每年进行一次减值评估(或在事件或环境变化表明可能发生减值时更频繁地进行减值评估)，方法是进行定性或定量评估。我们市值或盈利能力的下降会增加商誉减值的风险。我们的制造商特许经营权的公允价值是通过对经销商的预计现金流的子集进行贴现来确定的，我们将这些现金流归因于特许经营权的价值。业务组合的变化或经销商现金流的下降增加了减值的风险。
在2020年第一季度，我们记录了与我们的无形制造商特许经营权相关的2300万美元的非现金减值费用。如果新冠肺炎全球大流行持续，我们可能需要记录额外的减损费用。目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别确认了710万美元和370万美元的税前非现金减值费用，这些费用与某些经销商记录的制造商特许经营权相关。
修订后的交易风险
完成对Park Place的收购带来了许多风险和不确定因素，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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修订后的交易完成后，我们经历了明显更多的销售，拥有更多的资产和员工。整合过程将需要我们投入大量资本，并大幅扩大我们的业务和金融系统的范围。我们的管理层将需要投入大量的时间和精力在将我们的业务与Park Place经销集团的运营整合的过程中。在这一过程中存在着很大程度的困难和管理层的参与。

这些困难包括：

•在大流行期间整合Park Place经销集团的运营，同时继续我们业务的持续运营；

•管理一家比修订交易完成前规模大得多的公司；

•我们对(I)整合过程的预期存在错误假设的可能性，其中包括意外的延误、成本或效率低下，以及(Ii)留住关键员工；

•意外负债的影响；

•经营更加多元化的业务；

•整合两种不同的商业文化，这可能被证明是不相容的；

•吸引和留住与柏景经销集团业务相关的必要人员；

•建立统一的标准、控制程序、政策和信息系统，并控制与这些事项相关的成本；以及

•整合信息、采购、会计、财务、销售、账单、薪资和合规系统。
作为一家私人公司，Park Place经销集团无需对其财务报告的内部控制进行审计或以其他方式评估该等内部控制，但根据公认会计准则(GAAP)进行审计的程度除外；然而，Park Place经销集团的财务系统正被整合到我们的财务系统中，目前正接受本公司作为一家上市公司所需的内部控制审计。
如果这些因素中的任何一个限制了我们成功或及时将Park Place经销商集团整合到我们的运营中的能力，那么对未来运营结果的预期，包括预期从修订后的交易中产生的某些运行率协同效应，可能无法实现。因此，我们可能无法实现我们寻求从修订后的交易中获得的预期好处，这也可能影响我们偿还债务的能力。此外，我们可能需要在整合上花费更多的时间或金钱，否则这些时间或金钱将花费在我们业务的发展和扩张上，包括努力进一步扩大我们的产品组合。
我们可能无法实现预期的成本节约或运营改进，或者可能为实现这些目标而产生额外的和/或意想不到的成本。
不能保证我们能够按照预期的金额、在预期的时间框架或成本预期内、甚至完全不实现修订后的交易所带来的预期成本节约或运营改善。我们正在合并后的公司实施一系列成本节约举措，我们预计这些举措将带来经常性的年度运行率成本节约。我们预计将产生一次性、非经常性成本，以实现这种协同效应。
我们意识到的这些或任何其他成本节约或运营改进可能与我们的估计大不相同。我们不能保证这些预期的节省将会实现，或者我们的计划和改进将按预期完成，或者根本不能保证。此外，我们意识到的任何成本节约都可能被收入的减少或其他费用的增加全部或部分抵消。
如果不能实现与修订后的交易相关的预期成本节约和经营协同效应，可能会导致成本增加，并对合并后的公司的财务结果和前景产生不利影响。
作为修订交易的一部分，我们承担了Park Place经销集团的某些债务。在对Park Place经销集团进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的责任。此外，随着Park Place经销商集团的整合，我们可能会了解有关Park Place经销商集团的更多信息，例如未知或或有负债或与Park Place经销商集团运营有关的其他问题。任何这样的债务或问题，无论是单独的还是合计的，都可能对以下方面产生实质性的不利影响
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我们的业务、财务状况和经营结果。根据经修订的资产购买协议，卖方将对某些违反陈述、保证和契诺的行为负责，但我们的赔偿可能取决于任何此类违反行为所造成的损害总额超过指定的美元门槛，并受其他基于时间和货币的限制。因此，我们可能无法就柏景经销集团的责任向卖方提出某些索偿要求。
与宏观经济和市场状况相关的风险
汽车零售业对总体经济状况的不利变化以及可能影响对我们产品和服务的需求的各种其他因素非常敏感，这些因素可能会对我们的业务、我们实施战略的能力和我们的经营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的表现将受到总体经济状况的影响，包括：就业水平的变化；消费者需求、偏好和信心水平的变化；信贷的可获得性和成本；燃料价格；可自由支配的个人收入水平；以及利率。我们还受到我们经营的各个市场普遍存在的经济、竞争和其他条件的影响，即使这些条件在全国范围内并不突出。
汽车零售销售是周期性的，历史上曾经历过以供过于求和需求疲软为特征的周期性低迷，这可能导致我们需要降低汽车销售价格，这将减少我们每辆汽车的收入和利润率。此外，由定价、燃料成本或其他因素驱动的消费者汽车偏好的变化可能会对我们的收入、利润率和运营结果产生实质性的不利影响。
经济大环境的变化可能会使我们的经营战略难以实施。在这种情况下，我们可能被要求进行某些交易以产生额外的现金，这些交易可能包括但不限于，出售我们的某些经销商或其他资产，或根据我们现有的或任何未来的信贷安排增加借款。我们不能保证，如有需要，我们是否能够及时或以合理的条件进行任何这类交易(如果有的话)。此外，如果我们被要求出售经销商资产，出售此类资产的任何实质性部分都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。
影响我们拥有特许经营权的一家或多家汽车制造商的不利条件，或他们无法提供消费者所需的理想车辆组合，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
从历史上看，我们的大部分收入来自新车销售，新车销售也往往导致利润率更高的产品和服务的销售，如金融和保险产品以及与车辆相关的零部件和服务。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于汽车制造商运营的各个方面，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们销售新车的能力取决于制造商的设计和生产能力，以及向我们的经销商分配和交付的意愿，这是消费者需求的受欢迎新车的理想组合。受欢迎的汽车通常很难从制造商那里获得，原因有很多，包括制造商通常根据销售历史和与此类经销商相关的资本支出将汽车分配给经销商。此外，如果一家制造商未能生产出合意的车辆，或建立了生产不良车辆的名声，或者生产的车辆不符合适用的法律或政府法规，而我们拥有销售该制造商车辆的经销商，那么随着消费者将他们的汽车购买从该品牌转移，我们从这些经销商获得的收入可能会受到不利影响。
虽然我们试图限制我们对任何一家汽车制造商的依赖，但不能保证制造商分配和交付给我们的经销商的品牌组合是否适当或足够多样化，以保护我们不受特定制造商制造的汽车的可取性大幅下降或制造商生产汽车能力受到干扰的影响。在截至2020年12月31日的一年中，占我们新车销售收入5%或更多的制造商如下：
制造商(汽车品牌)：占全球总数的%
新型电动汽车
收入
丰田汽车销售公司(Toyota Motor Sales，U.S.A.，Inc.)丰田和雷克萨斯)
21 %
美国本田汽车公司(ADM.N：行情)本田和阿库拉)
20 %
梅赛德斯-奔驰美国公司(Mercedes-Benz USA，LLC)(梅赛德斯-奔驰和斯普林特)
10 %
福特汽车(FORT.O：行情)福特和林肯)
9 %
日产北美公司(Nissan North America，Inc.)日产和英菲尼迪)
7 %
北美宝马(BMW)(BMW.N：行情)宝马和迷你)
6 %
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与汽车零售商类似，汽车制造商可能会受到美国和国际长期经济环境的影响。此外，我们仍然容易受到其他可能影响我们所销售车辆制造商的因素的影响，其中许多不是我们所能控制的，包括：(I)他们各自财务状况的变化；(Ii)他们各自营销努力的变化；(Iii)他们各自声誉的变化；(Iv)制造商和其他产品缺陷，包括召回；(V)各自管理层的变化；(Vi)由於天灾或其他原因(例如预期半导体晶片供应短缺，可能会对制造商可生产的车辆数目造成不利影响)而导致车辆及零件的生产和交付中断；及。(Vii)劳资关系方面的问题。我们的业务高度依赖于消费者对我们制造商产品的需求和品牌偏好。制造商召回运动是一种常见的事件，而且在频率和范围上都有所加快。制造商召回活动可能(I)对我们的新车和二手车销售或客户剩余以旧换新估值产生不利影响，(Ii)导致我们暂时将车辆从库存中移除，(Iii)迫使我们增加成本，以及(Iv)使我们面临与销售召回汽车相关的诉讼和负面宣传，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。在美国以外生产汽车的汽车制造商面临着额外的风险，包括配额、关税或关税的变化，外币汇率的波动，进口和相关成本的监管，以及外国政府的监管。
对车辆制造商及其有利可图地设计、营销、生产或分销理想新车的能力产生重大影响的不利条件可能反过来对我们的能力产生重大不利影响：(I)销售该制造商生产的车辆，(Ii)获得或资助我们的新车辆库存，(Iii)获得或受益于制造商的财务援助计划，(Iv)全额或及时收取由此产生的任何金额，和/或(V)获得受影响制造商提供的其他商品和服务。此外，我们依赖制造商为我们设计、生产和供应零部件的能力，任何不能做到这一点的能力都可能对我们的零部件和服务业务产生实质性的不利影响。我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会因为任何对任何汽车制造商产生不利影响的事件而受到实质性的不利影响。
此外，如果汽车制造商的财务状况恶化，并在破产或类似程序中寻求债权人保护，或根据其组织管辖的法律，(I)制造商可寻求终止或拒绝我们的全部或某些特许经营权，(Ii)如果制造商成功终止我们的全部或某些特许经营权，我们可能得不到足够的特许经营权补偿，(Iii)我们为新车库存获得融资的成本可能会增加，或不再能从该制造商的专属金融子公司获得融资，(Iv)消费者对以下产品的需求：(I)如果制造商成功终止我们的全部或某些特许经营权，我们可能得不到足够的补偿；(Iii)我们为新车库存获得融资的成本可能会增加，或不再能从该制造商的专属金融子公司获得融资；(Iv)消费者对特别是如果将改善该制造商财务状况的相关成本计入其产品的价格中，(V)购买或租赁该制造商车辆的消费信贷的可用性可能会出现重大中断，或此类融资条款的负面变化可能会对我们的销售产生负面影响，或者(Vi)与该制造商相关的应收账款和存货价值可能会减少，等等。任何一个或多个此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，汽车制造供应链遍布全球。因此，自然灾害、不利天气和其他事件导致的供应链中断可能会影响车辆和零部件库存流向我们或我们的制造合作伙伴。例如，2020年初，一种新型冠状病毒在中国武汉爆发，导致美国和其他国家相当多的城市被隔离，旅行和经济活动普遍中断。在冠状病毒得到控制之前，我们可能会继续经历以下方面的中断：(I)车辆和零部件库存的供应，(Ii)客户到我们的商店购买产品或维修车辆的能力和意愿，以及(Iii)我们劳动力的整体健康状况。目前，尚不清楚疫情和由此造成的中断可能会继续对汽车制造车辆和零部件供应链、我们劳动力的健康以及我们的客户访问我们的商店购买产品或维修车辆的能力和意愿产生什么影响(如果有的话)。这样的中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
汽车销售和服务的激烈竞争可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
汽车零售和服务行业在价格、服务、位置和选择方面都具有很强的竞争力。我们的竞争包括：(I)我们市场上销售相同或类似新车和二手车的特许汽车经销商；(Ii)私下协商的二手车销售；(Iii)其他二手车零售商，包括地区性和全国性的汽车租赁公司；(Iv)Carvana等主要基于互联网的商业模式公司和向消费者销售二手车的二手车经纪人；(V)服务中心和零部件供应链商店；以及(Vi)独立服务和维修店。
在向制造商购买新车方面，我们并不比其他零售商有任何成本优势。我们通常依靠我们的广告、促销、销售专业知识、服务声誉、强大的本地品牌和经销商位置来销售新车。由于我们的经销商协议只授予我们在特定市场区域内销售制造商产品的非独家权利，如果与经销商竞争，我们的收入、毛利和整体盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
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扩大他们的市场份额。此外，我们的汽车制造商可能决定在我们的市场上授予额外的特许经营权，这会对我们的销售产生负面影响。
在我们的行业中，互联网已经成为广告和销售过程中重要的一部分。客户正在使用互联网购买新车和二手车、汽车维修服务、金融和保险产品以及其他汽车产品，并进行价格比较。如果我们不能有效地利用互联网将客户吸引到我们自己的在线渠道，如我们的Clicklan平台和移动应用程序，进而吸引到我们的商店，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。此外，消费者越来越多地使用社交媒体，提高了信息和意见分享的速度和程度，社交媒体上关于我们或我们任何门店的负面帖子或评论可能会损害我们的声誉和品牌，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外，如果一家或多家公司被允许规避美国几个州(如特斯拉)的州特许经营法，从而允许它们在不需要建立经销商网络的情况下直接向消费者销售其新车，它们可能会比传统经销商拥有竞争优势，这可能会对我们在这些州的销售产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们与我们销售的汽车制造商的关系，并受到这些汽车制造商施加的限制和重大影响。这些限制中的任何一项或这些关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们与我们销售的汽车制造商的关系，由于我们的经销商、框架和相关协议的条款，这些制造商有能力对我们的日常运营施加很大的控制和影响。只有在这些协议允许的范围内，我们才可以从制造商那里获得新车、服务车、销售新车和展示车辆制造商的商标。这些协议的条款可能与我们的利益和目标相冲突，并可能对我们业务的关键方面施加限制，包括收购战略和资本支出。
例如，制造商可以在销量、销售效率和客户满意度方面设定业绩标准，要求我们在获得销售制造商汽车的经销商之前，必须征得制造商的同意。有时，根据与某些制造商达成的协议，我们可能不能获得额外的特许经营权，或受到其他不利行动的影响，只要我们在现有门店未能达到某些业绩标准(关于销售量、客户满意度和销售效率)，直到我们的业绩按照协议改善(受适用的州特许经营法律约束)。此外，许多汽车制造商限制任何关联经销商集团可以拥有的特许经营总数，某些制造商限制关联经销商集团可以在全国、地区或地方维持的特许经营数量或在品牌汽车总销量中的份额，以及对毗连市场的门店所有权进行限制。如果我们达到这些限制中的任何一个，我们可能会被阻止进行进一步的收购，或者我们可能被要求处置某些经销商，这可能会对我们未来的增长产生不利影响。我们不能保证制造商将及时批准未来的收购(如果有的话)，这可能会严重影响我们收购战略的执行。
此外，某些制造商使用经销商的制造商确定的客户满意度指数(“CSI”)得分作为参与激励计划的一个因素。如果我们没有达到最低得分要求，我们未来的付款可能会大幅减少，或者我们可能无法获得某些奖励，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
制造商通常还会根据具体情况为经销商建立设施和最低资本金要求。在某些情况下，包括作为获得拟议收购同意的条件，制造商可能要求我们改建、升级或移动我们的设施，并将主题经销商资本化到我们原本不会选择资助的水平，导致我们将财务资源从管理层认为可能对我们具有更高长期价值的用途上转移出来。拖延获得或未能获得制造商的同意，将阻碍我们执行收购的能力，我们认为这些收购将与我们的整体战略很好地结合，并限制我们扩大业务的能力。
制造商还可以根据适用的州特许经营法建立新的特许经营权或迁移现有的特许经营权。在我们的市场设立或搬迁专营权，可能会对我们的经销商在采取行动的市场的业务、财政状况和经营业绩造成重大不良影响。
制造商可能还会限制我们及时或完全剥离一个或多个经销商的能力。我们的大多数经销商协议都规定制造商有优先购买权，可以购买我们公司的任何特许经营权
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寻求销售。资产剥离也可能需要制造商的同意，如果不能获得同意，我们将需要寻找另一个潜在的买家，或者等到买家能够满足制造商的要求。推迟销售经销商可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
制造商可能会终止或不续签我们的经销商和框架协议，或者可能会出于多种原因迫使我们剥离经销商，包括协议违约、任何未经批准的控制权变更(具体变更因制造商而异，但包括在特定时间段内我们董事会的组成发生重大变化)、另一家汽车制造商或分销商收购我们5%或更多的有表决权股票、第三方收购我们20%或更多有表决权的股票，以及获得足以直接或影响我们的所有权权益。或某些其他未经批准的事件(包括某些非常的公司交易，如合并或出售我们的全部或几乎所有资产)。这些条款的触发因素通常基于我们股东的行动，通常不在我们的控制范围之内。对任何未经批准的所有权或管理层变更的限制可能会对我们的价值产生不利影响，因为它们可能会阻止或阻止潜在收购者获得对我们的控制权。此外，制造商在洽谈专营权协议续期条款或其他条款时所采取的讨价还价行动，亦可能对我们的收入和盈利造成重大的不利影响。
不能保证我们能够以可接受的条款及时续签我们的经销商和框架协议，或者根本不能。如果我们的权利因经销商或框架协议的条款而受到损害或我们的运营受到限制，或者如果我们因终止或未能续签此类协议而失去占我们收入很大比例的特许经营权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果汽车制造商减少或停止销售奖励、保修或其他促销计划，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们受益于汽车制造商旨在促进和支持其各自新车销售的某些销售激励、保修和其他促销计划。主要的激励计划包括：(I)新车的客户回扣；(Ii)经销商对新车的奖励；(Iii)特殊融资或租赁条款；(Iv)新车和二手车的保修；以及(V)授权新车经销商对二手车销售的赞助。
汽车制造商经常对他们的激励计划做出许多改变。由于任何原因(包括供需失衡)而减少或终止制造商的激励计划，都可能减少我们的销售量，进而可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
从长远来看，技术进步，包括拼车应用、电动汽车和自动驾驶汽车的增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
预计汽车行业将在长期内经历变化。优步(Uber)和Lyft等共享车辆服务为消费者提供了更多的个人移动性选择。这些和类似的移动性选择对零售汽车行业的影响是不确定的，可能包括新车销售水平下降。此外，技术进步正在促进无人驾驶汽车的发展。由于监管要求、额外的技术要求以及消费者对这些车辆的接受程度不确定，无人驾驶汽车最终普及的时间还不确定。无人驾驶汽车对汽车零售业的影响是不确定的，可能包括新车和二手车销售水平、新车价格和特许经销商角色的变化，任何这些变化都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。电动汽车和电池驱动汽车的广泛采用也可能对我们零部件和服务业务的盈利能力产生实质性的不利影响。
与我们的债务和财务相关的风险
我们的未偿债务、产生额外债务的能力、管理我们债务的协议中的条款，以及某些其他协议，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
截至2020年12月31日，我们的总债务为12.1亿美元(其中不包括归类为与待售资产相关的负债的890万美元抵押贷款票据)和7.022亿美元的总建筑平面图票据。我们有能力在未来产生大量额外债务，为收购、营运资本和资本支出等提供资金，但在每一种情况下，都要遵守我们的债务工具和发生此类债务时存在的其他协议中所载的限制。
我们的偿债义务可能在可预见的未来对我们产生重要影响，包括：(I)我们为收购、资本支出、营运资本或其他一般公司获得额外融资的能力。
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我们的目标可能会受到损害；(Ii)我们的经营活动现金流中有很大一部分可能会用于支付债务本金和利息，这可能会减少我们可用于运营和其他公司目的的资金；(Iii)我们的一些借款现在和将来都是浮动利率，这使我们面临加息的风险；以及(Iv)我们的杠杆率可能或将大大高于一些竞争对手，这可能使我们处于相对的竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响，这可能会使我们处于相对的竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响，这可能会使我们处于相对的竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响。
除了我们未来产生额外债务的能力外，我们的某些债务和抵押协议中还存在运营和财务限制和契诺，如杠杆契约，包括管理我们2019年高级信贷安排和我们的抵押贷款协议和相关抵押担保的协议，以及我们作为缔约方的某些其他协议，这些协议可能会对我们未来的运营或资本需求或从事某些业务活动的能力产生不利影响。这些限制了我们招致某些额外债务、创建某些留置权或其他产权负担以及支付某些款项(包括分红、回购普通股和投资)的能力。其中某些协议还要求我们遵守某些财务比率。
根据有关协议，吾等日后未能遵守任何此等契诺可能构成违约，而根据有关协议，可能会(I)根据该协议，债权人有权终止吾等根据有关协议借款的能力，并加速我们偿还未偿还借款的责任；(Ii)要求吾等偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押品赎回权；或(Iv)阻止吾等就若干其他债务(包括任何其他债务)进行偿债。在许多情况下，我们的债务、抵押贷款或其他协议中的一项违约可能会触发我们的一个或多个其他债务或抵押协议中的交叉违约条款。我们不能保证我们的债权人会同意修订或放弃我们的公约。如果我们获得修改或豁免，我们可能会产生额外的费用和更高的利息支出。
除了我们的各种债务或抵押协议中包含的财务和其他契约外，我们的某些租赁协议还包含一些契约，赋予我们的房东在我们不遵守的情况下终止租赁、寻求巨额现金损害赔偿或将我们逐出适用财产的权利。同样，我们不遵守任何框架协议中的任何财务或其他公约，将给予相关制造商某些权利，包括拒绝拟议收购的权利，并可能使其有权向我们回购其专营权。产生此类权利的事件，以及我们无法获得更多经销商或要求我们在任何时候出售一个或多个经销商，都可能抑制我们业务的增长，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。制造商还可能有权限制我们为我们的运营公司提供担保、我们子公司的股本质押和对我们资产的留置权的能力，这可能会对我们以有利的条件或期望的水平为我们的业务和运营获得融资的能力产生重大不利影响(如果有的话)。
这些事件中的任何一个事件的发生都可能限制我们采取战略行动的能力，否则，如果没有这些限制，我们将能够以可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的方式管理我们的业务。
我们的业务、财政状况和经营业绩可能会因加息而受到重大不利影响。
我们通常为购买新车库存提供资金，有能力为购买二手车库存提供融资，并有能力根据我们的高级担保信贷安排(按浮动利率收取利息)借入资金作为营运资金。因此，我们来自可变利率债务的利息支出将随着利率的上升而上升。此外，利率的大幅上升可能还会抑制我们业务中对利率敏感方面的需求，特别是新车和二手车销售以及相关的利润率和每辆车的F&I收入，因为我们的大多数客户都为他们的汽车购买提供了资金。 因此，利率上升可能会同时增加我们的资本成本，减少我们的收入。考虑到我们的可变利率债务和截至2020年12月31日的未偿还平面图票据，市场利率每提高1%，我们的年度利息支出总额将增加多达680万美元。当考虑到预期销售额因利率上升而减少时，如果利率上升，任何此类增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的汽车销售、财务状况和经营结果可能会受到成本或消费者融资可获得性变化的重大不利影响。
我们的客户购买的大部分车辆都是融资的。消费者可获得信贷的减少是导致我们过去一段时间汽车销量下降的原因之一。可用消费信贷的减少或信贷成本的增加可能导致我们的汽车销量下降，这将对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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历史上向那些由于各种原因无法获得传统融资的购房者提供融资的贷款人，包括那些信用记录不佳或缺乏购买汽车所需的首付的购房者，通常被称为次级贷款人。如果市场状况导致次级贷款人收紧信贷标准，或者如果利率上升，这些消费者从次级贷款人获得融资购买汽车的能力可能会变得有限，导致我们的汽车销量下降，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
如果保护汽车零售商的州法律被废除、削弱或被我们与制造商的框架协议所取代，我们的经销商将更容易受到经销商协议的终止、不续签或重新谈判的影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
适用的州法律一般规定，汽车制造商不得终止或拒绝续签经销商协议，除非它首先向经销商提供书面通知，说明“正当理由”并说明终止或不续签的理由。一些州法律允许经销商提交抗议或请愿书，或者允许他们在通知期内尝试遵守制造商的标准，以避免终止或不续签。我们与某些制造商达成的框架协议包含了一些条款，其中包括试图限制这些法律对经销商的保护，尽管到目前为止还没有成功，但制造商正在进行的游说活动可能会导致这些法律的废除或修订。如果这些法律在我们运营的州被废除，制造商可能可以终止我们的特许经营权，而不需要提前通知，不需要提供治愈的机会，也不需要展示好的理由。如果没有这些州法律的保护，我们在经销商协议到期后续签可能会更加困难。法律的变化使制造商能够终止我们的经销商协议，这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果制造商在破产中寻求债权人的保护，法院认为联邦破产法可能会取代保护汽车零售商的州法律，导致这些制造商终止、不续签或拒绝特许经营权，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的任何信息系统或第三方服务提供商的信息系统出现故障，或有关我们客户或员工的个人身份信息(“PII”)的数据安全漏洞，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们依赖于我们的信息系统和我们的第三方服务提供商的有效运作。我们在销售和服务的所有方面，以及在准备我们的综合财务和运营数据时，都依赖于我们经销商的信息系统。我们所有的经销商目前都在一个共同的经销商管理系统(“DMS”)上运营。如果(I)DMS无法与其他第三方信息系统、客户关系管理工具或其他软件集成，或者这些系统中的任何一个系统变得不可用或在很长一段时间内无法按设计执行，或者(Ii)我们与DMS提供商或任何其他第三方提供商的关系恶化，我们的业务可能会受到严重干扰。此外，任何由于自然灾害、断电或其他原因导致的信息系统访问和连接中断都可能扰乱我们的业务运营，影响销售和运营结果，使我们面临客户或第三方索赔，或导致负面宣传。
此外，在正常的业务过程中，我们和我们的合作伙伴会收到关于我们客户的重要PII，以便完成车辆及相关产品的销售或服务。我们还会收到员工发来的个人资料。围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，有许多州和联邦法规，以及支付卡行业和其他供应商标准，管理从消费者和其他个人收集和维护PII。我们认为，汽车经销商行业是身份窃贼的特别目标，因为数据安全漏洞的可能性很大，包括网络安全漏洞、入室盗窃、丢失或放错位置的数据、诈骗或员工、供应商或独立第三方对数据的挪用。由于网络攻击的数量和复杂性不断增加，尽管我们已经采取了安全措施以及我们未来可能实施或采取的任何额外措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为和/或其他事件的攻击。所谓或实际的数据安全漏洞可能会增加业务成本，对客户满意度和忠诚度产生负面影响，使我们面临负面宣传、个人索赔或消费者集体诉讼、行政、民事或刑事调查或诉讼，以及侵犯专有信息，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
我们的运营受到广泛的政府法律法规的约束。如果我们被发现涉嫌违反这些法律或法规或根据这些法律或法规承担责任，或者如果颁布了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和前景可能会受到影响。
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汽车零售业，包括我们的设施和运营，受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的约束，例如与机动车销售、零售分期付款销售、租赁、金融和保险、营销、许可、消费者保护、消费者隐私、欺骗、反洗钱、环境、车辆排放和燃油经济性以及健康和安全相关的法律和法规。此外，在就业实践方面，我们受到各种法律法规的约束，包括复杂的联邦、州和地方工资、工时和反歧视法律。违反我们所受的法律或法规可能会导致对我们的行政、民事或刑事制裁，其中可能包括针对主题业务的停止和停止令，甚至吊销或吊销我们经营主题业务的许可证，以及巨额罚款和处罚。违反我们所受的某些法律法规也可能使我们受到消费者集体诉讼或其他诉讼或政府调查和负面宣传的影响。我们目前投入大量资源来遵守适用的联邦、州和地方健康、安全、环境、分区和土地使用法规，我们可能需要花费额外的时间、精力和金钱来使我们的运营和现有或收购的设施符合这些法规。
此外，我们的员工可能会有违反我们所受法律或法规的不当行为的风险。发现或阻止员工不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施也不是在所有情况下都有效。如果我们的任何员工从事不当行为或受到此类不当行为的指控，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)于2010年7月21日签署成为法律，设立了消费者金融保护局(CFPB)，这是一个由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)资助的独立联邦机构，拥有广泛的监管权力，但美国国会的监督有限。虽然汽车经销商一般被排除在外，但多德-弗兰克法案可能会通过其对汽车金融公司和其他金融机构的监管，导致对汽车经销商的额外、间接监管，特别是他们金融和保险产品的销售和营销。此外，CFPB对某些非银行贷款机构(包括汽车金融公司)参与汽车融资拥有监督权。多德-弗兰克法案还赋予联邦贸易委员会(“FTC”)关于汽车经销商的新的和扩大的权力。自那以后，联邦贸易委员会一直通过圆桌会议、公众意见和消费者调查收集有关消费者保护问题的信息。联邦贸易委员会可以行使其额外的规则制定权，扩大与机动车销售、融资和租赁有关的消费者保护法规。2014年，联邦贸易委员会实施了一项与汽车经销商广告行为相关的执法举措。在这方面，2016年5月，我们与联邦贸易委员会签署了一项同意令，以了结有关我们的广告在某些情况下没有充分披露有关公开安全召回的二手车信息的指控。根据同意令，我们不同意支付任何款项或承认错误行为，但我们确实同意在营销材料和销售时进行某些披露，并遵守某些记录义务。
CFPB、FTC和其他联邦机构的持续压力可能会导致经销商因安排客户融资而获得补偿的方式发生重大变化，虽然很难预测任何此类变化可能会如何影响我们，但任何不利的变化都可能对我们的金融和保险业务以及运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们预计可能会颁布其他领域的新法律和法规，特别是联邦一级的法律和法规，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
除其他事项外，环境法律和法规管理向空气和水中的排放、石油物质和化学品的储存、固体和危险废物的处理和处置、污染的调查和补救。与我们的许多竞争对手一样，我们已经并预计将继续招致资本和运营支出以及其他成本，以遵守此类联邦和州法规。此外，我们目前和以前拥有或运营的设施、危险物质从此类设施运输到的地点以及与我们以前有关联的实体相关的地点可能会因污染而承担广泛的责任。对于这种潜在的责任，我们相信我们有权从其他实体获得赔偿。然而，我们不能保证这些实体将像我们一样看待他们的义务，或者能够或愿意履行他们的义务。作为在正常业务过程中收购或剥离某些物业的一部分，我们可能对与我们当前或以前拥有和/或运营的设施的污染有关的责任承担赔偿义务。不遵守适用的法律和法规，或为保持遵守而需要的重大额外支出，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
对我们不利的重大判决或处以巨额罚款可能会对我们的业务、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。我们还预计，将不时颁布新的法律和法规，特别是在环境领域，遵守这些法律，或违反这些法律的惩罚，可能会大大增加我们的成本。例如，汽车制造商必须遵守政府规定的燃油经济性和温室气体排放标准，这些标准会随着时间的推移继续变化并变得更加严格。如果制造商未能开发出符合这些和其他政府标准的乘用车和轻型卡车，制造商可能会受到重大处罚，增加卖给我们的车辆的成本，并对我们营销和销售符合标准的车辆的能力造成不利影响。
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消费者的需求和愿望，这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
我们面临与提供员工医疗福利相关的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们对医疗保健计划采用保险和自我保险相结合的方式。我们根据预期索赔成本、行政成本、止损保险费和预期的医疗保健趋势的估计来记录这些计划下的费用。这些计划下的实际成本可能会发生变化，这取决于参与者的注册情况、人口统计数据和索赔的实际成本。这些领域中的任何一个领域的负面趋势都可能导致我们产生额外的计划外医疗成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果我们的医疗保健计划的参保人数大幅增加，我们将产生的额外成本可能会非常大，足以对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们正在并预计将继续受到法律和行政诉讼的影响，如果结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。
我们正在并预计将继续参与因业务开展而引起的众多法律诉讼，包括与客户的诉讼、与雇佣有关的诉讼、集体诉讼、据称的集体诉讼以及政府当局提起的诉讼。我们不相信任何已知问题的最终解决会对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、现金流或前景产生重大不利影响。然而，这些问题的结果无法确切预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们信用评级的下降或信贷市场的全面混乱可能会对我们的流动性和开展业务的能力产生负面影响。
我们信用评级的恶化，或者信贷市场的普遍混乱，可能会限制我们以我们可以接受的条件获得信贷的能力，或者根本就是限制我们获得信贷的能力。此外，不确定的经济状况或某些信用风险的重新定价可能会使我们更难在任何给定的时间以我们认为可以接受的金额或利率获得一种或多种类型的资金。我们有时无法以我们认为适当的成本获得必要或可取的资金，或无法进行某些相关交易，这可能会对我们的流动性和我们开展业务的能力产生负面影响。任何这些事态发展也可能降低向我们提供信贷承诺、或与我们进行对冲或类似交易的金融机构履行对我们的义务的能力或意愿，这也可能对我们的流动性和我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
我们受到与进口产品限制或限制、对外贸易和货币估值相关的风险。
我们的业务涉及销售车辆、零部件或由在美国以外制造的零部件组成的车辆。因此，我们的业务受到在美国境外开展业务和进口商品的风险，包括进口税、汇率、贸易限制、停工、自然灾害或人为灾难，以及其他国家的一般政治和社会经济状况。美国或我们产品的进口国可以不时实施新的配额、关税、关税或其他限制或限制，或调整目前现行的配额、关税或关税。对现行配额、关税、关税或其他限制或限制施加新的或调整，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。未来美元对外币的相对疲软可能会导致我们的成本增加，以及此类车辆或零部件的零售价格上升，这可能会阻碍消费者购买此类车辆，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

第1B项。未解决的员工意见
没有。
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项目2.属性
公司总部位于佐治亚州德卢斯，西北，Premiere Parkway，2905Premiere Parkway，NW，Suite300，邮编：30097。截至2020年12月31日，我们的业务包括9个州的91个特许经销商地点和25个碰撞修复中心，具体如下：
经销商 碰撞与维修中心
经销商集团品牌名称：拥有租赁 拥有租赁
科金汽车集团12 4 (a)5 2 
提供自动分组服务5 3 2 — 
皇冠汽车公司10 4 (b)2 — 
大卫·麦克大卫汽车集团5 1 2 2 
Hare&Bill Estes汽车集团8 — 1 — 
格林维尔汽车集团4 1 (b)1 — 
迈克·肖2 — — — 
纳利汽车集团16 1 4 1 
停车场汽车(Park Place Automotive)— 8 (b)— 2 
广场汽车公司6 1 (b)— 1 
*总计68 23 17 8 
______________________________________
(a)包括一家经销商，该经销商租赁新的车辆设施，并运营拥有的单独的二手车设施。
(b)包括一个经销商地点，我们在那里租赁底层土地，但拥有该土地上的建筑设施。
项目3.法律诉讼

随着时间的推移，我们和我们的经销商都会参与并将继续参与与我们的业务和运营相关的各种索赔。这些索赔可能涉及但不限于车辆制造商或贷款人以及某些联邦、州和地方政府当局的财务和其他审计，这些审计主要涉及(I)从车辆制造商收到的奖励和保修付款，或对违反制造商协议或政策的指控，(Ii)对贷款人规则和契诺的遵守，以及(Iii)向政府当局支付的与联邦、州和地方税相关的款项，以及对其他政府法规的遵守。索赔也可能通过诉讼、政府诉讼和其他争议解决程序提出。这类索赔，包括集体诉讼，可能涉及但不限于收取行政费用的做法、与就业有关的事项、真实放款做法、合同纠纷、政府当局提起的诉讼，以及其他事项。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金。我们不认为我们所涉及的索赔的最终解决会对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项：登记人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ABG”。
自2008年以来，我们就没有支付过任何股息。2021年2月26日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股169.45美元，我们普通股的纪录保持者大约有515人。
我们与作为行政代理的美国银行(“美国银行”)以及其他代理和贷款方(“2019年高级信贷安排”)以及管理新优先票据的契约(定义见下文)(统称为“契约”)达成的信贷协议目前允许我们进行某些限制性付款，包括回购我们普通股股份的付款，但前提是我们必须继续遵守某些契约。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”中的“契约和违约”部分。
发行人购买股票证券
2014年1月30日，我们的董事会批准了我们目前的股票回购计划(“回购计划”)。2018年10月19日，我们的董事会将我们回购计划下的授权重置为总计1.00亿美元，用于不时在公开市场交易或私人谈判交易中回购我们的普通股。
2021年1月27日，董事会将公司在我们的回购计划下的股票回购授权增加了3370万美元，达到1.00亿美元。
股份回购将透过不时在公开市场或非公开交易中进行的购买来进行。股票回购可能包括根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)修订后的第10b5-1条规则制定的书面交易计划进行的购买，该规则允许公司在证券法可能阻止它们回购股票的时候，或者在自己强加的交易禁售期内回购股票。本公司回购股份的程度、股份数量和任何回购的时间将取决于一般市场状况、法律要求和其他公司考虑因素。回购计划可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。
在截至2020年12月31日的年度内，我们没有根据回购计划回购任何普通股。我们确实从员工手中以510万美元的价格回购了56,607股普通股，这与员工股权奖励的净股票结算功能有关。截至2020年12月31日，我们拥有剩余的授权，可以额外回购6630万美元的普通股。任何回购将受到我们的债务或其他可能不时存在的融资协议的适用限制。
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性能图表
我们提供的下图显示了截至2020年12月31日对我们普通股投资100美元的价值，与基于(I)标准普尔500指数的价值(含股息再投资)和(Ii)由AutoNation，Inc.、Sonic Automotive，Inc.、Group 1 Automotive，Inc.、Penske Automotive Group，Inc.和Lithke Automotive Group，Inc.的普通股组成的市场加权同行集团指数的类似投资相比，2015年12月31日对我们的普通股投资了100美元市场加权同业组别指数值是从业绩期初开始计算的。下面显示的历史股票表现并不一定预示着未来的预期表现。
上述图表没有，也不应被视为作为我们10-K表格年度报告的一部分提交。该图表不会，也不会被视为通过引用的方式提交或纳入我们根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件中，除非我们通过引用明确将其纳入其中。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1144980/000114498021000075/abg-20201231_g3.jpg


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项目6.精选财务数据

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的精选合并财务数据。为符合当前的列报方式，对以前报告的金额进行了某些重新分类，以符合所附损益表数据和资产负债表数据。以下信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其附注(包括在本年度报告其他地方的Form 10-K)一并阅读。
 截至2011年12月31日的第一年，
损益表和数据：20202019201820172016
 (单位：百万美元，每股收益除外)
收入：
新车$3,767.4 $3,863.3 $3,788.7 $3,561.1 $3,611.9 
二手车2,169.5 2,131.6 1,972.4 1,834.1 1,876.4 
部件和服务889.8 899.4 821.0 786.1 778.5 
金融和保险，净额305.1 316.0 292.3 275.2 261.0 
总收入7,131.8 7,210.3 6,874.4 6,456.5 6,527.8 
销售成本5,908.4 6,041.4 5,771.4 5,400.6 5,469.1 
毛利1,223.4 1,168.9 1,103.0 1,055.9 1,058.7 
运营费用：
销售、一般和管理781.9 799.8 755.8 729.7 732.5 
折旧及摊销38.5 36.2 33.7 32.1 30.7 
特许经营权减值23.0 7.1 3.7 5.1 — 
其他营业费用(收入)，净额9.2 0.8 (1.1)1.3 (2.3)
营业收入370.8 325.0 310.9 287.7 297.8 
其他费用(收入)：
平面图利息支出17.7 37.9 32.5 22.7 19.3 
其他利息支出，净额56.7 54.9 53.1 53.9 53.1 
掉期利息支出— — 0.5 2.0 3.1 
长期债务清偿损失净额20.6 — — — — 
经销商资产剥离收益，净额(62.3)(11.7)— — (45.5)
其他费用合计(净额)32.7 81.1 86.1 78.6 30.0 
所得税前收入338.1 243.9 224.8 209.1 267.8 
所得税费用83.7 59.5 56.8 70.0 100.6 
净收入$254.4 $184.4 $168.0 $139.1 $167.2 
普通股每股收益：
基本信息$13.25 $9.65 $8.36 $6.69 $7.43 
稀释$13.18 $9.55 $8.28 $6.62 $7.40 


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 截至12月31日，
资产负债表公布数据：20202019201820172016
 (单位：百万美元)
营运资金$182.3 $355.6 $249.7 $243.9 $227.5 
库存(A)875.2 1,052.7 1,067.6 826.0 894.9 
总资产3,676.3 2,911.3 2,695.4 2,356.7 2,336.1 
应付平面图票据(B)702.2 850.8 966.1 732.1 781.8 
债务总额(B)1,210.7 967.5 905.3 875.5 926.7 
股东权益总额$905.5 $646.3 $473.2 $394.2 $279.7 
(a)包括在我们的综合资产负债表上被归类为待售资产的金额。
(b)包括归类为与我们综合资产负债表上持有的待售资产相关的负债的金额。
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述
我们是美国最大的汽车零售商之一。截至2020年12月31日，我们拥有并运营112个新的汽车特许经营权(91个经销商地点)，代表9个州内16个大都市市场的31个汽车品牌、25个碰撞中心和1个汽车拍卖会。我们的商店提供范围广泛的汽车产品和服务，包括新车和二手车；零部件和服务，包括维修和维护服务、更换零部件和碰撞维修服务；以及金融和保险产品。在截至2020年12月31日的一年中，我们新的汽车收入品牌组合包括41%的进口品牌，39%的豪华品牌和20%的国产品牌。
我们的收入主要来自：(I)销售新车；(Ii)向个人零售客户(“二手零售”)和拍卖其他经销商(“批发”)(术语“二手零售”和“批发”，统称为“二手”)销售二手汽车；(Iii)维修和保养服务，包括碰撞修理、汽车更换部件销售和二手车辆翻新(统称为“零部件和服务”)；以及(Iv)安排第三方车辆融资和销售多款车辆保护产品(定义见下文，统称为F&I)。我们根据单位销量和每辆车的毛利评估我们的新车和二手车销售结果，根据总毛利评估我们的零部件和服务业务，根据每辆车的F&I毛利评估我们的F&I业务。
我们的毛利率随着收入组合的不同而不同。销售新车通常会导致毛利率低于二手车销售、零部件和服务销售以及F&I产品销售。因此，当二手车、零部件和服务以及F&I收入占总收入的百分比增加时，我们预计我们的整体毛利率将会增加。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括固定和基于奖励的薪酬、广告、租金、保险、水电费和其他常规运营费用。我们很大一部分成本结构是可变的(如销售佣金)或可控的(如广告)，我们相信这使我们能够长期适应零售环境的变化。我们评估支付给销售人员的佣金占零售车辆毛利的百分比，按每辆车零售(“PVR”)计算的广告费用，以及所有其他SG&A费用合计占毛利总额的百分比。
我们的持续有机增长依赖于我们平衡的汽车零售和服务业务战略的执行，我们品牌组合的持续实力，以及我们销售的品牌所属汽车制造商生产和销售令人满意的汽车。我们的汽车销量历来随产品供应以及当地和全国经济状况而波动，其中包括消费者信心、消费信贷可获得性、燃料价格和就业水平。我们的汽车销售也可能受到制造商强制停售或公开安全召回的影响。
此外，我们销售某些新车和二手车的能力可能会受到许多因素的负面影响，其中一些因素是我们无法控制的。由于新冠肺炎全球大流行，某些汽车制造商为了工人的安全需要放慢或暂停装配线。由于缺乏半导体芯片等供应商提供的零部件和关键零部件，制造商也受到阻碍，这也对生产造成了干扰。我们无法肯定地预测，汽车零售业将继续受到这些生产放缓的影响多长时间，或者这些制造商何时恢复正常生产。此外，政府的行动，如为应对国家紧急情况而实施的旅行限制，或对进口商品征收关税或贸易限制，可能会对汽车销售产生不利影响，并抑制需求。尽管我们无法充分预测新冠肺炎对我们业务的持续影响，但我们仍然相信，由于缺乏库存而导致的未来新车销售的任何负面趋势将部分缓解，因为(I)我们的零部件和服务业务在长期内预期相对稳定，(Ii)我们成本结构中重要组成部分的可变性质，以及(Iii)我们多样化的品牌和地域组合。
停车场收购
于2019年12月11日，本公司与Park Place经销实体家族若干成员、德克萨斯州有限合伙企业Park Place Mid-Cities，Ltd.及经确认的委托人(统称“Park Place”)订立(1)资产购买协议(“2019年资产购买协议”)及(2)与Park Place经销实体家族若干成员订立房地产购买协议(“房地产购买协议”及连同2019年资产购买协议，“交易协议”)以实质收购。2019年资产购买协议包括购买19个特许经营权(3个梅赛德斯-奔驰，3个斯普林特，2个雷克萨斯，2个捷豹，2个路虎，1个保时捷，1个沃尔沃和5个超豪华品牌，包括1个宾利，1个劳斯莱斯，1个迈凯轮，1个玛莎拉蒂和1个Karma)，两个碰撞中心和一个汽车拍卖。2020年3月24日，阿斯伯里向卖方递交了根据交易协议条款终止交易协议的通知，以换取
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支付1000万美元的违约金。有关对融资交易的影响的更多详细信息，请参阅流动资金和资本资源。
由于本公司努力缓解新冠肺炎全球疫情的财务影响，以及2020年5月和6月的强劲业绩，本公司以更优惠的定价和更灵活的融资条款重新参与了Park Place经销商集团的收购，包括将购买奢侈品经销商特许经营权限制为与本公司核心战略业务最一致的特许经营权。于2020年7月6日，本公司与Park Place订立资产购买协议(“修订资产购买协议”)，以收购12家新的汽车经销专营权(3家梅赛德斯-奔驰、3家斯普林特、2家雷克萨斯、1家捷豹、1家路虎、1家保时捷和1家沃尔沃)、两个防撞中心和由Park Place经销集团组成的汽车拍卖(统称“修订交易”)的几乎全部资产和租赁房地产，购买价为889.9美元。修订后的交易于2020年8月24日完成。购买价格是通过现金、平面图设施和卖方融资相结合的方式筹集的。
新冠肺炎对我们业务的影响
为了应对新冠肺炎全球疫情对我们业务造成的经济低迷，管理层于2020年4月初采取了各种行动，试图减轻财务影响。这些行动包括员工休假，减少商店营业时间，以及暂停公司的401(K)匹配。此外，公司实施了所有员工的临时减薪，公司董事还同意免除部分年度现金预留金。我们在2020财年第二季度继续评估这些行动，并做出了永久裁员约1300人的艰难决定，以帮助我们的费用结构与当前的业务环境保持一致。截至2020年7月底，我们已恢复向所有受临时减薪影响的员工支付全额工资，并为符合条件的员工提供公司的401(K)计划。在新冠肺炎全球大流行持续爆发和由此带来的经济不确定性期间，我们继续监测并在必要时对公司的运营需求做出反应。
我们从5月和6月开始经历的业务逐步反弹，一直持续到2020年第三季度和第四季度。2020年，美国经季节调整的新车销量年率(SAAR)为1460万辆，而2019年为1710万辆。在同店的基础上，除了二手车批发收入外，我们所有的收入来源都比去年有所下降。尽管收入下降，但与2019年相比，2020年我们的新车和二手车毛利率大幅上升，因为新冠肺炎全球大流行导致的新车供应中断减少了新车库存，最终推高了对二手车的需求。我们的零部件和服务业务也显示出复苏的迹象，到年底已接近大流行前的水平。
我们继续监控和管理我们的现金流，并已采取节约成本的措施，以应对不确定的环境。该公司大幅降低了营销费用，递延了某些资本支出，并管理了其他可控费用。我们成本结构的灵活性使我们在整个新冠肺炎疫情中实现了盈利，2020年下半年的盈利能力超过了去年同期。
目前，我们无法预测大流行影响的持续时间或范围以及未来的影响。目前正在接种疫苗，目标是在2021年下半年之前使该国恢复到某种意义上的正常状态。然而，疫苗的可获得性、分布、对新病毒株的效力以及公众接种疫苗的意愿仍然是挑战，这可能会延长大流行的影响持续时间。我们继续适当地管理业务，以便在这一充满挑战的时期保持我们的财务灵活性。
在2020年第一季度，我们记录了与我们的无形制造商特许经营权相关的2300万美元的非现金减值费用。如果新冠肺炎疫情持续下去，未来我们运营的市场可能会爆发疫情，导致客户行为发生变化，包括我们经销商的流量可能会减少，并可能导致额外的减损费用。全球经济的不确定性可能会对我们的供应商和其他业务伙伴产生负面影响，这可能会中断我们的供应链，并要求我们对业务进行其他改变。这些因素和其他因素可能会对我们的财务状况、流动性和现金流产生不利影响。目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间，但任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。
我们的首要任务仍然是保护我们的客户、团队成员及其家人的安全。我们已经修改了某些商业行为，以符合政府的限制，并正在按照政府和监管机构的指示采取预防措施。根据疾病预防控制中心的建议，我们正在按要求向员工和客人提供口罩。此外，我们增加了经销商清洁的频率，在客人车辆维修时使用塑料座椅和方向盘盖，在每次使用后对借出的车辆进行彻底的清洁和消毒，并为两名员工额外提供洗手液、酒精擦拭、手套和消毒剂。
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在我们的经销商和客人使用。我们的许多商店还为客户提供免费的提货和送货服务，我们继续提供在线购买新车和二手车的服务，并向客户提供送货服务。
关键会计政策和重大估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，并报告列报期间的收入和费用。管理层持续评估他们的估计和假设，任何此类修订的影响都反映在财务报表中，并在确定有必要进行修订的期间内反映出来。实际结果可能与这些估计大不相同，可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。以下是我们根据其应用的高度判断力或复杂性确定的对我们的业务运营和了解运营结果至关重要的政策和估计。
商誉和制造商特许经营权-
商誉代表被收购企业超过其可确认资产和负债的公平市场价值的额外成本。根据我们如何将收购整合到我们的业务中，我们的业务组成部分如何共享资源和彼此互动，以及我们如何审查我们的运营结果，我们已经确定，我们有几个基于地理市场的运营细分市场。我们已确定我们每个经营部门的经销商是聚合到几个基于地理市场的报告单位中的组件，用于测试商誉的减值，因为它们(I)具有相似的经济特征，(Ii)提供类似的产品和服务(我们所有的特许经销商都提供新的和二手的车辆、零部件和服务，并安排第三方车辆融资和保险产品的销售)，(Iii)有类似的客户，(Iv)我们有类似的分销和营销做法(我们所有的经销商都通过以类似方式向客户营销的经销商设施分销产品和服务)，以及(V)在类似的监管环境下运营。
我们唯一的其他重要的可识别无形资产是我们与制造商签订的特许经营协议下的权利，这些权利在单独的特许经营水平上记录下来。我们制造商特许经营权的公允价值是在收购之日通过对每个特许经营权的预计现金流进行折现而确定的。我们已经确定，制造商的特许经营权具有无限期，因为没有经济、合同或其他因素限制其使用寿命，而且由于制造商品牌的历史寿命很长，预计它们将无限期地产生现金流。此外，如果任何证明我们的制造商专营权的协议都会失效，我们预计我们可以在正常的业务过程中续签这些协议。由于新冠肺炎疫情的影响，我们进行了截至2020年3月31日的定量减值测试，发现了11家特许经营权的价值超过其公允价值的经销商，因此，我们记录了2,300万美元的非现金减值费用。2020年没有发现额外的特许经营权减值。
我们不摊销商誉和其他被认为具有无限寿命的无形资产。自10月1日起，我们每年审查商誉和制造商的减值特许经营权。ST，或者更常见的情况是，如果事件或情况表明可能发生了任何损害。如果我们的汽车零售业务的公允价值下降导致商誉受损，或者制造商的特许经营权因我们个人特许经营的公允价值下降而受损，我们就会受到财务报表风险的影响。
F&I按存储容量使用计费储备—
我们从第三方贷款和保险机构收取佣金，用于安排客户融资，并从向客户出售车辆服务合同、有担保的资产保护(称为“GAP”)、债务取消和其他保险(统称为“F&I”)中收取佣金。F&I佣金在相关车辆出售时记录。
如果合同被预付、违约或终止(“退款”)，我们可能会被收取F&I佣金。F&I佣金，扣除估计的未来费用后，计入财务和保险，净额计入随附的综合损益表。我们对收到的金融、保险或车辆服务合同佣金保留退款。准备金是根据历史经营结果和适用合同的终止条款建立的，并在逐个产品的基础上进行评估。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的F&I现金退款分别为3800万美元、4060万美元和3750万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的按存储容量使用计费准备金分别为4730万美元和4820万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年，总退款占F&I佣金的百分比分别为12%、13%和13%。我们未来的预估存款准备金率上调100个基点
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按存储容量使用计费，将使我们的金融和保险按存储容量使用计费准备金在2020年12月31日之前增加约320万美元。
保险准备金-
我们为员工医疗索赔提供自我保险，并为大额个人索赔维持止损保险。我们为工人赔偿、财产和一般责任索赔提供了大量的免赔额保险计划。我们维护并审查我们的索赔和损失历史记录，以帮助评估我们对这些索赔的预期未来责任。我们还使用专业服务提供商，如账户管理员和精算师，帮助我们积累和评估这些信息。留存损失和免赔额的拨备是在定期评估已报告和未报告索赔的估计最终负债的基础上通过费用计提的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别有1790万美元和1700万美元的保险准备金，用于已发生和预期的员工医疗、工伤、财产和一般责任索赔，扣除预期的保险追回。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年，与员工医疗、工伤赔偿、财产和一般责任索赔(包括保险费)相关的费用分别为3790万美元、3330万美元和2990万美元。


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行动结果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较 
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，不包括每股数据)
收入：
新车$3,767.4 $3,863.3 $(95.9)(2)%
二手车2,169.5 2,131.6 37.9 2 %
部件和服务889.8 899.4 (9.6)(1)%
金融和保险，净额305.1 316.0 (10.9)(3)%
总收入7,131.8 7,210.3 (78.5)(1)%
毛利：
新车218.5 159.5 59.0 37 %
二手车156.6 134.1 22.5 17 %
部件和服务543.2 559.3 (16.1)(3)%
金融和保险，净额305.1 316.0 (10.9)(3)%
毛利总额1,223.4 1,168.9 54.5 5 %
运营费用：
销售、一般和管理781.9 799.8 (17.9)(2)%
折旧及摊销38.5 36.2 2.3 6 %
特许经营权减值23.0 7.1 15.9 NM
其他营业费用(净额)9.2 0.8 8.4 NM
营业收入370.8 325.0 45.8 14 %
其他费用(收入)：
平面图利息支出17.7 37.9 (20.2)(53)%
其他利息支出，净额56.7 54.9 1.8 3 %
长期债务清偿损失净额20.6 — 20.6 — %
经销商资产剥离收益，净额(62.3)(11.7)(50.6)NM
其他费用合计(净额)32.7 81.1 (48.4)(60)%
所得税前收入338.1 243.9 94.2 39 %
所得税费用83.7 59.5 24.2 41 %
净收入$254.4 $184.4 $70.0 38 %
每股普通股净收入-稀释后收益$13.18 $9.55 $3.63 38 %
______________________________
NM—没有意义

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 截至12月31日的年度，
 20202019
收入组合百分比：
新车52.8 %53.6 %
二手零售车辆27.0 %26.9 %
二手车批发3.4 %2.6 %
部件和服务12.5 %12.5 %
金融和保险，净额4.3 %4.4 %
总收入100.0 %100.0 %
毛利组合百分比：
新车17.9 %13.6 %
二手零售车辆11.9 %11.5 %
二手车批发0.9 %0.1 %
部件和服务44.4 %47.8 %
金融和保险，净额24.9 %27.0 %
毛利总额100.0 %100.0 %
毛利率17.2 %16.2 %
SG&A费用占毛利润的百分比63.9 %68.4 %
与2019年相比，2020年的总收入减少了7850万美元(1%)，这是由于新车收入减少了9590万美元(2%)，零部件和服务收入减少了960万美元(1%)，F&I收入减少了1090万美元(3%)，部分被二手车收入增加3790万美元(2%)所抵消。2020年毛利增加5,450万美元(5%)是由于新车毛利增加5,900万美元(37%)，二手车毛利增加2,250万美元(17%)，但部分被零部件和服务毛利减少1,610万美元(3%)以及F&I毛利减少1,090万美元(3%)所抵消。我们的总毛利率从2019年的16.2%提高到2020年的17.2%，增幅为100个基点。
与2019年相比，2020年的运营收入增加了4580万美元(14%)，这主要是由于毛利润增加了5450万美元(5%)，销售、一般和行政费用减少了1790万美元(2%)，部分被特许经营权减值增加1590万美元、其他运营费用增加840万美元(净值)以及折旧和摊销费用增加230万美元(6%)所抵消。
总其他支出，2020年净减少4840万美元(60%)，主要是由于经销商资产剥离收益增加5060万美元和平面图利息支出减少2020万美元，但被债务清偿亏损2060万美元和其他利息支出增加180万美元(净额)部分抵消。因此，2020年所得税前收入增加了9420万美元(39%)，达到3.381亿美元。所得税支出增加了2420万美元(41%)，这主要是由于税前收入增长了39%，2020年有效税率提高了40个基点。总体而言，净收入从2019年的1.844亿美元增加到2020年的2.544亿美元，增幅为7000万美元(38%)。
我们在同一门店的基础上评估我们的收入和毛利润的有机增长。我们认为，我们在同一门店基础上的评估是比较财务业绩的一个重要指标，并为评估我们的业绩提供了相关信息。因此，在下面的讨论中，从我们拥有经销商的第一个月开始，相同的商店金额由经销商在每个比较期间的相同月份的信息组成。此外，与剥离经销商相关的金额不包括在每个比较期间。







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新能源汽车-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (百万美元，每辆车数据除外)
据报道：
收入：
奢侈$1,450.1 $1,318.7 $131.4 10 %
进口1,550.6 1,742.4 (191.8)(11)%
国内766.7 802.2 (35.5)(4)%
新车总收入$3,767.4 $3,863.3 $(95.9)(2)%
毛利：
奢侈$113.7 $83.3 $30.4 36 %
进口59.7 42.1 17.6 42 %
国内45.1 34.1 11.0 32 %
新车毛利总额$218.5 $159.5 $59.0 37 %
新的车辆单元：
奢侈25,259 23,988 1,271 5 %
进口52,201 61,420 (9,219)(15)%
国内17,705 19,835 (2,130)(11)%
新车总数95,165 105,243 (10,078)(10)%
同一家商店：
收入：
奢侈$1,126.3 $1,271.2 $(144.9)(11)%
进口1,472.7 1,602.5 (129.8)(8)%
国内648.1 690.5 (42.4)(6)%
新车总收入$3,247.1 $3,564.2 $(317.1)(9)%
毛利：
奢侈$81.8 $80.1 $1.7 2 %
进口56.3 39.1 17.2 44 %
国内37.8 28.8 9.0 31 %
新车毛利总额$175.9 $148.0 $27.9 19 %
新的车辆单元：
奢侈20,009 23,085 (3,076)(13)%
进口49,744 56,707 (6,963)(12)%
国内15,156 17,205 (2,049)(12)%
新车总数84,909 96,997 (12,088)(12)%

41
目录
新的智能汽车指标-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20202019
据报道：
每辆新车销售收入$39,588 $36,708 $2,880 8 %
每辆新车销售毛利$2,296 $1,516 $780 51 %
新车毛利率5.8 %4.1 %1.7 %
奢华：
每辆新车销售毛利$4,501 $3,473 $1,028 30 %
新车毛利率7.8 %6.3 %1.5 %
导入：
每辆新车销售毛利$1,144 $685 $459 67 %
新车毛利率3.9 %2.4 %1.5 %
国内：
每辆新车销售毛利$2,547 $1,719 $828 48 %
新车毛利率5.9 %4.3 %1.6 %
同一家商店：
每辆新车销售收入$38,242 $36,745 $1,497 4 %
每辆新车销售毛利$2,072 $1,526 $546 36 %
新车毛利率5.4 %4.2 %1.2 %
奢华：
每辆新车销售毛利$4,088 $3,470 $618 18 %
新车毛利率7.3 %6.3 %1.0 %
导入：
每辆新车销售毛利$1,132 $690 $442 64 %
新车毛利率3.8 %2.4 %1.4 %
国内：
每辆新车销售毛利$2,494 $1,674 $820 49 %
新车毛利率5.8 %4.2 %1.6 %
新车收入减少9,590万美元(2%)，原因是新车单位销量下降10%，部分被每辆新车销售收入增长8%所抵消。由于新车销量减少12%，同店新车收入减少3.171亿美元(9%)，但每辆新车销售收入增加4%，部分抵消了这一影响。
2020年同店新车毛利增加2,790万美元(19%)，原因是每辆新车销售毛利增加36%，部分被单位销量下降12%所抵消。2020年，同店新车毛利率增长了120个基点，达到5.4%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致制造商减产或停产，导致2020年大部分时间出现供应短缺。
2020年底，我们有40天的新车库存供应，低于我们70至75天的目标，这主要是由于新冠肺炎疫情造成的生产挑战。





42
目录
二手车- 
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，不包括每辆车的成本)
据报道：
收入：
二手车零售收入$1,930.0 $1,941.3 $(11.3)(1)%
二手车批发收入239.5 190.3 49.2 26 %
二手车收入$2,169.5 $2,131.6 $37.9 2 %
毛利：
二手车零售毛利$145.3 $133.1 $12.2 9 %
二手车批发毛利11.3 1.0 10.3 NM
二手车毛利$156.6 $134.1 $22.5 17 %
二手车零售单位：
二手车零售单位80,537 88,602 (8,065)(9)%
同一家商店：
收入：
二手车零售收入$1,685.8 $1,772.4 $(86.6)(5)%
二手车批发收入190.7 175.5 15.2 9 %
二手车收入$1,876.5 $1,947.9 $(71.4)(4)%
毛利：
二手车零售毛利$127.4 $124.1 $3.3 3 %
二手车批发毛利9.1 1.6 7.5 NM
二手车毛利$136.5 $125.7 $10.8 9 %
二手车零售单位：
二手车零售单位72,468 80,717 (8,249)(10)%

二手车指标-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20202019
据报道：
每辆二手车零售收入$23,964 $21,910 $2,054 9 %
每辆二手车零售毛利$1,804 $1,502 $302 20 %
二手车零售毛利率7.5 %6.9 %0.6 %
同一家商店：
每辆二手车零售收入$23,263 $21,958 $1,305 6 %
每辆二手车零售毛利$1,758 $1,537 $221 14 %
二手车零售毛利率7.6 %7.0 %0.6 %

二手车收入增加了3790万美元(2%)，这是由于二手车批发收入增加了4920万美元(26%)，部分被二手车零售收入减少1130万美元(1%)所抵消。由于二手车零售收入减少8660万美元(5%)，同一家商店的二手车收入减少了7140万美元(4%)，但二手车批发收入增加了1520万美元(9%)，部分抵消了这一下降。
2020年，道达尔公司和同店二手车零售毛利率分别增长60个基点，达到7.5%和7.6%。我们主要将二手车零售毛利率的增长归因于新冠肺炎疫情导致的新车库存短缺导致二手车需求增加。
43
目录
我们相信，我们的二手车库存继续与当前的消费者需求保持良好一致，截至2020年12月31日，二手车库存的供应量约为31天。
部件和服务-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (单位：百万美元)
据报道：
零部件和服务收入$889.8 $899.4 $(9.6)(1)%
零部件和服务毛利：
客户付费$310.6 $317.3 $(6.7)(2)%
保修92.8 88.8 4.0 5 %
批发零件22.1 23.8 (1.7)(7)%
零部件和服务毛利，不包括翻新和准备$425.5 $429.9 $(4.4)(1)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备47.8 %47.8 %— %
整修和准备*117.7 129.4 (11.7)(9)%
零部件和服务毛利合计$543.2 $559.3 $(16.1)(3)%
同一家商店：
零部件和服务收入$775.4 $840.0 $(64.6)(8)%
零部件和服务毛利：
客户付费$269.5 $298.7 $(29.2)(10)%
保修76.7 83.4 (6.7)(8)%
批发零件19.7 21.8 (2.1)(10)%
零部件和服务毛利，不包括翻新和准备$365.9 $403.9 $(38.0)(9)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备47.2 %48.1 %(0.9)%
整修和准备*104.9 118.4 (13.5)(11)%
零部件和服务毛利合计$470.8 $522.3 $(51.5)(10)%
*整修和准备是指我们的零部件和服务部门为完成内部工作而赚取的毛利，作为减少的零部件和服务销售成本计入随附的车辆销售综合收益表中。
零部件和服务收入减少了960万美元(1%)，这主要是由于批发零部件收入减少了1120万美元，客户支付收入减少了30万美元，而保修收入增加了190万美元，部分抵消了这一下降。零部件批发业务受到新冠肺炎疫情的负面影响，由于行驶里程减少，需求大幅减少。同店零部件和服务收入从2019年的8.4亿美元下降到2020年的7.754亿美元，降幅为6460万美元(8%)。同店零件和服务收入减少的原因是客户支付收入减少3390万美元(7%)，保修收入减少1360万美元(9%)，批发零件收入减少1110万美元(9%)。
不包括翻修和准备的零部件和服务毛利减少了440万美元(1%)，降至4.255亿美元；不包括翻修和准备的同店毛利减少了3800万美元(9%)，降至3.659亿美元。不包括整修和准备的同店毛利减少3800万美元，主要是由于客户支付的毛利减少了2920万美元(10%)，保修毛利减少了670万美元(8%)，批发零件毛利减少了210万美元(10%)。新冠肺炎全球大流行在2020年的大部分时间里对我们的零部件和服务业务产生了负面影响，因为人们开车的里程减少了，因此需要的车辆维护也减少了。此外，道路上发生的事故减少了，对我们的防撞维修业务产生了负面影响。
44
目录
金融保险，中国网- 
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，不包括每辆车美元的数据)
据报道：
金融和保险，净额$305.1 $316.0 $(10.9)(3)%
金融和保险，每辆售出车辆净额$1,736 $1,630 $106 7 %
同一家商店：
金融和保险，净额$279.4 $292.3 $(12.9)(4)%
金融和保险，每辆售出车辆净额$1,775 $1,645 $130 8 %
与2019年相比，2020年F&I收入净减少1090万美元(3%)，主要是由于新零售和二手零售单位销售额下降9%，部分抵消了每辆零售车辆F&I增长7%的影响。
在同一门店基础上，与2019年相比，2020年F&I收入净额减少1,290万美元(4%)，这主要是由于新零售和二手零售单位销售额下降11%，部分被每辆零售车辆F&I增长8%所抵消。
在2020年，我们继续受益于有利的消费贷款环境，这使得我们的更多客户能够利用更广泛的F&I产品，以及我们继续专注于通过我们的F&I培训计划改善业绩较差门店的F&I结果。


45
目录
销售、一般和管理费用-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		占总收入的%
利润增加(减少)
 2020占总收入的%
利润		2019占总收入的%
利润
 (单位：百万美元)
据报道：
人员成本$386.5 31.6 %$384.2 32.9 %$2.3 (1.3)%
销售补偿121.4 9.9 %122.1 10.4 %(0.7)(0.5)%
基于股份的薪酬12.6 1.0 %12.5 1.1 %0.1 (0.1)%
对外服务82.9 6.8 %85.1 7.3 %(2.2)(0.5)%
广告25.5 2.1 %34.4 2.9 %(8.9)(0.8)%
租金32.2 2.6 %27.1 2.3 %5.1 0.3 %
公用事业15.8 1.3 %16.4 1.4 %(0.6)(0.1)%
保险16.7 1.4 %14.5 1.2 %2.2 0.2 %
其他88.3 7.2 %103.5 8.9 %(15.2)(1.7)%
销售、一般和管理费用$781.9 63.9 %$799.8 68.4 %$(17.9)(4.5)%
毛利$1,223.4 $1,168.9 
同一家商店：
人员成本$339.4 31.9 %$359.5 33.0 %$(20.1)(1.1)%
销售补偿107.2 10.1 %112.3 10.3 %(5.1)(0.2)%
基于股份的薪酬12.6 1.2 %12.5 1.1 %0.1 0.1 %
对外服务74.0 7.0 %78.7 7.2 %(4.7)(0.2)%
广告19.8 1.9 %30.6 2.8 %(10.8)(0.9)%
租金31.7 3.0 %26.8 2.5 %4.9 0.5 %
公用事业13.9 1.3 %15.2 1.4 %(1.3)(0.1)%
保险13.7 1.3 %12.4 1.1 %1.3 0.2 %
其他80.0 7.5 %98.9 9.2 %(18.9)(1.7)%
销售、一般和管理费用$692.3 65.2 %$746.9 68.6 %$(54.6)(3.4)%
毛利$1,062.6 $1,088.3 
SG&A费用占毛利润的百分比从2019年的68.4%下降到2020年的63.9%，下降了450个基点。同店SG&A费用占毛利润的百分比从2019年的68.6%下降到2020年的65.2%，下降了340个基点。SG&A占毛利润的比例下降是因为新冠肺炎全球大流行导致实施了广泛的成本削减措施，以及与大流行相关的生产中断导致新车库存短缺导致新车和二手车销售毛利润上升的结果。除了因裁员而实现的人员成本节约外，我们的成本削减措施还显著减少了广告和差旅等可控费用。我们还通过调整我们的租赁车队来节省成本，以适应新冠肺炎引发的服务量下滑。我们预计，随着2021年新车库存水平开始正常化，我们的SG&A费用占毛利润的百分比将逐渐增加。
折旧和摊销费用-
与2019年相比，2020年折旧和摊销费用增加了230万美元(6%)，这主要是由于2020年与经销商收购相关的折旧，2020年投入使用的额外资产，以及与购买以前租赁的物业相关的折旧费用。
特许经营权减值-
我们通过比较可归因于每个特许经营权的现金流现值和其账面价值来评估我们的制造商特许经营权的减值。由于我们在2020年3月31日进行的减损测试，我们认识到
46
目录
在截至2020年12月31日的年度内，与11家经销商相关的2300万美元税前非现金费用，以及在截至2019年12月31日的年度内，由于我们与6家经销商相关的年度减值测试而产生的710万美元的税前非现金费用。
其他营业费用(收入)，净额-
其他营业费用(收入)，净额包括出售财产和设备的损益、租赁安排的收入以及其他非核心经营项目。于截至2020年12月31日的12个月内，本公司录得净额920万美元的其他营运开支，包括与收购Park Place有关的1,290万美元、与房地产相关的减值70万美元，由与法律和解有关的210万美元收益及与出售空置房地产有关的30万美元收益部分抵销。
在截至2019年12月31日的12个月内，公司录得净额80万美元的支出，其中包括与固定资产注销相关的260万美元税前亏损，减去其他非核心运营收入后部分抵消了180万美元。
平面图利息支出-
2020年，楼面计划利息减少了2020万美元(53%)，与2019年的3790万美元相比，下降了2020万美元(53%)，这是由于我们计算楼层计划利率的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下降，以及2020年与流行病相关的生产问题导致新车库存水平普遍下降。
所得税支出-
所得税支出增加2420万美元(41%)是所得税前收入增加9420万美元(39%)的结果。我们的有效税率从2019年的24.4%提高到2020年的24.8%，提高了40个基点。我们有效税率的增加主要是由于在公司有大量活动的州的某些司法管辖区的更高的分摊导致州税率的增加。我们预计2021年我们的有效税率将在25%左右。
有关所得税的其他信息，请参阅附注15“所得税”。


 




47
目录
行动结果
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较 
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20192018
 (以百万美元为单位，不包括每股数据)
收入：
新车$3,863.3 $3,788.7 $74.6 2 %
二手车2,131.6 1,972.4 159.2 8 %
部件和服务899.4 821.0 78.4 10 %
金融和保险，净额316.0 292.3 23.7 8 %
总收入7,210.3 6,874.4 335.9 5 %
毛利：
新车159.5 165.2 (5.7)(3)%
二手车134.1 129.7 4.4 3 %
部件和服务559.3 515.8 43.5 8 %
金融和保险，净额316.0 292.3 23.7 8 %
毛利总额1,168.9 1,103.0 65.9 6 %
运营费用：
销售、一般和管理799.8 755.8 44.0 6 %
折旧及摊销36.2 33.7 2.5 7 %
特许经营权减值7.1 3.7 3.4 92 %
其他营业费用(收入)，净额0.8 (1.1)1.9 (173)%
营业收入325.0 310.9 14.1 5 %
其他费用(收入)：
平面图利息支出37.9 32.5 5.4 17 %
其他利息支出，净额54.9 53.1 1.8 3 %
掉期利息支出— 0.5 (0.5)(100)%
经销商资产剥离收益，净额(11.7)— (11.7)— 
其他费用合计(净额)81.1 86.1 (5.0)(6)%
所得税前收入243.9 224.8 19.1 8 %
所得税费用59.5 56.8 2.7 5 %
净收入$184.4 $168.0 $16.4 10 %
每股普通股净收入-稀释后收益$9.55 $8.28 $1.27 15 %


48
目录
 截至12月31日的年度，
 20192018
收入组合百分比：
新车53.6 %55.1 %
二手零售车辆26.9 %25.9 %
二手车批发2.6 %2.8 %
部件和服务12.5 %11.9 %
金融和保险，净额4.4 %4.3 %
总收入100.0 %100.0 %
毛利组合百分比：
新车13.6 %15.0 %
二手零售车辆11.5 %11.5 %
二手车批发0.1 %0.2 %
部件和服务47.8 %46.8 %
金融和保险，净额27.0 %26.5 %
毛利总额100.0 %100.0 %
毛利率16.2 %16.0 %
SG&A费用占毛利润的百分比68.4 %68.5 %
与2018年相比，2019年的总收入增加了3.359亿美元(5%)，这是因为新车收入增加了7460万美元(2%)，二手车收入增加了1.592亿美元(8%)，零部件和服务收入增加了7840万美元(10%)，F&I收入增加了2370万美元(8%)。2019年毛利增加6,590万美元(6%)是由于二手车毛利增加440万美元(3%)，F&I毛利增加2370万美元(8%)，零部件和服务毛利增加4350万美元(8%)，但部分被新车毛利减少570万美元(3%)所抵消。我们的总毛利率从2018年的16.0%提高到2019年的16.2%，提高了20个基点。
与2018年相比，2019年运营收入增加了1410万美元(5%)，这主要是由于毛利润增加了6590万美元(6%)，但销售、一般和行政费用增加了4400万美元(6%)，特许经营权减值增加了340万美元，折旧和摊销费用增加了250万美元(7%)，其他运营费用(收入)净增加了190万美元。
2019年其他总支出(收入)净减少500万美元，主要是由于2019年资产剥离收益增加1170万美元和掉期利息支出减少50万美元，但净额被平面图利息支出增加540万美元和其他利息支出增加180万美元部分抵消。因此，2019年所得税前收入增加了1910万美元(8%)，达到2.439亿美元。所得税支出增加270万美元(5%)，主要是由于税前收入增长了约8%，但与较低的有效税率相关的3%的下降部分抵消了这一增长。总体而言，净收入从2018年的1.68亿美元增加到2019年的1.844亿美元，增长了1640万美元(10%)。
2019年1月1日，我们采用了ASC 842，采用了可选的过渡救济方法，允许新租赁标准的生效日期作为首次申请日期。我们上一期的比较信息没有进行调整，并继续根据这些时期有效的会计准则进行报告。采用这一会计准则对本公司截至2020年12月31日的12个月的财务业绩的影响微乎其微。有关采用这一更新的影响的更多信息，请参阅随附的综合财务报表中的附注18“租赁”。
2019年1月1日，本公司采用ASU 2017-12。这一更新使预期应用的对冲工具和对冲项目在财务报表中的影响的确认和列报保持一致。由于采用了这一更新，该公司的掉期利息支出现在计入其他利息支出净额。有关本公司利率互换协议的更多详情，请参阅所附综合财务报表内的附注14“金融工具及公允价值”。
我们在同一门店的基础上评估我们的收入和毛利润的有机增长。我们认为，我们在同一门店基础上的评估是比较财务业绩的一个重要指标，并为评估我们的业绩提供了相关信息。因此，在下面的讨论中，相同的存储金额由以下经销商提供的信息组成
49
目录
每个比较期间的月份相同，从我们拥有经销商的第一个月开始。此外，与剥离经销商相关的金额不包括在每个比较期间。
新能源汽车-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20192018
 (百万美元，每辆车数据除外)
据报道：
收入：
奢侈$1,318.7 $1,235.3 $83.4 7 %
进口1,742.4 1,790.2 (47.8)(3)%
国内802.2 763.2 39.0 5 %
新车总收入$3,863.3 $3,788.7 $74.6 2 %
毛利：
奢侈$83.3 $80.0 $3.3 4 %
进口42.1 52.6 (10.5)(20)%
国内34.1 32.6 1.5 5 %
新车毛利总额$159.5 $165.2 $(5.7)(3)%
新的车辆单元：
奢侈23,988 22,979 1,009 4 %
进口61,420 62,939 (1,519)(2)%
国内19,835 19,357 478 2 %
新车总数105,243 105,275 (32)— %
同一家商店：
收入：
奢侈$1,314.4 $1,235.3 $79.1 6 %
进口1,687.1 1,744.8 (57.7)(3)%
国内681.0 763.2 (82.2)(11)%
新车总收入$3,682.5 $3,743.3 $(60.8)(2)%
毛利：
奢侈$83.4 $80.0 $3.4 4 %
进口39.9 51.0 (11.1)(22)%
国内27.9 32.6 (4.7)(14)%
新车毛利总额$151.2 $163.6 $(12.4)(8)%
新的车辆单元：
奢侈23,890 22,979 911 4 %
进口59,539 61,305 (1,766)(3)%
国内16,817 19,357 (2,540)(13)%
新车总数100,246 103,641 (3,395)(3)%




50
目录
新的智能汽车指标-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20192018
据报道：
每辆新车销售收入$36,708 $35,989 $719 2 %
每辆新车销售毛利$1,516 $1,569 $(53)(3)%
新车毛利率4.1 %4.4 %(0.3)%
奢华：
每辆新车销售毛利$3,473 $3,481 $(8)— %
新车毛利率6.3 %6.5 %(0.2)%
导入：
每辆新车销售毛利$685 $836 $(151)(18)%
新车毛利率2.4 %2.9 %(0.5)%
国内：
每辆新车销售毛利$1,719 $1,684 $35 2 %
新车毛利率4.3 %4.3 %— %
同一家商店：
每辆新车销售收入$36,735 $36,118 $617 2 %
每辆新车销售毛利$1,508 $1,579 $(71)(4)%
新车毛利率4.1 %4.4 %(0.3)%
奢华：
每辆新车销售毛利$3,491 $3,481 $10 — %
新车毛利率6.3 %6.5 %(0.2)%
导入：
每辆新车销售毛利$670 $832 $(162)(19)%
新车毛利率2.4 %2.9 %(0.5)%
国内：
每辆新车销售毛利$1,659 $1,684 $(25)(1)%
新车毛利率4.1 %4.3 %(0.2)%
新车收入增加了7,460万美元(2%)，原因是每辆新车的销售收入增加了2%。由于新车销量下降3%，同店新车收入减少了6080万美元(2%)，但每辆新车销售收入的增长部分抵消了这一影响。
同店单位销售量下降3%是由进口和国内单位分别下降3%和13%推动的，但豪华单位增加4%部分抵消了这一下降。

由于每辆新车的毛利润下降了4%，单位销量下降了3%，2019年同店新车毛利润下降了1240万美元(8%)。由于我们品牌产品的利润率压力，2019年同店新车毛利率下降了30个基点，至4.1%，特别是我们的进口品牌，从2018年的2.9%下降到2019年的2.4%，下降了50个基点。





51
目录
二手车- 
 截至12月31日的年度，增加(减少)%
变化
 20192018
 (以百万美元为单位，不包括每辆车的成本)
据报道：
收入：
二手车零售收入$1,941.3 $1,783.3 $158.0 9 %
二手车批发收入190.3 189.1 1.2 1 %
二手车收入$2,131.6 $1,972.4 $159.2 8 %
毛利：
二手车零售毛利$133.1 $127.8 $5.3 4 %
二手车批发毛利1.0 1.9 (0.9)(47)%
二手车毛利$134.1 $129.7 $4.4 3 %
二手车零售单位：
二手车零售单位88,602 82,377 6,225 8 %
同一家商店：
收入：
二手车零售收入$1,848.9 $1,755.7 $93.2 5 %
二手车批发收入183.9 185.4 (1.5)(1)%
二手车收入$2,032.8 $1,941.1 $91.7 5 %
毛利：
二手车零售毛利$126.0 $126.1 $(0.1)— %
二手车批发毛利1.1 2.0 (0.9)(45)%
二手车毛利$127.1 $128.1 $(1.0)(1)%
二手车零售单位：
二手车零售单位83,822 80,963 2,859 4 %

二手车指标-
 截至12月31日的年度，增加(减少)%
变化
 20192018
据报道：
每辆二手车零售收入$21,910 $21,648 $262 1 %
每辆二手车零售毛利$1,502 $1,551 $(49)(3)%
二手车零售毛利率6.9 %7.2 %(0.3)%
同一家商店：
每辆二手车零售收入$22,057 $21,685 $372 2 %
每辆二手车零售毛利$1,503 $1,558 $(55)(4)%
二手车零售毛利率6.8 %7.2 %(0.4)%
二手车收入增加了1.592亿美元(8%)，这是由于二手车零售收入增加了1.58亿美元(9%)，二手车批发收入增加了120万美元(1%)。同一家商店的二手车收入增加了9170万美元(5%)，原因是二手车零售收入增加了9320万美元(5%)，但二手车批发收入减少了150万美元(1%)，部分抵消了这一增长。
2019年，道达尔公司和同店二手车零售毛利率分别下降30和40个基点至6.9%和6.8%。我们主要将二手车零售毛利率的下降归因于公司努力扩大我们的销售量，这有利于我们的整修和准备业务以及财务和保险业务，并增加了二手车市场的竞争和价格透明度。
52
目录
我们相信，我们的二手车库存继续与当前的消费者需求保持良好一致，截至2019年12月31日，二手车库存的供应量约为29天。
部件和服务-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20192018
 (单位：百万美元)
据报道：
零部件和服务收入$899.4 $821.0 $78.4 10 %
零部件和服务毛利：
客户付费$317.3 $292.0 $25.3 9 %
保修88.8 76.8 12.0 16 %
批发零件23.8 22.8 1.0 4 %
零部件和服务毛利，不包括翻新和准备$429.9 $391.6 $38.3 10 %
部件和服务毛利，不包括翻新和准备47.8 %47.7 %0.1 %
整修和准备*129.4 124.2 5.2 4 %
零部件和服务毛利合计$559.3 $515.8 $43.5 8 %
同一家商店：
零部件和服务收入$867.0 $810.9 $56.1 7 %
零部件和服务毛利：
客户付费$305.4 $288.6 $16.8 6 %
保修85.4 76.1 9.3 12 %
批发零件23.4 22.5 0.9 4 %
零部件和服务毛利，不包括翻新和准备$414.2 $387.2 $27.0 7 %
部件和服务毛利，不包括翻新和准备47.8 %47.7 %0.1 %
整修和准备*124.5 122.0 2.5 2 %
零部件和服务毛利合计$538.7 $509.2 $29.5 6 %
*整修和准备是指我们的零部件和服务部门为完成内部工作而赚取的毛利，作为减少的零部件和服务销售成本计入随附的车辆销售综合收益表中。
零件和服务收入增加7840万美元(10%)是因为客户支付收入增加了4800万美元(9%)，保修收入增加了2160万美元(15%)，批发零件收入增加了880万美元(7%)。同店零部件和服务收入从2018年的8.109亿美元增加到2019年的8.67亿美元，增幅为5610万美元(7%)。同店零件和服务收入的增长是由于客户支付收入增加了3270万美元(6%)，保修收入增加了1640万美元(11%)，批发零件收入增加了700万美元(6%)。
不包括整修和准备的零部件和服务毛利增加了3830万美元(10%)，达到4.299亿美元；不包括整修和准备的同店毛利增加了2700万美元(7%)，达到4.142亿美元。不包括整修和准备的同店毛利润增加了2700万美元，这主要是由于客户支付毛利润增加了1680万美元(6%)，保修毛利润增加了930万美元(12%)，批发零件毛利润增加了90万美元(4%)。我们将同一家门店毛利润的增长归因于我们继续将战略重点放在留住客户以及额外的保修工作上。

53
目录
金融保险，中国网- 
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		%
变化
 20192018
 (以百万美元为单位，不包括每辆车美元的数据)
据报道：
金融和保险，净额$316.0 $292.3 $23.7 8 %
金融和保险，每辆售出车辆净额$1,630 $1,558 $72 5 %
同一家商店：
金融和保险，净额$302.4 $287.1 $15.3 5 %
金融和保险，每辆售出车辆净额$1,643 $1,555 $88 6 %
F&I收入，与2018年相比，2019年净收入增加了2370万美元(8%)，这主要是由于每辆零售汽车的F&I增长了5%，新旧零售单位销售额增长了3%。
在相同门店的基础上，2019年F&I收入净额比2018年增加了1530万美元(5%)，这主要是由于每辆零售汽车的F&I增长了6%。
我们继续受益于有利的消费贷款环境，这使得我们的更多客户能够利用更广泛的F&I产品，以及我们继续专注于通过我们的F&I培训计划改善业绩较差门店的F&I结果。
54
目录
SElling、General和管理费用-
 截至12月31日的年度，增加
(减少)		占总收入的%
利润(减少)增加
 2019占总收入的%
利润		2018占总收入的%
利润
 (单位：百万美元)
据报道：
人员成本$384.2 32.9 %$362.6 32.9 %$21.6 — %
销售补偿122.1 10.4 %115.6 10.5 %6.5 (0.1)%
基于股份的薪酬12.5 1.1 %10.5 1.0 %2.0 0.1 %
对外服务85.1 7.3 %83.0 7.5 %2.1 (0.2)%
广告34.4 2.9 %30.6 2.8 %3.8 0.1 %
租金27.1 2.3 %25.6 2.3 %1.5 — %
公用事业16.4 1.4 %16.2 1.5 %0.2 (0.1)%
保险14.5 1.2 %14.7 1.3 %(0.2)(0.1)%
其他103.5 8.9 %97.0 8.7 %6.5 0.2 %
销售、一般和管理费用$799.8 68.4 %$755.8 68.5 %$44.0 (0.1)%
毛利$1,168.9 $1,103.0 
同一家商店：
人员成本$368.4 32.9 %$357.8 32.9 %$10.6 — %
销售补偿116.3 10.4 %113.5 10.4 %2.8 — %
基于股份的薪酬12.5 1.1 %10.5 1.0 %2.0 0.1 %
对外服务81.3 7.3 %81.4 7.5 %(0.1)(0.2)%
广告30.7 2.7 %29.8 2.7 %0.9 — %
租金26.9 2.4 %25.5 2.3 %1.4 0.1 %
公用事业15.7 1.4 %16.0 1.5 %(0.3)(0.1)%
保险13.4 1.2 %14.3 1.3 %(0.9)(0.1)%
其他100.8 9.0 %95.1 8.8 %5.7 0.2 %
销售、一般和管理费用$766.0 68.4 %$743.9 68.4 %$22.1 — %
毛利$1,119.4 $1,088.0 
SG&A费用占毛利润的百分比从2018年的68.5%下降到2019年的68.4%，下降了10个基点。2018年和2019年，同一家门店SG&A费用占毛利润的百分比都保持在68.4%。
折旧和摊销费用-
与2018年相比，2019年期间折旧和摊销费用增加了250万美元(7%)，这主要是由于2019年与经销商收购相关的折旧，2019年投入使用的额外资产，以及与购买以前租赁的物业相关的折旧费用。
特许经营权减损-
我们通过比较可归因于每个特许经营权的现金流现值和其账面价值来评估我们的制造商特许经营权的减值。作为减值测试的结果，我们确认了截至2019年12月31日的年度与六家经销商相关的710万美元税前非现金费用，以及截至2018年12月31日的年度与三家经销商相关的370万美元的税前非现金费用。

其他营业费用(收入)，净额-
其他营业费用(收入)，净额包括出售财产和设备的损益、租赁安排的收入以及其他非核心经营项目。在截至2019年12月31日的12个月内，公司录得支出净额80万美元，其中包括与固定资产注销相关的税前亏损260万美元，减去其他非核心运营收入后部分抵消了180万美元。
55
目录
2018年净其他运营收入为110万美元，主要归因于法律和解带来的70万美元收益和104万美元的其他非核心运营收入。
平面图利息支出-
2019年，平面图利息增加了540万美元(17%)，与2018年的3,250万美元相比，增加了540万美元(17%)，这是因为计算我们平面图利率的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)增加，以及2019年较高库存水平带来的平面图借款增加。
所得税支出-
所得税支出增加270万美元(5%)是所得税前收入增加1910万美元(8%)的结果，但由于实际税率降低和与授予基于股票的奖励相关的超额税收优惠而部分抵消。我们的有效税从2018年的25.3%下降到2019年的24.4%。我们有效税率的下降主要是由于某些司法管辖区的分摊比例较低以及公司有大量活动的州的法定税率降低而导致的州税率下降。我们预计2020年我们的有效税率将在24.5%至25.5%之间。
流动性和资本资源
截至2020年12月31日，我们的可用流动性总额为4.619亿美元，其中包括140万美元的现金和现金等价物，我们平面图抵销账户中的8540万美元可用资金，我们循环信贷安排下的2.373亿美元可用资金，以及我们二手车旋转平面图安排下的1.378亿美元可用资金。我们的循环信贷安排和我们的二手车辆循环楼面计划安排下的借款能力受到借款基数计算的限制，并可能不时受到我们要求遵守某些金融契约的进一步限制。截至2020年12月31日，这些金融契约没有进一步限制我们在其他信贷安排下的可用性。有关我们的财务契约的更多信息，请参阅下面的“契约和违约”和“股票回购和股息限制”。
我们根据(I)我们手头的现金和现金等价物，(Ii)我们预计通过未来运营产生的资金，(Iii)我们2019年高级信贷安排、我们的其他楼层计划安排、我们的房地产信贷协议、我们的重新签署的总贷款协议和我们的抵押融资(每个，定义如下)下的当前和预期借款可用性，(Iv)我们的新车辆平面图票据应付抵销账户中的金额，以及(V)我们的资本分配战略和任何预期或即将到来的未来的潜在影响，不断评估我们的流动性和资本资源。股权和/或债务回购、股息或其他资本支出。我们相信，我们将有足够的流动性来满足我们的偿债和营运资本要求；承诺和或有事项；偿债、到期和回购义务；收购；资本支出；以及至少在未来12个月内的任何运营要求。
停车场收购
2020年3月24日，本公司向卖方发出终止与Park Place收购相关的2019年资产购买协议和房地产购买协议的通知，以换取支付1,000万美元的违约金。关于终止交易协议，本公司向2028年到期的5.25亿美元高级债券本金总额(“2028年债券”)及2030年到期的高级债券本金总额6.00亿美元(“2030年债券”)的持有人发出特别强制性赎回通知，据此，公司按比例赎回(1)2.45亿美元2028年到期的债券及(2)2.8亿美元的2030年债券，分别按本金的100%加100%赎回。
2020年7月6日，本公司就修订后的交易签订了修订后的资产购买协议。修订后的交易于2020年8月24日完成，收购价格为889.9美元。购买价格是通过现金、平面图设施和卖方融资的组合来筹集的，下面将更详细地讨论。
物质负债
我们目前是下列重大信贷安排和协议的缔约方，并有以下重大债务未偿。有关这些协议和融资的实质性条款以及这笔债务的更详细说明，请参阅合并财务报表附注中的“长期债务”脚注。
56
目录
•2019年高级信贷安排-2019年9月25日，本公司及其若干子公司与作为行政代理的美国银行及其其他贷款人订立了第三次修订和重述的信贷协议(“2019年高级信贷安排”)。2019年高级信贷协议规定了以下内容：
循环信贷安排 — 2.5亿美元的循环信贷安排，除其他事项外，用于收购、营运资本和资本支出，包括5,000万美元的信用证分项限额。截至2020年12月31日，我们有1270万美元的未偿还信用证，截至2020年12月31日，我们有2.373亿美元的借款可用。
新的车辆平面图设施 —10.4亿美元的新车辆平面图融资机制，允许我们将现金作为对平面图应付票据的抵销。这些转移减少了未偿还的新车辆平面图应付票据的金额，否则将产生利息，同时保留了在一到两天内将金额从抵销账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了这个楼层平面图抵销账户，我们的综合损益表的楼层平面图利息支出减少了。截至2020年12月31日，我们在新车辆平面图融资项下有6.373亿美元的未偿还款项，这是我们平面图抵销账户中7860万美元的净额。
二手车平面图设施 —1.6亿美元的二手车楼面计划融资机制，为收购二手车库存提供资金，并除其他外，用于营运资本和资本支出，以及为二手车再融资。今年伊始，我们的二手车平面图设施上什么都没有画。在截至2020年12月31日的年度内，我们有2.20亿美元的借款和2.2亿美元的偿还，导致截至2020年12月31日，我们的二手车楼面计划贷款没有未偿还的借款。根据我们截至2020年12月31日的借款基数计算，我们在二手车楼层计划安排下的借款能力被限制在1.378亿美元。
在遵守某些条件的情况下，2019年高级信贷协议规定，我们有能力在没有贷款人同意的情况下，根据我们的选择，并在收到现有或新贷款人的额外承诺后，将贷款的总规模增加至多3.5亿美元。
根据我们的选择，我们有能力将循环信贷机制下的部分可用资金重新指定为新车辆平面图设施或二手车辆平面图设施。我们被允许重新指定的最高金额是根据循环信贷安排下的总承诺额减去5000万美元确定的。此外，我们可以将转移到新车辆平面图融资或二手车辆平面图融资的任何金额重新指定回循环信贷融资。本年度伊始，循环信贷安排下的1.9亿美元可用资金重新分配给新车辆楼面计划安排，以利用新车辆楼面计划安排与循环信贷安排相比较低的承诺费费率。2020年3月17日，我们将整个1.9亿美元从新车辆平面图融资重新分配到循环信贷融资。
2019年高级信贷安排下的借款根据LIBOR或基本利率，在每种情况下，加上适用的利率，由我们选择计息。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%、(Ii)美国银行最优惠利率和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.00%中最高的。适用利率是指循环信贷安排的适用利率，LIBOR贷款的适用利率范围为1.00%至2.00%，基准利率贷款的适用利率范围为0.15%至1.00%，两者均基于公司综合总租赁调整杠杆率。根据新车辆楼面计划安排的借款，根据我们的选择，以伦敦银行同业拆息加1.10%或基本利率加0.10%为基准计息。二手车楼面计划贷款根据我们的选择，根据伦敦银行同业拆借利率加1.40%或基本利率加0.40%计息。
除了支付2019年高级信贷安排下未偿还借款的利息外，我们还需要就其下未使用的全部承诺额支付季度承诺费。循环信贷融资项下未使用承诺的费用为每年0.15%至0.40%，基于本公司租赁调整后的总杠杆率，新车设施楼面计划和二手车设施楼面计划融资项下的未使用承诺费用为每年0.15%。
•制造商附属的新车平面图和其他融资设施-我们与福特汽车信贷公司(“福特信贷”)有一个平面图设施，用于购买新的福特和林肯汽车库存。我们与福特信贷的平面图安排在2020年7月进行了修改，将到期日延长至2021年7月31日。我们还在福特信贷(Ford Credit)设立了平面图抵销账户，其运作方式与我们在美国银行(Bank Of America)的平面图抵销账户类似。截至2020年12月31日，我们有6490万美元，扣除我们平面图抵消账户中的680万美元，在我们的平面图设施下未偿还。此外，我们还有1.327亿美元，在我们的2019年高级信贷安排和与某些制造商的贷款安排下未偿还，用于租赁车辆的融资，
57
目录
在综合资产负债表的应付账款和应计负债中列示。无论是我们与福特信贷的平面图设施，还是我们的租赁车辆设施，都没有说明借款限制。
•新的高级票据-2020年2月19日，公司完成了优先无担保票据的发售，包括现有2028年票据的本金总额5.25亿美元和现有2030年票据的本金总额6.0亿美元。2028年债券和2030年债券分别于2028年3月1日和2030年3月1日到期。利息每半年支付一次，分别在每年的3月1日和9月1日。新优先债券连同额外借款及手头现金将用以(I)为收购Park Place几乎全部资产提供资金，(Ii)赎回于2024年到期的未偿还本金总额为6.0亿美元的6.0%高级附属债券(“6.0%债券”)及(Iii)支付与上述事项相关的费用及开支。
2020年3月24日，本公司向卖方发出终止《2019年资产购买协议》和《房地产购买协议》的通知。因此，根据特别强制性赎回，公司赎回了2028年债券的本金总额2.45亿美元和2030年债券的本金总额2.8亿美元。
2020年9月，公司完成了本金总额2.5亿美元的额外优先债券的追加发行，其中包括本金总额1.25亿美元的额外2028年债券，价格为面值的101.00%，外加自2020年9月1日起的应计利息，以及2030年额外债券(连同额外2028年债券，简称“额外票据”)的本金总额1.25亿美元，价格为面值的101.75%，外加2020年9月1日起的应计利息(“2020年9月发售”)。扣除最初购买者280万美元的折扣后，我们从9月份的发售中获得了约250.6美元的净收益。额外债券的初始购买者支付的350万美元溢价在我们的综合资产负债表上被记录为长期债务的一个组成部分，并正作为债券剩余期限内利息支出的减少摊销。2020年9月发售所得款项用于赎回与修订交易相关发行的卖方票据。
除某些例外情况外，每个系列的票据都由我们现有和未来的每一家受限子公司以优先无担保的基础共同和分别提供担保。此外，这些票据还须遵守惯例契约、违约事件和可选的赎回修订。这些票据必须在票据发行截止日期后270天内根据1933年证券法进行登记。本公司于2020年10月完成现金系列票据登记。
•卖家说明— 卖方票据包括本金总额1.5亿美元、2021年8月到期的4.00%本票和本金总额5000万美元、2022年2月到期的4.00%本票，并于2020年8月24日与修订后的交易一起发行。2020年9月，公司用2020年9月发行高级债券的收益赎回了卖方债券。
•2024年到期的6.0%高级次级债券— 关于发行现有的2028年债券和现有的2030年债券，我们于2020年3月4日按面值的103%赎回了所有6.0%的债券，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
•按揭票据-截至2020年12月31日，我们有7920万美元的各种抵押票据义务。这些债务以我们经销商所在地的相关房地产为抵押。
•2013年美国银行房地产贷款-2013年9月26日，我们与作为贷款人的美国银行(Bank of America，N.A.)签订了房地产定期贷款信贷协议(“2013美国银行房地产信贷协议”)，根据惯例条款和条件，提供总额不超过7,500万美元的定期贷款(“2013美国银行房地产贷款”)。截至2020年12月31日，根据2013年美国银行房地产融资机制，我们有3360万美元的未偿还借款。根据这项协议，没有更多的借款可用。
•2015年富国银行主贷款安排-2015年2月3日，我们的某些子公司与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为贷款人签订了修订并重述的总贷款协议(“2015富国银行总贷款协议”)，规定向我们某些子公司提供定期贷款，这些子公司是2015年富国银行总贷款协议(Wells Fargo Master Loan Agreement)下的借款人，总金额不超过1.0亿美元(“2015富国银行总贷款安排”)。2015年富国银行主贷款工具下的借款由我们担保，并以2015年富国银行主贷款工具下的房地产融资为抵押。截至2020年12月31日，本协议下的未偿还余额为6550万美元，其中包括380万美元归类为与持有待售资产相关的负债。根据这一安排，没有更多的借款可用。
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•2018年美国银行贷款-2018年11月13日，我们与美国银行(Bank Of America)作为贷款人签订了房地产定期贷款信贷协议(经不时修订、重述或补充，即《2018年美银房地产信贷协议》)，规定在遵守惯例条款和条件的情况下，定期贷款总额不超过1.281亿美元(《2018年美银房地产贷款协议》)。我们根据2018年美国银行房地产融资机制提取资金的权利于2019年11月13日终止。根据2018年美国银行房地产融资机制，由该公司的一家经营经销商子公司提供资金的所有房地产都以优先留置权为抵押，但符合某些允许的例外情况。截至2020年12月31日，根据2018年美国银行房地产融资机制，我们有8420万美元的未偿还借款。
•2018年富国银行主贷款安排—于2018年11月16日，我们的若干附属公司以富国银行为贷款人订立总贷款协议(“2018富国银行总贷款协议”)，规定向根据2018年富国银行总贷款协议借款人的若干附属公司提供总额不超过1亿美元的定期贷款(“2018富国银行总贷款安排”)。我们根据2018年富国银行主贷款工具提取资金的权利于2020年6月30日终止。2018年11月16日和2020年6月26日，我们根据2018年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)借款总额分别为2,500万美元和6,940万美元，所得资金用于一般企业用途。截至2020年12月31日，我们有9200万美元，其中包括510万美元被归类为与持有的待售资产相关的负债，即2018年富国银行(Wells Fargo)主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的未偿还借款。根据这项协议，没有更多的借款可用。
契诺和违约
在我们的各种债务和租赁协议中，我们都受到一些习惯公约的约束，包括下文所述的那些。截至2020年12月31日，我们遵守了所有的公约。根据有关的债务协议，如我们未能遵守任何债务契诺，便会构成违约。根据该等协议，贷款人有权终止我们根据有关协议借款的能力，并加快我们偿还未偿还借款(如有的话)的责任，除非我们放弃遵守该等债务契诺。在许多情况下，我们其中一项协议的违约可能会触发我们其他协议中的交叉违约条款。如果我们不能继续遵守我们的金融或其他公约，我们将被要求向我们的贷款人寻求豁免或修改我们的公约，或者我们将需要筹集债务和/或股权融资或出售资产，以获得足够偿还这些债务的收益。我们不能保证我们能够成功地采取这些行动中的任何一项，条件或时间可能是必要的或可取的。
2018年美国银行房地产信贷协议、2018年富国银行总贷款协议、2013年美国银行房地产信贷协议、2015年富国银行总贷款协议以及相关文件中包含的陈述和契诺是此类融资交易的惯例，其中包括(其中包括)遵守最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率的要求(视情况而定)。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。这些协议中的每一项都规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，适用的协议可能要求我们立即偿还其项下所有未偿还的金额。
2019年高级信贷安排协议中包含的陈述和契诺是此类性质融资交易的惯例，其中包括要求遵守2019年高级信贷安排协议中规定的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率。此外，某些其他公约可能会限制该公司产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。管理2019年高级信贷安排的协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在某些情况下，循环信贷安排或二手车辆平面图安排下的违约事件可能是或导致新车辆平面图安排下的违约事件，反之亦然。一旦发生违约事件，公司可能被要求立即偿还适用贷款项下的所有未偿还金额。
2019年高级信贷安排和契约目前允许无限制支付，只要我们的综合总杠杆率(如2019年高级信贷安排和契约中所定义)在实施此类拟议的限制性付款后不大于3.0%至1.0即可。限制性支付通常包括股息、股票回购、次级债务的计划外偿还或购买某些投资等项目。如果我们的综合总杠杆率确实(或将)超过3.0%至1.0%，则2019年高级信贷安排和契约还将允许在以下相互排斥的参数下进行限制性付款，但须受某些排除：
•限制支付总额在任何财政年度不得超过2000万美元；
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•一般限制付款免税额1.5亿元；及
•根据我们继续遵守最低综合流动比率、综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率，在每种情况下，自2014年10月1日起至最近完成的财政季度(“测算期”)结束时，限制支付能力增加(或减去，如果为负)等于(I)我们净收入的50%(如2019年高级信贷安排和契约所定义)，加上(Ii)我们在测算期内从出售股权中获得的任何现金收益的100%减去(Iii)在2014年12月4日或之后购买股票和支付股息的美元金额。
股票回购和股息限制
我们回购股票或支付普通股股息的能力取决于我们是否遵守上文“公约和违约”中描述的公约和限制。
2014年1月30日，我们的董事会批准了回购计划。2018年10月19日，我们的董事会将我们回购计划下的授权重置为总计1.00亿美元，用于不时在公开市场交易或私人谈判交易中回购我们的普通股。
在2020年，我们没有根据回购计划回购任何普通股。截至2020年12月31日，根据回购计划，我们拥有回购6630万美元普通股的剩余授权。
2021年1月27日，董事会将公司在我们的回购计划下的股份回购授权增加3370万美元至1亿美元，公司回购股份的程度、股份数量和任何回购的时间将取决于一般市场状况、法律要求和其他公司考虑因素。回购计划可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。
在2020年，我们以510万美元从员工手中回购了56,607股普通股，这与员工股权奖励的净股票结算功能有关。
合同义务
截至2020年12月31日，我们有以下合同义务(以百万为单位；注参考我们在本文其他地方包括的合并财务报表的附注)：
按期到期付款
20212022202320242025此后总计
应付楼面平面图票据(附注10及11)$702.2 $— $— $— $— $— $702.2 
经营租赁负债(A)24.7 24.9 22.2 19.6 19.5 210.6 321.5 
经营租赁负债费用(A)13.5 12.5 11.5 10.7 9.8 66.9 124.9 
长期债务(附注13)(A)37.1 20.6 34.2 53.0 144.6 931.6 1,221.1 
长期债务利息(A)(B)47.7 47.1 46.3 45.5 42.8 133.4 362.8 
合同义务总额$825.2 $105.1 $114.2 $128.8 $216.7 $1,342.5 $2,732.5 
________________________________________
(a)有关本公司经营及融资租赁负债在随附的综合财务报表内列载的其他资料，请参阅附注的附注18“租赁”。
(b)包括按估计LIBOR利率0.14%计算的浮动利率利息支付，并假设借款在到期前或到期时不会进行再融资。
现金流
建筑平面图应付票据相关现金流的分类
向与吾等购买特定新车辆的制造商无关的贷款人支付的应付楼面平面图票据的借款及偿还(“非贸易”)，以及所有与二手车辆有关的应付楼面平面图票据(统称“应付楼面平面图票据-非贸易”)，在随附的综合现金流量表上分类为融资活动，借款与偿还分开反映。应付给与我们向其购买特定新车的制造商有关联的贷款人的楼面平面图票据的净变化(统称为“楼面平面图应付票据-贸易”)被归类为所附合并现金报表中的一项经营活动。
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流动。与所有收购相关的存货相关的应付楼面平面图票据的借款，以及与所有资产剥离相关的偿还，在随附的综合现金流量表中被归类为融资活动。与经营活动中包括的应付楼面票据相关的现金流与包括在融资活动中的应付楼面票据相关的现金流仅在以下情况下有所不同：前者支付给与吾等向其购买相关库存的制造商有关联的贷款人，而后者向与吾等向其购买相关库存的制造商没有关联的贷款人支付。我们的大部分平面图票据支付给与我们购买新车库存的实体无关的各方，但与福特和林肯新车融资有关的应付平面图票据除外。
所有汽车制造商购买新车都要求借入平面图，所有平面图贷款人都要求为购买车辆而借入的金额在相关车辆出售后的短时间内偿还。因此，我们认为重要的是要了解我们所有应付楼面票据的现金流与新车库存之间的关系，以便了解我们的营运资金和运营现金流，并能够将我们的运营现金流与我们的竞争对手进行比较(即，如果我们的竞争对手的贸易和非交易楼层规划融资的组合与我们不同)。此外，我们在内部运营现金流预测中包括所有平面图借款和还款。因此，我们使用非GAAP计量“经调整的经营活动提供的现金”(定义如下)来将我们的结果与预测进行比较。我们认为，在经营活动和融资活动之间分配应付楼面平面图票据的现金流，而所有新的车辆库存活动都包括在经营活动中，与将所有应付楼面平面图票据的现金流一起归类到经营活动中相比，会产生显著不同的运营现金流。
经调整后，经营活动所提供的现金包括向与我们购买相关新车辆的制造商无关的贷款人支付的应付楼面平面图票据的借款和偿还，以及与二手车辆相关的所有应付楼面平面图票据。经调整的经营活动提供的现金具有实质性限制，因此可能无法与其他公司的同名指标相比，不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则分析我们经营业绩的替代品。为了弥补这些潜在的限制，我们还回顾了相关的GAAP衡量标准。
我们已在下文提供经营活动的现金流对账，犹如应付楼面平面图票据的所有变动(I)与资产剥离有关的借款及(Ii)与购买二手车存货有关的借款及还款除外，均被归类为经营活动。 
 截至12月31日的年度，
 202020192018
 (单位：百万美元)
将经营活动提供的现金与调整后的经营活动提供的现金进行对账
据报告，经营活动提供的现金$652.5 $349.8 $10.1 
新车平面图借款(还款)—非贸易，净额
(155.3)(194.7)171.5 
经调整的经营活动提供的现金$497.2 $155.1 $181.6 
经营活动-
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，运营活动提供的净现金总额分别为6.525亿美元、3.498亿美元和1010万美元。经调整后，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年，运营活动提供的净现金总额分别为4.972亿美元、1.551亿美元和1.816亿美元。经调整的经营活动提供的净现金包括净收入、将净收入与经营活动提供的净现金进行调整的调整、营运资本的变化以及楼层平面图应付票据(非交易)的变化。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，经调整的经营活动提供的现金净额增加了3.421亿美元，主要原因如下：

•1.526亿美元与存货减少有关，扣除应付楼层平面图票据，包括贸易和非贸易；
•1.103亿美元，用于增加应付账款和应计负债；
•5920万美元，用于净收入的非现金调整，主要是与2019年相比，2020年经销商资产剥离的收益；
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•1,650万美元，与2019年相比，用于2020年的销售额以及应收账款和在途合同的收款时间；以及
•1,430万美元与其他长期资产和负债的变化有关。
经调整后，我们经营活动提供的净现金增加被以下因素部分抵消：
•960万美元，与其他流动资产的变化有关，净额；以及。
•120万美元与经营租赁负债有关。
与截至2018年12月31日的年度相比，我们截至2019年12月31日的年度经调整后的经营活动提供的净现金减少2650万美元，主要原因如下：
•与库存变化有关的1.013亿美元的增长，扣除包括贸易和非贸易在内的应付楼层平面图票据。
经调整后，我们由经营活动提供的现金净额的减少被以下因素部分抵消：
•3490万美元与净收入的非现金调整有关；
•2690万美元与应付帐款和应计负债的变化有关；
•净额为890万美元，涉及其他流动资产和其他长期资产和负债的变化；以及
•与2018年相比，2019年与应收账款和在途合同的计时和收款相关的费用为410万美元。
投资活动-
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金总额分别为8.208亿美元、2.276亿美元和1.496亿美元。投资活动的现金流主要与资本支出、收购、资产剥离以及出售财产和设备有关。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年，不包括购买房地产和收购的资本支出分别为4650万美元、5760万美元和4030万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年，房地产购买总额分别为230万美元、920万美元和1760万美元。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们分别以490万美元和440万美元购买了之前租赁的设施。
我们预计，2021年期间的资本支出总额约为5500万美元，用于升级或更换我们的现有设施，建设新设施，扩大我们的服务能力，并投资于技术和设备。此外，作为我们资本分配战略的一部分，我们不断评估购买目前租赁物业的机会，以及购买与未来经销商搬迁相关的物业的机会。不能保证我们将有或能够在执行这一战略所需的时间或金额上获得资本。
在截至2020年12月31日的年度内，我们以8.899亿美元的购买价格收购了12家新的汽车经销商特许经营权(8家经销商地点)、两个防撞中心和由Park Place经销商集团组成的汽车拍卖的几乎所有资产，并租赁了与之相关的房地产。我们用5.274亿美元的现金、2亿美元的卖方票据、1.275亿美元的平面图借款用于购买相关的新车库存和3500万美元的平面图借款用于购买相关的二手车库存，为此次收购提供了资金。此外，我们还以6360万美元的收购价格收购了科罗拉多州丹佛市的三家特许经营权(一家经销店)的资产。此次收购的资金来自总计3450万美元的现金和2710万美元的平面图借款，用于购买相关的新车库存。这些收购包括200万美元的购买价格预扣，用于我们就收购的特许经营权提出的潜在赔偿要求。除了上述收购金额外，我们还释放了与前一年收购相关的250万美元的收购价格扣留。
在截至2019年12月31日的年度内，我们收购了印第安纳州印第安纳波利斯市场的九个特许经营权(五个经销商地点)和一个碰撞中心的资产，以及科罗拉多州丹佛市场的一个特许经营权(一个经销商地点)的资产，总收购价为2.104亿美元。我们为这些收购提供了总计1.539亿美元的现金和5530万美元的平面图借款，用于购买相关的新车库存。总体而言，这些收购包括120万美元的购买价格预扣，用于我们就收购的特许经营权提出的潜在赔偿索赔。除了上述收购金额外，我们还释放了与前一年收购相关的80万美元收购价格预扣。
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在截至2018年12月31日的年度内，我们收购了三个特许经营权(三个经销商地点)，总收购价格为9130万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，我们剥离了佐治亚州亚特兰大市场的两个特许经营权(两个经销商地点)，密西西比州杰克逊市场的六个特许经营权(五个经销商地点)和一个碰撞中心，以及南卡罗来纳州格林维尔市场的一个特许经营权(一个经销商地点)，收益为1.779亿美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我们剥离了一个特许经营权(一个经销商地点)和一个碰撞中心，收益为3910万美元。在截至2018年12月31日的年度内，没有资产剥离。此外，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，与经销商资产剥离无关的资产出售收益分别为420万美元、1500万美元和400万美元。
融资活动-
截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为1.662亿美元和1.431亿美元。截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的净现金总额为1.27亿美元。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们的非交易楼层计划借款分别为43.1亿美元、43.2亿美元和45.9亿美元。包括在我们的非交易平面图借款中，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，与我们的二手车平面图设施相关的借款分别为2.2亿美元、8000万美元和3.0亿美元。此外，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，我们与收购相关的非交易楼层计划借款分别为1.316亿美元、5530万美元和2270万美元。我们的大部分平面图票据支付给与我们购买新车库存的实体无关的各方，但与福特和林肯新车融资有关的应付平面图票据除外。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们分别偿还了44.7亿美元、45.1亿美元和43.9亿美元的非交易楼层计划还款。在我们的非交易平面图偿还中，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，与我们的二手车平面图设施相关的还款额分别为2.2亿美元、1.1亿美元和2.7亿美元。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们与经销商资产剥离相关的平面图还款分别为6040万美元和1410万美元。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们分别获得了18.8亿美元、9770万美元和5070万美元的借款收益。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，偿还借款总额分别为16.2亿美元、4840万美元和1990万美元。
在截至2020年12月31日的年度内，我们没有根据我们的回购计划回购任何普通股。我们确实从员工手中以510万美元的价格回购了56,607股普通股，这与员工股权奖励的净股票结算功能有关。
表外安排
除综合财务报表附注19“租赁(采纳ASC 842之前)”及附注20“承担及或有事项”所披露的安排外，吾等于任何呈列期间内并无表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临很大一部分未偿债务利率变化的风险。根据截至2020年12月31日未偿还的6.781亿美元可变利率债务总额，其中包括我们的平面图应付票据和某些抵押贷款债务，利率变化100个基点将导致年度利息支出变化680万美元。
我们定期从某些汽车制造商那里得到平面图的帮助，这被认为是我们新车库存成本的降低。平面图辅助降低了我们截至2020年12月31日、2019年和2018年的销售成本，分别减少了4400万美元、4220万美元和3920万美元。我们无法保证未来楼面平面图援助的金额，这些金额可能会因未来利率的变化而受到负面影响。
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作为我们减轻利率波动风险敞口的策略的一部分，我们有各种利率互换协议。我们所有的利率掉期都符合现金流对冲会计处理的要求，不包含任何无效的内容。
我们目前有四项利率互换协议。2020年7月签订了两项互换协议。这些掉期旨在对冲一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)波动引起的可变利率现金流的变化。下表提供了截至2020年12月31日各掉期的属性信息：
开始日期名义本金金额名义价值到期价值到期日
(单位：百万)(单位：百万)(单位：百万)
2020年7月$93.5 $91.8 $50.6 2028年12月
2020年7月$85.5 $84.1 $57.3 2025年11月
2015年6月$100.0 $74.6 $53.1 2025年2月
2013年11月$75.0 $49.0 $38.7 2023年9月
有关衍生工具影响的其他资料，请参阅随附的综合财务报表内的附注14“金融工具及公允价值”。
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第8项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引
 页面
独立注册会计师事务所报告
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
70
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合收益表
71
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益表
72
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表
73
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表
74
合并财务报表附注
75

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
对财务报表的意见
我们审计了Asbury Automotive Group，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年3月1日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。


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收购和减值评估中制造商特许经营权的公允价值估计
对该事项的描述于2020年，本公司完成收购15个特许经营权(9个经销点)，总收购价格为9.535亿美元，其中3.378亿美元涉及制造商特许经营权，这是一项无限期的无形资产，如综合财务报表附注3所披露。每笔交易都作为一项业务合并入账。截至2020年12月31日，公司对这些和之前收购的制造商特许经营权的账面价值合计约为4.252亿美元，这在合并财务报表的附注9中披露。自10月1日起，每年对每个制造商的特许经营权资产进行减值评估，如果事件或情况表明减值可能已经发生，则更频繁地评估减值。如果无形资产的公允价值低于其账面价值，则确认减值损失的金额等于差额。在截至2020年12月31日的年度内，该公司记录的与制造商特许经营权相关的减值费用为2300万美元。
审计公司对年内收购的制造商特许经营权的公允价值估计，以及在减值评估中使用的公允价值估计是复杂的，因为需要大量的管理判断和估计。该公司估计这些资产公允价值的模型利用了与特许经营权直接相关的现金流的市场参与者假设，包括同比增长率和终端增长率、营运资金需求、加权平均资本成本、未来毛利率和未来销售、一般和行政费用，所有这些都是前瞻性的，受到对经济、行业和公司具体因素的预期的影响。
我们是如何在审计中解决这一问题的我们取得了了解，对设计进行了评估，并测试了公司流程相对于制造商特许经营权公允价值估计(与收购和减值评估一起使用)的运营有效性。例如，这包括对管理层对模型的评审、重要假设、其他输入以及测量中使用的数据的完整性和准确性的测试控制。
为了在收购时测试公司制造商特许经营权的公允价值，作为减值评估的一部分，我们的审计程序包括评估公司使用贴现现金流法的情况，测试用于开发预计财务信息的估值模型的假设和投入，让我们的估值专家协助测试加权平均资本成本，并测试基础数据的完整性和准确性。我们将这些假设与当前的行业、市场和经济趋势、公司的历史结果和其他市场参与者的考虑因素进行了比较。此外，我们通过将公司的历史预测与实际经营结果进行比较，评估了这些预测的准确性。我们还对某些假设进行了敏感性分析，如同比和终端增长率、未来毛利率、未来销售、一般和管理费用以及加权平均资本成本，以评估潜在假设变化导致制造商特许经营权公允价值的潜在变化。

/s/安永律师事务所

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佐治亚州，亚特兰大
2021年3月1日

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独立注册会计师事务所报告


致本公司股东及董事会
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Asbury Automotive Group，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，Asbury Automotive Group，Inc.(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制在所有重要方面都保持有效。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括2020年期间收购的15家特许经营店(9家经销商地点)、2家防撞中心和1家汽车拍卖行的内部控制，这些已列入本公司2020年综合财务报表，截至2020年12月31日的综合资产为10.156亿美元，截至那时止年度的综合收入为6.871亿美元。我们对公司财务报告的内部控制审计也不包括对15家特许经营店(9个经销商地点)、2个碰撞中心和1个汽车拍卖的财务报告内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，相关附注和我们日期为2021年3月1日的报告对此表示了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

68
目录
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

佐治亚州，亚特兰大
2021年3月1日
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目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
综合资产负债表
(单位：百万，不包括票面价值和共享数据)

截止到十二月三十一号，
 20202019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1.4 $3.5 
在途合同，净额161.5 194.7 
应收账款净额155.5 136.2 
库存，净额875.2 985.0 
持有待售资产28.3 154.2 
其他流动资产183.8 129.0 
流动资产总额1,405.7 1,602.6 
财产和设备，净值956.2 909.7 
经营性租赁使用权资产317.4 65.6 
商誉562.2 201.7 
无形特许经营权425.2 121.7 
其他长期资产9.6 10.0 
总资产$3,676.3 $2,911.3 
负债和股东权益
流动负债：
建筑平面图应付票据-贸易，净额$64.9 $130.3 
建筑平面图应付票据-非交易，净额637.3 657.7 
长期债务的当期到期日36.6 32.4 
经营租约的当期到期日24.8 17.0 
应付账款和应计负债450.9 308.7 
与持有待售资产相关的负债8.9 100.9 
流动负债总额1,223.4 1,247.0 
长期债务1,165.2 907.0 
长期租赁负债296.7 52.6 
递延所得税34.6 26.0 
其他长期负债50.9 32.4 
承付款和或有事项(附注20)
股东权益：
优先股，$.01面值，10,000,000授权股份；无已发行或未偿还
— — 
普通股，$.01面值，90,000,000授权股份；41,133,668和41,072,080已发行的股份，包括分别以库房形式持有的股份
0.4 0.4 
额外实收资本595.5 582.9 
留存收益1,348.9 1,094.5 
库存股，按成本价计算；21,848,314和21,791,707分别为股票
(1,033.7)(1,028.6)
累计其他综合损失(5.6)(2.9)
股东权益总额905.5 646.3 
总负债和股东权益$3,676.3 $2,911.3 




见合并财务报表附注
70
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
合并损益表
(单位为百万，每股数据除外)

 截至12月31日的年度，
 202020192018
收入：
新车$3,767.4 $3,863.3 $3,788.7 
二手车2,169.5 2,131.6 1,972.4 
部件和服务889.8 899.4 821.0 
金融和保险，净额305.1 316.0 292.3 
总收入7,131.8 7,210.3 6,874.4 
销售成本：
新车3,548.9 3,703.8 3,623.5 
二手车2,012.9 1,997.5 1,842.7 
部件和服务346.6 340.1 305.2 
销售总成本5,908.4 6,041.4 5,771.4 
毛利1,223.4 1,168.9 1,103.0 
运营费用：
销售、一般和管理781.9 799.8 755.8 
折旧及摊销38.5 36.2 33.7 
特许经营权减值23.0 7.1 3.7 
其他营业费用(收入)，净额9.2 0.8 (1.1)
营业收入370.8 325.0 310.9 
其他费用(收入)：
平面图利息支出17.7 37.9 32.5 
其他利息支出，净额56.7 54.9 53.1 
掉期利息支出— — 0.5 
长期债务清偿损失净额20.6 — — 
经销商资产剥离收益，净额(62.3)(11.7)— 
其他费用合计(净额)32.7 81.1 86.1 
所得税前收入338.1 243.9 224.8 
所得税费用83.7 59.5 56.8 
净收入$254.4 $184.4 $168.0 
普通股每股收益：
基本的-
净收入$13.25 $9.65 $8.36 
稀释后的-
*$13.18 $9.55 $8.28 
加权平均已发行普通股：
基本信息19.219.120.1
限制性股票—0.10.1
绩效共享单位0.10.10.1
稀释19.319.320.3





 




见合并财务报表附注
71
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
综合全面收益表
(单位：百万)

 截至12月31日的年度，
 2020 20192018
净收入$254.4 $184.4 $168.0 
其他全面收益(亏损)：
现金流量掉期的公允价值变动(3.6)(4.4)2.3 
与现金流掉期相关的所得税优惠(费用)0.9 1.1 (0.8)
综合收益$251.7  $181.1 $169.5 











































见合并财务报表附注
72
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
合并股东权益报表
(百万美元)
 普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益		国库股累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
 股票金额股票金额
余额，2017年12月31日40,969,987 $0.4 $563.5 $750.3 20,156,962 $(919.1)$(0.9)$394.2 
综合收益：
净收入— — — 168.0 — — — 168.0 
现金流量掉期公允价值变动，扣除重新分类调整和美元0.8税费
— — — — — — 1.5 1.5 
综合收益— — — 168.0 — — 1.5 169.5 
更改的累积影响
会计原则-亚利桑那州立大学2014-09
— — — 9.2 — — — 9.2 
基于股份的薪酬— — 10.5 — — — — 10.5 
普通股发行
与以股份为基础的付款安排有关		185,049 — — — — — — — 
与员工股票奖励的净股份结算相关的普通股回购— — — — 71,434 (4.8)— (4.8)
购买库藏股— — — — 1,580,910 (105.4)— (105.4)
以前回购的普通股的报废(89,967)$— $(1.1)$(4.8)(89,967)$5.9 $— $— 
余额，2018年12月31日41,065,069 $0.4 $572.9 $922.7 21,719,339 $(1,023.4)$0.6 $473.2 
综合收益：
净收入— — — 184.4 — — — 184.4 
现金流量掉期公允价值变动，扣除重新分类调整和美元1.1税收优惠
— — — — — — (3.3)(3.3)
综合收益— — — 184.4 — — (3.3)181.1 
更改的累积影响
会计原则-亚利桑那州立大学2018-02年度
— — — 0.2 — — (0.2)— 
基于股份的薪酬— — 12.5 — — 12.5 
普通股发行
与以股份为基础的付款安排有关		209,390 — — — — — 
与员工股票奖励的净股份结算相关的普通股回购— — — — 72,368 (5.2)— (5.2)
购买库藏股— — — — 202,379 (15.3)— (15.3)
以前回购的普通股的报废(202,379)— (2.5)(12.8)(202,379)15.3 — — 
余额，2019年12月31日41,072,080 $0.4 $582.9 $1,094.5 21,791,707 $(1,028.6)$(2.9)$646.3 
综合收益：
净收入— — — 254.4 — — — 254.4 
现金流量掉期公允价值变动，扣除重新分类调整和美元0.9税收优惠
— — — — — — (2.7)(2.7)
综合收益— — — 254.4 — — (2.7)251.7 
基于股份的薪酬— — 12.6 — — 12.6 
发行普通股(扣除没收)，与以股份为基础的支付安排有关61,588 — — — — — 
与员工股票奖励的净股份结算相关的普通股回购— — — — 56,607 (5.1)— (5.1)
余额，2020年12月31日41,133,668 $0.4 $595.5 $1,348.9 21,848,314 $(1,033.7)$(5.6)$905.5 


见合并财务报表附注
73
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
合并现金流量表
(单位：百万)

 截至12月31日的年度，
 202020192018
经营活动的现金流：
净收入$254.4 $184.4 $168.0 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整-
折旧及摊销38.5 36.2 33.7 
基于股份的薪酬12.6 12.5 10.5 
递延所得税9.5 5.4 5.3 
特许经营权减值23.0 7.1 3.7 
债务清偿损失20.6 — — 
租赁车辆摊销21.8 23.6 22.5 
资产剥离收益(62.3)(11.7)— 
使用权资产变更21.5 19.4 — 
其他调整，净额1.3 4.8 3.1 
营业资产和负债(扣除收购和资产剥离后的净额)的变化-
在途合同33.2 3.6 (5.0)
应收账款(19.1)(6.0)(1.5)
盘存428.0 212.1 (24.4)
其他流动资产(183.3)(173.7)(200.8)
建筑平面图应付票据-贸易，净额(64.5)38.2 9.8 
应付账款和应计负债121.0 10.7 (16.2)
经营租赁负债(20.9)(19.7)— 
其他长期资产和负债，净额17.2 2.9 1.4 
经营活动提供的净现金652.5 349.8 10.1 
投资活动的现金流：
资本支出-不包括房地产(46.5)(57.6)(40.3)
资本支出-房地产(2.3)(9.2)(17.6)
购买以前租赁的房地产— (4.9)(4.4)
收购(954.1)(210.0)(91.3)
资产剥离177.9 39.1 — 
出售资产所得收益4.2 15.0 4.0 
用于投资活动的净现金(820.8)(227.6)(149.6)
融资活动的现金流：
楼层平面图借款-非贸易4,312.0 4,318.6 4,591.9 
建筑平面图借款-收购131.6 55.3 22.7 
建筑平面图还款-非贸易(4,467.3)(4,513.3)(4,390.4)
建筑平面图还款-资产剥离(60.4)(14.1)— 
借款收益1,875.3 97.7 50.7 
偿还借款(1,622.5)(48.4)(19.9)
售后回租交易7.3 — — 
支付发债成本(4.7)(2.3)(1.7)
普通股回购，包括与员工股票奖励的股票净结算相关的金额(5.1)(20.5)(110.2)
融资活动提供(用于)的现金净额166.2 (127.0)143.1 
现金及现金等价物净(减)增(2.1)(4.8)3.6 
期初现金和现金等价物3.5 8.3 4.7 
期末现金和现金等价物$1.4 $3.5 $8.3 

补充现金流信息见附注17
见合并财务报表附注
74
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
合并财务报表附注
(2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日)
1. 业务说明和重要会计政策摘要
我们是美国最大的汽车零售商之一。截至2020年12月31日，我们拥有并运营112新车专营权(91经销商位置)，代表31各种品牌的汽车，25碰撞中心，以及一中国的汽车拍卖会16大都会市场，内部九各州。我们的商店提供广泛的汽车产品和服务，包括新车和二手车、零部件和服务，其中包括维修和维护服务、更换零部件和碰撞维修服务，以及金融和保险产品。在截至2020年12月31日的一年中，我们新的汽车收入品牌组合包括41进口百分比，39%奢华，以及20%的国产品牌。
我们的经营业绩通常会受到季节性变化的影响。对新车的需求通常在每年第二、第三和第四季度最高，因此，我们预计这些时期我们的收入通常会更高。此外，我们通常会在第四季度体验豪华车的更高销量，豪华车的平均售价和每辆零售汽车的毛利润都更高。每个季度的收入和经营业绩可能会受到经济状况、库存可用性、车辆制造商激励计划或不利天气事件的重大影响。
2020年8月24日，本公司完成了对Park Place经销集团的收购，实质上收购了与以下项目相关的所有房地产资产和租赁：12专营权(八经销商位置)，二碰撞中心和汽车拍卖会，成交价为美元。889.92000万。收购价格是通过现金、债务和卖方融资相结合的方式筹集的。有关修订后交易的详情，请参阅附注3“收购及资产剥离”。
陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，反映了阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)和我们的全资子公司的合并账目。所有公司间交易已在合并中取消。如有必要，已对所附合并财务报表对以前报告的金额进行了重新分类，以符合当前的列报方式。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及列报期间报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。估计和假设每季度审查一次，任何修订的影响都会在确定需要的期间反映在合并财务报表中。随附的综合财务报表中作出的重大估计包括但不限于与存货估值准备金、销售金融和保险产品确认的收入的冲销准备金、保险项目准备金、与无形资产和长期资产有关的某些假设，以及与我们的业务运营有关的某些法律或类似诉讼的准备金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括对货币市场账户和短期存单的投资，这些投资在购买时的到期日不到90天。
在途合同
在途合同是指客户通过我方安排的渠道融资支付新旧车购置价部分的第三方财务公司应收款项。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。我们使用特定的识别方法来评估车辆库存，并使用“先进先出”方法(“FIFO”)来核算我们的零部件库存。我们的新车销售历史表明，我们销售的绝大多数新车的售价都高于或超过了我们购买这些车的成本。因此，我们一般不会为新车库存保留储备。我们为成本基础超过可变现净值的二手车库存留有准备金。在评估二手车辆的成本和可变现净值较低时，我们
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目录
考虑(I)我们的二手车老化，(Ii)二手车的历史销售经验，以及(Iii)二手车销售的当前市场状况和趋势。我们亦会检讨及考虑以下与二手车销售有关的指标(包括近期及较长期的历史基准)：(I)我们二手车库存的供应天数；(Ii)以低于原始成本出售的二手车单位占二手车总销量的百分比；及(Iii)以低于原始成本出售的二手车单位的平均车辆售价。然后，我们确定将我们的二手车库存减少到成本和可变现净值两者中较低者所需的适当准备金水平，并在我们确定发生亏损的期间记录由此产生的调整。被确定为适用于每个报告期的准备金水平被认为是永久性库存减记，因此只有在出售相关库存后才会释放。
我们从某些汽车制造商那里得到广告和平面图利息抵免的帮助。制造商的广告积分是对与特定广告计划相关的费用的补偿，在他们赚取的期间被确认为广告费用的减少。所有其他制造商广告和楼层平面图利息抵免均作为购买折扣入账，并在相关车辆销售期间的随附综合收益表中记录为库存减少并确认为新车销售成本的减少。
财产和设备
财产和设备在其预计使用年限内按成本入账，并采用直线折旧方法进行折旧。折旧包括在随附的综合收益表的折旧和摊销中。租赁改进按剩余租赁期或相关资产的使用年限中较短者资本化并摊销。预计使用寿命范围如下(以年为单位)： 
建筑物及改善工程
10-40
机器设备
5-10
家具和固定装置
3-10
公司车辆
3-5
用于延长资产使用寿命的重大增建或改进的支出被资本化。不能改善或延长该等资产寿命的小规模更换、维护和维修在发生时计入费用。我们在基本建设项目的积极建设期将借款利息资本化。资本化利息计入资产成本，并在资产的预计使用年限内折旧。
每当发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们都会审查财产和设备的减值情况。当我们测试长期资产的减值时，我们首先通过审查使用和最终处置基础资产所预期的未贴现现金流，将基础资产的账面价值与其可收回净值进行比较。如果相关资产的账面价值低于其可收回净值，则我们计算的减值相当于账面价值超过公平市价，减值亏损将计入确定期间的运营。在年终，我们录得$0.7与空置物业相关的减值100万美元。我们做到了不是2019年和2018年我们的财产和设备的减值记录.
收购
收购按收购会计方法入账，收购的资产和承担的负债按收购日的公允价值入账。自收购之日起，被收购经销商的经营结果包括在随附的综合收益表中。
商誉和其他无形资产
商誉代表被收购企业超过其可识别净资产的估计公平市场价值的额外成本。我们已经确定，根据我们如何将收购整合到我们的业务中，我们的业务组成部分如何共享资源和彼此互动，以及我们如何审查我们的运营结果，我们有几个基于地理市场的运营细分。我们已经确定，我们每个经营部门的经销商是聚合成几个基于地理市场的报告单位的组件，用于测试商誉的减值，因为它们(I)具有相似的经济特征，(Ii)提供类似的产品和服务(我们所有的经销商都提供新的和二手的车辆、服务、零部件和第三方金融和保险产品)，(Iii)有类似的客户，(Iv)有类似的分销和营销做法(我们的所有经销商通过向客户营销的经销商设施分销产品和服务
除商誉外，我们唯一重要的可识别无形资产是我们与制造商签订的特许经营协议下的权利，这些权利在单独的特许经营水平上记录。我们制造商特许经营权的公允价值为
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目录
在收购日通过对每个特许经营权的预计现金流进行贴现而确定。我们已经确定，制造商的特许经营权具有无限期，因为没有经济、合同或其他因素限制其使用寿命，而且由于制造商品牌的历史寿命很长，预计它们将无限期地产生现金流。此外，如果任何证明我们的制造商专营权的协议都会失效，我们预计我们可以在正常的业务过程中续签这些协议。
商誉和制造商特许经营权被认为是无限期的，因此不受摊销的影响。自10月1日起，我们每年审查商誉和制造商的减值特许经营权。ST，或者更常见的情况是，如果事件或情况表明可能已经发生损害。如果我们的汽车零售业务的公允价值下降导致商誉受损，或者制造商的特许经营权因我们个人特许经营的公允价值下降而受损，我们就会受到财务报表风险的影响。
发债成本
债务发行成本在我们的综合资产负债表上作为长期债务或长期债务的当前到期日内的抵销负债列示，但与我们的信用额度安排相关的债务发行成本除外，这些债务在我们的综合资产负债表上作为资产在其他流动资产或其他长期资产中列示。债务发行成本摊销至楼面计划利息支出和其他利息支出，在随附的综合到期日收益表中使用有效利息法或信贷额度安排的直线法净额摊销。
衍生工具与套期保值活动
我们不时利用衍生金融工具来管理利率风险。被套期保值的风险类型是那些与利率波动引起的现金流变化有关的风险。我们记录了我们的风险管理策略，并在每个利率掉期开始时和每个对冲期限内评估对冲效果。衍生工具按公允价值在随附的综合资产负债表中报告。
套期保值的未实现收益或亏损在所附综合资产负债表中报告为累计其他全面亏损的组成部分，并重新分类为其他利息支出，在所附的被套期保值交易影响收益期间的综合收益表中为净额。
保险
我们为员工医疗索赔提供自我保险，并为大额个人索赔维持止损保险。我们为工人赔偿、财产和一般责任索赔提供了高免赔额保险计划。我们维护并审查我们的索赔和损失历史记录，以帮助评估我们对这些索赔的预期未来责任。我们还使用专业服务提供商，如账户管理员和精算师，帮助我们积累和评估这些信息。留存损失和免赔额的拨备是在定期评估已报告和未报告索赔的估计最终负债的基础上通过费用计提的。
收入确认
请参阅附注2“收入确认”。
内部利润
与我们的部件和服务部门在新车和二手车库存方面执行的内部工作相关的收入和费用将在合并中消除。我们的零部件和服务部门完成的内部工作所赚取的毛利，在车辆出售时作为销售的零部件和服务成本的减少额计入随附的综合收益表。我们的新车和二手车部门因执行部件和服务部门的工作而产生的成本计入随附的综合收益表中的新车销售成本或二手车销售成本，具体取决于所服务车辆的分类。我们消除库存车辆的内部利润。
基于股份的薪酬
本公司于归属期间按公允价值法按直线法记录以股份为基础的补偿开支，除非奖励受业绩条件所限，在此情况下，吾等确认每一独立归属部分的必要服务期内的开支。此外，我们还解释了股票奖励在发生时被没收的原因。

股份回购
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目录
股票回购可以不定期在公开市场交易中进行，也可以在董事会批准的授权下通过私下协商的交易进行。公司可能会定期注销以前由公司作为库存股持有的回购普通股。根据我们的会计政策，我们将任何超出面值的股票回购价格分配给额外的实收资本(仅限于最初为同一发行记录的金额)和留存收益。“公司”就是这么做的。不是在2020年内，我不会根据回购计划回购任何股票，也不会注销任何库存股。
普通股每股收益
每股基本普通股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股普通股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股和普通股等价物。在列报的所有期间，没有对计算稀释后每股收益所需的分子进行调整。
广告
在扣除某些汽车制造商提供的某些广告积分和其他折扣后，我们会按实际发生的广告费用和最初广告开始时的制作费用支出。广告费用总计为$25.5百万，$34.4百万美元和$30.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，扣除赚取的广告积分$，净额为100万美元19.6百万，$21.1百万美元，以及$21.0分别为600万美元，并在随附的综合损益表中计入销售、一般和行政费用。
所得税
我们用负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按现行制定的税率确认资产及负债账面值与其各自税基之间的差额的预期未来税项后果。税率变动对递延税项资产和负债的影响在该变动颁布时的收入中确认。当部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值拨备。
持有待售资产及与持有待售资产相关的负债
在随附的合并资产负债表中，某些金额已被归类为截至2020年12月31日和2019年12月31日持有的待售资产。归类为持有待售的资产和负债包括与待完成的经销商处置相关的资产和负债、我们正在积极营销以出售的房地产，以及任何相关的应付抵押票据或其他负债(如果适用)。
在将资产分类为待售资产时，我们将这些资产的账面价值与公允价值估计进行比较，以评估减值。我们利用第三方经纪商的价值意见和第三方桌面评估的帮助，将账面价值与公允价值估计进行比较，以帮助我们进行与房地产相关的公允价值估计。待售分类自我们满足所有待售分类标准之日起生效。
现金流量表
向与吾等购买特定新车辆的制造商无关的贷款人支付的应付楼面平面图票据的借款及偿还(“非贸易”)及所有与二手车辆有关的应付楼面平面图票据(统称“应付楼面平面图票据-非贸易”)在随附的综合现金流量表中分类为融资活动，借款与偿还分开反映。应付予与我们向其购买特定新车辆的制造商有关联的贷款人的楼面平面图票据的净变动(统称为“楼面平面图应付票据-贸易”)在随附的综合现金流量表中分类为经营活动。与所有收购相关的存货相关的应付楼面平面图票据的借款，以及与所有资产剥离相关的偿还，在随附的综合现金流量表中被归类为融资活动。与经营活动中包括的应付楼面票据相关的现金流与包括在融资活动中的应付楼面票据相关的现金流仅在以下情况下有所不同：前者支付给与吾等向其购买相关库存的制造商有关联的贷款人，而后者向与吾等向其购买相关库存的制造商没有关联的贷款人支付。
贷款工具占其他流动资产的很大一部分。我们以可用现金或通过向我们的制造商关联贷款人借款，或通过我们与作为行政代理的美国银行以及其他代理和贷款方达成的高级担保信贷协议(经修订，“2019年高级信贷安排”)获得贷款工具。租赁车辆最初只由我们的服务部门使用一小段时间(通常6至12几个月)，然后我们才会寻求出售它们。因此，我们将其他流动资产中的出借工具的收购和借款进行了分类。
78
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在随附的综合现金流量表中，应付账款和应计负债中的应付贷款车辆票据和应计负债的偿还。租赁车辆在服务期内折旧至其估计价值。在租借服务期结束时，租借车辆从其他流动资产转移到二手车辆库存。这些转移在随附的合并现金流量表中反映为其他流动资产和库存之间的非现金转移。
业务和信贷集中风险
金融工具主要由现金存款组成，有可能使我们面临集中的信用风险。我们在信用评级较高的金融机构维持现金余额。一般来说，在这些金融机构维持的金额超过FDIC保险限额。
我们有大量的偿债义务。截至2020年12月31日，我们的总债务为美元。1.21200亿美元，其中不包括美元8.9应付按揭票据(分类为与持有待售资产有关的负债)、应付楼面平面图票据、债务发行成本及4.5高级票据百分比(“4.5%注释“)和4.75高级票据百分比(“4.75%Notes“)分别于2028年和2030年到期。此外，我们和我们的子公司有能力不时获得额外的债务，为收购、房地产购买、资本支出、股票回购或其他目的提供资金，尽管此类借款受到与作为行政代理的美国银行(”美国银行“)及其其他贷款方(”2019年高级信贷安排“)签订的第三份修订和重述的高级担保信贷协议(以下简称”2019年高级信贷安排“)所载的限制。4.5%注释和4.75%票据(“契约”)，以及我们的其他债务工具。在可预见的未来，我们将有大量的偿债义务，包括所需的现金本金和利息支付。
我们在某些租赁和债务工具中受到运营和财务限制和契诺，包括2019年高级信贷安排、Indentures和涵盖我们抵押贷款义务的信贷协议。这些协议对我们产生额外债务、创建留置权或其他产权负担以及支付某些款项(包括分红和回购我们的股票和投资)的能力等方面都有限制。这些协议还可能要求我们遵守某些财务和其他比率。根据有关协议，我们日后如不遵守上述任何一项公约，即构成失责。根据有关协议，(I)根据该协议，债权人有权终止我们根据有关协议借款的能力，并加快我们偿还未偿还借款的责任；(Ii)要求我们动用可动用的现金偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押品的赎回权；。(Iii)根据该协议，债权人有权取消有关债项的抵押品赎回权；(Ii)要求我们动用可动用的现金偿还这些借款；。(Iii)根据该协议，债权人有权取消有关债项的抵押品赎回权；。及/或(Iv)防止吾等就若干其他债务支付偿债，而任何其他债务均会对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在许多情况下，我们的一项债务或抵押贷款协议下的违约可能会触发我们一项或多项其他债务或抵押贷款的交叉违约条款。
我们的许多经销商都位于我们租赁的物业上。管理这类物业的每份契约都有若干我们必须遵守的契约。如果我们不遵守租约条款，业主可以终止租约，向我们索偿。
与在途合同和应收账款有关的信用风险主要局限于汽车制造商和金融机构。由于我们的客户群众多，应收账款对商业客户产生的信用风险微乎其微。








我们新车销量的很大一部分来自数量有限的汽车制造商。在截至2020年12月31日的一年中，代表5我们新车销售收入的%或更多如下： 
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目录
制造商(汽车品牌)：占全球总数的%
新型电动汽车
收入
丰田汽车销售部，美国，Inc.(丰田和雷克萨斯)
21 %
美国本田汽车公司(本田(Honda)和讴歌(Acura))
20 %
梅赛德斯-奔驰美国公司(Mercedes-Benz USA，LLC)(梅赛德斯-奔驰和斯普林特)
10 %
福特汽车公司(福特和林肯)
9 %
日产北美公司(日产和英菲尼迪)
7 %
北美宝马有限责任公司(宝马和迷你)
6 %
没有其他制造商单独占比超过5占我们截至2020年12月31日的年度新车总收入的3%。
细分市场报告
我们的业务由管理层组织成以地理市场为基础的经销商集团。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他管理业务，定期审查财务信息，并在地理市场层面分配资源。地理运营部门已聚合为一(I)我们的市场都有相似的经济特征(我们的市场都有相似的长期平均毛利率)，(Ii)提供类似的产品和服务(我们所有的市场都提供新的和二手车辆、零部件和服务，以及第三方金融和保险产品)，(Iii)有相似的客户，(Iv)有相似的分销和营销行为(我们所有的市场都通过以类似方式向客户营销的经销商机构分销产品和服务)，以及(V)在相似的监管环境下运营。
近期会计公告
自2020年1月1日起，本公司采用财务会计准则理事会会计准则更新2016-13年度。金融工具信用损失的计量这改变了实体根据其对预期信贷损失的估计与当前发生的损失模型评估其金融工具减值的方式。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
自2019年1月1日起，本公司采用了2016-02号会计准则更新(ASU)第2016-02号租赁(主题842)(“ASC 842”)中的新租赁会计准则。欲了解更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注18“租赁”。
自2019年1月1日起，本公司通过了ASU第2018-02号“损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中对某些税收影响进行重新分类(”ASU 2018-02“)”。ASU 2018-02允许实体选择将减税和就业法案对累积其他全面收入内的项目产生的所得税影响重新分类为留存收益。该公司选择将$0.2由于与我们的现金流对冲相关的递延税金从累积的其他全面收益转为留存收益，我们的现金流量增加了600万欧元。这一重新分类在合并股东权益报表中确认为累计影响调整。
2019年1月1日，本公司通过了ASU No.2017-12《衍生品与套期保值》(主题815)：有针对性地改进套期保值活动会计(《ASU 2017-12》)。这一更新旨在通过更好地协调实体的风险管理活动和对冲关系在其财务报表中的列报方式来简化对冲会计，并简化对冲会计指导在某些情况下的应用。这一更新扩大和改进了非财务和财务风险组成部分的对冲会计，并统一了对对冲工具和被对冲项目在财务报表中的影响的确认和列报。对于采用之日存在的现金流量对冲，这一更新要求在修改后的追溯基础上采用，并对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整，对列报指导和披露要求的修订必须前瞻性地采用。采用这一更新并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

80
目录
2. 收入确认
公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务，具体内容如下所述。收入在通过向客户转让承诺的货物或提供服务来履行相关履约义务时确认。我们在进行创收活动的同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。
收入的分类
与客户签订合同的收入包括以下内容：
截至12月31日的年度，
202020192018
收入：
中国制造新车$3,767.4 $3,863.3 $3,788.7 
中国二手车零售业1,930.0 1,941.3 1,783.3 
中国二手车批发239.5 190.3 189.1 
新车和二手车5,936.9 5,994.9 5,761.1 
*销售汽车零部件和配件140.1 148.8 139.2 
*提供汽车维修和保养服务749.7 750.6 681.8 
部件和服务889.8 899.4 821.0 
金融和保险，净额305.1 316.0 292.3 
总收入$7,131.8 $7,210.3 $6,874.4 
新车和二手车零售
出售新车和二手车的收入在客户合同条款得到满足时确认，这通常发生在签署销售合同和将车辆控制权移交给客户时。在合同范围内无关紧要的附带项目的相关费用在销售时应计。
二手车批发
出售这些车辆的收益在拍卖时将控制权转让给最终用户时确认为二手车收入。
汽车零部件的销售
公司在某个时间点将控制权移交给客户时确认收入。当公司在控制权转移给客户之后进行运输和搬运活动时(例如，控制权转移在交付之前)，这些活动被视为履行活动，因此，在确认相关收入时应计成本。
汽车维修保养服务
本公司根据客户合同(“维修单”)中的条款和条件为客户提供车辆维修和保养服务。履行这一履约义务创造了一种没有替代用途的资产，在我们的合同协议中，迄今对该资产存在可强制执行的履约付款权。因此，随着公司履行其业绩义务，公司将随着时间的推移确认收入。此外，公司已确定部件和人工在维修单的上下文中不是单独的，因此被视为单一的履行义务。
金融和保险，净额
我们从第三方贷款和保险机构收取佣金，以安排客户融资，并从向最终用户出售车辆服务合同、有担保的资产保护(GAP)债务取消和其他保险中收取佣金。金融和保险佣金收入在销售点确认，因为我们的履约义务是安排融资或促进向客户销售第三方的产品或服务。
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本公司与第三方贷款人和保险管理人之间的佣金安排包括固定(“预付”)和可变对价。可变对价包括最终用户预付、违约或终止合同时的佣金退款(“退款”)。本公司根据历史退款经验和适用合同的终止条款为未来的退款留出准备金，这些准备金在确认相关收入的同一时期建立。
对于与第三方投资组合相关的某些保险产品，我们还根据回溯佣金安排参与未来利润，这符合可变对价的定义。该公司根据历史支付趋势估计交易价格中包含的可变对价金额，并进一步限制可变对价，使以前确认的收入很可能不会发生重大逆转。在进行这些评估时，该公司会考虑潜在收入逆转的可能性和程度，并在消除与限制相关的不确定因素后更新其评估。
合同资产
在此期间合同资产的变化反映在下表中。当维修单完成并向客户开具发票时，与车辆维修和维护服务相关的合同资产将转移到应收账款。
汽车维修保养服务金融和保险，网络总计
(单位：百万)
合同资产(流动)，2018年1月1日$6.4 $10.0 $16.4 
从期初确认的合同资产转入应收款(6.4)(10.0)(16.4)
期内与已确认收入有关的增长，包括对限制的调整4.1 10.6 14.7 
合同资产(流动)，2018年12月31日4.1 10.6 14.7 
从期初确认的合同资产转入应收款(4.1)(10.6)(14.7)
期内与已确认收入有关的增长，包括对限制的调整4.8 12.3 17.1 
合同资产(流动)，2019年12月31日4.8 12.3 17.1 
从期初确认的合同资产转入应收款(4.8)(12.3)(17.1)
期内与已确认收入有关的增长，包括对限制的调整7.1 13.3 20.4 
合同资产(流动)，2020年12月31日$7.1 $13.3 $20.4 

3. 收购和资产剥离
自收购之日起，已收购经销商的业绩将包括在随附的综合收益表中。我们收购的会计处理使收购的资产和承担的负债在收购日期确认为公允价值，超过收购的可识别净资产的估计公允价值转移的任何额外代价记为商誉。商誉是指在企业合并中收购的未单独确认和单独确认的其他资产所产生的经营协同效应和未来经济利益的资产。我们制造商特许经营权的公允价值是在收购之日通过对每个特许经营权的预计现金流进行折现来确定的。这一分析包括与特许经营权直接可归因于现金流相关的市场参与者假设，包括同比增长率和终端增长率、营运资金需求、加权平均资本成本、未来毛利率以及未来销售、一般和行政费用。
停车场收购
于2019年12月11日，吾等宣布根据本公司、Park Place及其其他各方于2019年12月11日订立的若干资产购买协议(“2019年资产购买协议”)，建议收购Park Place经销商实体家族(统称“Park Place”)的业务的几乎所有资产。
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以及相关协议和交易(统称为“2019收购”)。2020年3月24日，我们根据相关协议和交易的条款，向卖方发出终止2019年收购的通知，以换取支付#美元。10.0在随附的综合收益表中反映为其他营业费用(收入)的违约金为净额。有关终止2019年收购对某些融资安排的影响的详细信息，请参阅附注13“债务”。
2020年7月6日，本公司通过二与Park Place经销集团的若干成员订立经修订的资产购买协议，以收购Park Place经销集团的实质全部资产，并租赁与以下项目相关的房地产：12专营权(8经销商位置)，二碰撞中心和汽车拍卖会。修订后的交易于2020年8月24日完成，通过现金、平面图设施和卖方融资相结合的方式进行融资。卖方融资包括$。150.0本金总额为1,300万美元4.002021年8月到期的期票百分比和$50.0本金总额为1,300万美元4.002022年2月到期的本票百分比(统称为“卖方票据”)。2020年9月，本公司赎回卖方票据。详情见附注13“债务”。
购买对价的来源如下：
(单位：百万)
现金$527.4 
卖家说明200.0 
新的车辆平面图设施127.5 
二手车平面图设施35.0 
购货价格$889.9 
在收购会计方法下，收购价格根据当前可获得的信息分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。我们对财产和设备的估值是截至2020年12月31日的初步估值，因为我们正在最终确定我们的公允价值和相关的使用年限确定。下表汇总了基于公允价值初步估计的收购价分配情况：
(单位：百万)
购置的资产和承担的负债汇总表
盘存$120.8 
租赁车辆57.0 
财产和设备38.0 
商誉358.9 
制造商特许经营权324.0 
经营性租赁使用权资产202.7 
收购的总资产1,101.4 
经营租赁负债(202.2)
其他负债(9.3)
承担的总负债(211.5)
取得的净资产$889.9 
该公司记录了$1.3在截至2020年12月31日的年度内，与收购相关的成本为100万美元。这些成本包括在综合损益表的销售、一般和行政费用中。
公司的综合收益表包括2020年8月24日至2020年12月31日期间Park Place的收入和净收入为$589.6百万美元和$27.6分别为百万美元。

83
目录
以下是未经审计的备考信息，犹如Park Place自2019年1月1日起已纳入本公司的综合业绩：
截至12月31日的年度，
20202019
(单位：百万)
(未经审计)
预计收入$7,989.6 $8,828.1 
预计净收入$276.2 $234.0 
该备考信息纳入了公司的会计政策，并对Park Place折旧、租金支出和利息支出的结果进行了调整，假设与修订后的交易相关的公允价值调整和债务发生在2019年1月1日。它们也进行了调整，以反映美元1.32020年内发生的收购相关成本中的100万美元发生在2019年1月1日。形式信息还假设2020年9月剥离雷克萨斯格林维尔经销商，这与Park Place收购有关，发生在2019年1月1日。
其他收购和资产剥离
除经修订交易外，于截至2020年12月31日止年度内，我们收购了三专营权(一经销商位置)在科罗拉多州丹佛市市场购买，总收购价为$63.6百万美元。我们为这次收购总共提供了$34.5百万美元的现金和27.1建筑平面图借款百万美元，用于购买相关的新车库存。总体而言，此次收购包括收购价格回扣#美元。2.0我们就收购的特许经营权提出的潜在赔偿要求为100万美元。除了上述收购金额外，我们还释放了$2.5在截至2020年12月31日的一年中，与本年度和上一年收购相关的收购价格预扣达1.8亿美元。
在截至2019年12月31日的年度内，我们收购了九专营权(五经销商位置)和一印第安纳州印第安纳波利斯市场的碰撞中心一特许经营(一经销商位置)在科罗拉多州丹佛市市场购买，总收购价为$210.4百万美元。我们为这些收购提供了总计美元的资金。153.9百万美元的现金和55.3建筑平面图借款百万美元，用于购买相关的新车库存。总体而言，这些收购包括收购价格回扣#美元。1.2我们就收购的特许经营权提出的潜在赔偿要求为100万美元。除了上述收购金额外，我们还释放了$0.8与前一年收购相关的百万美元收购价格预扣。
在截至2018年12月31日的年度内，我们收购了一特许经营(一经销商位置)在印第安纳州印第安纳波利斯市场二专营权(二经销商地点)在佐治亚州亚特兰大市场购买，总购买价格为$93.2百万美元。为这些收购提供资金的应付对价包括#美元。68.6百万现金，$22.7用于购买相关新车库存的建筑平面图借款百万美元，以及购买价格预扣#美元。1.9我们就收购的特许经营权提出的潜在赔偿要求为100万美元。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收购(Park Place除外)的收购价格分配。与我们的收购相关的商誉和制造商特许经营权将可用于联邦和州所得税，按比例超过15-年期间。
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截至12月31日的年度，
20202019
(单位：百万)
库存$29.8 $70.9 
房地产14.5 43.1 
财产和设备0.4 4.5 
商誉5.4 25.9 
制造商特许经营权13.8 65.3 
租赁车辆— 1.5 
承担的负债— (0.8)
其他$(0.3)$— 
购买总价$63.6 $210.4 
在截至2020年12月31日的一年中，我们出售了二专营权(二经销商地点)在佐治亚州亚特兰大市场，我们销售六专营权(五经销商位置)和一位于密西西比州杰克逊市的碰撞中心，我们卖出了一特许经营(一经销商位置)在南卡罗来纳州格林维尔市场。该公司录得的税前收益总计为#美元。62.3100万美元，在我们随附的综合收益表中作为经销商资产剥离收益净额列示。
在截至2019年12月31日的年度内，我们一特许经营(一经销商位置)和一德克萨斯州休斯顿市场的碰撞中心。该公司剥离了$30.1100万美元的资产，主要由库存、财产和设备组成，税前收益为#美元11.7百万美元，在随附的综合收益表中作为资产剥离收益列示。
被剥离的业务不会被视为S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司。
我们做到了不是在截至2018年12月31日的一年中，不剥离任何经销商。
4. 应收账款
应收账款包括以下内容： 
 截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
车辆应收账款$61.2 $44.8 
制造商应收账款57.1 50.4 
其他应收账款38.4 42.4 
应收账款总额156.7 137.6 
减--信贷损失拨备(1.2)(1.4)
应收账款净额$155.5 $136.2 
5. 库存
库存包括以下内容：
截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
新车$640.0 $802.6 
二手车188.5 140.1 
零部件和附件46.7 42.3 
总库存$875.2 $985.0 
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成本和可变现净值准备金的降低使总库存成本减少了#美元。6.7百万美元和$6.1百万，分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。除了上面显示的库存外，我们还有$67.7截至2019年12月31日，在随附的综合资产负债表上被归类为待售资产的库存中，有100万与待完成的经销商处置相关。截至2020年12月31日和2019年12月31日，某些汽车制造商激励措施将新车库存成本降低了美元。8.3百万美元和$9.6分别减少了100万辆，并在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中将新车销售成本降低了美元47.0百万，$45.7百万美元，以及$42.4分别为百万美元。
6. 持有待售资产
归类为持有待售的资产和负债包括(I)与待完成的经销商出售相关的资产和负债，(Ii)我们正在积极营销以出售的目前未用于我们业务的房地产，以及(Iii)相关的应付抵押票据(如果适用)。
持有待售资产及与持有待售资产有关的负债摘要如下：
截止到十二月三十一号，
20202019
资产：
库存$— $67.7 
出借人，净值— 3.0 
财产和设备，净额28.3 69.0 
经营性租赁使用权资产— 6.9 
商誉— 5.3 
特许经营权— 2.3 
持有待售资产总额28.3 154.2 
负债：
建筑平面图应付票据-贸易— 21.9 
建筑平面图应付票据-非交易— 40.9 
贷款人/应付票据— 3.1 
长期债务的当期到期日0.5 0.3 
经营租约的当期到期日— 4.2 
长期债务8.4 27.8 
经营租赁负债— 2.7 
与持有待售资产相关的总负债8.9 100.9 
持有待售净资产$19.4 $53.3 
截至2020年12月31日，持有待售资产包括三目前未在我们的业务中使用的房地产。与这些财产有关的资产和负债总额为#美元。28.3百万美元和$8.9分别为百万美元。
截至2019年12月31日，持有待售资产包括七专营权(六经销商位置)和一碰撞中心，除了四房地产。资产和负债总额为#美元。154.2百万美元和$100.9分别为百万美元。在截至2020年12月31日的12个月内，公司录得税前净收益总计$33.7百万美元，出售这些经销商。
此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们销售了一账面净值为$的空置物业3.7百万和二总账面净值为$的空置物业14.6分别为百万美元。
在截至2020年12月31日的年度内，我们录得0.7根据潜在买家的报价和第三方经纪人的价值意见，与我们积极营销出售的一处房地产相关的减值费用高达100万美元。我们做到了不是在截至2019年12月31日的年度内，记录与我们积极营销出售的房地产相关的减值费用。
2021年1月，公司董事会授权管理层批准剥离一经销商的位置。

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7. 其他流动资产
其他流动资产包括： 
 截止到十二月三十一号，
 20202019
(单位：百万美元)
租赁车辆$136.0 $83.8 
合同资产(见附注2)20.4 17.1 
预付费用13.4 5.8 
预付税款7.1 4.7 
存款1.1 11.0 
其他5.8 6.6 
其他流动资产$183.8 $129.0 

8. 财产和设备，净值
财产和设备，净值如下：
 截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
土地$350.5 $343.8 
建筑物和租赁权的改进691.6 622.9 
机器设备107.4 99.8 
家具和固定装置72.9 63.9 
公司车辆9.5 8.1 
在建19.9 42.4 
总财产和设备1,251.8 1,180.9 
减去累计折旧(295.6)(271.2)
财产和设备，净额(A)$956.2 $909.7 
______________________________
(A)截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产和设备净额，不包括#美元28.3百万美元和$69.0百万美元，分别归类为持有待售资产。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产和设备净额包括融资和资本租赁#美元。14.6百万美元。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们将0.4百万，$0.6百万美元，以及$0.5分别与各种资本项目相关的利息，用于升级或改造我们的设施。折旧费用为$38.5百万，$36.2百万美元，以及$33.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
9. 商誉和无形特许经营权
我们的收购导致了商誉和无形特许经营权的记录。商誉是指在企业合并中收购的未单独确认和单独确认的其他资产所产生的经营协同效应和未来经济利益的资产。无形特许经营权是一种资产，代表了我们根据与汽车制造商的特许经营协议所享有的权利。自10月1日起，商誉和无形特许经营权每年进行一次测试，或者在事实和情况表明触发事件发生的情况下进行更频繁的测试。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度商誉及无形特许经营权变动情况如下：
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目录
 商誉
 (单位：百万美元)
截至2018年12月31日的余额(A)$181.2 
收购25.9 
资产剥离(0.1)
重新分类为持有待售资产(5.3)
截至2019年12月31日的余额(A)201.7 
收购364.3 
资产剥离(9.1)
从持有待售资产中重新分类5.3 
截至2020年12月31日的余额(A)$562.2 
_____________________________
(a)累计减值损失净额$537.7百万在年终前记录的2018年12月31日。
 无形特许经营权
 (单位：百万美元)
截至2018年12月31日的余额$65.8 
收购65.3 
减损(7.1)
重新分类为持有待售资产(2.3)
截至2019年12月31日的余额$121.7 
收购337.8 
资产剥离(11.3)
减损(23.0)
截至2020年12月31日的余额$425.2 

由于2020年第一季度新冠肺炎疫情对我们的经销商业务造成了不利影响，公司认为新冠肺炎疫情的影响程度以及其他相关情况(例如，公司最近的减值测试结果)可能会影响用于确定公司特许经营权和与公司报告单位相关的商誉的公允价值。
鉴于我们确定所有事件和情况及其对我们特许经营权和报告单位公允价值确定的重大投入的影响，更有可能导致特许经营权或商誉报告单位的账面价值减值，我们于2020年3月31日进行了量化减值测试。我们还对截至2020年3月31日的剩余特许经营权和商誉报告单位进行了定性评估。
我们的定量和定性评估结果显示，与所有报告单位相关的商誉账面价值没有超过其公允价值。
特许经营权的量化减值测试包括将估计公允价值与每项特许经营权资产的账面价值进行比较。该公司根据与专营权直接可归属的现金流相关的市场参与者假设，采用贴现现金流模型(收益法)估计公允价值。这些假设包括同比增长率和终端增长率、营运资金需求、加权平均资本成本、未来毛利率以及未来销售、一般和管理费用。
截至2020年3月31日的某些特许经营权的量化减值测试结果表明，我们某些特许经营权资产的账面价值超过了它们的公允价值。因此，我们确认了一笔美元的费用。23.0在截至2020年3月31日的三个月内，税前非现金减值费用为3.6亿美元。
我们选择对所有报告单位截至2020年10月1日的年度商誉减值测试进行定性评估，并得出结论，公允价值更有可能超过我们报告单位的账面价值。我们选择对2019年10月1日的商誉减值测试进行定性评估，只有一项除外
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报告单位的公允价值超过我们报告单位的账面价值的可能性较大，并就这两项评估确定公允价值超过我们报告单位的账面价值的可能性较大。
我们选择对2020年10月1日的年度特许经营权减值测试进行定性评估，得出的结论是特许经营权的公允价值很可能超过了它们的账面价值。
我们选择对2019年10月1日的特许经营权减值测试进行年度量化评估。在我们的测试中，我们发现我们的某些无形特许经营权的账面价值超过了公允价值，因此确认为$。7.1截至2019年12月31日的年度税前非现金减值费用为100万英镑。
10. 建筑平面图应付票据-贸易
我们将支付给与我们向其购买新车辆库存的实体有关联的一方的平面图票据视为综合资产负债表上的应付平面图票据-交易。建筑平面图应付票据-贸易，净额包括以下内容：
截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
楼面平面图应付票据-行业(A)$71.7 $146.5 
平面图应付票据抵销科目(6.8)(16.2)
总建筑平面图应付票据-贸易，净额$64.9 $130.3 
____________________________
(A)截至2019年12月31日的楼面平面图应付票据-贸易反映的金额，不包括#美元21.9被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。

我们与福特汽车信贷公司(“福特信贷”)有一个平面图设施，用于购买新的福特和林肯汽车库存。我们与福特信贷的平面图安排在2020年7月进行了修改，将到期日延长至2021年7月31日。本平面图没有规定借款限额。
我们已经与福特信贷建立了一个楼层平面图应付票据抵销账户，允许我们将现金转移到该账户，作为对我们未偿还的平面图应付票据-贸易的抵销。这些转移减少了未偿还的新车辆平面图应付票据的金额，否则将产生利息，同时保留了在一到两天内将金额从抵销账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了楼层平面图抵销账户，我们的综合收益表的楼层平面图利息支出减少了。
管理我们与福特信贷的平面图设施的协议中包含的陈述和契诺是此类融资交易的惯例。此外，管理我们与福特信贷(Ford Credit)的平面图设施的协议还规定了违约事件，这些事件是此类性质融资交易的惯例，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，公司可能被要求立即偿还我们与福特信贷(Ford Credit)平面图贷款项下的所有未偿还金额。
11. 建筑平面图应付票据-非交易
我们将支付给与我们向其购买新车辆库存的实体无关的一方的平面图票据视为综合资产负债表上的应付平面图票据--非贸易。建筑平面图应付票据-非交易，净额包括以下内容：
截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
楼面平面图应付票据-新的非交易(A)$715.9 $773.6 
平面图应付票据抵销科目(78.6)(115.9)
总建筑平面图应付票据-非交易，净额$637.3 $657.7 
____________________________
(A)反映在楼面平面图应付票据上的金额--截至2019年12月31日的新非交易，不包括美元40.9被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。

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目录
于2019年9月25日，本公司及其若干附属公司与作为行政代理的美国银行(“美国银行”)及其他贷款方订立第三份经修订及重述的信贷协议(“2019年高级信贷安排”)。2019年高级信贷安排修订和重述了本公司先前存在的第二次修订和重述的信贷协议，日期为2016年7月25日。
2019年高级信贷安排提供以下内容，在每种情况下，均受其中规定的可用性限制：
•a $250.0百万循环信贷安排(“循环信贷安排”)，包括#美元50.0信用证的分项限额为百万元；
•a $1.04亿辆新车旋转平面图设施(“新车平面图设施”)；
•a $160.0百万辆二手车旋转平面图设施(“二手车平面图设施”)。
根据2019年高级信贷安排借款所得款项将用于(其中包括)(I)为本公司及其若干附属公司购买新车及二手车提供资金，(Ii)用于本公司及其若干附属公司的营运资金需要，及(Iii)用于本公司及其若干附属公司的其他一般企业用途。
在遵守某些条件的情况下，2019年高级信贷协议规定，我们有能力根据我们的选择，并在收到现有或新贷款人的额外承诺的情况下，将贷款规模增加至多$350.0在没有贷款人同意的情况下，总共有100万美元。
此外，我们有能力将循环信贷安排下的部分可用资金转换为新车辆平面图设施或二手车辆平面图设施。我们被允许转换的最高金额是根据我们在循环信贷安排下的循环承诺总额减去#美元确定的。50.0百万美元。此外，我们可以将转移到新车辆平面图设施或二手车辆平面图设施的任何金额转换回循环信贷设施。今年伊始，我们只有1美元。190.0循环信贷安排下的100万可用资金重新分配给新车辆楼面计划安排，以利用与循环信贷安排相比，新车辆楼面计划安排的承诺费费率较低的优势。在2020年3月17日，我们重新分配了全部美元190.0从新车辆平面图贷款到循环信贷贷款。
在新车辆平面图设施方面，我们继续在美国银行保持一个抵销账户，允许我们将现金作为对平面图应付票据的抵销。这些转移减少了未偿还的新车辆平面图应付票据的金额，否则将产生利息，同时保留了在一到两天内将金额从抵销账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了楼层平面图抵销账户，我们的综合收益表的楼层平面图利息支出减少了。
2019年高级信贷安排下的借款根据我们的选择，根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或基本利率计息，每种情况下均加适用利率。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)美国银行最优惠利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.00%。适用利率指循环信贷安排的适用利率，范围为1.00%至2.00伦敦银行同业拆借利率及0.15%至1.00对于基本利率贷款，每种情况下都基于公司综合总租赁调整杠杆率。根据新车辆平面图贷款，根据我们的选择，以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码为基准计息。1.10%或基本利率加0.10%。二手车楼面平面图贷款以伦敦银行同业拆借利率加码为基准，根据我们的选择计息。1.40%或基本利率加0.40%.
除了支付2019年高级信贷安排下未偿还借款的利息外，我们还需要就其下未使用的全部承诺额支付季度承诺费。循环信贷机制下未使用的承付款的费用为0.15%和0.40%/年，基于公司租赁调整后的总杠杆率，新车设施楼面平面图和二手车设施楼面平面图下未使用承诺的费用为0.15每年的百分比。
2019年高级信贷安排到期，其下所有未偿还的金额将于2024年9月25日到期并支付。
2019年高级信贷协议中所载的陈述和契诺是此类性质融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守2019年高级信贷协议中规定的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖比率和最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制该公司产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。
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2019年高级信贷协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在某些情况下，循环信贷安排或二手车辆楼面计划安排下的违约事件可能是或导致新车辆楼面计划安排下的违约事件，反之亦然。一旦发生违约事件，公司可能被要求立即偿还适用贷款项下的所有未偿还金额。
我们已经与福特汽车信贷公司建立了一个楼层平面图应付票据抵销账户，允许我们将现金转移到该账户，作为我们未偿还的平面图应付票据-贸易的抵销。此外，我们在美国银行有一个类似的楼层平面图抵销账户，使我们能够抵销我们未偿还的楼层平面图应付票据-非交易。这些账户使我们能够将现金转移到我们的运营现金账户中，以减少未偿还的建筑平面图票据的金额，否则将产生利息，同时保留在一到两天内将金额从建筑平面图抵销账户转移到我们的运营现金账户的能力。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有85.4百万美元和$132.1在这些楼面平面图抵销账户中，分别为100万美元。
有关2019年高级信贷安排中包含的陈述、契诺和违约事件的描述，请参阅下面我们“长期债务”脚注下的“陈述和契诺”部分。
12. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容： 
 截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
应付帐款$97.6 $81.7 
租赁车辆应付票据(A)132.7 83.9 
应缴税款69.1 30.5 
应计补偿43.7 30.5 
累算保险24.3 25.3 
应计财务和保险退款23.3 22.9 
应计利息16.4 6.0 
应计牌照和监管费用9.6 3.0 
客户存款8.7 5.1 
应计广告3.2 5.1 
客户我们欠我们的债2.8 3.3 
其他19.5 11.4 
应付账款和应计负债$450.9 $308.7 
____________________________
(A)截至2019年12月31日的租赁车辆应付票据反映的金额，不包括#美元3.1被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。

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13. 债务
长期债务包括以下内容：
 截止到十二月三十一号，
20202019
(单位：百万美元)
6.02024年到期的高级次级票据百分比
$— $600.0 
4.502028年到期的优先债券百分比
405.0 — 
4.752030年到期的优先债券百分比
445.0 — 
应付按揭票据，按固定利率计息(加权平均利率为5.4%和5.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为%)
79.2 100.5 
2018年美国银行贷款(A)84.2 88.3 
2018年富国银行主贷款安排(B)86.9 25.0 
2013年美国银行房地产贷款33.6 35.5 
2015年富国银行主要贷款工具(C)61.7 76.8 
融资租赁负债16.6 17.2 
未偿债务总额1,212.2 943.3 
增加-未摊销溢价6.02024年到期的高级次级票据百分比
— 5.1 
增加-未摊销溢价4.502028年到期的优先债券百分比
1.2 — 
增加-未摊销溢价4.752030年到期的优先债券百分比
2.1 — 
较低的债务发行成本(13.7)(9.0)
长期债务，包括当期债务1,201.8 939.4 
非流动部分，扣除债务发行成本(36.6)(32.4)
长期债务$1,165.2 $907.0 
____________________________
(A)截至2019年12月31日，2018年美国银行房地产贷款反映的金额，不包括美元26.6被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。
(B)截至2020年12月31日，2018年富国银行总贷款安排反映的金额，不包括美元5.1被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。
(C)截至2020年12月31日和2019年12月31日反映的2015年富国银行总贷款安排金额，不包括美元3.8百万美元和$1.5分别被归类为与持有待售资产相关的负债的百万欧元。

截至2020年12月31日的长期债务总到期日如下(单位：百万)： 
2021$37.1 
202220.6 
202334.2 
202453.0 
2025144.6 
此后931.6 
长期债务总到期日$1,221.1 
____________________________
包括归类为与持有待售资产相关的负债的金额。
新高级票据
关于2019年的收购，本公司于2020年2月19日完成了优先无担保票据的发售(“2020年2月发售”)，金额为美元。525.0本金总额为300万美元4.502028年到期的优先债券百分比(“现有2028年债券”)，连同额外的2028年债券((定义见下文)，即“2028年债券”)和$600.0本金总额为300万美元4.752030年到期的优先债券百分比(“现有2030年债券”，连同现有2028年债券，“现有债券”)，以及额外的2030年债券((定义见下文)，“2030年债券”)。该公司支付了#美元的贷款费。6.8与2月份债券发行相关的100万美元，并产生了额外的债券发行成本$3.1百万美元。
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由于2019年收购终止，公司向其现有2028年债券和现有2030年债券的持有人递交了特别强制性赎回通知，根据该通知，公司将按比例赎回(1)$245.02028年发行的现有票据中的400万元及(2)元280.02030年发行的现有债券中，每种债券的面值分别为100本金的%加上特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计利息和未付利息。2020年3月30日，本公司完成赎回，并记录了一笔未摊销债务发行成本的冲销，金额为#美元1.5百万美元。
2020年9月，本公司完成发行美元250.0额外优先无担保票据的本金总额为400万美元(“2020年9月发售”)，包括$125.01,000,000,000美元的额外本金总额4.502028年到期的优先债券(“额外2028年债券”)，价格为101.00面值的%，外加2020年9月1日的应计利息，以及$125.01,000,000,000美元的额外本金总额4.752030年到期的高级债券百分比(“2030年额外债券”及连同2028年额外债券，即“额外债券”)，售价为101.75面值的%，另加2020年9月1日起的应计利息。扣除最初购买者的折扣$2.81000万美元，我们收到了大约500万美元的净收益250.62020年9月首次公开募股(IPO)的收入为100万美元。$3.5额外债券的初始购买者支付的100万溢价在我们的综合资产负债表上被记录为长期债务的一个组成部分，并作为债券剩余期限的利息支出的减少摊销。2020年9月发售所得款项用于赎回与修订交易相关发行的卖方票据，并偿还约#美元。50.0在我们的循环信贷安排下，未偿还的本金总额为300万美元。
所产生的贷款人费用及其他债务发行成本将按债券条款按实际利息方法摊销。
2028年债券和2030年债券分别于2028年3月1日和2030年3月1日到期。利息每半年支付一次，分别在每年的3月1日和9月1日。2020年2月的发售，连同额外的借款和手头现金，是为了(I)提供资金(如果完成)收购Park Place的几乎所有资产，(Ii)赎回我们所有未偿还的美元600.01,000,000,000,000,000元人民币的本金总额6.0%附注及(Iii)支付与上述有关的费用及开支。
剩余的2028年未偿还债券和2030年债券受习惯公约、违约事件和可选赎回条款的约束。此外，根据1933年证券法，剩余的2028年未偿还债券和2030年债券必须在发售截止日期后270天内注册。本公司于2020年10月完成了2028年票据和2030年票据的登记工作。
我们是一家控股公司，没有独立的资产或业务。对于提交的所有相关期间，我们的6.0%票据、2028年票据和2030年票据已由我们几乎所有的子公司以联合和若干方式提供全面和无条件的担保。任何未为此类票据提供担保的子公司都是“次要的”(如S-X规则3-10(H)所定义)。截至2020年12月31日，我们的子公司向我们或我们的担保子公司分配现金的能力没有重大限制。
6.02024年到期的高级次级票据百分比
在2020年2月3日，我们向我们的持有者发出了有条件的赎回通知。62024年到期的高级次级票据百分比(“6%Notes“)，通知这些持有人我们打算赎回所有6%注释。2020年3月4日，6已赎回%的票据，赎回时间为103面值的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。我们记录了一笔因灭火而造成的损失。6$的%注释19.1百万美元，其中包括赎回溢价$18.0百万美元，净注销未摊销保费和发债成本#美元。1.1百万美元与6赎回日期的%注释
卖家说明
卖方票据面值$150.0本金总额为300万美元4.002021年8月到期的期票百分比和$50.0本金总额为1,300万美元4.002022年2月到期的%本票，于2020年8月24日与修订后的交易一起发行。2020年9月，该公司用2020年9月发行的收益赎回了卖方票据。
应付按揭票据
我们与附属于我们车辆制造商的金融公司(“专属抵押贷款”)和其他贷款人签订了多项抵押贷款协议。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的未偿还抵押贷款票据总额为$79.2百万美元和$100.5分别以相关联的房地产作抵押。

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2018年美国银行房地产贷款
2018年11月13日，我们与作为贷款人的美国银行签订了房地产定期贷款信贷协议(经不时修订、重述或补充，即《2018年美国银行房地产信贷协议》)，规定贷款总额不超过$128.1100万美元，受习惯条款和条件的限制(“2018年美国银行房地产贷款”)。我们根据2018年美国银行房地产融资机制提取资金的权利于2019年11月13日终止。我们2018年美国银行房地产贷款工具下的定期贷款，根据我们的选择，基于LIBOR加码计息1.50%或基本利率(如下所述)加0.50%。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)美国银行最优惠利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.0%。我们被要求每季度支付本金1.25每笔贷款初始金额的%二十一年的偿还时间表，2025年11月13日到期的未偿还贷款本金的气球偿还。2018年美国银行房地产融资机制下的借款由我们每一家经销子公司担保，这些子公司的房地产是通过2018年美国银行房地产融资机制融资的，并以根据其融资的所有房地产的优先留置权(除某些允许的例外情况外)为抵押。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有84.2百万美元和$88.3根据2018年美国银行房地产安排(BofA Real Estate Facility)，未偿还定期贷款分别为100万美元，其中不包括归类为与持有待售资产相关的负债的金额。
2018年富国银行主贷款安排
于2018年11月16日，我们的若干附属公司以富国银行全国协会为贷款人，订立了一项总贷款协议(“2018年富国银行总贷款协议”，并连同2013年美国银行房地产信贷协议、2015年富国银行总贷款协议及2018年美国银行房地产协议，即“现有房地产信贷协议”)，规定向根据富国银行总贷款协议借款人的若干附属公司提供定期贷款，贷款总额不超过$(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。100.0根据惯例条款和条件(“2018年富国银行总贷款机制”，以及与2013年美国银行房地产贷款机制、2015年富国银行总贷款机制和2018年美国银行房地产贷款机制一起，称为“现有房地产贷款机制”)，提供300万欧元(“富国银行总贷款机制”)。我们根据2018年富国银行主贷款工具提取资金的权利于2020年6月30日终止。2018年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的定期贷款根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上基于以下定价网格的适用保证金计息1.50每年至1.85按我们的综合总租赁调整杠杆率计算，年利率为%。我们被要求就#年的每笔贷款的初始金额支付季度本金。108基于假设的每月等额本金支付19年度摊销时间表，2028年12月1日到期的未偿还贷款本金气球偿还。2018年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的借款可以在任何时候自愿全部或部分预付，无需溢价或罚款。2018年富国银行主贷款工具下的借款由我们根据无条件担保提供担保，我们任何经销子公司根据2018年富国银行主贷款工具提供的所有房地产都以优先留置权为抵押，但某些允许的例外情况除外。
2020年6月26日，公司又借入了$69.4根据2018年富国银行主贷款安排(Wells Fargo Master Loan Facility)，贷款总额为2.5亿美元截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有86.9百万美元和$25.02018年富国银行(Wells Fargo)主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的未偿还借款分别为100万笔，其中不包括归类为与持有待售资产相关的负债的金额。
2015年富国银行主贷款安排
2015年2月3日，我们的某些子公司与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为贷款人签订了经修订和重述的总贷款协议(经不时修订、重述或补充，即“2015富国银行总贷款协议”)，向我们某些子公司提供形式定期贷款，这些子公司是2015年富国银行总贷款协议下的借款人，总金额不超过$100.0百万美元(“2015年富国银行主贷款机制”)。我们根据2015年富国银行主贷款工具提取贷款的权利于2016年2月1日终止。2015年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的定期贷款以LIBOR加码为基础计息1.85%。我们被要求就#年的每笔贷款的初始金额支付季度本金。108基于假设的每月等额本金支付19年度摊销时间表，2025年2月1日到期的未偿还贷款本金气球偿还。2015年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的借款可以在任何时候自愿全部或部分预付，而无需支付保费或罚款。2015年富国银行主贷款工具下的借款由我们根据无条件担保提供担保，我们的任何经销子公司根据2015年富国银行主贷款工具提供的所有房地产均以优先留置权为抵押，但某些允许的例外情况除外。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有61.7百万美元和$76.82015年富国银行(Wells Fargo)主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的未偿还金额分别为100万美元，其中不包括归类为与持有待售资产相关的负债的金额。

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2013年美国银行房地产贷款
二零一三年九月二十六日，我们与作为贷款人的美国银行(“美国银行”)订立房地产定期贷款信贷协议(“2013美国银行房地产信贷协议”)，提供总额不超过$的定期贷款。75.02000万美元，受习惯条款和条件的限制(“2013美国银行房地产贷款”)。根据我们2013年的美国银行房地产贷款工具，我们可以根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码选择定期贷款计息。1.50%或基本利率(如下所述)加0.50%。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)美国银行最优惠利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.0%。我们根据2013年美国银行房地产融资机制提取贷款的权利于2013年12月26日终止。我们被要求每季度支付本金1.25每笔贷款初始金额的%二十一年的偿还时间表，2023年9月26日到期的未偿还贷款本金的气球偿还。2013年美国银行房地产融资机制下的借款由我们的每一家经销子公司担保，这些子公司的房地产是根据2013年美国银行房地产融资机制融资的，并以优先留置权为抵押，但某些允许的例外情况除外，所有根据该融资机制融资的房地产均以优先留置权为抵押。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有33.6百万美元和$35.5根据2013年美国银行房地产融资机制，未偿还定期贷款分别为100万美元。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的未偿还应付抵押票据、相关抵押房地产的账面价值和到期年的摘要：
截至2020年12月31日截至2019年12月31日
按揭协议未偿还本金总额论抵押关联房地产的账面价值到期日未偿还本金总额论抵押关联房地产的账面价值到期日
专属抵押贷款$77.4 $201.7 2020-2024$80.8 $182.1 2019-2024
其他按揭债务1.8 43.2 2020-202219.7 43.9 2020-2022
2018年美国银行房地产贷款(A)84.2 106.2 202588.3 123.6 2025
2018年富国银行主贷款安排(B)86.9 112.9 202825.0 113.7 2028
2013年美国银行房地产贷款33.6 73.3 202335.5 74.6 2023
2015年富国银行主要贷款工具(C)61.7 109.6 202576.8 120.6 2025
抵押贷款债务总额$345.6 $646.9 $326.1 $658.5 
____________________________
(A)截至2019年12月31日，2018年美国银行房地产贷款反映的金额，不包括美元26.62000万美元，归类为与持有待售资产相关的负债。
(B)截至2020年12月31日，2018年富国银行主贷款工具反映的金额不包括美元5.180万美元归类为与持有待售资产相关的负债。
(C)截至2020年12月31日和2019年12月31日反映的2015年富国银行总贷款安排金额，不包括美元3.8百万美元和$1.5600万美元，分别归类为与持有待售资产相关的负债。
循环信贷安排
如上所述，在我们的“平面图应付票据-非交易”脚注下，2019年高级信贷安排包括$250.0百万循环信贷安排。我们可以要求美国银行代表我们开立信用证，金额最高可达$。50.0百万美元。循环信贷机制下的可获得性受到借款基数计算的限制，并在美元对美元的基础上减去任何未偿还信用证的总面值。我们有一块钱12.7百万美元的未偿还信用证，产生了$237.3截至2020年12月31日的借款可获得性为100万。根据循环信贷安排不时借款的收益可用于收购、营运资本和资本支出等。
2019年高级信贷安排下的借款根据LIBOR或基本利率，由我们选择计息，每种情况下均加适用利率。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)美国银行最优惠利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.00%。适用利率是指关于循环信贷安排，(I)在本公司提交关于截至12月31日的综合总租赁调整杠杆率的证明之前，
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2020年给美国银行，作为行政代理，1.25伦敦银行同业拆借利率及0.25基本利率贷款的百分比；及(Ii)其后由1.00%至2.00伦敦银行同业拆借利率及0.15%至1.00对于基本利率贷款，每种情况下都基于公司综合总租赁调整杠杆率。根据新车辆平面图贷款，根据我们的选择，以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码为基准计息。1.10%或基本利率加0.10%。二手车楼面平面图贷款以伦敦银行同业拆借利率加码为基准，根据我们的选择计息。1.40%或基本利率加0.40%.
股票回购和股息限制
2019年高级信贷安排和契约目前允许无限制支付，只要我们的综合总杠杆率(如2019年高级信贷安排和契约中定义的)不大于3.0在实施该等拟议的限制付款后，可调低至1.0。限制性支付通常包括股息和股票回购等项目，并且仅限于与契约、次级债务的计划外偿还或某些投资有关的项目。如果我们的综合总杠杆率超过(或将超过)3.0到1.0,2019年高级信贷安排和契约还将允许在以下相互排斥的参数下进行限制支付，但须受某些排除：
•股份回购总额不超过$20.0任何一个财政年度都有百万美元；
•一般限制性付款免税额为$150.0百万美元；以及
•在我们继续遵守契约中规定的最低综合流动比率、综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率的情况下，限制支付能力的增加(如果为负)等于(I)50本公司净收入的百分比(根据2019年高级信贷安排和契约的定义)，自2014年10月1日开始，截止于最近完成的财政季度的日期(“测算期”)，外加(Ii)100除若干例外情况外，吾等于测量期内出售股权所得任何现金收益的百分比减去(Iii)于2014年10月1日或之后作出的股份回购及支付股息的金额。
申述及契诺
在我们的各种债务和租赁协议中，我们都受到多项公约的约束，包括下文所述的那些。我们在整个2020年都遵守了所有的公约。根据相关债务协议，未能遵守任何债务契约将构成违约，这将使该等协议下的贷款人有权终止我们根据相关协议借款的能力，并加速我们偿还未偿还借款(如果有的话)的义务，除非我们放弃遵守这些契约。*在许多情况下，我们其中一项协议的违约可能会触发我们其他协议中的交叉违约条款。如果我们无法继续遵守我们的财务或其他契约，我们将被要求寻求豁免或修改我们的债务契约。如果我们不能继续遵守我们的财务或其他契约，我们将被要求豁免或修改我们的债务契约。如果我们不能继续遵守我们的财务或其他契约，我们将被要求豁免或修改我们的债务契约。*在许多情况下，我们的其中一个协议下的违约可能会触发我们其他协议中的交叉违约条款。否则，我们将需要筹集债务和/或股权融资或出售资产，以产生足够偿还这些债务的收益。我们不能保证我们能够以可能必要或可取的条款或有时成功地采取任何这些行动。
2019年高级信贷安排协议中包含的陈述和契诺是此类性质融资交易的惯例，其中包括要求遵守2019年高级信贷安排协议中规定的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率。此外，某些其他公约可能会限制该公司产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。
管理2019年高级信贷安排的协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在某些情况下，循环信贷安排或二手车辆平面图安排下的违约事件可能是或导致新车辆平面图安排下的违约事件，反之亦然。一旦发生违约事件，公司可能被要求立即偿还适用贷款项下的所有未偿还金额。
2018年美国银行房地产信贷协议中包含的陈述和契约是此类融资交易的惯例，其中包括要求遵守2018年美国银行房地产信贷协议中规定的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2018年美国银行房地产信贷协议(BofA Real Estate Credit Agreement)还规定了此类融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2018年美国银行房地产信贷协议可能要求我们立即偿还该协议下的所有未偿还金额。
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2018年富国银行总贷款协议和相关文件中包含的陈述、担保和契诺是此类性质融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2018年富国银行(Wells Fargo)主贷款协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2018年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)可能会要求我们立即偿还其项下的所有未偿还金额。
2015年富国银行总贷款协议及相关文件所载的陈述、担保及契诺是此类性质融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖比率及最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2015年富国银行(Wells Fargo)主贷款协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，富国银行2015年主贷款工具可能会要求我们立即偿还其项下的所有未偿还金额。
二零一三年美国银行房地产信贷协议所载的陈述及契诺是此类融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守二零一三年美国银行房地产信贷协议所载的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖比率及最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2013年美国银行房地产信贷协议(BofA Real Estate Credit Agreement)还规定了此类融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，根据2013年美国银行房地产信贷协议，我们可能会被要求立即偿还该协议下的所有未偿还金额。
14. 金融工具与公允价值
在确定公允价值时，我们使用各种估值方法，包括市场法和收益法。会计准则为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的输入是反映我们对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息开发的。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
级别1-根据我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。
2级-基于不活跃或所有重要投入都可以直接或间接观察到的市场报价进行的估值。利用第2级投入的资产和负债包括利率掉期工具、交易不活跃或交易量不大的交易所交易债务证券、应付抵押贷款票据以及某些非经常性房地产。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。使用第三级投入的资产和负债计量包括用于估计购买收购中某些非金融资产和非金融负债的公允价值的资产和负债，以及用于评估商誉和无形特许经营权减值的资产和负债。
可观察到的输入的可用性可能会有所不同，并受到多种因素的影响。在某种程度上，估值是基于市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，确定公允价值所需的判断程度最大的是属于第3级的工具。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，出于披露的目的，公允价值体系中披露公允价值计量的水平是基于对公允价值计量重要的最低水平输入来确定的。
公允价值是从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的基于市场的退出价格衡量标准，而不是特定于实体的衡量标准。因此，即使没有现成的市场假设，我们的假设也会反映市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的假设。我们使用截至测量日期的当前投入，包括在市场大幅波动期间。
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金融工具主要包括现金及现金等价物、在途合约、应收账款、公司拥有人寿保险单的现金退回价值、应付账款、应付楼面平面图票据、附属长期债务、应付按揭票据及利率掉期工具。我们的金融工具(附属长期债务及应付按揭票据除外)的账面价值，是由于(I)其短期性质、(Ii)最近完成的市场交易或(Iii)存在接近市场利率的浮动利率而导致的接近公允价值。我们次级长期债务的公允价值是基于反映二级投入的非活跃市场的报告市场价格。我们根据反映第2级投入的类似类型金融工具的当前市场利率，使用现值技术估计我们应付抵押票据的公允价值。
本公司的账面价值及公允价值摘要6.0%票据和我们应付的抵押票据如下： 
 截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
账面价值：
6.02024年到期的高级次级票据百分比
$— $598.8 
4.502028年到期的优先债券百分比
400.9 — 
4.752030年到期的优先债券百分比
440.6 — 
应付按揭票据(A)343.7 323.4 
总账面价值$1,185.2 $922.2 
公允价值：
6.02024年到期的高级次级票据百分比
$— $619.5 
4.502028年到期的优先债券百分比
423.2 — 
4.752030年到期的优先债券百分比
476.2 — 
应付按揭票据(A)354.5 364.2 
总公允价值$1,253.9 $983.7 
____________________________
(A)不包括归类为与持有以供出售的资产有关的负债的款额。

利率互换协议

我们现在有四利率互换协议，二其中一项是在2020年7月签订的。这些掉期中的每一个都是为了对冲一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)波动引起的可变利率现金流的变化。下表提供了截至2020年12月31日各掉期的属性信息：

开始日期名义本金金额
截至2020年12月31日的名义价值
到期价值到期日
(单位：百万)
2020年7月$93.5 $91.8 $50.6 2028年12月
2020年7月$85.5 $84.1 $57.3 2025年11月
2015年6月$100.0 $74.6 $53.1 2025年2月
2013年11月$75.0 $49.0 $38.7 2023年9月
现金流量掉期的公允价值按预期未来现金流量的现值计算，根据远期利率和现值系数确定。公允价值估计反映了对适用于掉期项下所有预期现金流的贴现率的信贷调整。除这项投入外，所有用于评估这些掉期的其他投入均被指定为第二级公允价值。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度掉期的公允价值反映了1美元的负债7.2百万美元和$3.8分别为百万美元。



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下表提供了有关我们利率互换协议的公允价值及其对综合资产负债表的影响的信息：
截止到十二月三十一号，
20202019
(单位：百万美元)
其他流动负债$2.8 $0.9 
其他长期负债4.4 2.9 
总公允价值$7.2 $3.8 
我们的利率互换符合现金流对冲会计处理的条件。这些利率掉期在每个报告日期按市价计价， 任何未实现的损益计入累计的其他综合收益，并重新分类为套期交易影响收益的同期或多个期间的利息支出。我们的利率互换协议在随附的综合收益表和综合全面收益表中的影响信息如下(单位：百万)：
截至12月31日的年度，在累计其他全面亏损中确认的结果
(有效部分)
从累计其他全面损失中重新分类的结果的位置
对收益的影响
从累计其他全面亏损中重新分类的结果
以增加收益
2020$(6.1)其他利息支出，净额$(2.5)
2019$(4.4)其他利息支出，净额$— 
2018$1.8 掉期利息支出$(0.5)

 根据截至2020年12月31日的收益率曲线条件，并包括对公允价值未来变化的假设，我们预计在未来12个月内从累积的其他全面亏损中重新分类为收益的金额将为亏损$2.8百万美元。
15. 所得税
所得税费用的构成如下： 
 截至2011年12月31日的第一年，
 202020192018
 (单位：百万美元)
目前：
联邦制$64.5 $46.3 $43.8 
状态9.8 8.0 7.1 
当期所得税支出总额74.3 54.3 50.9 
延期：
联邦制9.2 5.5 3.9 
状态0.2 (0.3)2.0 
递延所得税费用总额9.4 5.2 5.9 
所得税总支出$83.7 $59.5 $56.8 


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法定联邦税率与实际税率的对账如下(美元金额以百万为单位):
 截至2011年12月31日的第一年，
 2020%2019%2018%
按法定税率计提所得税拨备$71.0 21.0 $51.2 21.0 $47.2 21.0 
扣除联邦福利后的州所得税支出10.1 3.0 7.8 3.2 8.7 3.9 
不可抵扣/非税项1.3 0.4 0.6 0.2 0.4 0.2 
制定税制改革的效果— — — — 0.6 0.2 
其他，净额1.3 0.4 (0.1)— (0.1)— 
企业所得税支出$83.7 24.8 $59.5 24.4 $56.8 25.3 

递延所得税资产和负债构成如下：
 截至2013年12月31日，
 20202019
 (单位：百万美元)
递延所得税资产：
F&I按存储容量使用计费责任$11.5 $11.8 
其他应计负债4.7 2.1 
基于股票的薪酬2.3 2.2 
经营性租赁使用权资产77.8 18.7 
其他，净额10.2 9.0 
递延所得税资产总额106.5 43.8 
递延所得税负债：
无形资产摊销(23.9)(16.4)
折旧(39.2)(33.4)
经营租赁负债(76.8)(17.7)
其他，净额(1.2)(2.3)
递延所得税负债总额(141.1)(69.8)
递延所得税净负债$(34.6)$(26.0)
截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有针对递延税项资产记录的估值免税额。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的应付所得税为1美元。25.0百万美元和$1.3百万美元，分别计入应付账款和应计负债。
截至2020年12月31日，2.1数百万未确认的税收优惠。有不是截至2019年12月31日或2018年12月31日，未确认的税收优惠。
与我们的综合联邦所得税申报单相关的诉讼时效法规在2016年前(包括2016年)的所有纳税年度都是关闭的。与我们和我们的子公司提交的各种州所得税申报单相关的诉讼时效到期时间因州而异。2013至2019年的纳税年度通常仍需接受大多数州税务机关的审查。我们相信，我们的纳税状况符合适用的税法，并且我们已就这些事项做了充分的准备。
税制改革
2018年第三季度，美国国税局发布了2018-68年度的通知，其中澄清了税法对该法第162(M)条所做的一些修改。由于这一新的指导方针，我们记录了$0.6与2017年12月31日对基于股票的薪酬某些组成部分的递延税项资产进行调整相关的额外所得税支出100万美元。在考虑了美国财政部、州税务机关和其他标准制定机构发布的额外指导意见后，我们于2018年完成了对税法的核算。




100
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16. 其他长期负债
其他长期负债包括： 
 截止到十二月三十一号，
 20202019
 (单位：百万美元)
应计财务和保险退款$22.9 $22.9 
递延工资税9.1 — 
出售和回租责任7.0 — 
利率互换4.4 2.9 
无人认领的财产3.1 2.9 
其他4.4 3.7 
其他长期负债$50.9 $32.4 
17. 补充现金流信息
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们支付了利息，包括资本化金额，总额为$62.6百万，$91.2百万美元，以及$82.5分别为百万美元。包括在这些利息支付中的是$19.4百万，$38.6百万美元，以及$31.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，楼层平面图利息支付分别为100万美元。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，扣除收到的退款后，我们缴纳了所得税，总额为$48.6百万，$48.4百万美元，以及$40.4分别为百万美元。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们转移了163.5百万，$141.0百万美元，以及$193.9分别从其他流动资产到我们综合资产负债表上的库存的贷款工具达100万辆。
以下项目包括在其他调整数净额中，以便将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对： 
 截至2011年12月31日的第一年，
 202020192018
债务发行成本摊销$1.8 $2.5 $2.5 
固定资产处置损失0.7 2.6 0.9 
其他个别非实质性项目(1.2)(0.3)(0.3)
其他调整，净额$1.3 $4.8 $3.1 
18. 租契
自2019年1月1日起，本公司采用了ASC 842中的新租赁会计准则。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资型或经营型，其分类影响损益表中的费用确认模式。
该公司选择了ASC 842中允许的一揽子实用权宜之计。因此，本公司在新指引下将其现有经营租赁作为经营租赁入账，而没有重新评估(A)合同是否包含ASC 842项下的租赁，(B)经营租赁的分类是否会根据ASC 842有所不同，或(C)过渡调整前的未摊销初始直接成本(截至2018年12月31日)是否符合ASC 842在租赁开始时对初始直接成本的定义。此外，本公司选择了会计准则更新号2018-11中规定的过渡救济方法，该方法允许新租赁准则的生效日期作为过渡的首次应用日期。由于这次选举，本公司(A)没有根据ASC 842的影响调整可比期财务信息；(B)对生效日期之后的期间进行新的所需租赁披露；以及(C)结转我们的ASC 840披露-请参阅附注19“采用ASC 842之前的租赁”。由于采用ASC 842，公司记录了#美元的使用权资产。86.9百万美元，这是因递延租金金额#美元而减少的租赁负债。4.4百万美元，租赁负债为$91.3根据剩余租赁条款，按本公司递增借款利率贴现的剩余租赁付款现值为百万欧元。

101
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我们主要根据经营租赁协议租赁房地产和设备。对于租期超过12个月的租约，我们根据租赁期内租赁付款的现值记录ROU资产和租赁负债。升级条款、取决于现有费率/指数的租赁付款、续订选项和购买选项在适当时包括在租赁付款的确定中。我们选择了切合实际的权宜之计，不对所有符合条件的租赁单独使用租赁和非租赁组件，但嵌入服务协议(如软件许可安排)的信息技术资产除外。
当可用时，隐含利率被用来将租赁付款贴现到现值；然而，我们几乎所有的租赁都没有提供一个容易确定的隐含利率。因此，我们根据租赁开始时可获得的信息来估计我们的增量借款利率，以贴现租赁付款。

资产负债表列报
截止到十二月三十一号，
租契分类20202019
(单位：百万)
资产：
当前
运营中经营性租赁使用权资产317.4 65.6 
运营中持有待售资产— 6.9 
非电流
金融财产和设备，净额14.6 14.6 
总使用权资产$332.0 $87.1 
负债：
当前
运营中经营租约的当期到期日24.817.0
运营中持有待售债务— 4.2 
金融长期债务的当期到期日16.6 0.6 
非电流
正在运营中的企业经营租赁负债296.7 52.6 
正在运营中的企业持有待售债务— 2.7 
中国金融集团(Finance)长期债务— 16.6 
租赁总负债$338.1 $93.7 

租期和贴现率
截止到十二月三十一号，
20202019
加权平均租期-经营租赁14.3年份5.7年份
加权平均租赁期限-融资租赁0.2年份1.2年份
加权平均贴现率-经营租赁4.5 %4.7 %
加权平均贴现率-融资租赁4.1 %4.1 %
租赁费
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的融资及经营租赁租赁成本相关的若干资料。
截至2011年12月31日的第一年，
20202019
(单位：百万)
融资租赁成本(利息)$0.7 $0.7 
经营租赁成本28.2 23.3 
短期租赁成本1.5 2.7 
可变租赁成本2.4 1.0 
$32.8 $27.7 

102
目录
补充现金流信息
下表显示截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度租赁的补充现金流信息。
截至2011年12月31日的第一年，
20202019
(单位：百万)
补充现金流：
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
融资租赁的营业现金流$0.7 $0.7 
营业租赁的营业现金流$27.6 $23.7 
融资租赁带来的现金流融资$0.6 $0.4 
以新融资租赁负债换取的使用权资产$— $17.7 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$272.3 $14.4 
租赁重估事件导致融资租赁使用权资产的变化$— $(3.1)
在截至2020年12月31日的年度内，我们获得了272.3百万美元的使用权资产，以换取新的经营租赁负债，这主要是业务合并收购交易的结果。
于截至2019年12月31日止十二个月内，我们重新评估及重新计量一项现有房地产租赁，该租赁先前分别作为土地及建筑元素的经营租赁及融资租赁入账，原因是存在购买价格选择权，而我们得出结论，我们现在合理地肯定会行使该选择权。如上表所示，我们在重新计量时根据现有融资租赁负债减少了部分新融资租赁使用权资产。
下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的合计与截至2020年12月31日的融资租赁负债和经营租赁负债进行了核对. 
 金融运营中
 (单位：百万美元)
2021$16.7 $38.2 
2022— 37.4 
2023— 33.7 
2024— 30.3 
2025— 29.3 
此后— 277.5 
最低租赁付款总额$16.7 $446.4 
**减去：相当于利息的租赁付款金额(0.1)(124.9)
未来最低租赁付款现值$16.6 $321.5 
债务减少：租赁项下的当前债务(16.6)(24.8)
长期租赁义务$— $296.7 
我们的某些租赁协议包括金融契约，并通过引用纳入了2019年高级信贷安排中规定的金融契约。违反这些公约中的任何一项，都可能立即导致我们各种租赁协议下的某些业主补救措施，其中最严重的包括：(I)根据交叉违约条款终止与同一业主或关联业主的适用租约和/或其他租约，(Ii)驱逐出房产；以及(Iii)业主有权要求各种损害赔偿。

103
目录
19. 租约(采用ASC 842之前)
我们主要根据经营租赁协议租赁房地产和设备，其中大部分条款从一至二十年。升级条款、取决于现有费率/指数的租赁付款和其他租赁激励措施包括在最低租赁付款中，并在最低租赁期限内以直线方式确认。根据这类安排支付的租金总额为$。25.6截至2018年12月31日的一年为100万美元。
于截至2018年12月31日止年度内，我们订立一我们以$购买以前租赁的房地产的交易4.4百万美元。
20. 承诺和或有事项
我们的经销商是经销商和适用汽车制造商框架协议的一方。*根据这些协议，每个经销商都有一定的权利，并受到行业内典型的限制。这些制造商有能力影响经销商的运营或失去任何此类协议，都可能对我们的经营业绩产生实质性的负面影响。
在某些情况下，制造商可能有权并可以指示我们对经销商实施昂贵的资本改善，作为与他们签订、续签或延长特许经营协议的条件。制造商通常还要求他们的特许经营权符合特定的外观标准。这些因素，无论是单独或同时存在，都可能导致我们把财政资源用在我们可能未曾计划或决心承担的基本工程项目上。
时不时地，我们和我们的经销商正在或可能卷入与我们的业务和我们的运营有关的各种索赔，或因此而产生的各种索赔。这些索赔可能涉及但不限于汽车制造商或贷款人以及某些联邦、州和地方政府机构进行的财务和其他审计，这些审计在历史上主要涉及(I)从汽车制造商那里收到的奖励和保修付款，或对违反制造商协议或政策的指控，(Ii)对贷款人规则和契诺的遵守，(Iii)向政府当局支付的与联邦、州和地方税相关的款项，以及其他政府法规的遵守情况。索赔也可能通过诉讼、政府诉讼和其他纠纷解决程序提出。此类索赔，包括集体诉讼，可能涉及但不限于收取行政费用和其他费用和佣金的做法、与雇佣有关的事项、贷款实情和其他交易商协助的融资义务、合同纠纷、政府当局提起的诉讼，以及其他事项。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金。
我们相信，我们已经就可能和合理估计的或有损失的潜在影响进行了充分的应计。根据我们对我们目前已知的各种索赔类型的审查，没有迹象表明重大合理可能的损失超过应计总金额。我们目前预计任何已知索赔都不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。但是，任何事情的结果都不能确切地预测，目前已知或未来出现的一个或多个问题的不利解决可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
我们的很大一部分业务涉及销售车辆、零部件或由在美国以外制造的零部件组成的车辆。因此，我们的业务受到进口商品的习惯性风险，包括货币相对价值的波动、进口关税、外汇管制、贸易限制、停工、以及外国的一般政治和社会经济条件。美国或我们产品的进口国可能会不时施加新的配额、关税、关税或其他限制；或调整当前的配额、关税或关税，这可能会影响我们的运营，以及我们以合理价格购买进口车辆和/或零部件的能力。
我们几乎所有的设施都受到联邦、州和地方关于向环境排放材料的规定的约束。遵守这些规定对我们的资本支出、净收益、财务状况、流动性或竞争地位没有、也不会有任何实质性影响。我们相信，我们目前控制和处置此类材料的做法和程序符合适用的联邦、州和地方要求。然而，我们不能保证未来的法律或法规，或现行法律或法规的改变，不需要我们花费大量资源来遵守这些法律或法规。
我们有一块钱12.7截至2020年12月31日，我们某些保险提供商要求的未偿还信用证金额为100万美元。此外，截至2020年12月31日，我们保持了美元的7.5在我们正常的业务过程中有一百万的保证金额度。我们的信用证和保证金额度被认为是表外安排。
我们的其他重大承诺包括(I)应付楼面平面图票据，(Ii)经营租赁，(Iii)长期债务和(Iv)长期债务利息，如本文其他部分所述。
104
目录
21. 基于股份的薪酬和员工福利计划
2012年3月13日，根据薪酬和人力资源委员会的建议，我们的董事会批准了2012年股权激励计划(“2012计划”)。2012年4月18日，我们的股东批准了2012年计划，该计划取代了我们之前的股权激励计划。2012计划将于2022年3月13日到期，并规定向我们的董事、高级管理人员和员工授予期权、业绩股单位、限制性股票单位和限制性股票，总金额为1.5百万股。
2019年4月17日，公司股东批准了阿斯伯里汽车集团公司2019年股权和激励性薪酬计划(《2019年计划》)，并授权1,590,000根据2019年计划发行的普通股(以下简称计划股)。该计划的股份包括641,363根据2012年计划仍未发行的普通股。2012年计划下将不再发放奖励；但是，2012年计划下尚未发放的奖励将根据其条款和条件继续有效。大约有1.5截至2020年12月31日，根据2019年计划，可供出让的股票为100万股。
我们在绩效股单位或受限股单位归属时发行普通股。这些股票是从我们的授权普通股发行的，而不是已发行的普通股。此外，关于基于股权的奖励的归属，我们回购了相当于员工所得税预扣金额的一部分已发行股票。
我们已经确认了$12.6百万(美元)3.2百万税收优惠)，$12.5百万(美元)3.1百万税收优惠)，以及$10.5百万(美元)2.6分别在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，以股份为基础的薪酬支出中的税收优惠)。截至2020年12月31日，13.5根据2012年计划授予的与非既有股票奖励相关的未确认股票薪酬支出总额的百万美元，预计确认的加权平均期间为1.81好几年了。此外，我们预计将确认$1.3到2021年，这笔费用将达到100万美元，7.12022年为100万美元，4.92023年为100万美元，0.2到2024年将达到100万。
绩效份额单位
在截至2020年12月31日的年度内，董事会薪酬和人力资源委员会批准了至多107,798性能共享单位，表示150目标奖励的%。绩效股票单位为员工接受者提供了一个机会，根据我们在授予后特定一年期间的表现，根据我们董事会薪酬和人力资源委员会确定的目标绩效目标，获得一定数量的普通股股票。实际赚取的单位数可能在以下范围内0%至150目标单位数的百分比取决于绩效目标的实现情况。绩效共享单位归属于三每年等额分期付款，奖金的三分之一在(I)赠款日期一周年或薪酬与人力资源委员会确定实际奖金之日的较晚日期、(Ii)赠款日期两周年和(Iii)赠款日期三周年的每一天授予。归属后，每个绩效股单位相当于一股公司普通股。绩效股单位的补偿成本是基于我们普通股在授予之日的收盘价和达到的最终业绩水平，并在三-年归属期限。
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目录
下表汇总了有关2020年绩效共享单位的信息：
 股票加权平均授权日
*公允价值
2020年1月1日未归属205,290 $66.92 
授与107,798 96.31 
既得(75,587)65.20 
被没收或不劳而获(43,015)69.16 
截至2020年12月31日未归属194,486 $82.70 
 
绩效股单位的加权平均授予日公允价值和授予的绩效股单位的总公允价值汇总如下：
截至2011年12月31日的第一年，
 202020192018
已授予业绩股单位的加权平均授予日期和公允价值$96.31 $69.67 $68.50 
已归属绩效股单位的公允价值总额(单位：百万)$4.9 $6.0 $6.4 
限售股单位

在截至2020年12月31日的年度内，董事会薪酬与人力资源委员会批准授予109,062限售股单位股份。限售股单位归属于三等额的年度分期付款，从赠与日一周年开始。限售股的补偿成本是以授予日我们普通股的收盘价为基础的，并以直线方式确认。三-年归属期限。

下表汇总了2020年限制性股票单位的相关信息：

 股票加权平均助学金
公允价值的日期
截至2020年1月1日的未归属资产— $— 
授与109,062 94.07 
既得(2,908)95.66 
没收(3,561)95.66 
截至2020年12月31日未归属102,593 93.97 

限制性股票单位的加权平均授予日公允价值和归属的限制性股票单位的总公允价值汇总如下：

截至2011年12月31日的第一年，
 202020192018
授予限制性股票单位的加权平均授予日期和公允价值$94.07 $— $— 
归属限制性股票单位公允价值总额(百万)$0.3 $— $— 

限制性股票奖

限制性股票奖励归属于三等额的年度分期付款，从赠与日一周年开始。限制性股票奖励的补偿成本以授予日我们普通股的收盘价为基础，并以直线方式确认三-年归属期限。该公司最近一次授予限制性股票奖励发生在2019年，此后被限制性股票单位取代。




106
目录
下表汇总了2020年度限制性股票奖励的相关信息：
 股票加权平均助学金
公允价值的日期
截至2020年1月1日的未归属资产203,471 $68.06 
授与— — 
既得(76,646)67.13 
没收(28,195)68.49 
截至2020年12月31日未归属98,630 $68.66 
限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值和授予的限制性股票奖励的总公允价值汇总如下：
截至2011年12月31日的第一年，
 202020192018
授予限制性股票的加权平均授予日期和公允价值$— $69.18 $71.18 
已授予的限制性股票奖励的公允价值总额(单位：百万)$5.1 $5.1 $5.5 
员工退休计划
我们为符合条件的员工赞助阿斯伯里汽车退休储蓄计划(“退休储蓄计划”)，这是一项401(K)计划。选择参加退休储蓄计划的雇员最高可供款至75他们每年有资格获得的薪酬的%。根据美国国税局的规定，2020年期间参保人的缴费总额不得超过美元。19,500，或$26,000如果年龄在50岁或以上。对于非高薪员工，在一年我们相匹配的就业情况50雇员供款的百分比最高可达4他们合格补偿的%。由于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，该公司的比赛在2020年的部分时间内被暂停。雇主供款按分级计算4自雇用之日起数年后。由于收购而加入阿斯伯里的Park Place员工在2020年继续参与他们现有的计划。该公司与雇主配对供款有关的费用总额为#美元。2.5百万，$3.7百万美元，以及$3.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
107
目录
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
披露控制和程序
截至本报告所涵盖期间结束时，吾等在本公司主要行政总裁及主要财务官的监督下，在本公司首席财务官的参与下，根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条及第15d-15(E)条所界定的披露控制程序及程序的设计及运作成效进行评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束，此类披露控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露的决定。管理层必须运用其判断来评估此类控制和程序的成本和收益，这些控制和程序的性质只能为管理层的控制目标提供合理的保证。管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。所有的控制系统都有固有的局限性，包括决策中的判断可能会出错，以及简单的错误或错误可能会导致故障的现实。另外, 控制可以通过一个或多个人的故意行为来规避。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，虽然我们的披露控制和程序的设计是在合理预期其有效运作的情况下有效的，但不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。由于任何控制系统的固有限制，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13(A)-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。我们对财务报告的内部控制还包括以下政策和程序：
 
•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
 
•提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
 
•就防止或及时检测可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年框架)中提出的标准。我们的评估包括审查控制的文档，评估控制的设计有效性和测试控制的有效性。根据我们在COSO发布的《内部控制-综合框架》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2020年12月31日是有效的。我们的审计师安永会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)已经对我们的合并财务报表以及我们对财务报告的内部控制的有效性进行了审计和报告。他们的报告载于此。
在2020年期间，我们收购了15个特许经营权(9个经销商地点)、2个碰撞中心和1个汽车拍卖会的几乎所有资产，包括某些房地产。在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的许可下，我们对截至2020年12月31日的财年进行的第404条评估的范围不包括对内部控制的评估
108
目录
关于这些收购业务的财务报告。这些收购的结果包括在我们从收购之日起的合并财务报表中，截至2020年12月31日，合并资产约为10.156亿美元，截至那时的年度，合并收入约为6.871亿美元。
自收购日期起至2020年12月31日止，收购业务的流程和系统并未对本公司及其他合并子公司的财务报告内部控制产生重大影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他资料
没有。
109
目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
请参阅将在本公司会计年度结束后120天内提交的委托书的“第1号董事选举提案”、“公司治理”、“2020年董事薪酬表--商业行为和道德准则及公司治理指南”和“高管”部分中列出的信息，这些信息在此并入作为参考。
第11项高管薪酬
请参阅将于本公司会计年度结束后120天内提交的委托书的“薪酬讨论与分析”、“薪酬与人力资源委员会报告”、“薪酬委员会联锁与内部人士参与”、“高管薪酬”、“2020董事薪酬表”和“公司治理”部分的信息，这些信息在此并入作为参考。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
请参阅将于本公司会计年度结束后120天内提交的委托书的“管理层和某些实益拥有人拥有的证券”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”部分所载的信息，这些信息在此并入作为参考。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。
请参阅将在我们的会计年度结束后120天内提交的委托书的“相关人士交易”和“公司治理”部分所列的信息，这些信息在此并入作为参考。
第14项首席会计师费用及服务
请参阅将在我们的会计年度结束后120天内提交的委托书的“独立审计师费用”部分所列的信息，这些信息在此并入作为参考。

110
目录
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表

(a)以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式存档：

(1)财务报表：请参阅合并财务报表索引。
(2)财务报表明细表：不需要。
(3)S-K规则601项要求存档的证物：

下面列出的展品由与S-K法规第601项的展览表相对应的编号标识。
展品
数		 文件说明
2.1
根据S-K条例第601(B)(2)项，本展览的部分内容已根据S-K条例第601(B)(2)项被省略，原因是(I)这些部分不具实质性，(Ii)如果公开披露，可能会对本公司造成竞争损害。资产购买协议日期为2020年7月6日，由已确定的卖方、已确定的卖方联属公司、已确定的委托人、已确定的房地产所有者和Asbury Automotive Group，LLC(根据S-K条例第601(B)(2)项的规定省略)。公司同意应要求向委员会提供一份未经编辑的本展览副本。)(参考附件2.1并入本公司于2020年7月31日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中)*
3.1
修订和重新发布的Asbury Automotive Group，Inc.公司注册证书(通过引用本公司于2016年4月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)*
3.2
Asbury Automotive Group，Inc.的章程(通过引用公司于2014年4月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)*
4.1
与2028年到期的高级票据有关的契约，日期为2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中点名的每个担保人)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用公司于2020年2月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入)*
4.2
2028年到期的4.50%高级票据表格(包括在2020年2月20日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1中的附件A)*
4.3
与2030年到期的高级票据有关的契约，日期为2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中点名的每个担保人)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用公司于2020年2月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)*
4.4
2030年到期的4.75%高级票据表格(包括在2020年2月20日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.2中的附件A)*
4.5
Asbury Automotive Group，Inc.根据日期为2020年9月16日的2028年票据契约颁发的高级职员证书(通过引用公司于2020年9月16日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)*
4.6
Asbury Automotive Group，Inc.根据日期为2020年9月16日的2030年票据契约颁发的高级职员证书(通过引用公司于2020年9月16日提交的当前8-K表格报告的附件4.4合并而成)*
4.7
与2028年债券有关的登记权协议，日期为2020年9月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其担保方)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为初始购买者的代表(通过引用2020年9月16日提交的公司当前8-K报表的附件4.7并入)*
4.8
与2030年债券有关的登记权协议，日期为2020年9月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其担保方)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为初始购买者的代表(通过引用2020年9月16日提交的公司当前8-K报表的附件4.8并入)*
4.9
注册人证券说明
111
目录
10.1**
修订和重新修订2002年股权激励计划(通过引用本公司2012年2月14日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入)*
10.2**
2012年股权激励计划(参考公司于2012年3月16日提交给证券交易委员会的附表14A最终委托书附录A并入)*
10.3**
2012年股权激励计划第一修正案(通过引用本公司2017年1月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)*
10.4**
修订和重新制定了关键的高管激励薪酬计划(通过引用本公司2009年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2并入)*
10.5**
修订和重新确定的关键高管激励薪酬计划的第1号修正案(通过引用本公司截至2018年3月31日的季度10-Q表格的附件10.1并入)*
10.6**
高级职员/董事赔偿协议书表格(参考本公司截至2010年3月31日的10-Q表格季度报告附件10.7)*
10.7**
Asbury Automotive Group，Inc.与David W.Hult之间的雇佣协议，日期为2014年10月23日(通过引用附件10.1并入公司于2014年10月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)*
10.8**
Asbury Automotive Group，Inc.和David W.Hult之间的雇佣协议第一修正案，日期为2017年8月21日(通过引用附件10.1并入该公司于2017年8月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)*
10.9**
Asbury Automotive Group，Inc.之间的雇佣协议第二修正案，日期为2020年6月5日(通过引用附件10.1并入公司于2020年6月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)*
10.10**
修订和重新签署了Asbury Automotive Group，Inc.和George A.Villasana于2017年2月21日签署的关键员工离职薪酬协议(通过参考公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告附件10.12并入)*
10.11**
Asbury Automotive Group，Inc.和Jed M.Milstein之间的关键员工遣散费协议，日期为2017年2月21日(通过引用附件10.13并入公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中)*
10.12**
Asbury Automotive Group，Inc.和William F.StAX之间的关键员工遣散费协议，日期为2017年2月21日(通过引用附件10.14并入公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中)*
10.13**
Asbury Automotive Group，Inc.和Patrick J.Guido之间的关键员工遣散费协议，日期为2020年5月11日
10.14**
2019年股权和激励计划(参考公司于2019年3月14日提交给证券交易委员会的附表14A最终委托书附录A并入)*
10.15**
2019年股权激励计划股权奖励协议格式
10.16**
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)递延补偿计划(合并内容参考公司于2017年10月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.1)*
10.17
Asbury Automotive Group，Inc.、Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司之间的信贷协议，日期为2013年9月26日(通过参考2013年9月30日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)*
10.18
第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.作为借款人，其若干子公司作为车辆借款人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，旋转摆动线贷款人，新车辆平面图摆动线贷款人，二手车辆平面图摆动线贷款人和信用证发行者，以及贷款方摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为贷款人Inc.作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人(通过引用公司于2019年9月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)*
112
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10.19
第三次修订和重新签署的公司担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理(通过引用2019年9月26日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)*
10.20
第三次修订和重新签署的子公司担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司作为行政代理(通过参考2019年9月26日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)*
10.21
第三次修订和重新签署的担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些子公司和美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理签订(通过引用本公司2019年9月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4并入)*
10.22
第三次修订和重新签署的托管和担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些子公司和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理(通过引用2019年9月26日提交给SEC的公司当前8-K报表的附件10.5并入)*
10.23
第三次修订和重新签署的证券质押协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些子公司和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理(通过参考2019年9月26日提交给SEC的公司当前8-K报表的附件10.6并入)*
10.24
阿斯伯里汽车集团公司(Asbury Automotive Group，Inc.)作为借款人，其某些子公司作为车辆借款人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、旋转摆动线路贷款人、新车辆楼面摆动线路贷款人、二手车辆楼面摆动线路贷款人和信用证发行方，以及其其他贷款方摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间签订了日期为2020年1月31日的第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案(First Amendment Of Three Modified And Related Credit Agreement)，该协议的另一方是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。Inc.作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人(通过引用公司于2020年2月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)*
10.25
阿斯伯里汽车集团公司(Asbury Automotive Group，Inc.)于2020年8月10日签署的第三次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，该协议由阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)作为借款人、其若干子公司作为车辆借款人、其他担保方、贷款方的其他贷款人以及行政代理美国银行(Bank of America，N.A.)、旋转摆动额度贷款人、新车辆楼面摆动额度贷款人、二手车辆楼面摆动额度贷款人和l/c发行人(通过引用本公司季度报告的附件10.1合并而成
10.26
修订和重新签署的总贷款协议，日期为2015年2月3日，由Asbury Automotive Group，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的某些子公司以及它们之间的总贷款协议(通过参考2015年2月4日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)*
10.27
Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间于2015年2月3日对无条件担保进行了第二次修订和重新修订(通过引用本公司2015年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)*
10.28
Asbury Automotive Group，Inc.、Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行，N.A.的某些子公司之间的信贷协议，日期为2018年11月13日(通过参考公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.33并入)*
10.29
总贷款协议，日期为2018年11月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的某些子公司签署(通过参考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告附件10.34并入)*
10.30
Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间的无条件担保，日期为2018年11月16日(通过引用公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.35并入)*
10.31
总贷款协议第一修正案，日期为2019年12月31日，由Asbury Automotive Group，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank)的某些子公司和全国协会(通过引用公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.41并入)*
10.32
由Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司签订的、日期为2020年2月7日的信贷协议(通过引用本公司于2020年2月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)*
113
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10.33
修订和重新签署的承诺书，日期为2019年12月30日，由Asbury Automotive Group，Inc.，Bank of America，N.A.，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Santander Bank，N.A.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Trust Bank和U.S.Bank National Association(通过引用本公司年度报告的附件10.42合并而成
21
本公司的附属公司
23.1
安永律师事务所同意
31.1
 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书
31.2
 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书
32.1
 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书
32.2
 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
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104Asbury Automotive Group，Inc.截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的封面采用内联XBRL格式。
*通过引用结合于此。
**管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K总结

没有。

114
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
日期：2021年3月1日由以下人员提供： /s/David W.Hult
姓名： 大卫·W·霍特
标题： 首席执行官兼总裁
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
签名标题日期
/s/David W.Hult首席执行官、总裁兼董事2021年3月1日
(大卫·W·霍特)
/s/Patrick J.Guido高级副总裁兼首席财务官2021年3月1日
(帕特里克·J·吉多)
/s/威廉·F·斯特克斯副总裁、财务总监和2021年3月1日
(威廉·F·斯特克斯)首席会计官
/s/托马斯·J·雷丁导演2021年3月1日
(托马斯·J·雷丁)董事会非执行主席
/s/Joel Alsfiny导演2021年3月1日
(乔尔·阿尔斯费恩) 
/s/小托马斯·C·德罗奇(Thomas C.DeLoach，Jr.)导演2021年3月1日
(小托马斯·C·德罗奇)
/s/威廉·D·费伊(William D.Fay)导演2021年3月1日
(威廉·D·费伊)
/s/胡安妮塔·T·詹姆斯 导演 2021年3月1日
(胡安妮塔·T·詹姆斯)  
/s/菲利普·F·马里茨 导演 2021年3月1日
(菲利普·F·马里茨)
/s/莫林·F·莫里森(Maureen F.Morrison)导演 2021年3月1日
(莫里森)
/s/布里奇特·M·瑞安-伯曼导演 2021年3月1日
(布里奇特·M·瑞安-伯曼)
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展品索引

展品
数		 文件说明
2.1根据S-K条例第601(B)(2)项，本展览的部分内容已根据S-K条例第601(B)(2)项被省略，原因是(I)这些部分不具实质性，(Ii)如果公开披露，可能会对本公司造成竞争损害。资产购买协议日期为2020年7月6日，由已确定的卖方、已确定的卖方联属公司、已确定的委托人、已确定的房地产所有者和Asbury Automotive Group，LLC(根据S-K条例第601(B)(2)项的规定省略)。公司同意应要求向委员会提供一份未经编辑的本展览副本。)(参考附件2.1并入本公司于2020年7月31日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中)*
3.1修订和重新发布的Asbury Automotive Group，Inc.公司注册证书(通过引用本公司于2016年4月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)*
3.2Asbury Automotive Group，Inc.的章程(通过引用公司于2014年4月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)*
4.1
与2028年到期的高级票据有关的契约，日期为2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中点名的每个担保人)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用公司于2020年2月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入)*
4.22028年到期的4.50%高级票据表格(包括在2020年2月20日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1中的附件A)*
4.3
与2030年到期的高级票据有关的契约，日期为2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中点名的每个担保人)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用公司于2020年2月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)*
4.42030年到期的4.75%高级票据表格(包括在2020年2月20日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.2中的附件A)*
4.5Asbury Automotive Group，Inc.根据日期为2020年9月16日的2028年票据契约颁发的高级职员证书(通过引用公司于2020年9月16日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)*
4.6Asbury Automotive Group，Inc.根据日期为2020年9月16日的2030年票据契约颁发的高级职员证书(通过引用公司于2020年9月16日提交的当前8-K表格报告的附件4.4合并而成)*
4.7
与2028年债券有关的登记权协议，日期为2020年9月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其担保方)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为初始购买者的代表(通过引用2020年9月16日提交的公司当前8-K报表的附件4.7并入)*
4.8
与2030年债券有关的登记权协议，日期为2020年9月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其担保方)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为初始购买者的代表(通过引用2020年9月16日提交的公司当前8-K报表的附件4.8并入)*
4.9注册人证券说明
10.1**修订和重新修订2002年股权激励计划(通过引用本公司2012年2月14日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入)*
10.2**2012年股权激励计划(参考公司于2012年3月16日提交给证券交易委员会的附表14A最终委托书附录A并入)*
10.3**2012年股权激励计划第一修正案(通过引用本公司2017年1月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)*
10.4**修订和重新制定了关键的高管激励薪酬计划(通过引用本公司2009年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2并入)*
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10.5**修订和重新确定的关键高管激励薪酬计划的第1号修正案(通过引用本公司截至2018年3月31日的季度10-Q表格的附件10.1并入)*
10.6**高级职员/董事赔偿协议书表格(参考本公司截至2010年3月31日的10-Q表格季度报告附件10.7)*
10.7**Asbury Automotive Group，Inc.与David W.Hult之间的雇佣协议，日期为2014年10月23日(通过引用附件10.1并入公司于2014年10月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)*
10.8**Asbury Automotive Group，Inc.和David W.Hult之间的雇佣协议第一修正案，日期为2017年8月21日(通过引用附件10.1并入该公司于2017年8月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)*
10.9**Asbury Automotive Group，Inc.之间的雇佣协议第二修正案，日期为2020年6月5日(通过引用附件10.1并入公司于2020年6月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)*
10.10**修订和重新签署了Asbury Automotive Group，Inc.和George A.Villasana于2017年2月21日签署的关键员工离职薪酬协议(通过参考公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告附件10.12并入)*
10.11**Asbury Automotive Group，Inc.和Jed M.Milstein之间的关键员工遣散费协议，日期为2017年2月21日(通过引用附件10.13并入公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中)*
10.12**Asbury Automotive Group，Inc.和William F.StAX之间的关键员工遣散费协议，日期为2017年2月21日(通过引用附件10.14并入公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中)*
10.13**Asbury Automotive Group，Inc.和Patrick J.Guido之间的关键员工遣散费协议，日期为2020年5月11日
10.14**2019年股权和激励计划(参考公司于2019年3月14日提交给证券交易委员会的附表14A最终委托书附录A并入)*
10.15**2019年股权激励计划股权奖励协议格式
10.16**阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)递延补偿计划(合并内容参考公司于2017年10月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.1)*
10.17Asbury Automotive Group，Inc.、Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司之间的信贷协议，日期为2013年9月26日(通过参考2013年9月30日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)*
10.18第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.作为借款人，其若干子公司作为车辆借款人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，旋转摆动线贷款人，新车辆平面图摆动线贷款人，二手车辆平面图摆动线贷款人和信用证发行者，以及贷款方摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为贷款人Inc.作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人(通过引用公司于2019年9月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)*
10.19第三次修订和重新签署的公司担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理(通过引用2019年9月26日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)*
10.20第三次修订和重新签署的子公司担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司作为行政代理(通过参考2019年9月26日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)*
10.21第三次修订和重新签署的担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些子公司和美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理签订(通过引用本公司2019年9月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4并入)*
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10.22第三次修订和重新签署的托管和担保协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些子公司和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理(通过引用2019年9月26日提交给SEC的公司当前8-K报表的附件10.5并入)*
10.23第三次修订和重新签署的证券质押协议，日期为2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些子公司和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理(通过参考2019年9月26日提交给SEC的公司当前8-K报表的附件10.6并入)*
10.24阿斯伯里汽车集团公司(Asbury Automotive Group，Inc.)作为借款人，其某些子公司作为车辆借款人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、旋转摆动线路贷款人、新车辆楼面摆动线路贷款人、二手车辆楼面摆动线路贷款人和信用证发行方，以及其其他贷款方摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间签订了日期为2020年1月31日的第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案(First Amendment Of Three Modified And Related Credit Agreement)，该协议的另一方是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。Inc.作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人(通过引用公司于2020年2月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)*
10.25阿斯伯里汽车集团公司(Asbury Automotive Group，Inc.)于2020年8月10日签署的第三次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，该协议由阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)作为借款人、其若干子公司作为车辆借款人、其他担保方、贷款方的其他贷款人以及行政代理美国银行(Bank of America，N.A.)、旋转摆动额度贷款人、新车辆楼面摆动额度贷款人、二手车辆楼面摆动额度贷款人和l/c发行人(通过引用本公司季度报告的附件10.1合并而成
10.26修订和重新签署的总贷款协议，日期为2015年2月3日，由Asbury Automotive Group，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的某些子公司以及它们之间的总贷款协议(通过参考2015年2月4日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)*
10.27Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间于2015年2月3日对无条件担保进行了第二次修订和重新修订(通过引用本公司2015年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)*
10.28Asbury Automotive Group，Inc.、Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行，N.A.的某些子公司之间的信贷协议，日期为2018年11月13日(通过参考公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.33并入)*
10.29总贷款协议，日期为2018年11月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的某些子公司签署(通过参考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告附件10.34并入)*
10.30Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间的无条件担保，日期为2018年11月16日(通过引用公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.35并入)*
10.31总贷款协议第一修正案，日期为2019年12月31日，由Asbury Automotive Group，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank)的某些子公司和全国协会(通过引用公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.41并入)*
10.32由Asbury Automotive Group，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司签订的、日期为2020年2月7日的信贷协议(通过引用本公司于2020年2月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)*
10.33修订和重新签署的承诺书，日期为2019年12月30日，由Asbury Automotive Group，Inc.，Bank of America，N.A.，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Santander Bank，N.A.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Trust Bank和U.S.Bank National Association(通过引用本公司年度报告的附件10.42合并而成
21本公司的附属公司
23.1安永律师事务所同意
31.1 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书
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31.2 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书
32.1 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书
32.2 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104Asbury Automotive Group，Inc.截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的封面采用内联XBRL格式。
*通过引用结合于此。
**管理合同或补偿计划或安排。
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