美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
|
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
|
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从2010年开始的过渡期 要做到这一点 .
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 |
|
(税务局雇主 |
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
商品代号 |
名字 注册的每个交易所的 |
|
|
|
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服务器 |
|
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否领导编写或发布其审计报告的注册公共会计fiRM根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行评估的报告,并证明其管理层对fifffi财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值,根据注册人最近完成的第二财季(2020年6月30日)的最后一个营业日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的收盘价计算,为$
截至2021年2月26日,有
以引用方式并入的文件
2021年年度股东大会的委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用方式并入本报告的第三部分。
目录
第I部分 |
|
|
||
第一项: |
|
业务 |
3 |
|
项目11A: |
|
风险因素 |
14 |
|
项目1B: |
|
未解决的员工意见 |
26 |
|
第二项: |
|
特性 |
26 |
|
第三项: |
|
法律程序 |
26 |
|
第四项: |
|
矿场安全资料披露 |
26 |
|
第II部 |
27 |
|
||
第五项: |
|
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
27 |
|
第六项: |
|
选定的财务数据 |
29 |
|
项目7: |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
|
项目7A: |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
|
第8项: |
|
财务报表和补充数据 |
48 |
|
项目9: |
|
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
48 |
|
第29A项: |
|
管制和程序 |
48 |
|
项目9B: |
|
其他资料 |
48 |
|
第III部 |
49 |
|
||
第十项: |
|
董事、高管与公司治理 |
49 |
|
项目11: |
|
高管薪酬 |
49 |
|
第12项: |
|
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
49 |
|
第13项: |
|
某些关系和关联交易与董事独立性 |
49 |
|
第14项: |
|
首席会计费及服务 |
49 |
|
第IIIV部 |
50 |
|
||
第15项: |
|
展品和财务报表明细表 |
50 |
|
第16项: |
|
表格10-K摘要 |
53 |
|
Gentherm公司
第一部分
前瞻性陈述
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来和其他未来事件前景的目标、信念、计划和预期,例如新冠肺炎疫情对我们的财务报表、流动性、业务以及全球经济的影响,我们维持和增长当前生产水平的能力,修订后的信贷协议下的借款额度,以及我们的现金余额和运营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求,我们为充足的营运资本融资的能力。以及我们执行战略计划和制造足迹合理化重组计划的能力(定义见下文)。请特别参考“项目1.业务”、“项目1A”中包含的前瞻性表述。风险因素“和”第七项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“。此类陈述可通过使用前瞻性术语来识别,如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”或类似术语、此类术语的变体或此类术语的否定。
本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告之日或指定日期作出的,基于管理层的合理预期和信念。*此类陈述受许多重要假设、风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能导致公司的实际结果或业绩与前瞻性陈述中描述或表明的大不相同,包括:
|
▪ |
新冠肺炎疫情及其对汽车、医疗行业和全球经济的直接和间接不利影响,已经并可能继续对公司的经营业绩、财务状况、现金流、流动性、业务运营和股票价格产生不利影响; |
|
▪ |
公司循环信贷安排项下的借款可获得性,基于新冠肺炎疫情导致公司2020年财务业绩恶化(包括合并EBITDA),大幅低于2020年循环信贷安排的全部金额; |
|
▪ |
公司未能遵守其债务协议下的契诺,这可能导致债务协议下的未偿还金额加速,并立即到期和支付; |
|
▪ |
公司通过进入资本市场获得额外融资的能力,资本市场可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得; |
|
▪ |
宏观经济环境,包括其对汽车行业的影响,这是周期性的; |
|
▪ |
汽车产量大幅下降; |
|
▪ |
市场接受本公司现有或新产品,以及拥有更多资源的竞争者开发的新的或改进的竞争产品; |
|
▪ |
客户偏好的变化,包括由于汽车和技术的使用不断变化; |
|
▪ |
公司管理业务所依据的预测未来销量的能力; |
|
▪ |
由于新冠肺炎和相关不确定性,新业务奖励的减少是有限的,而且可能继续有限; |
|
▪ |
公司将新业务奖励转化为产品收入的能力; |
|
▪ |
公司任何主要客户的损失或资不抵债; |
|
▪ |
失去任何关键供应商,或公司供应链或公司提供的原始设备制造商和一级供应商的任何重大延误,包括关键零部件(如半导体)短缺; |
|
▪ |
正常过程中价格下跌的影响,或公司客户额外增加的定价压力; |
|
▪ |
公司在及时、经济有效的基础上开发新产品的可行性,或者根本没有; |
|
▪ |
公司IT系统的安全漏洞和其他中断; |
|
▪ |
影响公司、供应商或客户的停工; |
|
▪ |
自由贸易协定的变更或额外关税的实施,以及公司转嫁关税成本的能力; |
|
▪ |
不利的货币汇率变动; |
|
▪ |
公司在某些司法管辖区保护其知识产权的能力; |
|
▪ |
公司有效实施正在进行的重组和其他成本节约措施或实现预计节省的全部金额的能力; |
3
|
▪ |
遵守国内和国际法规,并增加与之相关的成本;以及 |
|
▪ |
“第1A项”所列的其他风险、不确定因素和其他因素。风险因素“和本报告中的其他部分,以及随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告。 |
此外,该等前瞻性表述不包括本新闻稿日期后可能完成的任何业务合并、收购、资产剥离、战略投资和其他重大交易的潜在影响,这些交易中的每一项都可能给公司的业务和财务业绩带来重大风险。*除非法律另有要求,否则我们明确表示不承担任何义务或承诺更新任何前瞻性表述,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类表述所依据的事件、条件或环境的任何变化。
ITem:1。 |
生意场 |
除非另有说明,本10-K表格年度报告(“本报告”)中提及的“Gentherm”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Gentherm公司及其合并子公司。
除本报告明确注明的范围外,本报告中提及的我们网站或其他第三方网站的内容不包含在本报告中作为参考。
概述
Gentherm公司是一家面向广泛的供暖、制冷和温度控制应用的创新热管理技术的全球开发商和营销商。我们的产品为汽车乘客气候舒适性和便利性、电池热管理和电池连接系统以及医疗保健行业内的患者温度管理提供解决方案。我们的汽车产品几乎可以在北美和欧洲的所有主要汽车制造商以及亚洲的几家主要汽车制造商的车辆上找到。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致,以提供当地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和产品,预计这些新技术和产品将有助于改进现有产品,并为现有和新市场创造新的产品应用。
我们是根据密歇根州的法律注册成立的。我们的网站是www.gentherm.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案,均可通过我们的网站免费获取。Www.gentherm.com,在我们以电子方式将它们提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快提交。这些报告也可在美国证券交易委员会(SEC)的网站上查阅。Www.sec.gov.
“新冠肺炎”对我们业务的影响
新冠肺炎疫情严重扰乱了全球经济活动,包括汽车市场和我们的业务。我们的销售是由原始设备制造商生产的轻型车数量和我们每辆车的内容推动的。新冠肺炎大流行已经并预计将继续显著扰乱全球汽车业和客户的销售、生产量和终端消费者对轻型汽车的购买。根据IHS Markit(2021年2月发布)的数据,在该公司的北美、欧洲、中国、日本和韩国等关键市场,2020年全球轻型车产量比2019年下降了14.4%。2020年上半年,我们受到制造业临时关闭和客户工厂关闭、供应链和生产中断、劳动力限制和旅行限制等因素的不利影响。虽然公司、我们的客户和我们的供应链在下半年的运营有所改善,但在此期间,大流行继续对我们运营的各个方面产生不利影响。
我们的业务面临持续和不确定的风险,这取决于疫情的发展和全球经济的复苏。除了2020年面临的挑战外,最近与大流行病有关的问题加剧了港口拥堵和供应商间歇性关闭和延误,导致加快关键零部件交付和制造延误的额外费用。同样,对个人电子产品的需求增加也造成了半导体的短缺,目前还不清楚我们会受到什么影响。我们的供应商已经经历了工厂关闭和生产延迟,并可能继续根据我们的时间表和规格制造我们所需的材料和产品的延迟。我们供应链中的某些公司已经进行了大规模的裁员或休假,并出现了严重的财务困境,一些公司可能决定停止运营或重组业务。因此,我们和我们的供应链可能会在不确定的情况下显著低于产能运行
4
一段时间。此外,新冠肺炎已经,我们预计将继续对我们客户的增长、生存能力和财务稳定产生重大不利影响,包括我们产品供应给的原始设备制造商和一级汽车供应商。
该公司已经实施了额外的健康和安全预防措施和协议,以应对大流行和政府指导方针,以帮助确保其员工的安全和健康。由于新冠肺炎的流行,我们很大一部分非生产员工现在都在家里工作。我们继续在这场大流行的背景下评估和更新业务连续性计划。
2021年,新冠肺炎大流行继续对全球汽车市场产生重大影响,表现形式包括供应链和生产中断、劳动力限制、旅行限制和消费者支出减少等因素。*关于正在进行的新冠肺炎大流行对全球经济的影响、复苏的速度和形式,包括对全球汽车业的影响,以及由此对我们未来运营和财务业绩的影响,仍存在很大的不确定性。请参阅本年度报告中表格10的第1A项,“风险因素”中与新冠肺炎大流行相关的风险和相关风险的进一步讨论。
分段
该公司有两个用于财务报告的可报告部门:汽车部门和医疗部门。
汽车
汽车报告部门由我们全球汽车业务的业绩组成。我们的气候舒适系统、汽车电缆系统、电池性能解决方案、汽车电子和软件系统以及我们的先进研发组织的运营结果都在汽车部门报告,因为它们对汽车内容、乘客热舒适性和便利性具有互补性的关注。我们在2020年将我们的先进研发组织添加到这一报告部门。
气候舒适系统包括用于可变温度气候控制座椅(“CCS”)的座椅加热器、鼓风机和热电设备,以及旨在为汽车乘客提供个性化热舒适的方向盘加热器,以及采用我们专有电子技术和软件的电子控制单元等集成电子元件。其他气候舒适系统包括颈部护发素和门板、扶手、杯架和储物箱的气候控制系统产品。
电池性能解决方案(以前称为电池热管理)包括用于各种汽车电池的电池连接设备,以及用于加热和冷却12V、48V以及高压电池和电池模块的热管理产品。
汽车电子和软件系统包括用于气候舒适系统的电子控制单元、用于记忆座椅模块和其他设备的电子控制单元。
医疗
2018年和2019年,我们的工业报告部门代表了我们的患者温度管理系统业务(“医疗”)、远程发电系统业务、Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)(通过2019年10月1日的资产剥离)、环境测试设备业务、辛辛那提Sub Zero工业商会业务(“CSZ-IC”)(通过2019年2月1日的资产剥离)和高级研发部门的非汽车费用(截至2019年12月31日)的综合结果。这些业务和部门的经营业绩以前作为一个报告部分一起公布,因为它们历史上共同专注于识别基于热管理技术的新市场和产品应用。
2020年,工业报告部门更名为医疗报告部门,以反映患者体温管理业务作为该部门的重点和战略方向。此外,在2020年期间,与医疗部门无关的高级研发成本被转移到汽车部门,因为该组织主要支持在剥离GPT和CSZ-IC之后与汽车相关的研发活动。
5
经营策略
在全球范围内,我们为汽车和患者热管理市场开发、制造和提供先进的热解决方案,通过改善健康、健康、舒适性和能效,使世界各地的日常生活发生重大变化。
为了实现我们的目标并利用汽车和患者热管理市场的机遇,我们于2018年中推出并继续实施四个主要战略:
焦点增长
重点发展战略包括四个关键目标:
|
▪ |
通过利用人体热生理学和智能控制算法来提高个性化乘客舒适性和提高能源效率,加速我们核心汽车环境和舒适性业务的增长; |
|
▪ |
推出创新的小气候解决方案--气候感知TM在一个智能、集成的系统中提供个性化的热舒适性; |
|
▪ |
推动电池性能解决方案,更加关注主动电池加热和冷却、被动电池冷却、电池加热器和电池连接板解决方案;以及 |
|
▪ |
扩展患者热管理解决方案,利用我们在热生理学方面的专业知识,推动我们的汽车环境和舒适性业务的协同效应。 |
我们的电子和软件系统业务为这些重点发展战略提供了支持和支持。
扩大技术领先地位
我们继续扩大我们的技术领先地位,重点投资于关键核心技术和能力,包括热生理学、软件和电子、模拟、热机和集成。
扩大毛利率和投资资本回报率
我们正在加强运营纪律和执行力,以扩大毛利率和投资资本回报率。这一战略围绕打造业绩文化展开,其中包括关注高回报的增长机会,此外还包括剥离非核心投资,这项工作已于2019年完成。2018年,我们通过出售位于加利福尼亚州欧文的电池管理系统部门以及对其高级研发业务的现场整合启动了这一战略,从而腾出了位于加利福尼亚州阿祖萨的两个租赁设施。此外,我们退出了几个产品类别,包括家具、航空、电池管理电子产品、工业电池组、汽车热电发电机和其他非核心电子产品。*此外,我们采取了重组行动,以降低全球间接费用,以改善销售、一般和管理费用。
优化资本配置
我们正在优化资本配置,以推动股东回报,其中包括股票回购,同时允许我们通过资本支出项目和重点研发投资对业务进行再投资,以推动持续增长。此外,我们还不断评估收购机会,以加强其他业务战略。
研究、开发和伙伴关系
我们的研究、开发和合作活动是我们努力开发新的或改进的创新产品的重要组成部分。*通过内部和外部计划,我们正在努力开发能够展示功能和性能的热管理系统的全面知识。*这些活动对于优化能源和生产效率、提高我们产品的有效性以及最大限度地降低将我们的产品与客户的产品集成的成本至关重要。
我们对热管理系统进行高级研究和开发,包括那些利用新的专有舒适性软件算法的系统,以提高我们汽车加热和冷却产品的效率和功能。我们相信,将创新的热管理系统集成到当前和未来的产品应用中有很大的机会。
6
为了向我们的客户提供尖端的产品和技术,我们的战略包括与我们行业的关键技术领先者合作。我们与全球汽车制造商和制造商的高级合作伙伴关系通过利用我们在人体热生理学方面的专业知识,致力于解决当今和未来的行业偏好。
研发工作遍布全球,主要在我们位于密歇根州诺斯维尔的世界总部、位于密歇根州法明顿山的技术中心和位于德国奥德尔兹豪森的欧洲研究机构。
我们所有的制造设施都进行额外的产品开发,以支持客户。我们相信,我们全球设计和制造设施采用的本地化开发模式提高了我们有效服务客户的能力,并增强了我们的创新能力。
核心技术
Gentherm在热管理方面的专业知识主要集中在两个一般领域:管理人员和物体的热状况。
气候感知TM
Climate Sense是我们正在设计的集成舒适系统,旨在使用本地化对流、传导和辐射加热和冷却产品为乘客创造个性化的小气候。通过将自动调节技术与我们独特的以乘员为中心的控制算法相结合,Climate Sense提供个性化和改善整体乘员热舒适性的能力,通过(全电动)预调节改善舒适性,以更少的能耗提供舒适性,从而减少传统内燃机和混合动力总成的二氧化碳排放,并通过减少中央HVT来扩大电气化动力总成的续航里程。
电子学
Gentherm为我们的核心气候舒适性解决方案产品制造和供应电子产品。此外,Gentherm还为汽车内饰内的邻近区域向第三方提供增值电子产品。此外,Gentherm还为包括电机位置传感技术的记忆座椅模块制造和供应电子控制单元。这项技术还适用于其他需要精细电机控制的汽车产品。
空气运动装置
我们的高度耐用和安静的空气流动装置,包括我们专有的鼓风机和风扇设计,对于我们所有需要空气流动的产品都是必不可少的。我们拥有强大的这些产品组合,专为各种汽车应用量身定做,包括座椅通风和电动汽车电池冷却。
热电技术
我们的许多热产品使用我们内部开发的先进热电设备技术(“TED”)来管理人和物体的热状况。TED是一种固态电路,它能够利用帕尔蒂埃效应产生热和冷两种热条件。与传统的压缩气体系统相比,先进的TED系统的优势在于它们是环保的,不那么复杂,因为它们没有运动部件,而且结构紧凑,重量轻。在过去的19年里,我们在这项技术上的工作在功能、效率、耐用性和性能方面都有了改进。
电阻式加热器
电阻式加热器技术由导线、碳纤维或正热系数(“PTC”)加热元件组成,可快速有效地将热量传递给人和物体。我们的导线加热元件是由不锈钢、铜、我们专有的碳纤维编织格子技术Carbotex®或根据特定产品应用的规格而设计的印刷电路PTC加热器。这些加热器有多种汽车应用,包括座椅加热、方向盘加热、内面板加热和电池加热。
7
产品
气候舒适性解决方案-座椅舒适性
气候控制座椅®(“容器服务”)
我们的CCS产品采用独家专利技术调节温度,提高车辆乘客的舒适性。最先进的CCS型号使用一个或多个TED来产生加热或冷却,具体取决于施加到该设备的电流方向。
TED是我们的主动式CCS产品中使用的紧凑型热泵的核心。空气被强迫通过热泵,并根据座椅乘员的电子开关输入进行热调节。空调空气由我们特别设计的空气流动装置之一通过安装在座垫和座椅靠背上的专有气流分配系统进行循环,从而可以加热或冷却座椅表面。每个座位都有单独的电子控制器来调节加热或冷却的水平。与传统空调相比,主动式CCS产品通过座椅将冷却直接集中在乘客身上,而不是等到环境空气冷却乘客下方的座椅表面,从而提高了舒适性。*CCS的加热和通风变体利用环境空气提供降温舒适性,而不是TED来主动冷却座椅。在加热模式下,无论是纯通风口系统还是TED系统,都可以辅以电阻式加热元件。
加热和通风的CCS产品提供的冷却能力低于我们的主动式CCS解决方案,但价格更低。通过提供不同型号的CCS产品,我们的客户有机会以不同的价位购买范围更广的气候控制产品。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度里,CCS产品的销售额分别占我们产品总收入的38%、37%和36%。
加热座椅
加热座椅基于我们的电阻式加热器核心技术,无缝集成到汽车座椅设计中,采用具有最佳容量、安装特性和耐用性的材料建造。此外,我们的功能允许客户根据自己的车辆规格在各种电阻式加热器材料中进行选择。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,加热座椅产品的销售额分别占我们产品总收入的27%、29%和29%。
Neck气候控制系统
颈部气候控制系统将暖气或温控空气直接送到乘客的颈部。该系统将电子设备、空气移动设备技术和加热元件结合在一起,形成了一个紧凑、集成的头枕设计,可以根据乘客的身体尺寸进行调整。
气候舒适性解决方案-地面气候控制系统
加热方向盘
加热方向盘通过电阻元件为汽车驾驶员提供加热舒适性。这款产品既适用于皮革方向盘,也适用于木制方向盘。作为寒冷和温和气候下司机的解决方案,加热方向盘是专为全球汽车市场设计的。
受热面
Gentherm的导热或辐射表面,如门板扶手和中控台扶手产品,均采用我们的核心技术。该系统由加热控制系统进行热管理,加热控制系统可以分散地安装在车辆的门板或座椅上。加热的门板和扶手与我们的气候控制座椅和方向盘产品相辅相成,为驾驶体验提供了卓越的热舒适性。
电子解决方案
内存座模块
Gentherm开发了一种独特的方法来控制车辆中的某些电机。在我们的智能定位系统IPS中®产品套件利用专有软件来确定动力座椅的位置并控制记忆座椅模块。
8
实际操作检测
所有具有2级或更高自动驾驶能力的车辆都需要确保驾驶员在操作过程中保持对车辆的控制。“为了完成这项任务,Gentherm开发了PilotSense。TM-集成在方向盘中的传感器,可监控驾驶员的手是否与方向盘保持接触。*此产品可用于加热和非加热方向盘。
电池性能解决方案(“BPS”)
电池连接系统
电池连接系统在先进的汽车电池之间提供安全连接,以在充放电过程中传输有关电池温度和电池电压的连续信息流,从而监控电池系统性能。Gentherm开发了一系列电池连接系统产品,包括提供更好封装、重量和功能的软箔电池连接板。我们提供各种材质的产品以满足客户的要求。
热电电池热管理(“BTM”)
热管理对于先进汽车电池的长期运行至关重要。随着电动汽车应用的扩大,如电池电动汽车、插电式混合动力车和轻度混合动力车,对BTM系统的需求急剧增加,这些系统能够实现更宽的工作温度范围、更高的行驶里程和更长的电池寿命。*Gentherm的BTM系统可以使用专利TED技术在电池组或电池级为48伏轻度混合动力系统提供精确的电池冷却。此外,BTM系统保持了锂电池的温度。这使其成为一款重量轻、高度可扩展、紧凑的解决方案,是汽车应用的理想之选。Gentherm专有的BTM系统结构紧凑,能效高,因此能源预算最低,这对电动汽车非常重要。
除了电池冷却,Gentherm的BTM产品组合还包括电池加热应用。*基于我们的专有技术,我们为我们的客户提供解决方案,使大多数电动汽车的锂离子电池能够高效加热。
气候舒适性解决方案-热便利性
TrueThermTM杯架
TrueTherm杯架应用Gentherm的TED专利技术来保持汽车司机和乘客的饮料温暖或凉爽。“我们开发了一系列具有不同功能的杯架型号,设计成多种配置包装,以适应不同的控制台环境。我们的双独立设计在每个杯架上提供了单独的温度设置,允许司机和乘客单独维护加热或冷却的饮料。”
TrueThermTM存储单元
Gentherm的TrueTherm冷藏单元为全球汽车市场提供食品或饮料冷却。TrueTherm冷藏单元使用获得专利的TED或制冷技术,独立于车辆的加热和空调系统提供温度控制。此外,它还可以进行定制设计,以适应狭小的内部空间,如运动型多功能车(SUV)的前层控制台,并为那些工作通勤时间较长或运送多名乘客的人提供额外的冷却能力。
汽车电缆系统
Gentherm生产用于连接汽车零部件和电源的汽车电缆系统。汽车电缆系统是我们许多产品生产中的重要组成部分,也是我们作为一家高效、低成本和高质量的制造商如何为客户创造价值的重要组成部分。我们提供电缆系统,作为我们产品的组成部分,也可以作为其他汽车应用的独立组件,例如氧气传感器。我们的电缆系统业务包括现成的单独电缆和现成的电缆网络。
9
病人体温管理系统
Gentherm提供涵盖多个产品类别的全系列患者体温管理系统,以满足重症监护中的超低温治疗、外科手术中的常温治疗以及急性护理、门诊、诊所和家庭健康中使用的额外加温/降温疗法的需求。我们广泛的患者加温产品系列提供了更好的患者体验和满意度。我们的核心品牌包括Blanketrol®超低温系统、WarmAir®/FilteredFlo®对流变暖系统、Electri-Cool®/Micro-Temp®局部降温/升温系统、Hemtherm®心血管降温/升温系统,以及我们最近推出的新一代心血管降温/升温系统,该系统可在体外循环和其他相关心血管手术期间提供精确的血压控制。我们渴望将创新的患者体温管理产品与临床教育相结合,使我们的客户能够获得更好的患者结果和更高的护理效率。
2019年4月,Gentherm收购了Stihler Electronic GmbH(简称Stihler),以进一步加强我们在手术室提供的专注于常温的患者体温管理服务。Stihler的核心品牌包括ASTOPAD®患者加温系统、ASTOTHERM®/ASTOFLO®IV液体和血液加温系统以及用于透光的ASTODIA®透光镜。*ASTOPAD®患者加温系统利用电阻性加温技术,该技术也用于
顾客
我们的汽车细分客户包括轻型车OEM、商用车OEM和汽车OEM的一级(“Tier 1”)供应商,包括汽车座椅制造商。“我们还直接向售后座椅分销商和安装商供应CCS产品。
该公司的汽车营销主要针对汽车制造商及其一级供应商,重点放在消费者对拥有气候舒适性产品的汽车所赋予的更高价值。在许多情况下,制造商指示我们与他们的供应商合作,将我们的产品整合到车辆的座椅或内饰设计中。这些客户将把我们的产品作为整个座椅或座椅系统的部件出售给汽车OEM。一旦集成工作完成,原型将被送到制造商进行评估和测试。如果制造商接受了我们的产品,那么就可以针对特定车型启动生产计划,但从制造商决定将我们的任何产品包含在车型中到该车型的实际生产通常需要一到三年的时间。在这个过程中,我们从原型销售中获得资金,但在开始大规模生产之前,我们没有获得显著的收入。汽车供应商市场的固有成本和承诺是在收到订单和从客户那里获得收入之前很久就产生的。
我们的产品销售量受全球汽车生产水平和汽车行业总体商业状况的影响很大。我们的产品收入通常基于客户发出的采购订单,并有数量调整的最新版本。因此,我们通常在任何时间点都不会有公司订单积压。一旦被选中为特定平台提供产品,我们通常会在平台生命周期内供应这些产品,通常为五到七年,尽管不能保证会发生这种情况。此外,当我们是某一平台的现有供应商时,我们相信我们在赢得重新设计或更换平台方面具有竞争优势,尽管不能保证这种情况会发生。
2020年,我们对两个最大客户李尔和阿赛尼的销售收入分别为1.41亿美元和1.32亿美元,分别占我们产品收入的15%和14%。李尔和阿赛尔的收入代表着我们气候舒适产品的销售。因此,这些客户的流失可能会对我们的业务、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。然而,如上所述,在许多情况下,原始设备制造商指示他们的供应商,如李尔和阿赛特,与我们合作开发我们的气候舒适性解决方案、电池性能解决方案和电缆技术产品。因此,了解我们的收入如何在原始设备制造商之间分配是相关的,如下所示。
10
我们的总计 产品过去三年每年的收入在汽车原始设备制造商之间的分配如下:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
通用汽车 |
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
现代 |
|
|
12 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
福特汽车公司 |
|
|
9 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
大众 |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
史泰兰提斯(a) |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
本田 |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
戴姆勒 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
宝马 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
马自达 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
丰田汽车公司 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
雷诺/日产 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
捷豹/路虎 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
其他(包括医疗) |
|
|
18 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
22 |
% |
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
a) |
反映了2021年PSA和菲亚特克莱斯勒(Fiat Chrysler)的合并。 |
市场走势
我们认为,消费者对汽车个性化热舒适性的需求不断增加,推动了我们舒适产品的更多采用。但近年来,我们看到了为第二排座位(在某些情况下)配备热管理解决方案的趋势。这一趋势在Gentherm所在的所有主要市场都在加速,包括北美、欧洲、日本、韩国和中国。
Gentherm产品组合非常符合长期技术趋势:
|
▪ |
提高效率和电动续航里程-我们的热舒适产品有助于降低车辆的整体能耗,从而改善内燃机车辆的燃油消耗,并增加电动汽车的续航里程。此外,我们的电池性能解决方案产品有助于提高电池的寿命和效率,有助于更多地采用动力总成电气化。 |
|
▪ |
增加对舒适性产品的需求-我们正在不断努力将改善乘员舒适性的产品和技术推向市场。从改进座椅加热和冷却设备的性能,到我们推出颈部气候控制系统和受热表面产品-我们的重点是让车辆舒适性成为乘员体验不可或缺的一部分。 |
|
▪ |
互联/智能设备的增长-实现舒适性的最重要目标之一是创建一种能够感知车辆乘员需求并根据个性化需求进行性能调整的系统。*我们利用机器学习来创建和优化最先进的算法,使我们的产品每一代都更智能、更先进。 |
|
▪ |
关注健康和健康-消费者对个人健康和健康的关注度越来越高。我们的技术是健康、健康和舒适的结合点,我们的解决方案根据乘员的需求进行调整,以满足他们的健康和健康需求。 |
|
▪ |
共享移动性的出现-随着世界从车辆拥有向移动性即服务模式过渡,关注个人个性化舒适性变得更加重要。我们的重点是创建微气候解决方案,届时每个车辆乘员都可以根据自己的个人需求创建个性化的热体验。 |
生产和供应商
我们的全球制造和分销设施靠近我们的主要客户。在欧洲,我们在马其顿、德国和乌克兰设有三个生产基地,在匈牙利设有一个配送中心。在北美,我们在墨西哥经营着四个制造基地,一个在美国,一个在加拿大。在亚洲,我们在中国有三个生产基地,在越南有一个生产基地。2019年9月,我们承诺实施一项重组计划,以提高我们的制造业生产率,并使我们的足迹合理化。2020年3月,我们宣布了这一重组计划的第一阶段,其中包括
11
将所有北美电子制造业务整合到墨西哥塞拉亚。这将导致加拿大伯灵顿工厂的关闭,并转移电子产品制造。至墨西哥阿库尼亚。直到2020年12月,我们宣布将我们在亚洲的电子制造整合到中国深圳的班田。这将导致在关闭我们位于中国深圳龙岗的工厂时那预计将于2021年底完工。有关更多信息,请参阅本报告所列合并财务报表附注5“重组”。
汽车行业高度依赖半导体,从2020年第四季度开始到2021年持续,面临着严重的半导体供应短缺。2020年上半年,全球半导体制造商及其分销商配置了产能,以满足消费电子产品的激增需求,并远离正在经历工厂关闭的汽车行业。考虑到产能限制和重启生产的较长提前期,当汽车整车生产和其他使用半导体的行业在2020年下半年强劲反弹时,半导体制造商变得更加紧张。这类活动已导致整个汽车行业出现严重的供应短缺和成本上升,并对我们的业务产生了不利影响。*我们继续密切监控半导体微芯片和其他关键零部件和原材料的可用性,以及可能受到供应短缺和中断影响的客户车辆生产计划。*我们正在与供应商和客户密切合作,将任何潜在的不利影响降至最低。见本年度报告表格10-K中与半导体供应短缺有关的风险和相关风险的进一步讨论,见项目1A“风险因素”。
专有权利和专利
新技术或改进技术的开发对执行我们的业务战略至关重要。新技术或改进技术获得的专利是公司成功的重要基础,也是我们研发工作取得成功的基础。我们采取了一项政策,即在可行的情况下,通过专有技术或工艺的专利或许可,获得与我们产品相关的技术的独家使用权。我们将这些技术应用于批量生产的产品中,并将其商业化。我们还通过内部研究和开发努力开发了技术或进一步开发了已获得的技术。
截至2020年12月31日,Gentherm拥有518项已颁发专利,其中253项为美国专利,265项为非美国专利。*Gentherm拥有393项针对气候控制产品和热电技术的专利,62项针对加热元件和技术的专利,22项针对医疗技术的专利,17项针对空气移动设备的专利,以及24项针对电缆和电池连接器电池技术的专利。为了推进其专注的增长战略,该公司在2020年继续评估其专利,并做出战略决定,减少低价值专利和与当前或计划中的业务战略无关的专利。
竞争
见项目1A“风险因素”中与竞争有关的风险的进一步讨论。
Gentherm面临来自其他汽车供应商的竞争,就某些产品而言,还面临来自生产或有能力生产Gentherm供应的特定产品的汽车OEM和一级供应商的竞争。汽车供应行业在技术、质量、供应可靠性和价格方面展开竞争。设计、工程能力和有竞争力的价格是越来越重要的因素。
Gentherm气候舒适解决方案和电池子系统的竞争格局包括零部件专家、热管理系统供应商和拥有自己集成解决方案的一级供应商或汽车原始设备制造商。代表Gentherm主要竞争对手的独立供应商包括I.G.Bauerhin GmbH、Kongsberg Automotive ASA、Lisa Dr AXLMAIER GmbH和ElringKlinger AG。
患者体温管理系统的竞争格局包括患者热管理医疗设备原始设备制造商。与Gentherm产品类似的产品的主要制造商包括3M公司、Stryker公司和Becton,Dickinson and Company。
我们相信,我们在核心热管理技术和乘员热舒适性方面的专业知识,以及我们在特定应用部件设计、全球占地面积和广泛的产品供应方面的能力,使我们处于与传统热管理系统供应商、全球一级供应商和部件专家竞争的有利地位。
12
季节性
我们的主要业务与汽车行业直接相关。因此,我们历来经历过汽车生产放缓的季节性波动,例如在夏季的几个月,许多客户工厂关闭进行车型年转换,以及在12月,许多客户工厂因假日关闭。*由于新冠肺炎疫情,我们的产品收入在2020年上半年受到客户工厂关闭以及我们在北美和欧洲的几家制造设施暂时部分关闭的不利影响。*2020年下半年,我们客户的工厂开业,我们制造设施的生产量比COVID前的水平更强劲。
人力资本管理
雇员
在Gentherm,我们相信我们的全球员工和全球足迹是一种竞争优势,这不仅来自于全球客户的多样性,也来自于我们员工多样性的丰富性。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Gentherm在全球的就业水平如下:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
墨西哥 |
|
|
3,938 |
|
|
|
4,130 |
|
马其顿 |
|
|
2,131 |
|
|
|
1,871 |
|
中国 |
|
|
1,605 |
|
|
|
1,812 |
|
乌克兰 |
|
|
1,722 |
|
|
|
1,725 |
|
越南 |
|
|
916 |
|
|
|
909 |
|
美国和加拿大 |
|
|
618 |
|
|
|
694 |
|
德国 |
|
|
263 |
|
|
|
255 |
|
匈牙利 |
|
|
253 |
|
|
|
252 |
|
韩国 |
|
|
36 |
|
|
|
37 |
|
日本 |
|
|
20 |
|
|
|
23 |
|
马耳他 |
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
英国 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
总计 |
|
|
11,519 |
|
|
|
11,726 |
|
截至2020年12月31日的显著统计数据:
|
▪ |
我们全球超过59%的劳动力是女性。 |
|
▪ |
我们40%的劳动力居住在北美;38%的劳动力居住在欧洲;22%的劳动力居住在亚洲。 |
|
▪ |
我们在与工会和工人理事会合作的设施中建立了合作关系。大约25%的公司员工是工业工会的成员,并根据各种劳动协议的条款受雇。但这些条款都不会在2021年到期。 |
我国人力资本战略的主要亮点
健康与安全
在Gentherm,安全是我们运营模式的重要组成部分。在过去一年里,在我们应对全球新冠肺炎疫情期间,我们的安全重点从未像现在这样重要。最重要的是,我们的努力一直在通过创建新冠肺炎安全工作手册为我们的员工创造一个安全的工作环境。*我们实施了安全工作协议、个人防护装备增强、筛查协议和工作区布局修改。通过与员工合作,我们能够在满足全球客户需求的同时保持安全的工作环境。与我们团队成员的频繁和透明沟通对于业务连续性和新冠肺炎复苏规划也至关重要,根据我们对新冠肺炎行动的员工脉搏调查,在整个疫情期间,员工对管理层领导力的信心水平超过80%。
多样性、公平性和包容性:
2020年,Gentherm在2018年启动的全球妇女网络的发展势头基础上,推出了我们的多样性、公平和包容理事会。我们的宗旨是拥抱多样性激励创新。我们正在建设一种包容的文化,在这种文化中,我们重视我们的差异,以 积极影响 我们的 员工、客户和社区的生活。 说。
13
总奖励
Gentherm的薪酬和福利计划旨在吸引和留住我们竞争人才的地区的员工,利用各种因素,使我们能够实现公司的短期和长期目标。
|
▪ |
我们为员工提供具有竞争力的工资,并与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置保持一致。 |
|
▪ |
我们将高管和合格员工的年度奖金机会和长期股权薪酬与股东的利益挂钩,将可变现薪酬与公司财务和股票表现联系起来。 |
|
▪ |
我们在2020年完成了一项初步的性别薪酬公平研究,以评估我们在整个组织内的全球薪酬实践。 |
|
▪ |
为了应对新冠肺炎疫情,我们为员工提供了福祉和工作生活灵活性方面的资源,让他们能够照顾好自己和家人。 |
环境、社会和治理
2020年,我们开始将环境、社会和治理(“ESG”)的基本可持续价值观整合到我们的日常业务运营和未来战略中。我们的可持续发展努力基于三大支柱:人、星球和地方。
|
▪ |
员工:在Gentherm,我们的领导尊重员工,提供安全的工作环境。我们提供职业机会、发展、支持等。人们创造了我们的成功。 |
|
▪ |
星球:我们努力将对环境的影响降到最低。我们相信,我们的产品阵容通过我们的创新产品和技术减少了汽车对环境的影响,我们继续通过更有效地利用资源和减少排放来改善我们的运营。 |
|
▪ |
地点:作为一家全球性公司,我们努力成为我们开展业务的社区的一支积极力量。我们的团队支持一系列事业,包括STEM教育和培训,对当地慈善机构和捐赠的财政支持,以及对新冠肺炎建设的支持。社区参与和支持的类型因当地需求、要求和文化而异。 |
2020年,我们发布了首份可持续发展报告,并成立了ESG指导委员会,其中包括我们高级领导团队的多名成员。此外,我们澄清,我们的董事会通过提名和公司治理委员会监督我们与公司责任和可持续发展业绩相关的项目。这些行动表明了我们在整个Gentherm对可持续发展的承诺的力量。
I项目1A。 |
危险因素 |
您应该仔细考虑下面和本报告中其他地方描述的每个风险、假设、不确定性和其他因素,以及在随后提交给SEC的文件或材料中反映的任何修订或更新。我们认为,这些风险、假设、不确定性和其他因素单独或合计可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同,并可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。
行业和运营风险
新冠肺炎疫情和采取的遏制措施已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、流动性和股票价格产生重大不利影响。.
新冠肺炎大流行对全球经济和金融市场产生了重大不利影响,全球立法和监管对策包括所有部门都采取了前所未有的货币和财政政策行动。我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流、流动性和股价受到2020年新冠肺炎疫情的重大不利影响,特别是从3月份开始。随着新冠肺炎疫情继续以供应链和生产中断、劳动力限制和旅行限制等因素的形式对全球市场产生重大影响,这些因素继续对Gentherm的财务业绩和运营产生重大不利影响。此外,新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流。流动性和股价仍然不确定,无法有信心地预测。尤其是,如果新冠肺炎继续传播或重新出现,或者疫苗推出缓慢或推迟,导致旅行、商业、社交和其他类似限制或关闭的时间延长,
14
我们可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、流动性和股价产生长期而重大的不利影响。
新冠肺炎疫情和采取的控制措施已经并将继续使我们的业务、经营结果、财务状况、现金流、流动性和股票价格面临许多重大风险和不确定性,包括但不限于:
|
▪ |
与我们的流动性相关的风险。2020年3月,我们借入1.695亿美元作为保障,以提供额外的财务灵活性。在2020年3月提款后至2020年12月31日,公司偿还了修订信贷协议下未偿还金额的净额4120万美元。截至2020年12月31日,我们的综合负债为1.924亿美元。2021年1月,本公司额外偿还了修订信贷协议下未偿还的8000万美元。我们不断增加的债务已经并将继续导致利息支出增加,以及更容易受到未来不利经济和行业状况的影响。根据我们经修订的信贷协议,未来的借款可获得性取决于我们遵守该协议下的财务契约(包括基于适用往绩12个月期间综合EBITDA的综合杠杆率)。根据综合杠杆率计算后十二个月的综合EBITDA,根据经修订信贷协议,根据Gentherm目前满足的特定条件,仍有2.888亿美元可用于额外借款。根据贷款人对综合杠杆率的任何修订或豁免,由于新冠肺炎疫情以及相关经济和行业状况的影响,公司未来12个月的借款可获得性可能继续低于美国循环票据项下的全部可用能力。如果未能满足经修订的信贷协议中的某些契诺,将导致违约事件,之后我们的贷款人可以宣布所有未偿还的金额立即到期和支付,并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证我们能够偿还、再融资或重组此类债务的付款。此外,根据修订后的信贷协议,贷款人将有权取消我们某些资产的抵押品赎回权,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流、流动性和股价产生重大不利影响。“我们可能会通过一项或多项股权或债券发行,为未来额外的流动性需求融资。目前全球金融市场的混乱可能会降低我们以可接受的条件获得额外资本的能力,甚至根本无法获得额外资本,这将对我们的流动性产生负面影响,并可能对我们的运营和运营结果产生不利影响。 |
|
▪ |
与汽车行业相关的风险……汽车行业是我们的首要市场。新冠肺炎疫情已经,并预计将继续显著扰乱全球汽车行业和客户对轻型汽车的销售、产量和最终消费者的采购,这一现象已经并预计将继续显著扰乱全球汽车行业和客户的销售、产量和最终消费者对轻型汽车的购买。此外,新冠肺炎的传播已经对汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链造成了重大干扰。在2020年上半年,新冠肺炎疫情导致我们市场上几乎所有主要的原始设备制造商在不同时期都被暂时关闭。正在进行的新冠肺炎大流行对全球经济的影响,以及从这场疫情中恢复的速度和形式,包括对全球汽车业的影响,以及由此对我们未来运营和财务业绩的影响,仍然存在很大的不确定性。 |
|
▪ |
与我们的供应链和制造业务相关的风险。新冠肺炎大流行对2020年上半年和2020年下半年产生了不利影响,并可能继续对我们从供应链制造产品和获得材料的能力产生不利影响。我们和我们的供应商经历了工厂关闭、工作停工、旅行限制、预防性健康和安全措施的实施以及其他限制。我们还经历了全球范围内长时间的停工,因为大流行蔓延,政府当局开始对所有非必要活动下达“封锁”令。我们的制造业务于2020年第一季度在亚洲恢复生产,并于2020年第二季度在北美和欧洲恢复生产,加强了公共卫生程序,包括在员工进入工厂之前对员工进行体温检查,经常对设施进行深度清洁,安装隔离员工的屏障,以及提供个人防护设备。由于新冠肺炎疫情,我们的很大一部分非生产员工现在在家工作,这可能会损害我们管理业务的能力,并增加运营风险,包括网络安全攻击增加和实施安全措施的能力降低。此外,我们供应链中的某些公司已经进行了大规模的裁员或休假,并出现了严重的财务困境,一些公司可能决定停止运营或重组业务。我们的供应商经历了工厂关闭和生产延迟,根据我们的时间表和规格,我们可能会继续延迟生产我们需要的材料和产品,我们可能需要寻找替代供应商,这可能会更昂贵,或者可能会导致延迟。*因此,我们和我们的供应链可能会在不确定的一段时间内显著低于产能运行, 其中每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、流动性和股价产生重大不利影响。 |
15
|
▪ |
与我们的客户相关的风险。新冠肺炎已经,我们预计将继续对我们客户的增长、生存能力和财务稳定产生重大不利影响,包括我们产品所供应的原始设备制造商和一级汽车供应商。*除了上述适用于我们客户的汽车行业总体和我们供应链的许多风险外,我们还经历了,我们可能根据我们的经验,我们延迟从客户那里收取应收账款余额,这可能是重大的,如果他们破产或其他重组,将面临风险。 |
|
▪ |
与我们的增长前景相关的风险。新冠肺炎和全球经济状况已经并可能继续对我们通过追求业务冒险、收购、战略联盟或处置来执行我们的业务战略的能力造成重大不利影响。尽管我们仍然相信我们的长期增长战略和前景,但我们已经并可能在短期内限制某些增长机会,以节省现金和营运资金。*我们还认为,随着我们寻求将奖励转化为收入,新的商业奖励将面临更大的未来变化风险。此外,汽车产量的持续下降可能会推迟或减少我们研发投资的回报,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流、流动性和股票价格产生重大不利影响。 |
下面将在单独的风险因素中更详细地讨论与上述因素相关的风险。
我们的主要市场汽车行业是周期性的,我们主要客户的生产水平下降,特别是在我们供应大量产品的车型方面,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度里,我们的汽车部门分别占我们产品收入的95%、95%和91%。对我们汽车产品的需求与汽车生产直接相关,这最终取决于消费者对汽车的需求,以及我们每辆车的内容。汽车销售和生产是周期性的,我们预计将继续受到总体经济和行业状况、劳资关系问题、燃料价格、监管要求、政府举措、贸易协议、我们、客户和消费者的信贷可获得性和成本以及其他因素的实质性影响。
我们的供应链或我们供应的OEM和Tier 1的供应链无法交付半导体等关键部件,可能会对我们的业务、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
我们的产品包含大量的零部件,我们从全球供应商那里采购,而供应商又从他们的全球供应商那里采购零部件。如果我们的供应链不能及时向我们提供足够的质量和数量的产品,我们将面临满足生产计划的挑战,完成我们的订单、销售额和利润可能会下降,我们的商业声誉和客户关系可能会受到损害。同样,我们向其供应产品的OEM和Tier 1依赖越来越多的全球供应商来制造产品并将其销售给消费者,这推动了我们产品的销售。这些全球供应链已经并可能受到我们及其控制范围之外事件的不利影响,包括宏观经济事件、贸易限制、经济衰退、政治危机、劳资关系问题、流动性紧张或自然事件,如新冠肺炎疫情持续造成的破坏。此类供应链的任何重大中断都可能对我们的业务、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
汽车行业高度依赖半导体,从2020年第四季度开始到2021年持续,面临着半导体的严重短缺。半导体供应链是复杂的,产能限制贯穿始终。我们OEM和Tier 1必须在汽车供应链和其他行业之间竞争,以满足当前和近期对半导体的需求,即使我们试图采取各种缓解措施,这种分配也不在我们的控制范围之内。我们使用的某些半导体来自数量非常有限的供应商,这进一步加剧了我们运营的风险。半导体或其他关键部件(从历史上看,如TED)的短缺,特别是如果持续下去,可能会扰乱我们的生产计划,并对我们的业务、盈利能力和运营结果产生不利影响。OEM和Tier 1生产也可能受到这种短缺的影响,这将导致我们产品的销售减少,并可能对我们的运营、盈利能力和运营结果造成重大不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营,我们的竞争对手以及该行业的新非传统进入者的努力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
汽车零部件供应行业面临着激烈的竞争。业务通常授予在成本、质量、及时交货、技术创新和服务方面提供最有利组合的供应商。不可能没有
16
确保我们能够成功地与竞争对手的产品竞争。此外,我们的竞争对手扩大市场份额的努力可能会给我们的产品定价和利润率带来下行压力。我们的许多竞争对手在规模上比我们大得多,拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源,因此在适应客户需求方面可能更有效更多有利可图。此外,我们的客户可能会因为各种原因而提高生产外包水平,例如客户业务战略的转变或其他国家出现低成本生产机会。,其中可能会对我们的销售额和利润率产生不利影响我们的产品。
此外,全球汽车业正在经历一段重大的技术变革时期。未来的汽车生产可能会受到更多行业或消费者行为的影响,包括自动驾驶和电动汽车的开发和使用,以及越来越多地使用汽车和拼车以及按需运输作为服务,以及相关法规。我们竞争的市场迅速演变的性质吸引了,并可能继续吸引新的进入者,包括来自传统汽车供应行业以外的新进入者。此外,与我们相比,我们的竞争对手可以更准确地预见市场发展的进程,开发更好的产品,以更低的成本生产类似的产品,或者更快地适应新技术。如果我们不准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求,我们的销售、盈利能力和长期竞争力可能会受到损害。
我们根据预计的未来销售额来管理我们的业务,这高度依赖于从客户那里收到的信息和一般市场数据,这些信息中的任何不准确或变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们根据预计的未来销售量管理我们的业务,这是基于许多因素,包括获奖的业务及其转换率的假设、客户的预测和一般市场数据。我们的客户一般不能保证销量。此外,获奖的业务可能包括我们的客户有权随时终止而不受处罚的安排下的业务。此外,我们客户的预测受到许多假设的影响,这些预测经常在通知有限的情况下迅速改变。因此,我们的实际销售量,以及我们从这类销售中获得的最终收入,都没有承诺。如果我们客户的实际生产订单与我们预计的未来销售量不一致,我们可能会实现收入大幅减少,并在车辆计划的整个生命周期内产生更大的费用。
我们的任何主要客户的损失或破产都将对我们未来的业绩产生不利影响。
在截至2020年12月31日的一年中,我们最大的两个客户是李尔和阿赛特,分别占我们产品收入的15%和14%。我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定,以及向其供应我们产品的原始设备制造商。如果我们的销售额中有很大一部分损失给我们的任何客户,都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。W我们从客户那里收取应收账款余额的过程中出现了延误,而且我们预计这种情况还会继续。如果客户破产或进行其他重组,这种情况可能会很严重,并将面临风险。.
我们无法实现产品成本的降低,从而抵消了客户强加的降价,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
汽车制造商通常会向汽车供应链施加价格下行压力。我们的客户合同通常规定在车辆的生产寿命内每年降价,同时要求我们对产品的设计、开发和工程承担重大责任。价格也可能持续调整,以反映产品内容/成本和其他商业因素的变化。我们无法实现产品成本的降低来抵消客户强加的降价,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们无法有效地管理新产品发布的开发、时间、质量和成本,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
Gentherm正在为其电池性能解决方案以及电子和软件系统业务开发和推出新产品和相关技术,并打算在未来推出其他新产品。采用新技术的产品的推出是一个复杂的过程,其成功取决于广泛的因素,包括我们的产品和制造流程开发的健壮性,能否成功地从合适的供应商采购新的零部件和商品,我们和我们的供应商的制造设施和制造流程的准备情况,以及与工具、设备、员工、初始产品质量和其他因素相关的因素。考虑到新产品发布的复杂性,我们可能会遇到管理产品质量、及时性和相关成本的困难。
17
此外,新计划的启动需要大幅提高成本。在这类产品销售前的几年内。然而,我们与这些新计划相关的销售通常取决于我们客户推出新车的时机和成功程度。我们无法有效管理这些新计划发布的时间、质量和成本,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况.
在我们无法成功开展新业务的情况下,我们客户的汽车生产可能会显著延迟或关闭。此类运营故障可能会对我们造成重大的经济处罚,或者将人员和财政资源转移到改进产品发布上,而不是投资于持续流程改进或其他增长计划,并可能导致我们的客户将工作从我们转移到竞争对手。上述任何事项都可能导致收入和市场份额的重大损失,并可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。
我们在业务中使用重要的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权,或者如果第三方对我们或我们的客户提出与知识产权有关的主张,我们的业务可能会受到不利影响。.
我们拥有重要的知识产权,包括专利、商标、版权和商业秘密,并参与了许多许可安排。我们的知识产权在维持我们在许多我们服务的市场上的竞争地位方面扮演着重要的角色。
然而,我们不能保证我们能够获得所有需要的保护,也不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止我们的权利受到侵犯,或我们的技术、商业秘密或专有技术受到侵犯或挪用或盗窃。例如,在我们开展业务的一些国家,有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。此外,虽然我们通常与我们的员工和第三方签订保密协议以保护我们的商业秘密、技术诀窍、业务战略和其他专有信息,但此类保密协议可能会被违反,或者可能无法为我们与产品设计、制造或运营相关的商业秘密和技术诀窍提供有意义的保护。如果我们必须诉诸诉讼来保护我们的知识产权,任何诉讼都可能是繁重和昂贵的,我们可能无法胜诉。此外,在未经授权使用或披露我们的商业秘密和制造专业知识的情况下,可能无法获得足够的补救措施。最后,对于我们投资组合中那些依赖专利保护的产品,一旦专利到期,产品通常是开放竞争的。受专利保护的产品通常比不受专利保护的产品产生更高的收入和盈利能力。如果我们不能成功地行使我们的知识产权,我们的竞争地位可能会受到影响,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
此外,我们的竞争对手可能会开发类似或优于我们专有技术的技术,或围绕我们拥有或许可的专利进行设计。此外,随着我们在知识产权保护力度较小的司法管辖区扩大我们的业务,其他人复制我们的专有技术的风险也会增加,尽管我们做出了保护这些技术的努力。外国政府可能会采取法规,外国政府或法院可能会做出裁决,要求强制许可知识产权,或者外国政府可能会要求产品符合有利于当地公司的标准,或者相对于其他国家提供的保护减少。
我们能否成功营销我们的产品,取决于现有和潜在客户和消费者对我们产品的接受程度,以及我们客户的成功。
我们一直并将继续被要求教育潜在客户,并证明我们现有产品的优点证明与其相关的成本是合理的。对于我们使用我们开发或许可的技术开发的其他产品,将需要与现有和潜在客户进行类似的努力。只有在似乎有消费者需求的情况下,客户才会包括我们的产品。对于我们的汽车产品,我们依靠原始设备制造商和适用的经销商网络向消费者推销我们的产品,我们不能控制营销预算或信息传递,也不能控制有关我们产品的员工和代理商的培训。此外,原始设备制造商和经销商网络可以销售我们的竞争对手提供的产品,包括这些原始设备制造商制造的产品。如果客户或消费者认为温度控制座椅或我们的其他汽车产品没有必要或过于昂贵,或者我们的竞争对手提供了更优惠的销售条件或更好的产品,OEM和其他制造商可能会减少供应或拒绝在他们的车辆中使用我们的产品。
不利的发展影响到我们的一个或多个供应商,或我们供应的OEM和Tier 1的供应商,可能会损害我们的盈利能力和商业声誉。
我们的供应链可能会受到我们无法控制的事件的不利影响,包括宏观经济事件、贸易限制、政治危机、劳资关系问题、流动性限制、自然或环境事件或其他因素。
18
这可能会对我们产生不利影响,这可能会对我们的运营和盈利能力。我们运营的全球供应链已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的干扰,导致生产延迟或效率低下。虽然我们已经成功地缓解了这些供应链挑战,但未来的零部件短缺可能会限制我们未来的生产。
此外,我们的许多产品包括TED,它含有一些通常不可替代的原材料。这些原材料的价格随市场情况而波动。碲是一种用于TED的原材料,其他关键原材料包括铜、银和石油基工程塑料。如果这些原材料的市场价格像过去那样大幅上涨,我们的毛利润可能会受到不利影响,因为我们的供应商会将这些涨价转嫁给我们。
如果我们的供应商不能及时提供足够质量和数量的产品、零部件、零部件和原材料以及我们其他声明的书面预期,我们可能难以满足生产计划,完成订单,销售额和利润可能会下降,我们的商业声誉和客户关系可能会受到损害。如果我们的任何供应商(特别是独家供应商)的关键部件严重或长期短缺,并且无法从其他来源采购部件,或者由于供应链中断而无法获得必要的原材料,我们将无法满足我们的一些关键产品的生产计划或无法及时将该等产品发货给我们的客户,这将对销售、利润率和客户关系产生不利影响,从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。不利的经济或行业条件增加了供应中断的风险。
安全漏洞和其他对我们信息技术网络和系统的破坏,包括与网络安全相关的破坏,可能会干扰我们的运营,并可能危及我们专有信息或个人信息的保密性。
我们的许多商业活动都依赖我们的信息技术系统和网络。其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理,不在我们的直接控制之下。我们的操作通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、客户、经销商、供应商、员工和其他敏感事项有关的敏感信息。我们依赖于我们IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性,以及我们扩展和持续更新此基础设施以响应不断变化的业务需求的能力。如果我们遇到重要IT系统的功能问题或我们的IT系统的安全漏洞,由于未能及时升级系统或在系统升级和/或新系统实施期间,或者由于我们的第三方服务提供商的故障,由此产生的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
与大多数公司一样,我们经历了网络攻击、试图侵入我们的系统和其他类似事件,这些事件在2020年都不是实质性的。然而,未来的任何网络事件可能会严重扰乱运营系统;导致商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失;泄露有关客户或员工的个人身份信息;延误我们向客户交付产品的能力;并危及我们设施的安全。网络事件可能是由恶意的外部人员(包括国家支持的间谍活动或网络战)或内部人员使用复杂的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施造成的。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。信息技术安全威胁,包括安全漏洞、计算机恶意软件、“勒索软件”和其他网络攻击,在频率和复杂性上都在增加,可能造成财务责任,使我们受到法律或监管制裁,或者损害我们在客户、经销商、供应商和其他利益相关者中的声誉。许多勒索软件的受害者被迫支付巨额赎金,以重新获得对其关键业务数据的访问。由于我们的一些员工在新冠肺炎流行期间在家工作,未经授权访问和网络攻击的机会可能会增加。安全漏洞还可能导致违反美国和国际隐私及其他法律,并使公司面临各种诉讼、调查和诉讼。我们不断寻求维持一个强有力的信息安全和控制计划。, 但是,重大信息技术事件的影响可能会对我们的竞争地位、声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
虽然我们已实施保安措施,但与其他公司一样,我们的资讯科技系统仍易受电脑病毒、天灾、未经授权进入、网络攻击及其他类似破坏的影响。任何IT系统都不可能完全安全且不受所有威胁或故障的影响。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全的重大网络漏洞可能包括窃取我们的知识产权、商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密信息。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏,或不适当地披露机密、专有或客户信息,则可能
19
对我们的声誉造成重大损害,影响我们与其客户的关系,导致政府当局对我们提出索赔、罚款和其他处罚,并最终损害我们的业务。此外,我们可能需要承担巨额费用,以便在将来补救和防范这些中断或安全漏洞造成的损害。.
我们的业务受到与制造过程相关的风险的影响。
如果我们现有的某些生产设施因任何原因无法生产产品,例如我们在2020年上半年经历的长时间停工,因为疫情蔓延,政府当局对所有非必要活动启动了“封锁”订单,我们可能无法满足生产要求,销售额和利润可能会下降,我们的商业声誉可能会受到损害。如果某些现有生产设施没有运行,我们交付产品的能力可能会受到限制,直到我们恢复特定设施的制造能力、找到替代制造设施或安排替代供应来源。此外,在2020年11月,“加州隐私权法案”(“CPRA”)作为一项投票措施获得通过。虽然CPRA的许多实质性修改要到2023年才会生效,但它们将要求企业将时间和资源专门用于合规努力,在某些情况下需要新的或修改的做法和运营。
我们维持财产损失保险,我们认为足以提供设施和设备的重建,以及业务中断保险,以减轻保险损失造成的任何生产中断或停产造成的损失。然而,我们保单下的任何恢复都不能抵消在业务中断期间可能发生的销售损失、对我们商业声誉的损害或增加的成本。此外,任何此类收益可能会在不同的报告期收到并入账,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响,或者对整个或特定报告期产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,或者不能成功地将任何新的或未来的业务风险投资、收购或战略联盟整合到我们的业务中,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们经常考虑寻求商业冒险、收购和战略联盟的机会,这些机会可以利用我们的产品和能力,以及增强我们的客户基础、地理渗透率和规模,以补充我们现有的业务,其中一些可能是实质性的。寻找和评估潜在的增长机会并完成交易涉及广泛的尽职调查、管理时间和费用;然而,我们能够获得的有关潜在增长机会的信息可能是有限的。此外,我们不能保证新的业务冒险、收购和战略联盟将对我们的财务业绩产生积极影响,或将按计划执行,包括预期的协同效应。我们可能无法成功地吸收或整合我们收购的公司,包括人员、财务系统、分销、运营、内部控制和一般操作程序。此外,对于重大交易,我们预计将产生额外的债务、发行股本和/或增加资本支出,这可能会增加杠杆风险,导致稀释或减少可用于持续运营的其他投资的资本。如果我们不能成功地吸收或整合被收购的公司,我们的业务、声誉和运营结果可能会受到实质性的影响。同样,如果我们不能成功整合和管理被收购的公司,可能会导致未来任何相关商誉和无形资产余额的减值。鉴于我们在患者体温管理业务方面的历史有限,由于我们缺乏整合类似业务的经验,上述风险可能会增加。
停工,包括我们客户的停工,以及类似的事件可能会严重扰乱我们的业务。
由于汽车业严重依赖零部件的“准时”交付,Gentherm的一个或多个生产设施的停工可能会对业务产生不利影响。同样,如果我们的一个或多个直接客户或原始设备制造商遭遇停工,如2019年秋季通用汽车工人罢工期间发生的停工,或2020年上半年新冠肺炎疫情导致的停工,我们的客户很可能会停止或限制购买我们的产品,这可能会导致Gentherm相关生产设施暂时关闭或其他重组举措。
我们的全球业务使我们面临可能损害我们的业务和财务业绩的风险。
2020年,我们59%的产品收入来自对美国以外客户的销售。我们在美国以外的一些国家拥有重要的人员、财产、设备和业务,包括加拿大、中国、德国、匈牙利、马其顿、墨西哥、乌克兰和越南。我们对下面描述的风险的风险敞口很大。我们还从欧洲和亚洲获得很大一部分收入,并以当地货币进行某些投资和融资活动。
20
除了与我们的业务有关的一般风险外,我们的国际业务在海外开展业务还面临独特的固有风险,包括:
|
• |
接触当地的经济、政治和劳动条件; |
|
• |
不同和复杂的地方法律法规及其执行,包括与治理、税收、诉讼、反腐败、就业、雇员福利、环境、竞争、许可、投资、产品法规、遣返和进出口限制或要求有关的法规; |
|
• |
增加与美国贸易争端有关的我们产品的关税、关税和税收;贸易限制和潜在的贸易战,包括单边或双边限制零部件或组装产品的进出口; |
|
• |
在受疫情影响的地理位置接触传染病和流行病,包括对我们的业务运营以及我们的客户和供应商的影响,例如正在进行的新冠肺炎大流行; |
|
• |
暴力和内乱(包括恐怖主义行为、与毒品卡特尔有关的行为和其他形式的暴力和战争爆发); |
|
• |
征收、国有化或其他保护主义活动; |
|
• |
货币汇率波动和货币管制;特别是,我们很大一部分收入和支出是以美元以外的货币计价的,包括欧元、人民币、越南盾、匈牙利福林、马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳和墨西哥比索; |
|
• |
与我们惯常的标准和做法不同的本地商业和文化因素,包括因反贪污法律和法规而被禁止从事的商业行为;以及 |
|
• |
某些国家对我国知识产权的法律保护不力。 |
此外,我们的主要生产地点在墨西哥、中国、越南、马其顿和乌克兰,所有这些国家在历史上都经历了高度的政治、公民和劳工不确定性。例如,近年来在乌克兰发生的政治冲突和相关的示威和暴力事件,突显了我们的外国制造设施面临的风险。尽管我们在乌克兰的制造工厂 由于距离基辅约700英里的公路距离,与乌克兰和俄罗斯边境发生战斗的活动距离大致相同,我们不能保证今后类似的示威、动乱和国际紧张局势不会影响我们的设施,包括由于停电和与离我们设施更近的分裂分子的定期战斗。此外,我们在乌克兰的某些雇员经常被征召入伍和/或被派往俄罗斯边境,在持续的冲突中作战。此外,我们在乌克兰制造的大部分产品都是从乌克兰越境运往匈牙利,然后进一步交付给我们的客户。如果边境口岸因任何原因被关闭或限制,我们基本上会失去对乌克兰设施的使用,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的医疗产品相关的缺陷或质量问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的汽车产品的设计、制造和营销可能会使我们承担保修索赔和产品责任,如果我们的产品不能按预期运行,并且在产品责任的情况下,我们的产品的这种失败导致或被指控导致身体伤害或财产损失的情况下,我们可能会受到保修索赔和产品责任的约束。如果提出任何大额产品责任索赔,可能会超出我们的保险承保限额,并且可能无法继续以商业上可接受的条款提供保险(如果有的话),我们可能会产生巨额费用来为这些索赔辩护。如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷,我们也可能被要求参与召回或其他涉及此类产品的纠正行动。在面临召回和产品责任索赔时,汽车制造商越来越多地寻求供应商的帮助,并要求供应商为其产品提供担保或担保,并根据新的车辆保修承担此类产品的维修和更换费用。这些OEM历来因座椅加热器存在缺陷而召回车辆,我们也因召回和其他现场行动而承担责任。此外,世界各地的政府监管机构,如美国的NHTSA,都有安全标准,要求制造商通过安全召回活动来补救与车辆安全相关的缺陷。如果制造商确定车辆不符合安全标准,就有义务召回车辆。对我们提出的未投保的召回索赔,或超过我们可用保险范围的产品责任索赔,可能会对我们的运营结果和我们产品的声誉或市场接受度产生不利影响。*在某些情况下,所谓的有缺陷的产品可能是我们供应链供应的组件造成的结果, 我们从我们的材料或服务供应商那里获得回收的能力可能会受到限制。
21
包括在我们的产品中,与产品责任和保修索赔相关,特别是当受影响的项目与全球平台有关或涉及在生产数年后发现的缺陷时.
医疗产品的设计、制造和营销存在一定的内在风险。制造或设计缺陷、组件故障、未经批准或不当使用我们的产品,或未充分披露与使用我们的产品相关的风险或其他信息,都可能导致监管行动、伤害或其他严重不良事件。这些事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA或其他国家类似政府机构的要求),在某些情况下,可能导致产品从市场上下架。召回、披露不充分或缺陷可能导致重大成本、销售和客户损失、州和联邦政府或其他执法机构的执法行动和/或调查,以及负面宣传和对我们声誉的损害,这可能会减少未来对我们产品的需求。与使用我们的产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的重大产品责任索赔。在某些情况下,此类不良事件还可能导致监管机构推迟对新产品的审批或实施上市后审批要求,比如进一步的临床测试,但这样的临床测试既昂贵又耗时,可能会推迟市场批准或满足额外的上市后要求。
法律、监管和合规风险
贸易政策的变化,包括关税和海关法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
现有的自由贸易法律和法规,如美国-墨西哥-加拿大协定,为符合条件的进出口规定了一定的关税和关税,但须符合适用的分类和其他要求。管理对外贸易条款的法律或政策的变化,特别是增加对来自我们制造产品的国家(如中国和墨西哥)的进口产品的贸易限制、关税或税收,可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。例如,从2018年开始,美国和中国政府对某些进口产品征收了一系列重大的递增报复性关税。最值得注意的是在汽车行业,美国对某些钢铁、铝和汽车零部件的进口征收关税,中国对进口的美国汽车和某些汽车零部件征收报复性关税。根据它们的持续时间和实施情况,以及我们减轻其影响的能力,这些关税和其他监管行动可能会对我们的业务产生实质性影响,包括以增加销售商品成本、降低利润率、提高客户定价和减少销售额的形式。
税务问题,包括公司税率的变化,与税务当局的分歧,以及征收新税可能会影响我们的运营业绩和财务状况。
我们在美国缴纳所得税和其他税,我们的运营、计划和业绩受到税收立法和其他举措的影响。我们还接受美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机关就我们的税收进行的定期审查、检查和审计。虽然我们相信我们的税收估计是合理的,但如果税务机关不同意我们的立场,我们可能面临额外的税收责任,包括利息和罚款。不能保证在最终裁决任何纠纷时支付这些额外金额不会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律法规,随着美国政府在2021年换届,可能会出现更多的税收法律法规。制定或提高关税,或在税法和其他举措的应用或解释方面,或对我们销售的或与我们产品竞争的特定产品进行其他更改,可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。
我们递延税项资产的价值可能无法实现,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。.
截至2020年12月31日,我们拥有约7200万美元的递延税净资产。这些递延税项资产包括净营业亏损结转和税收抵免,可用于抵消未来期间的应税收入,并减少未来期间的应付所得税。每个季度,我们都会根据历史经营业绩以及对未来收益和税收规划策略的预期等方面的重大判断和估计,确定实现递延税项资产的可能性。如果我们未来确定没有足够的积极证据支持这些资产的估值,由于本文描述的风险因素或其他因素,我们可能需要进一步调整估值拨备,以减少我们的递延税项资产。这样的削减可能导致估值津贴调整期间的重大非现金支出,并可能对我们的财务报表产生重大不利影响。
22
我们的患者体温管理业务受到广泛的行业法规的约束,如果不遵守所有适用的规则和法规,可能会对我们造成不利影响。
我们的患者体温管理产品受到广泛、复杂、昂贵和不断变化的政府监管。在美国,这主要是由食品和药物管理局(FDA)管理的。在销售我们医疗产品的外国,各种监管机构也对这项业务进行监管。根据美国和其他国家/地区的法规,我们必须定期检查我们的设施(包括为我们提供服务的第三方设施)、程序以及我们产品的操作和测试。在FDA检查之后,如果发现任何违反法规或其他质量问题,我们可能会收到意见、通知、传票和/或警告信,这可能要求我们获得FDA对纠正行动计划的批准,并修改检查过程中发现的某些活动,这可能需要付出高昂的成本。我们还被要求向FDA和其他外国监管机构报告与我们的医疗产品相关的不良事件,在这些地方,我们的产品已经获得批准或获得市场许可。意外或严重的健康或安全问题可能导致责任索赔、召回、市场撤回或其他监管行动。法律或法规的变化可能要求我们改变运营方式或利用资源来维持合规性,这可能会增加成本或以其他方式扰乱运营。此外,不遵守任何适用的法律或法规可能会导致我们的经营许可和执照被罚款或吊销,在极少数情况下,产品可能会被市场撤回。
获得政府批准制造和销售新的医疗器械的过程既耗时又昂贵。在制造、营销和运输任何新的医疗产品之前,我们都需要获得FDA和其他政府或第三方的批准。我们不能确定我们开发的任何新医疗产品是否会获得FDA或其他必要的批准。此外,在一个国家获得批准并不能保证获得FDA或任何其他外国监管机构的批准。
任何不遵守反腐败法律法规的行为都可能对我们的声誉、业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的业务要求我们遵守各种反贿赂和反腐败法规,包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《行贿法》和中国《反不正当竞争法》。违反这些法律是复杂的,往往难以解释和应用,可能导致重大刑事处罚或制裁,可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
涉及我们或我们的一个主要客户的重大产品责任诉讼、保修索赔或产品召回,或者一般关于车辆安全的调查,都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
如果我们的产品未能按预期运行(无论据称是由于我们的过错还是我们的某个供应商的过错),并导致或据称导致人身伤害和/或财产损失或其他损失,我们可能会受到产品责任诉讼和其他索赔的影响,我们过去也曾这样做过,我们的客户或监管机构可能会再次要求或要求我们参与涉及此类产品的召回或其他纠正行动,我们的客户或监管机构可能会再次要求或要求我们的客户或监管机构参与涉及此类产品的召回或其他纠正行动。我们也是与我们的某些客户签订协议的一方,根据协议,这些客户可以要求我们支付与产品责任和保修索赔相关的全部或部分金额。我们为某些产品责任索赔提供保险,并定期使用这种保险。但是,这种保险对未来的索赔可能是有限的。此外,我们可能无法成功向第三方(包括供应商)追回与这些索赔相关的金额。这些类型的索赔可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们不时参与各种法律和监管程序和索赔,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们参与了各种法律和监管程序,并不时提出重大索赔。这些索赔通常发生在正常业务过程中,包括但不限于商业或合同纠纷,包括与我们的客户、供应商或竞争对手的纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。这样的法律和监管程序可能会给公司带来不利的结果,对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
23
我们的运营结果和财务状况可能会因为减少或停止或退款与投资相关的政府激励措施、劳动力或生产.
我们已经并可能从世界不同地区的国家、州和地方政府那里获得经济利益,其形式是旨在鼓励制造商建立、维持或增加投资、劳动力或生产。这些激励措施可能采取各种形式,包括赠款、贷款补贴和减税或抵免。在报告期内,这些激励措施在特定市场可能会产生重大影响。*由于行政决定或其他原因,我们任何业务部门的政府激励措施减少、到期而不续签,或以其他方式停止或收回政府激励措施,可能会对我们的运营结果和财务状况以及我们为新投资提供资金的能力产生不利影响。
我们被要求遵守环境法律和法规,这可能会导致我们产生巨大的成本。
我们的生产设施受到众多旨在保护环境的法律法规的约束,我们预计未来将对我们提出更多关于环境问题的要求。我们也可能在收购中承担或被视为承担重大的环境责任。环境责任可以在不考虑过错的情况下施加,在某些情况下,可以是连带的,导致一方当事人对整个义务承担责任。如果合规标准发生变化或发现需要补救的重大未知情况,则可能需要未来的重大支出。我们不能保证所有的环境责任都已确定,也不能保证我们的物业或以前物业的以前所有人或经营者没有造成我们不知道的环境状况。其他环境法也可能限制我们扩大设施的能力,或者可能要求我们购买昂贵的设备或产生与我们的业务相关的其他重大费用。违反这些要求可能会导致罚款或制裁、调查或补救污染的义务、第三方财产损失或因污染物转移到异地而导致的人身伤害索赔,或者修改或吊销我们的运营许可证,这些都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,拟议和现有的通过减少温室气体排放来应对气候变化的努力可能会直接或间接影响我们的能源、材料、制造、分销、包装和其他运营成本,这可能会影响我们的业务和财务业绩。
我们可能面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险。
我们所在国家的立法者和/或监管机构越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律。特别是,2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)对我们的业务施加了额外的义务和风险,大大增加了我们在任何不遵守的情况下可能受到的惩罚。GDPR和其他类似的法律法规,包括新的加州消费者保护法(“CCPA”)和最近或即将颁布的其他类似的州法律,以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动,可能会导致成本高昂的遵守,导致负面宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和注意力,并使我们面临可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的商业行为。此外,CCPA于2020年1月1日生效,其许多要求尚未得到法院的解释,行业仍在制定最佳实践,所有这些都增加了合规失败的风险和相关的不利影响。
任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制都可能影响我们准确报告我们的财务结果的能力,导致我们无法履行我们的报告义务,无法防止欺诈,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),我们必须对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制,这需要大量的资源和管理监督。这些管制的有效性对于我们提供可靠的财务报告、有效防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。
我们的管理层确定,截至2018年12月31日,我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点,我们认为,截至2019年9月30日,该问题已得到补救。如果未来未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制,或及时对此类控制进行任何必要的改进,可能会损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务,这可能会使我们受到不利的监管后果。此类控制措施的失效还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
24
金融风险
我们面临着与我们的全球业务相关的重大外汇风险和外汇敞口。
我们全球交易的很大一部分是以美元以外的货币进行的。虽然我们有时会使用金融工具来对冲一些交易性外汇敞口,但开发一种有效且经济的外汇风险策略是复杂和昂贵的,任何策略都不能完全使我们免受这些敞口的影响。汇率可能会波动,并可能对我们的财务业绩和不同时期业绩的可比性产生不利影响。
我们可能无法实现重组行动的预期收益,这可能会对我们的盈利能力和运营产生不利影响。
近年来,我们进行了持续不断的重大重组活动,并可能在未来采取重组行动,以调整和调整我们的产能和成本结构,降低我们的成本基础,改善我们的财务业绩和现金流产生,并创建一个最有能力实现我们关键财务和运营优先事项的简化组织。与这些行动或任何进一步的重组行动相关的费用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证当前或未来的任何重组都将按计划、按时或完全按预算完成,或达到预期的结果。
我们现有的负债和无法进入资本市场可能会限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力,或者对我们的财务业绩产生不利影响。
截至2020年12月31日,我们的合并债务总额为1.924亿美元。我们将来还可能招致更多的债务。这笔巨额债务可能会给我们和我们的投资者带来重要的不利后果,包括:
|
• |
需要我们运营现金流的很大一部分用于支付利息; |
|
• |
增加履行其他义务的难度; |
|
• |
增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; |
|
• |
减少可用于资本支出和其他公司用途以及发展业务的现金流; |
|
• |
限制了我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性;以及 |
|
• |
限制我们在需要时借入额外资金或在商机出现时把握商机的能力; |
我们的债务协议包含某些限制性的契约和惯常的违约事件。这些限制性公约限制了我们采取某些行动的能力,例如(其中包括):招致额外债务、进行某些付款或分派(包括回购或赎回我们的股票)、进行合并或合并、进行某些资产处置和转让、与关联公司进行交易以及担保债务。虽然对于我们拥有的这种类型的融资来说并不罕见,但我们的信贷安排中的限制可能会阻止我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动,并可能使我们难以执行我们的商业计划,利用商业机会,或对不断变化的行业状况做出反应。
在我们招致额外债务的程度上,上述风险可能会增加。此外,我们未来的实际现金需求可能比预期的要大。我们的运营现金流可能不足以偿还我们的未偿债务或在到期时偿还未偿债务,我们可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金,或者根本无法偿还或再融资我们的债务。
如果根据我们现有的债务协议发生违约事件或任何额外的债务,我们的贷款人可以宣布所有未偿还的金额立即到期和支付,这可能会导致我们其他债务义务下的交叉违约。如果我们的贷款人加快了我们的债务到期,我们届时可能没有足够的资本来及时支付所有贷款人的欠款,也不能保证我们有能力偿还、再融资或重组此类债务的付款。(注:如果我们的贷款人加快了我们的债务到期日,我们可能没有足够的资本及时支付所有贷款人的款项,也不能保证我们有能力偿还、再融资或重组此类债务的付款)。此外,根据我们现有的信贷安排,贷款人将有权取消我们某些资产的抵押品赎回权,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务产生重大不利影响。条件.
25
如果我们的借款利率出现不利变化,可能会对我们的财务状况产生不利影响。.
我们目前未偿还的浮动利率债务以伦敦银行同业拆息作为厘定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)宣布,美元LIBOR的某些期限将于2021年底停止,对于2021年底之前发放的贷款,美元LIBOR的剩余期限将于2023年6月底停止。2014年,由美联储和纽约联邦储备银行理事会(Federal Reserve Rate Board Of New York)召开的替代参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)选择了担保隔夜融资的替代参考利率的变体。该委员会负责管理伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),并宣布将于2021年底停止美元LIBOR的某些期限,对于2021年底之前发放的贷款,剩余的美元LIBOR期限将于2023年6月底停止我们经修订的信贷协议采用LIBOR作为计算适用利率的基准,而经修订的信贷协议项下的责任在预期停止LIBOR后到期。根据我们修订的信贷协议的条款,停止LIBOR或LIBOR管理人或对管理代理有管辖权的政府机构的公告将要求我们重新谈判或修改本协议,以选择替代基准,这可能会对利率产生不利影响,并导致更高的借款成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或取消或建立和使用替代利率或基准的影响,以及对我们资本成本的相应影响。
普通股投资风险
我们普通股的价格可能会有很大波动。
我们普通股在纳斯达克全球精选市场的价格过去,包括2020年,由于新冠肺炎大流行的影响,价格经历了大幅波动,未来可能会继续这样做。此外,公司、汽车业和整个股票市场都经历了重大的股价和成交量波动,这些波动对股价的影响可能与这些公司的经营业绩无关。在特定时期内的价格波动可能会导致公司回购股票的平均价格超过给定时间点的股票价格。如果公司未能达到与未来增长、盈利能力、股票回购或其他市场预期相关的预期,其股价可能大幅下跌,这可能对投资者信心和员工留任产生实质性不利影响。
2020年12月11日,董事会批准了一项新的股票回购计划,根据该计划,公司有权在三年内回购最多1.5亿美元的普通股。根据市场状况、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素,公司可以不时以公司认为合适的金额和价格进行回购。*根据该计划进行的任何公司股票回购都可能导致股价和成交量波动。
ITEM:1B。 |
未解决的员工意见 |
没有。
ITem:2. |
特性 |
截至2020年12月31日,我们在13个国家的23个地点开展业务,主要用于制造、组装、分销、仓储、工程和测试. 我们在美国以外的大部分工厂主要用于制造业,位于中国、匈牙利、马其顿北部、墨西哥、乌克兰和越南。我们的全球总部位于密歇根州诺斯维尔,我们的欧洲总部位于德国奥德尔兹豪森,我们的医疗总部位于俄亥俄州辛辛那提。
ITem:3岁。 |
法律程序 |
在我们的正常业务过程中,我们不时会受到诉讼,但目前没有我们所属的重大未决诉讼,在截至2020年12月31日的财年第四季度,也没有重大法律诉讼被终止、和解或以其他方式解决。
ITem是4岁。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
26
第二部分
ITem:5岁。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“THRM”。
持票人
截至2021年2月24日,我们的普通股由42名登记在册的股东持有。更多的持股人是实益所有者,其登记在册的股份由银行、经纪商和其他被提名人持有。
分红
自成立以来,我们没有支付过任何普通股现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来股息的支付由我们的董事会酌情决定,并将取决于业务状况、我们的收益和财务状况以及其他因素。目前,我们的银行信贷安排限制了我们普通股的股息支付。
股票回购计划
2016年12月,董事会批准了一项为期三年、价值1亿美元的股票回购计划。2018年6月,我们的董事会授权将股票回购计划增加到3亿美元,并将股票回购计划延长至2020年12月15日。这样的股票回购计划在到期时还有7,420万美元的回购授权。
2020年12月11日,董事会批准了一项新的股票回购计划(“2020股票回购计划”),自之前的股票回购计划于2020年12月15日到期后开始实施。根据2020年股票回购计划,该公司有权在截至2023年12月15日的三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股。
根据2020股票回购计划,可根据市场条件、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素,不时按公司认为适当的金额和价格进行回购。任何此类回购可以使用公开市场购买、私下谈判的协议或其他交易进行,资金来源可能是手头现金、可用借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。2020股票回购计划可随时修改、延长或终止,恕不另行通知。
27
2020年第四季度发行人购买股票证券
期间 |
|
(a) 总数 的股份 购得 |
|
|
(b) 平均价格 按股支付 |
|
|
(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分回购的股票总数 |
|
|
(d) 根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1) |
|
||||
2020年10月1日至2020年10月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74,225,938 |
|
2020年11月1日至2020年11月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74,225,938 |
|
2020年12月1日至2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000,000 |
|
(1) |
现有的股票回购计划于2020年12月15日到期。董事会于2020年12月11日授权2020年的股票回购计划于之前的股票回购计划于2020年12月15日到期时开始实施。 |
性能图表
下图反映了从2015年12月31日到2020年12月31日期间价值的比较变化,假设初始投资100美元,并将股息(如果有的话)再投资于(1)我们的普通股,(2)纳斯达克综合指数,(3)罗素2000指数(3)罗素2000指数(4)道琼斯美国汽车及零部件指数和(5)Hemscott汽车零部件指数。历史业绩可能不能预示未来的股东回报。
28
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||||
Gentherm公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
71.41 |
|
|
$ |
66.98 |
|
|
$ |
84.35 |
|
|
$ |
93.65 |
|
|
$ |
137.59 |
|
纳斯达克综合指数 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
108.87 |
|
|
$ |
141.13 |
|
|
$ |
137.12 |
|
|
$ |
187.44 |
|
|
$ |
271.64 |
|
罗素2000指数 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
121.31 |
|
|
$ |
139.08 |
|
|
$ |
123.76 |
|
|
$ |
155.35 |
|
|
$ |
186.36 |
|
道琼斯美国汽车及零部件指数 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
105.41 |
|
|
$ |
136.81 |
|
|
$ |
94.91 |
|
|
$ |
120.95 |
|
|
$ |
142.12 |
|
汽车零部件索引 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
107.96 |
|
|
$ |
127.57 |
|
|
$ |
94.15 |
|
|
$ |
126.80 |
|
|
$ |
147.46 |
|
ITem:6岁。 |
选定的财务数据 |
不适用。
29
ITem是7岁。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下讨论和分析应结合我们的综合财务报表(以及与之相关的附注)和本报告其他地方出现的其他更详细的财务信息来阅读,并对其全文进行限定。此外,您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本报告中其他地方包含的“风险因素”,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。另见本报告第一部分的“前瞻性陈述”。
概述
Gentherm公司是一家面向广泛的供暖、制冷和温度控制应用的创新热管理技术的全球开发商和营销商。我们的产品为汽车乘客气候舒适性和便利性、电池热管理和电池连接系统以及医疗保健行业内的患者温度管理提供解决方案。我们的汽车产品几乎可以在北美和欧洲的所有主要汽车制造商以及亚洲的几家主要汽车制造商的车辆上找到。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致,以提供当地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和产品,预计这些新技术和产品将有助于改进现有产品,并为现有和新市场创造新的产品应用。
我们的销售是由汽车制造商生产的汽车数量推动的,这最终取决于消费者对汽车的需求,以及我们每辆车的内容。从历史上看,新的汽车需求一直是由宏观经济和其他因素推动的,如利率、制造商和经销商的销售激励措施、燃料价格、消费者信心、就业水平、收入增长趋势以及政府和税收激励措施。北美、欧洲或亚洲的经济波动或疲软,以及地缘政治因素,可能会导致我们客户的汽车销售和生产大幅减少,这将正如我们在2020年经历的新冠肺炎大流行的结果,如下所述。虽然我们多元化的汽车原始设备制造商客户群和地理收入基础,加上我们灵活的成本结构,使我们处于有利地位,能够承受行业低迷的影响,包括当前新冠肺炎疫情的影响,并在正常过程中受益于行业复苏,但全球汽车生产组合向成本较高地区或内容物较少的汽车转移可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,混合动力汽车市场的波动、疲软或增长缓慢可能会对我们产生不利影响。
近期趋势
一般经济状况
新冠肺炎疫情严重扰乱了包括汽车市场在内的全球经济活动。新冠肺炎疫情在2019年12月左右首次在中国发现。随着疫情的影响迅速蔓延到中国及其周边地区,并在2020年对整个全球经济和汽车市场造成了重大而不利的影响。在2020年第一季度,由于疫情的影响,北美和欧洲的客户工厂从3月下半月开始关闭。但这导致了暂时的到2020年3月底,我们在北美和欧洲的几家制造设施部分关闭。我们在亚洲的客户工厂和制造设施在2月份关闭了几周,并在3月份减少了产量,到第一季度末恢复了接近满负荷的生产,并在今年剩余时间继续。然而,在2020年第二季度,由于大流行,我们在北美和欧洲的制造设施一直关闭到5月份的最后一周,北美的生产逐渐恢复到接近满负荷的状态。但是,在2020年第二季度,由于疫情的影响,我们在北美和欧洲的制造设施一直关闭到5月的最后一周,北美的生产逐渐恢复到接近满负荷的状态。到6月底,我们在欧洲的产能将达到约70%。*2020年下半年,我们客户的工厂开业,我们制造设施的生产量比COVID之前的水平更强劲。*公司已经实施了额外的健康和安全预防措施和协议,以应对大流行和政府指导方针,以帮助确保所有员工的安全和健康,并继续在这次大流行的背景下评估和更新业务连续性计划。
2020年上半年,新冠肺炎疫情对我们的运营、运营业绩、财务状况、现金流、流动性和股价造成了重大不利影响。2020年下半年随着上半年产量的增加而复苏。然而,新冠肺炎疫情在2021年继续对全球汽车市场产生重大影响,表现为供应链和生产中断、劳动力限制、旅行限制和消费者支出减少等因素。但对于全球经济的影响,以及复苏的速度和形态,仍存在很大的不确定性。
30
正在进行的新冠肺炎大流行,包括对全球汽车行业的影响,以及由此对我们未来的运营和财务业绩的影响.
轻型车生产量
我们的销售是由汽车制造商生产的汽车数量推动的,这最终取决于消费者对汽车的需求,以及我们每辆车的内容。根据预测公司IHS Markit(2021年2月发布)的数据,与2019年相比,该公司主要市场北美、欧洲、中国、日本和韩国2020年的全球轻型车产量如下(以百万辆为单位):
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|||
北美 |
|
|
13.0 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
(20.2 |
)% |
欧洲 |
|
|
16.6 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
(21.7 |
)% |
大中华区 |
|
|
23.6 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
(4.5 |
)% |
日本/韩国 |
|
|
11.2 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
(14.5 |
)% |
主要市场轻型车总产量 |
|
|
64.4 |
|
|
|
75.3 |
|
|
|
(14.4 |
)% |
IHS Markit(2021年2月发布)预测,2021年全年该公司主要市场的轻型车产量将增至7220万辆,比2020年全年的轻型车产量增长12.1%。预测的轻型汽车产量是我们在预测未来业务时使用的数据的一个组成部分。然而,这些预测通常每月更新一次,未来的预测可能会因宏观经济状况或汽车行业特定事项的变化(例如2020年新冠肺炎疫情导致的波动)而在不同时期出现重大差异。此外,由于我们制造设施的地区产品组合的差异,以及客户对特定车辆计划的发布,我们未来的预测结果与IHS Markit或其他第三方来源的全球和/或地区轻型汽车产量预测并不直接相关。
流动性与资本资源
鉴于新冠肺炎疫情迄今对经济和金融造成的重大影响,本公司在2020年采取了重大行动来解决其流动性状况。直到2020年3月,本公司在其循环信贷安排下额外借款1.695亿美元,以增加其现金状况并提供额外的财务灵活性。在2020年3月提款后,截至2020年12月31日,本公司偿还了修订信贷协议下未偿还金额的净额4120万美元。截至2020年12月31日,包括新借款净额在内,根据修改后的信贷协议。2021年1月,本公司额外偿还了修订信贷协议下未偿还的8000万美元。
此外,该公司一直在谨慎地处理其日常运营问题,包括降低开支、库存水平和资本支出,并普遍推迟了所有受薪员工2020年基本工资的一部分。由于市场和财务状况的改善,公司于2020年9月30日提前终止了工资延期。根据根据综合杠杆率计算的后续12个月的综合EBITDA,截至2020年12月31日,根据经修订的信贷协议,根据Gentherm目前满足的特定条件,仍有2.888亿美元可用于额外借款。有关更多信息,请参阅下面的“-流动性和资本资源”。
31
新商业大奖
我们相信,创新是赢得市场接受我们的产品和巩固我们的市场地位的重要因素。2020年间,我们获得了约9.4亿美元的汽车新业务奖励。汽车新业务奖励是指客户在适用期间向Gentherm提供的新奖励的预计终生总收入,其价值基于截至奖励日期从每个客户收到的价格和销量预测。虽然汽车新业务奖励并不是确定的客户订单,但我们相信新业务奖励是未来收入的一个指标。新业务奖励不是对截至2020年12月31日、本报告发布之日或任何其他日期的收入或未来业务的预测。客户预测会随着时间的推移而定期变化,在最初沟通的日期之后,我们不会更新我们对任何新业务奖励的计算。2020年的汽车新业务奖项受到新冠肺炎疫情造成的宏观经济变化和相关不确定性的不利影响,但由于新冠肺炎疫情的未来影响,也可能不会转换为类似历史时期的未来客户订单。如本报告第1项“前瞻性陈述”中所述,汽车新业务奖励产生的收入也会受到额外风险和不确定因素的影响。
股票回购计划
2016年12月,董事会批准了一项为期三年、价值1.00亿美元的股票回购计划。2018年6月,我们的董事会授权将股票回购计划增加到3.0亿美元,并将股票回购计划延长至2020年12月15日。在2020年,我们根据该计划回购了约910万美元的股票。到期时剩余的回购授权为7,420万美元。
2020年12月11日,董事会批准2020年股票回购计划在之前的股票回购计划于2020年12月15日到期后开始实施。根据2020年股票回购计划,该公司有权在截至2023年12月15日的三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股。在2020年之前,没有任何股票根据2020年的股票回购计划进行回购。
欲了解与我们的股票回购计划相关的更多信息,请参阅本报告中包含的合并财务报表中的第5项“公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券”和附注15“股权”。
重组
制造足迹合理化
2019年9月23日,该公司承诺实施重组计划,以提高公司的制造生产率,并使其足迹合理化。根据这一计划,该公司将搬迁和整合某些现有的汽车制造企业,从而将工厂数量减少两家。2020年3月20日,该公司宣布了这一重组计划的初步阶段,其中包括将所有北美电子制造企业整合到墨西哥塞拉亚。这将导致关闭加拿大伯灵顿工厂,并将电子产品生产从墨西哥阿库尼亚转移。此外,加拿大伯灵顿工厂的关闭预计将于2021年年中完成。在2020年第二季度,由于新冠肺炎大流行的情况,管理层调整了计划,以积极管理其现金状况。该计划的调整已导致执行该计划的预计员工离职数量和总成本发生变化。*2020年12月10日,该公司宣布将我们在亚洲的电子制造整合到中国深圳班田,这将导致我们在中国深圳龙岗的工厂关闭,该工厂预计将于2021年底完成。
在截至2020年12月31日的年度内,公司确认重组费用为员工离职成本80万美元、加速折旧70万美元和其他成本30万美元。截至2019年12月31日止年度,公司确认员工离职成本为490万美元的重组费用,以及210万美元的加速折旧和固定资产减值。*自该计划开始以来,公司已记录了约710万美元的重组费用。
根据修订后的重组计划,该公司预计将产生1600万至1900万美元的总成本,其中1300万至1600万美元预计为现金支出。预期总成本包括650万美元至750万美元的员工离职成本、350万美元至450万美元的资本支出以及约300万美元固定资产加速折旧和减值的非现金支出。该公司还预计将产生其他过渡成本,包括招聘、搬迁和机器设备搬迁,以及300万至400万美元的设立成本。该计划下的行动预计将在2021年底基本完成。该计划的实际时间、成本和节省可能与公司目前的预期和估计大不相同。
32
GPT与CSZ-IC重组
于2019年,本公司完成了通过剥离辛辛那提次零工业商会业务(“CSZ-IC”)和Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)来消除非核心投资领域的计划。与资产剥离过程直接相关的成本被归类为重组费用。在截至2019年12月31日的一年中,公司确认了30万美元的员工离职成本和100万美元的其他相关成本。
其他重组活动
作为公司不断努力优化其成本结构的一部分,公司已经采取了几项独立的重组行动。截至2020年和2019年12月31日止年度,本公司分别确认员工离职成本540万美元和290万美元,以及其他相关成本分别为20万美元和140万美元。此外,在截至2019年12月31日的年度内,公司确认了40万美元的资产减值损失。这些重组费用主要与重组行动有关,这些重组行动的重点是优化我们的制造和工程足迹以及降低全球管理成本。该公司将继续探索机会,以提高其未来的盈利能力和竞争力。这些行动可能会导致确认额外的重组费用,这些费用可能是实质性的。
有关我们重组活动的信息,请参阅本报告中的合并财务报表附注5“重组”。
资产剥离
CSZ-IC的资产剥离
2019年2月1日,该公司完成了将CSZ-IC和前辛辛那提零度以下总部设施剥离给Weiss Technik North America,Inc.的交易,总现金收益为4750万美元,其中包括250万美元的现金收益托管账户期限最长为一年,作为公司在销售协议项下义务的部分担保。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司清偿其在销售协议项下之剩余债务,而托管金额在扣除销售协议项下之债务结算后净额释放。在截至2019年12月31日的年度内,公司确认了430万美元的销售收益,即在综合损益表中归入资产剥离净亏损。
剥离GPT
在……上面 2019年10月1日,公司象征性地完成了对GPT的剥离。截至2019年12月31日止年度,本公司确认的资产减值及出售亏损总额为2,710万美元,包括持有待售资产减值1,680万美元、与2019年持有待售的股权投资减值有关的减值450万美元及出售亏损580万美元,其中包括与释放先前递延的外币兑换亏损有关的400万美元,以及与累计其他全面亏损中记录的其他全面亏损有关的损失,以及与向买方的一笔被视为无法收回的贷款有关的150万美元。该等减值费用及销售亏损在综合损益表内分类为减值亏损。
收购
收购斯蒂勒电子有限公司(Stihler Electronic GmbH)
2019年4月1日,Gentherm收购了领先的患者和血温管理系统开发商和制造商Stihler,收购价格为1550万美元,扣除收购的现金,其中包括70万美元的或有对价,将在2020年9月完成里程碑时支付,并于2020年第四季度支付。此外,收购协议还包括,如果出售股东在2020年12月之前继续受雇于斯蒂勒,将支付70万美元的或有付款。这项工作已经完成,付款被记录为服务期内按比例计入销售、一般和行政费用的一部分。斯蒂勒公司的经营结果从收购之日起在公司的医疗部门内报告。
可报告的细分市场
该公司有两个可报告的部门用于财务报告:汽车和医疗。
2018年和2019年,我们的工业报告部门代表了我们的患者体温管理系统业务(“医疗”)、GPT(通过2019年10月1日的资产剥离)、CSZ-IC(通过2019年2月1日的资产剥离)和我们高级研发部门的非汽车费用(截至2019年12月31日)的综合结果。运营
33
这些业务和部门的业绩以前作为一个报告部分一起公布,因为它们历史上共同专注于确定基于热管理技术的新市场和产品应用。
2020年,工业报告部门更名为医疗报告部门,以反映患者体温管理业务作为该部门的重点和战略方向。此外,在2020年期间,与医疗部门无关的高级研发成本被转移到汽车部门,因为该组织主要支持在剥离GPT和CSZ-IC之后与汽车相关的研发活动。
有关我们的可报告部门及其对公司报告的产品收入和营业收入的比例贡献的说明,请参阅综合财务报表的附注20。我们的首席运营决策者用来评估经营业绩和分配资源的财务信息是基于这些可报告部门的。
截至2020年12月31日的年度经营业绩与截至2019年12月31日的年度比较
本节讨论我们截至2020年12月31日的年度与2019年相比的综合运营结果。关于我们截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的综合运营结果的详细讨论,可以在我们于2020年2月20日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下找到。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度业务结果(以千计)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
产品收入 |
|
$ |
913,098 |
|
|
$ |
971,684 |
|
|
$ |
(58,586 |
) |
销售成本 |
|
|
644,994 |
|
|
|
683,349 |
|
|
|
38,355 |
|
毛利率 |
|
|
268,104 |
|
|
|
288,335 |
|
|
|
(20,231 |
) |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
|
81,968 |
|
|
|
91,033 |
|
|
|
9,065 |
|
已报销的研发费用 |
|
|
(13,928 |
) |
|
|
(18,557 |
) |
|
|
(4,629 |
) |
净研发费用 |
|
|
68,040 |
|
|
|
72,476 |
|
|
|
4,436 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
105,044 |
|
|
|
118,680 |
|
|
|
13,636 |
|
重组费用 |
|
|
5,803 |
|
|
|
12,919 |
|
|
|
7,116 |
|
总运营费用 |
|
|
178,887 |
|
|
|
204,075 |
|
|
|
25,188 |
|
营业收入 |
|
|
89,217 |
|
|
|
84,260 |
|
|
|
4,957 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(4,559 |
) |
|
|
(4,763 |
) |
|
|
204 |
|
外币(亏损)收益 |
|
|
(5,439 |
) |
|
|
2,326 |
|
|
|
(7,765 |
) |
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
(21,206 |
) |
|
|
21,206 |
|
资产剥离净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(1,587 |
) |
|
|
1,587 |
|
其他收入 |
|
|
2,337 |
|
|
|
121 |
|
|
|
2,216 |
|
所得税前收益 |
|
|
81,556 |
|
|
|
59,151 |
|
|
|
22,405 |
|
所得税费用 |
|
|
21,866 |
|
|
|
10,285 |
|
|
|
(11,581 |
) |
净收入 |
|
$ |
59,690 |
|
|
$ |
48,866 |
|
|
$ |
10,824 |
|
34
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,按产品类别划分的产品收入(以千为单位)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|||
气候控制座椅(CCS) |
|
$ |
342,550 |
|
|
$ |
359,355 |
|
|
|
(4.7 |
)% |
座椅加热器 |
|
|
249,665 |
|
|
|
284,174 |
|
|
|
(12.1 |
)% |
方向盘加热器 |
|
|
76,272 |
|
|
|
65,426 |
|
|
|
16.6 |
% |
汽车电缆 |
|
|
73,997 |
|
|
|
88,031 |
|
|
|
(15.9 |
)% |
电子学 |
|
|
53,238 |
|
|
|
47,542 |
|
|
|
12.0 |
% |
电池性能解决方案(BPS)(a) |
|
|
50,901 |
|
|
|
41,498 |
|
|
|
22.7 |
% |
其他汽车 |
|
|
23,375 |
|
|
|
34,199 |
|
|
|
(31.7 |
)% |
小计汽车细分市场 |
|
|
869,998 |
|
|
|
920,225 |
|
|
|
(5.5 |
)% |
医疗 |
|
|
43,100 |
|
|
|
36,860 |
|
|
|
16.9 |
% |
谷丙转氨酶 |
|
|
— |
|
|
|
11,181 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
CSZ-IC |
|
|
— |
|
|
|
3,418 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
医疗分项小计 |
|
|
43,100 |
|
|
|
51,459 |
|
|
|
(16.2 |
)% |
公司总数 |
|
$ |
913,098 |
|
|
$ |
971,684 |
|
|
|
(6.0 |
)% |
(a) |
电池性能解决方案(BPS)从电池热管理(BTM)更名为电池性能解决方案(BPS),以更好地代表我们在此产品类别中提供的产品。 |
产品收入
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的产品收入摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
由于以下原因造成的差异: |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|
|
汽车音量 |
|
|
外汇 |
|
|
定价/其他 |
|
|
总计 |
|
|||||||
产品收入 |
|
$ |
913,098 |
|
|
$ |
971,684 |
|
|
$ |
(58,586 |
) |
|
|
$ |
(38,219 |
) |
|
$ |
7,130 |
|
|
$ |
(27,497 |
) |
|
$ |
(58,586 |
) |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度产品收入下降了6.0%。产品收入的下降是由于我们汽车部门的销量不佳,但部分被有利的外币影响(主要与欧元、人民币和韩元有关)所抵消。由于上述定价/其他原因,Variance中包含的产品收入减少,主要原因是2019年2月1日剥离CSZ-IC和2019年10月1日剥离GPT,以及客户定价下降,但被2019年4月1日收购Stihler和我们医疗部门产品收入的增加部分抵消。
销售成本
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度销售成本和毛利率摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
由于以下原因造成的差异: |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|
|
汽车音量 |
|
|
可操作的 性能 |
|
|
外汇 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
销售成本 |
|
$ |
644,994 |
|
|
$ |
683,349 |
|
|
$ |
38,355 |
|
|
|
$ |
12,236 |
|
|
$ |
14,711 |
|
|
$ |
860 |
|
|
$ |
10,548 |
|
|
$ |
38,355 |
|
毛利率 |
|
|
268,104 |
|
|
|
288,335 |
|
|
|
(20,231 |
) |
|
|
$ |
(25,983 |
) |
|
$ |
14,711 |
|
|
$ |
7,990 |
|
|
$ |
(16,949 |
) |
|
$ |
(20,231 |
) |
毛利率-产品收入的百分比 |
|
|
29.4 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度销售成本下降了5.6%。销售成本的下降主要归因于我们汽车部门销量的下降、运营业绩的改善以及有利的外汇影响,这主要归因于墨西哥比索和乌克兰格里夫纳。运营业绩的改善主要归因于材料成本的降低、制造生产率的提高、固定成本的节省,以及运费成本的增加部分抵消了这一影响。销售成本下降的原因还包括在差异中的以下项目,原因是上述其他项目:
|
▪ |
减少1020万美元,归因于剥离业务(CSZ-IC和GPT); |
35
|
▪ |
由于各种政府补贴计划,全球减少了270万美元;以及 |
|
▪ |
可归因于Medical的280万美元增长,包括2019年4月1日收购Stihler的影响。 |
净研发费用
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们净研发费用的摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
研发费用 |
|
$ |
81,968 |
|
|
$ |
91,033 |
|
|
$ |
9,065 |
|
已报销的研发费用 |
|
|
(13,928 |
) |
|
|
(18,557 |
) |
|
|
(4,629 |
) |
净研发费用 |
|
$ |
68,040 |
|
|
$ |
72,476 |
|
|
$ |
4,436 |
|
产品收入百分比 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度净研发费用下降了6.1%。研究和开发费用净额减少的主要原因是,由于采取了降低成本的举措,与项目有关的支出减少,但与项目有关的支出报销减少,部分抵消了这一减少额。
销售、一般和行政费用
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度销售费用、一般费用和管理费用的摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
105,044 |
|
|
$ |
118,680 |
|
|
$ |
13,636 |
|
产品收入百分比 |
|
|
11.5 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的销售、一般和行政费用下降了11.5%。销售、一般和行政费用的减少主要是由于剥离业务(CSZ-IC和GPT)的影响,2020年没有CFO过渡成本,以及降低成本举措和差旅费用的影响,但被现金结算股票增值权按市价计算的调整部分抵消。
重组费用
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度重组费用摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
重组费用 |
|
$ |
5,803 |
|
|
$ |
12,919 |
|
|
$ |
7,116 |
|
重组费用主要用于制造足迹合理化重组计划和其他专注于优化我们的制造和工程足迹以及减少全球管理费用的离散重组活动。在截至2020年12月31日的一年中,公司确认了460万美元的员工离职费用、70万美元的加速折旧和资产减值费用以及50万美元的其他相关成本。截至2019年12月31日止年度,本公司确认开支810万美元 对于员工离职成本,250万美元 加速折旧和资产减值费用以及240万美元 其他相关费用。
有关更多信息,请参阅本报告所列合并财务报表附注5“重组”。
36
利息E费用
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的利息支出摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
利息支出,净额 |
|
$ |
(4,559 |
) |
|
$ |
(4,763 |
) |
|
$ |
204 |
|
更多信息见本报告所列合并财务报表附注9“债务”。
外币(亏损)收益
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的外币(亏损)收益摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
外币(亏损)收益 |
|
$ |
(5,439 |
) |
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
(7,765 |
) |
截至2020年12月31日的年度外币亏损包括已实现外币净收益220万美元和未实现外币净亏损760万美元。
截至2019年12月31日的年度外汇收益包括已实现外汇净收益5.6万美元和未实现外汇净收益230万美元。
减值损失
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度减值损失摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
减值损失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(21,206 |
) |
|
$ |
21,206 |
|
截至2019年12月31日的年度减值亏损包括以下内容:
|
▪ |
持有待售资产减值损失1,670万美元;以及 |
|
▪ |
与GPT出售相关的股权投资减值损失450万美元。 |
资产剥离净亏损
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中我们的资产剥离净亏损(以千为单位)的摘要:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
资产剥离净亏损 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,587 |
) |
|
$ |
1,587 |
|
截至2019年12月31日的年度资产剥离净亏损包括以下内容:
|
▪ |
出售CSZ-IC的收益为430万元;以及 |
|
▪ |
GPT销售亏损590万美元,其中包括400万美元与累计其他全面亏损中记录的先前递延外币折算亏损的释放有关。 |
37
其他收入
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中我们的其他收入摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
其他收入 |
|
$ |
2,337 |
|
|
$ |
121 |
|
|
$ |
2,216 |
|
其他收入的增加主要是由于2020年6月出售非核心业务的某些专利所带来的收益。有关更多信息,请参阅本报告所包括的合并财务报表附注7“商誉和其他无形资产”。
所得税费用
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出摘要(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
所得税费用 |
|
$ |
21,866 |
|
|
$ |
10,285 |
|
|
$ |
(11,581 |
) |
所得税支出为2190万美元。 截至2020年12月31日的一年,所得税前收益为8160万美元,实际税率为26.8%。税额包括结算和关闭340万美元多年国际税务审计的影响。经审计影响调整后,实际税率为22.6%。但实际税率与美国联邦法定税率21%不同,主要是由于美国税制改革的国际条款,如全球无形低税收入(GILTI)。
截至2019年12月31日的一年,所得税支出为1030万美元,所得税前收益为5920万美元,实际税率为17.4%。税前收益包括2710万美元的不可抵扣减值损失。经减值损失调整后,2019年的有效税率为11.9%。但有效税率与美国联邦法定税率21%的不同,主要是由于(1)美国税制改革的国际条款,如GILTI和更高的税率司法管辖区,以及(2)某些递延所得税资产的修订估值。
38
流动性与资本资源
现金和现金流
从历史上看,该公司主要通过经营活动的现金流和修订后的信贷协议下的借款,以及在更有限的基础上进行的股权和其他债务融资来满足其流动性需求。在新冠肺炎疫情爆发之前,我们在我们的战略计划中专注于资本分配战略,其中包括有针对性的债务收益杠杆率,并将我们的一部分现金流用于普通股回购。
鉴于新冠肺炎疫情带来的重大经济不确定性和财务影响,本公司采取了重大行动来解决其流动性问题。首先,本公司一直在谨慎地处理日常运营问题,包括降低开支、库存水平和资本支出。*此外,从2020年5月1日起,本公司实施基本工资延期至2020年9月30日,其中高管延期30-40%,其他受薪员工延期20%,以控制开支和节约现金,本公司已终止延期。由于市场和财务状况改善,公司还修订了2020年度股东大会选出的董事的非雇员董事薪酬方案,所有薪酬均以限制性股票支付,为期一年。
此外,在2020年3月,公司根据经修订的信贷协议增加了1.695亿美元的借款,作为增加现金状况和提供额外财务灵活性的保障。所得款项用作营运资金及经修订信贷协议许可的其他一般公司用途。在2020年3月提款后至2020年12月31日,本公司偿还了修订信贷协议下未偿还金额的净额4120万美元。截至2020年12月31日,包括新增净借款在内,根据修订后的信贷协议,未偿还贷款为1.862亿美元。2021年1月,本公司额外偿还了修订信贷协议下未偿还的8000万美元。借款可获得性受公司截至任何会计季度末遵守最低综合利息覆盖率和综合杠杆率的情况等因素的影响。根据为综合杠杆率计算的后续12个月的综合EBITDA,截至2020年12月31日,根据修订后的信贷协议,根据Gentherm目前满足的特定条件,仍有2.888亿美元可用于额外借款。
此外,该公司在2020年第一季度暂停了股票回购计划,以保持流动性。该公司在2020年第一季度早些时候回购了910万美元的股票,在2020年剩余时间内没有根据该计划进行任何回购。但在之前的股票回购计划于2020年12月15日到期后,该计划下仍有7420万美元的可用资金。2020年12月11日,董事会授权2020股票回购计划在之前的计划到期后开始。根据2020年股票回购计划,该公司有权在三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股,截止日期为2023年12月15日。
根据公司目前的运营计划和前述行动,管理层相信,截至2020年12月31日的现金和现金等价物,加上经营活动的现金流,以及我们修订后的信贷协议下的借款,足以满足至少未来12个月的运营和资本支出需求,并偿还债务。然而,随着新冠肺炎疫情对经济和我们运营的影响的发展,我们可能需要获得替代资本来源,我们可能需要通过一种或多种股权或债券发行来为未来的额外流动性需求融资。
全球范围内的持续干扰,包括新冠肺炎大流行引发的新一波大流行爆发,以及贷款机构、我们的客户、消费者和政府当局可能采取的应对行动,可能会对我们未来获得流动性来源的能力产生实质性影响,我们无法保证这些资金完全或以合理的条件可用。此外,新冠肺炎大流行对我们未来财务业绩的不利影响程度,因此我们的现金流将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法预测,包括但不限于大流行的持续时间和蔓延。此外,新冠肺炎大流行对我们未来财务业绩的不利影响程度,因此我们的现金流将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法预测,包括但不限于大流行的持续时间和蔓延遏制病毒或治疗其影响的行动的有效性,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经平息,但由于其全球经济影响,我们可能会在很长一段时间内继续经历对我们的业务、财务业绩、财务状况、现金流、流动性和股票价格的重大不利影响。
39
下表代表我们的现金和现金等价物以及短期投资。,以千为单位:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
52,948 |
|
|
$ |
39,620 |
|
经营活动提供的现金 |
|
|
110,695 |
|
|
|
118,803 |
|
投资活动提供的现金(用于) |
|
|
(18,220 |
) |
|
|
5,840 |
|
融资活动提供(用于)的现金 |
|
|
115,480 |
|
|
|
(108,593 |
) |
外币对现金及现金等价物的影响 |
|
|
7,442 |
|
|
|
(2,722 |
) |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
268,345 |
|
|
$ |
52,948 |
|
经营活动的现金流
我们管理我们的现金、现金等价物和短期投资,为运营需求提供资金,并保持流动性,以利用未来的商业机会。下表比较了2020和2019年期间经营活动赚取的现金流(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
59,690 |
|
|
$ |
48,866 |
|
|
$ |
10,824 |
|
对净收益与经营活动提供的现金进行非现金调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
41,114 |
|
|
|
44,246 |
|
|
|
(3,132 |
) |
递延所得税 |
|
|
849 |
|
|
|
(7,743 |
) |
|
|
8,592 |
|
基于非现金股票的薪酬 |
|
|
8,829 |
|
|
|
6,253 |
|
|
|
2,576 |
|
固定收益养老金计划的变化 |
|
|
(748 |
) |
|
|
(570 |
) |
|
|
(178 |
) |
财产和设备的销售损失 |
|
|
683 |
|
|
|
462 |
|
|
|
221 |
|
经营租赁费用 |
|
|
7,157 |
|
|
|
6,173 |
|
|
|
984 |
|
出售专利的收益 |
|
|
(1,978 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,978 |
) |
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
21,206 |
|
|
|
(21,206 |
) |
资产剥离净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
(1,587 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
1,612 |
|
|
|
(1,612 |
) |
非现金调整后净收益 |
|
|
115,596 |
|
|
|
122,092 |
|
|
|
(6,496 |
) |
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
(46,742 |
) |
|
|
7,154 |
|
|
|
(53,896 |
) |
库存 |
|
|
(814 |
) |
|
|
(3,859 |
) |
|
|
3,045 |
|
其他资产 |
|
|
(18,240 |
) |
|
|
7,996 |
|
|
|
(26,236 |
) |
应付帐款 |
|
|
29,960 |
|
|
|
(10,253 |
) |
|
|
40,213 |
|
其他负债 |
|
|
30,935 |
|
|
|
(4,327 |
) |
|
|
35,262 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
110,695 |
|
|
$ |
118,803 |
|
|
$ |
(8,108 |
) |
周转金
下表以千为单位说明了2020年期间营运资金的变化:
截至2019年12月31日的营运资金 |
|
$ |
217,159 |
|
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
|
|
208,693 |
|
应收账款增加 |
|
|
45,182 |
|
库存增加 |
|
|
946 |
|
应收税金净额减少 |
|
|
(16,786 |
) |
其他资产增加 |
|
|
3,486 |
|
应付帐款增加 |
|
|
(30,912 |
) |
应计费用和其他负债增加 |
|
|
(2,864 |
) |
外币对营运资金的影响 |
|
|
12,718 |
|
截至2020年12月31日的营运资金 |
|
$ |
437,622 |
|
40
下表强调了在截至2020年12月31日的一年中,导致现金增加的重大交易(以千计):
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
110,695 |
|
举债 |
|
|
201,194 |
|
偿还债务 |
|
|
(91,439 |
) |
购置物业和设备 |
|
|
(17,219 |
) |
行使普通股期权所得收益 |
|
|
16,552 |
|
回购普通股支付的现金 |
|
|
(9,092 |
) |
其他项目 |
|
|
4,706 |
|
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
|
$ |
215,397 |
|
投资活动的现金流
2020年用于投资活动的现金为1,820万美元,反映购买财产和设备的金额为1,720万美元,购买无形资产的金额为310万美元,但部分被出售专利和财产和设备所得的210万美元所抵消。
融资活动的现金流
2020年,融资活动提供的现金为1.155亿美元,反映了总计20120万美元的美国循环票据的额外借款,部分被总计9140万美元的美国循环票据本金的支付所抵消。根据修订的信贷协议,所有借款将于2024年6月27日到期。有关更多信息,请参阅本报告中包括的综合财务报表的附注9“债务”。现金还用于回购总计910万美元的普通股和取消总计110万美元的限制性股票奖励,但部分被行使总计1660万美元的普通股期权的收益所抵消。
债务
修订的信贷协议
于2019年6月27日,本公司与贷款人财团及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)。经修订的信贷协议对先前的信贷协议进行了整体修订和重述。根据先前信贷协议,美国循环票据的未偿还本金和利息继续存在,并构成经修订信贷协议项下的债务。
修订后的信贷协议将美国循环票据从3.5亿美元增加到4.75亿美元,并将到期日从2021年3月17日延长至2024年6月27日。经修订信贷协议亦提供1,500万美元可用来签发信用证,最多4,000万美元可供循环额度借款。*任何金额的融资用于信用证或未偿还的循环额度贷款将减少经修订信贷协议下的可用金额。*截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司并无根据经修订信贷协议签发的未偿还信用证。
参与经修订信贷协议的美国借款人及担保人亦订立相关经修订及重述的质押及担保协议。经修订及重述的质押及担保协议向贷款人授予本公司及其指定为借款人的美国附属公司实质上所有动产的抵押权益,以担保其在经修订信贷协议下各自的义务,包括指定附属公司的股份及会员权益(如属某些非美国附属公司,则不得超过66%的股份)。除担保义务外,经修订信贷协议项下的所有义务均由本公司若干附属公司无条件担保。经修订的信贷协议限制了公司可向股东支付的股息金额。
41
经修订的信贷协议载有契诺,其中包括(i)禁止或限制借款人和任何重要附属公司产生额外债务、设立留置权、支付股息、进行某些类型的投资(包括收购)、与附属公司进行某些类型的交易、预付其他债务、出售资产、与其他公司合并或进行正常业务过程以外的某些其他交易的能力;以及(Ii)要求Gentherm保持最低的综合利息覆盖率和综合杠杆率(基于定义的适用的后续12个月期间的综合EBITDA);以及(Ii)要求Gentherm保持最低的综合利息覆盖率和综合杠杆率(基于定义的适用的往后12个月期间的综合EBITDA);以及(Ii)要求Gentherm保持最低的综合利息覆盖率和综合杠杆率(基于定义的适用的后续12个月期间的综合EBITDA修订后的信贷协议还包含惯例违约事件。自.起12月31日于二零二零年,本公司遵守经修订信贷协议的条款。
根据经修订的信贷协议,以美元计价的贷款按基本利率(“基本利率贷款”)或欧洲货币利率(“欧洲货币利率贷款”)加上保证金(“适用利率”)计息。基本利率贷款利率等于联邦基金利率(2020年12月31日为0.09%)加0.50%、美国银行最优惠利率(2020年12月31日为3.25%)或欧洲货币利率加1.00%中的最高利率。以美元计价的欧洲货币利率贷款的利率等于伦敦银行间同业拆借利率(2020年12月31日为0.14%)。所有以美元以外货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。利息至少每季度支付一次。
适用利率根据公司报告的综合杠杆率而有所不同。只要公司不违反经修订的信贷协议的条款和条件,欧洲货币利率贷款的最低和最高适用利率分别为1.25%和2.25%,基准利率贷款的最低和最高适用利率分别为0.25%和1.25%。
2020年3月,该公司根据修订后的信贷协议增加了1.695亿美元的借款,以保障其增加现金状况,并因新冠肺炎疫情而提供额外的财务灵活性。所得款项一直并将继续用作营运资金及经修订信贷协议准许的其他一般公司用途。在2020年3月提款后至2020年12月31日,本公司偿还了修订信贷协议下未偿还金额的净额4120万美元。2021年1月,本公司额外偿还了修订信贷协议下未偿还的8000万美元。截至2020年12月31日,包括2020年新增净借款在内,186.2美元百万在他的领导下是杰出的修改后的信贷协议。借款可获得性除其他事项外,须受本公司遵守截至任何财政季度末的最低综合利息覆盖率和综合杠杆率. 根据综合杠杆率计算的过去12个月的综合EBITDA, $288.8 百万截至2020年12月31日仍可根据修订的信贷协议受Gentherm目前满足的特定条件的约束。
Deg越南贷款
本公司与德国政府所有的开发银行KfW Banking Group的子公司德国投资公司(DEG)也有一笔固定利率贷款。根据与DEG达成的固定利率优先贷款协议,用于为越南生产设施的建设和设立提供资金(“DEG越南贷款”)。DEG越南贷款每半年支付一次本金,从2017年11月开始,到2023年5月结束。根据DEG越南贷款的条款,公司必须保持最低增强股权。根据Gentherm的全资子公司Gentherm越南有限公司的财务报表,截至2020年12月31日,该公司遵守了DEG越南贷款中概述的所有条款。
下表汇总了该公司截至2020年12月31日的债务(千美元)。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
利息 率 |
|
|
校长 天平 |
|
|
利息 率 |
|
|
校长 天平 |
|
||||
修改后的信贷协议: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国循环钞票(美元面值) |
|
|
1.65 |
% |
|
$ |
171,500 |
|
|
|
3.05 |
% |
|
$ |
50,000 |
|
美国循环纸币(欧元面值) |
|
|
1.50 |
% |
|
|
14,684 |
|
|
|
1.25 |
% |
|
|
21,874 |
|
Deg越南贷款 |
|
|
5.21 |
% |
|
|
6,250 |
|
|
|
5.21 |
% |
|
|
8,750 |
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
192,434 |
|
|
|
|
|
|
|
80,624 |
|
当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
(2,500 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,500 |
) |
长期债务,较少的当前到期日 |
|
|
|
|
|
$ |
189,934 |
|
|
|
|
|
|
$ |
78,124 |
|
42
关键会计政策
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及相关披露的金额。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。这些估计和假设包括但不限于:
|
• |
产品收入; |
|
• |
商誉和其他无形资产的减值; |
|
• |
应计保修费用; |
|
• |
所得税; |
|
• |
股票薪酬;以及 |
收入确认
当承诺的货物交付或服务完成时,收入从包含可强制执行的权利和义务的协议中确认。由政府当局评估的税收,如果是在特定创收交易的同时征收的,由本公司从客户那里收取,则不包括在收入中。向客户收取的运费和手续费计入净销售额,而运费和手续费计入销售成本。
汽车收入
这个公司根据长期供应协议(“LTA”)向其客户提供生产部件。LTA的持续时间通常与车辆的生命周期一致,但是,LTA在Gentherm以指定价格从客户收到特定数量部件的采购订单和/或材料发放之前,不会达到履行义务的水平,此时存在可强制执行的合同。当根据合同条款将部件控制权转移到客户手中时确认收入,合同条款通常发生在部件装运或交付到客户所在地时。 收入的衡量标准是我们希望通过转让零件获得的对价金额。
某些LTA规定在车辆的生产寿命内每年降价。协议被确定为向客户提供购买选项折扣的客户,在未签订合同的情况下不会收到的折扣被视为包含实质性权利(例如,给予客户的折扣是通常给予该类别客户的折扣范围的递增)。材料权利代表一种购买选择权,使客户能够在将来以设定的价格购买额外的生产部件,并作为单独的履约义务入账。在这种情况下,LTA下的每一次生产部件转让都需要将购买价格分配给生产部件和购买选项。作为估计期权独立销售价格的实际替代方案,该公司通过参考预计订购的生产部件数量和预计在车辆计划的整个生命周期内收到的对价,将交易价格分配给购买期权。
这个根据LTA观察的生产部件的相对独立销售价格为从当前合同下转让零件预期收到的对价总额中减去差额,并将差额分配给购买选择权。根据长期协议,当客户为转让的生产部件开出的账单金额低于这些生产部件的独立售价时,来自包含物料权的期权的收入将被确认。
医疗收入
我们患者体温管理业务部门的收入来自产品和设备的销售。我们的医疗产品和设备专注于体温和血温的管理。该公司主要通过分销商和集团采购组织协议销售医疗产品和设备。这些协议允许总代理商或团购组织的成员参与者以总代理商或团购组织协商的折扣价进行采购。在会员参与者购买此类协议所涵盖的产品时,会产生返点。在确定合同的交易价格时,根据对经销商的销售水平以及初始销售和返点申请之间的时间间隔,使用期望值和概率加权方法,将返点作为可变考虑因素进行核算。收入在医疗产品或设备转移到客户时确认。
43
商誉减损及其他无限期--活着无形资产
自十二月三十一日起,当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,商誉至少每年进行一次减值测试。在进行年度减值评估测试时,我们首先对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果没有,则不会进行进一步的商誉减值测试。如果报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,或者如果我们选择不对报告单位进行定性评估,我们就会将报告单位的公允价值与相关的账面净值进行比较。如果报告单位的账面净值超过其公允价值,则计量和确认减值损失。
本公司采用损益表方法估计报告单位的公允价值,并采用市场估值方法进一步支持这一分析。损益表方法是基于预计的无债务现金流,该现金流利用考虑现金流的时间和风险的贴现系数折现到现值。我们认为这种方法是适当的,因为它根据报告单位的预期长期经营现金流表现提供了公允价值估计。这种方法还可以减轻行业中出现的周期性趋势的影响。公允价值是使用内部制定的预测以及商业和贴现率假设来估计的。使用的贴现率是我们的估计权益成本和债务成本(“资本成本”)的价值加权平均值,这两个成本都是使用已知和估计的习惯市场指标得出的。如有必要,我们的加权平均资本成本会进行调整,以反映风险因素。其他重要假设包括终端价值增长率、终端价值保证金比率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。虽然所使用的假设以及管理层将这些假设应用于本次分析存在固有的不确定性,但我们相信损益表方法为报告单位的公允价值提供了合理的估计。
截至12月31日,本公司每年进行无限期无形资产减值评估,如果发生事件或情况变化,很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值,则每年在两次评估之间进行评估。
应计保修成本
在销售、工程、质量和法律部门的支持下,公司根据管理层对未来故障率和当前索赔成本经验的估计,对销售的产品产生保修义务。*虽然我们相信我们的保修储备充足,所作的判断是适当的,但此类估计可能与未来实际发生的情况大不相同。管理层每年都会审查保修政策。利用公司可获得的历史信息,包括客户已经提出的索赔,保修应计金额每季度调整一次,以反映管理层对未来索赔的最佳估计。
所得税
我们采用负债法记录所得税费用,该方法规定递延税项资产和负债每年根据适用的制定税率的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额计量。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时,会为递延税项资产拨备估值拨备。如果未来年度应纳税所得额大幅低于当前和预计水平,我们的某些未计入估值免税额的递延税项资产有可能在使用前到期。
我们只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸之后,才会确认税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到这一门槛的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。我们在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚金。
基于股票的薪酬
我们根据授予之日的公允价值,将授予员工股票期权、基于时间的限制性股票单位和限制性股票作为补偿费用,这些费用在授予条件下确认,要么基于服务年限,要么基于特定业绩的表现。
我们还授予限制性股票单位,其计量依据是特定会计年度奖励协议中定义的目标投资资本回报率(ROIC),或特定三年测算期内公司返回目标股东总回报(TSR)的普通股市场价格。在业绩衡量完成后,基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)在三年后就会断崖勒马。根据FASB ASC主题718,在实现相对TSR时授予PSU的条款被认为是一种市场条件,因此该市场条件的影响反映在授予日期这一部分授予的公允价值中。我们聘请了第三方来完成一个“蒙特卡洛模拟”,以说明市场状况。这个模拟考虑了我们公司的初始股价。
44
本公司以普通股、TSR比较组的预期波动率、本公司股价的预期波动率、相关系数、预期无风险回报率以及本公司与比较组的预期股息率为基准,在计入奖励时确认按此估值方法计算的单一授出日公允价值,而不考虑相对TSR特征的实际未来结果。其他PSU和RSU的公允价值按授予日我们普通股在纳斯达克的收盘价乘以受奖励的股票数量计算。ROIC被视为绩效条件,ROIC PSU的授予日期公允价值符合管理层对截至授予日期绩效条件可能结果的预期。
股票增值权(“SARS”)也是我们管理激励计划下授予的一种奖励类型,由于它们是以现金结算的,因此使用负债法进行核算,这需要根据Gentherm普通股的当前交易价格按市值进行调整,才能在损益表中确认。
近期会计公告
有关本公司尚未被要求实施的可能适用于本公司业务的最新会计准则以及截至2020年12月31日止年度已采用的重要会计准则的完整说明,请参阅本报告所包括的综合财务报表附注3,“新会计公告”。
表外安排
截至2020年12月31日,我们没有任何表外安排,管理层认为这些安排可能会对我们当前或未来的财务状况或运营结果产生重大影响。
通货膨胀的影响
汽车零部件供应行业在原材料和劳动力方面受到通胀压力,这在历史上给整个供应链带来了运营和财务负担。因此,该公司继续与其客户和供应商一起采取行动,以减轻未来这些通胀压力的影响。缓解与客户的通胀压力的行动包括在替代产品设计和材料规格方面的合作,对特定材料的合同价格上涨条款,以及谈判的客户恢复。缓解与供应商的通胀压力的行动包括汇总采购需求以实现最佳批量效益,谈判降低成本,以及确定更具成本竞争力的供应商。虽然这些行动旨在抵销通胀压力的影响,但该公司不能保证会成功地完全抵销因通胀压力而增加的成本。.
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年12月31日,我们因财务合同和承诺而预期的现金流出情况。*我们没有包括我们在制造业务中使用的经常性采购材料的信息。*这些金额总体上每年都是一致的,密切反映了我们的生产水平,并且不是长期的:
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
合同义务(千) |
|
总计 |
|
|
2021 |
|
|
2022 & 2023 |
|
|
2024 & 2025 |
|
|
此后 |
|
|||||
长期债务义务(1) |
|
$ |
192,434 |
|
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
3,750 |
|
|
$ |
186,184 |
|
|
$ |
— |
|
经营租赁义务 |
|
$ |
35,303 |
|
|
$ |
7,316 |
|
|
$ |
10,049 |
|
|
$ |
7,477 |
|
|
$ |
10,461 |
|
购买承诺 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
230,237 |
|
|
$ |
12,316 |
|
|
$ |
13,799 |
|
|
$ |
193,661 |
|
|
$ |
10,461 |
|
|
(1) |
长期债务不包括应付利息金额。 |
本公司并无任何尚未履行的资本租赁协议。
45
ITEM:7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的债务义务和外币合同有关。我们过去和将来都会把我们的投资放在银行存单、美国政府的债务工具以及高质量的公司发行人身上。
我们面临着外币汇率变化、短期利率和某些物质商品价格波动带来的市场风险。利率变化的市场风险主要与我们根据修订后的信贷协议承担的债务有关。外汇兑换风险可归因于向外国客户销售和从外国供应商购买不以当地功能货币计价的产品、外国工厂运营、公司间债务和公司间投资,包括对欧元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元和越南盾的风险敞口。
该公司定期签订衍生品合同,目的是通过用用来对冲风险的金融工具的损益来抵消基础风险的损益,从而管理因这些风险而产生的财务和运营风险。我们对冲外汇风险敞口的最长期限是一年。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别有名义价值1330万美元和1440万美元的外币衍生品合约未偿还。截至2020年12月31日和2019年12月31日,假设报价货币汇率出现10%的不利变化,这类金融工具的公允价值潜在损失将分别约为130万美元和140万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,假设报价货币汇率变化10%,公允价值的潜在收益分别约为160万美元和170万美元。利率变动10%对公允价值的影响与由于套期保值的存在而导致的公允价值净值变动10%的影响不同。该模型假设货币汇率发生平行变动;然而,货币汇率很少朝同一方向变动。货币汇率同步变动的假设可能夸大了货币汇率变动对以美元以外货币计价的资产和负债的影响。
我们不会为投机或交易目的而订立衍生金融工具。我们的套期保值关系在套期保值开始时已正式记录在案,套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中未来现金流的变化,无论是在套期保值开始时,还是在指定用于对冲会计处理的持续基础上都是如此。对于可归类为现金流量对冲的衍生产品合约,衍生产品公允价值变动的有效部分计入综合资产负债表中累计的其他全面亏损。当标的对冲交易实现时,计入累计其他全面亏损的损益计入综合收益表的收益中,与套期保值项目的损益计入套期风险的损益。*我们将外币套期保值工具的无效部分计入综合资产负债表中的外币损益。*如果有外币套期保值工具的无效部分,我们将外币损益计入综合资产负债表的收益中。*如果有,我们将外币套期保值工具的无效部分计入综合资产负债表中的外币损益虽然我们不断监控对冲计划、衍生品头寸和对冲策略,但出于会计目的,外币远期外汇协议并不总是被指定为对冲工具。
该公司采用收益法评估衍生工具的价值,通过分析报价的市场价格来计算远期价值,然后在工具的整个期限内使用通常报价的基准利率将这些远期价值折现至现值。
以下是截至2020年12月31日我们综合资产负债表中衍生工具公允价值的相关信息(单位:千):
|
|
|
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
树篱 名称 |
|
公允价值 等级 |
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
净资产/ (负债) |
|
|||
外币衍生品 |
|
现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
1,513 |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,513 |
|
以下是截至2019年12月31日我们综合资产负债表中衍生工具公允价值的相关信息(单位:千):
|
|
|
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
树篱 名称 |
|
公允价值 等级 |
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
净资产/ (负债) |
|
|||
外币衍生品 |
|
现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
1,242 |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,242 |
|
46
有关衍生工具对我们的综合收益表和全面收益表的影响的信息如下(以千计):
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
位置 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
外币衍生品 |
|
销售成本 |
|
$ |
(1,629 |
) |
|
$ |
1,976 |
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
272 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
外币损失 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(46 |
) |
外币衍生品总额 |
|
|
|
$ |
(1,475 |
) |
|
$ |
3,081 |
|
利率敏感度
该表列出了该公司每项债务的本金现金流和按预期到期日计算的相关加权平均利率。这些信息以等值美元表示,这是该公司的报告货币。这些工具的实际现金流以美元(美元)或欧洲欧元(欧元)计价,如括号中所示。
|
|
预期到期日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
总计 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
浮动利率(欧元,欧元) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,684 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,684 |
|
|
$ |
14,684 |
|
截至2020年12月31日的浮动利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
|
|
可变汇率(美元) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
171,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
171,500 |
|
|
$ |
171,500 |
|
截至2020年12月31日的浮动利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.65 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.65 |
% |
|
|
|
|
固定汇率(美元) |
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,250 |
|
|
$ |
6,360 |
|
固定利率 |
|
|
5.21 |
% |
|
|
5.21 |
% |
|
|
5.21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.21 |
% |
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们固定利率债务的公允价值分别为640万美元和880万美元。我们的可变利率债务在2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值分别为1.862亿美元和7190万美元。假设利率变化(增加或减少)100个基点,将导致截至2020年12月31日我们的固定利率债务的公允价值估计变化约10万美元。假设我们的可变利率债务利率变化100个基点,每年将改变大约90万美元的利息支出。
汇率敏感度
下表提供了本公司对外币汇率变动敏感的外币远期汇率协议的相关信息。此外,该表按预期(合同)到期日列出了每类外币远期汇率协议的名义金额和加权平均汇率。这些名义金额通常用于计算合同项下要交换的合同付款。
|
|
预期到期日或交易日期 |
|
|
|
|||||||||
预期交易及相关衍生工具 |
|
2021 |
|
|
总计 |
|
|
公允价值 |
|
|
|
|||
美元功能货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
远期外汇协议: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收到$MXN/支付$USD) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同总金额 |
|
$ |
13,299 |
|
|
$ |
13,299 |
|
|
$ |
1,513 |
|
|
|
平均合同率 |
|
|
22.56 |
|
|
|
22.56 |
|
|
|
|
|
|
|
47
ITem是8岁。 |
财务报表和补充数据 |
本报告要求提交的经审计的合并财务报表和相关财务信息在本报告的第F-1页有索引,并以引用方式并入本文。
ITem:9岁。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
ITEM 9A。 |
控制和程序 |
对披露控制和程序的评价
公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对截至2020年12月31日的公司披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义,披露控制和程序是旨在提供合理保证的控制和程序,以确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关披露要求的决定。根据这项评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序截至2020年12月31日是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。在首席执行官和首席财务官的监督下,管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的框架,对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
本公司独立注册会计师事务所关于本公司财务报告内部控制有效性的证明报告载于“独立注册会计师事务所报告”标题下的第15项“证物和财务报表附表”。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,公司财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论其设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源约束,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生,或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
ITEM-9B。 |
其他信息 |
没有。
48
第三部分
第(10)项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
本项目所需资料载于本公司就2021年股东周年大会提交的委托书(“委托书”)以下标题下,所有委托书均以参考方式并入本文:“建议1号-董事选举”,“董事会事项-董事会”,“董事会事项-董事会常务委员会的重大更新”,“董事会事项-公司治理”,以及“执行官员”,以及“董事会事务-董事会常务委员会的重大更新”、“董事会事务-公司治理”、“董事会事务-公司治理”、“董事会事务--董事会”、“董事会事务--董事会”、“董事会事务--董事会”、“董事会事务--董事会”、“董事会事务--董事会”、《补充信息-拖欠第16(A)条报告》和《补充信息--提交2022年年会股东提案和提名的要求》。
第11项。 |
高管薪酬。 |
本项目所要求的信息在我们的委托书中的以下标题下列出,所有这些标题都以引用的方式并入本文:“薪酬讨论和分析”、“指定的高管薪酬表”、“董事会事项--董事薪酬”和“薪酬委员会报告”。
第12项。 |
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。 |
这项要求的信息在我们的委托书中的以下标题下陈述,所有这些标题都以引用的方式并入本文中:“附加信息-股权补偿计划”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”(Second Information-Equity Compensation Plans)和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性。 |
本项目所要求的信息在我们的委托书中的以下标题下陈述,所有这些标题都以引用的方式并入本文:“关联人交易”和“建议1--主要由独立董事组成的董事会”。
第14项。 |
主要会计费用和服务。 |
本项目所要求的信息在我们的委托书中的以下标题下列出,所有这些标题都以引用的方式并入本文:“审计委员会事项”。
49
第四部分
ITem:15岁。 |
展品和财务报表明细表 |
以下文件作为本报告的一部分归档:
|
1. |
财务报表。 |
本年度报告第(15)项包括以下公司财务报表和独立会计师报告:
|
|
页面 |
|
报告三家独立注册会计师事务所的报告 |
|
F– |
2 |
合并资产负债表 |
|
F– |
6 |
合并损益表 |
|
F– |
7 |
综合全面收益表 |
|
F– |
8 |
股东权益发生重大变化的合并财务报表 |
|
F– |
9 |
合并现金流量表 |
|
F– |
10 |
合并财务报表附注 |
|
F– |
11 |
|
2. |
财务报表明细表。 |
以下是财务报表的明细表:
附表二--估值和合格账户。
50
|
3. |
展品。 |
本报告的证据如下:
|
|
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||
展品 |
|
展品说明 |
|
兹存档/提供 |
|
形式 |
|
期间结束 |
|
展品/附录编号 |
|
申报日期 |
3.1 |
|
Gentherm Inc.公司章程的第二次修订和重新修订 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
3.2 |
|
3/5/18 |
3.2 |
|
修订和重新制定Gentherm公司章程 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
3.1 |
|
5/26/16 |
4 |
|
证券说明 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/19 |
|
4 |
|
2/20/20 |
10.1.1** |
|
非雇员董事薪酬摘要 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/18 |
|
10.1 |
|
2/26/19 |
10.1.2** |
|
非雇员董事薪酬汇总表第1号修正案 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/2020 |
|
10.8 |
|
8/4/2020 |
10.2** |
|
修正和重新制定Gentherm Inc.2019年高级绩效奖金计划 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/18 |
|
10.2 |
|
2/26/19 |
10.3** |
|
Gentherm Inc.2020年下半年高级绩效奖金计划 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
10/6/20 |
10.4.1* |
|
2006年股权激励计划 |
|
|
|
附表14A |
|
|
|
A |
|
4/24/06 |
10.4.2** |
|
2006年股权激励计划第一修正案 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/06 |
|
10.3.2 |
|
2/20/07 |
10.4.3** |
|
2006年股权激励计划第二修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
3/20/07 |
10.4.4** |
|
2006年股权激励计划第三次修订 |
|
|
|
附表14A |
|
|
|
B |
|
4/20/09 |
10.4.5** |
|
2006年股权激励计划第四修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.8 |
|
3/31/11 |
10.4.6** |
|
2006年股权激励计划第五修正案 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/11 |
|
10.3.6 |
|
3/15/12 |
10.4.7** |
|
2006年股权激励计划第六修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
5/20/13 |
10.5.1** |
|
2011年股权激励计划 |
|
|
|
附表14A |
|
|
|
A |
|
5/20/11 |
10.5.2** |
|
2011年股权激励计划第一修正案 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/11 |
|
10.3.8 |
|
3/15/12 |
10.5.3** |
|
2011年股权激励计划第二修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
5/11/12 |
10.5.4** |
|
2011年股权激励计划第三修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
5/20/13 |
10.6.1** |
|
2013股权激励计划 |
|
|
|
附表14A |
|
|
|
A |
|
4/22/13 |
10.6.2** |
|
Gentherm Inc.2013年股权激励计划修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
5/19/17 |
10.6.3** |
|
Gentherm Inc.2013年股权激励计划第二修正案,自2020年5月21日起生效 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
5/26/20 |
10.6.4** |
|
2013年度股权激励计划股票期权奖励协议格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/27/13 |
10.6.5** |
|
2013年股权激励计划下股票增值权奖励协议格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/27/13 |
10.6.6** |
|
2013年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
6/27/13 |
10.6.7** |
|
2013年度股权激励计划限制性股票奖励协议(保留奖励)格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
10/4/17 |
10.6.8** |
|
2013年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式(绩效为基础) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/13/18 |
10.6.9** |
|
2013股权激励计划限制性股票奖励协议表格(按时间计算) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/13/18 |
51
|
|
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||
展品 |
|
展品说明 |
|
兹存档/提供 |
|
形式 |
|
期间结束 |
|
展品/附录编号 |
|
申报日期 |
10.6.10** |
|
2013股权激励计划下限制性股票单位奖励协议(基于业绩)的格式-反之亦然 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
12/12/18 |
10.6.11** |
|
2013股权激励计划限制性股票奖励协议表格(基于时间)-反之亦然 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
12/12/18 |
10.6.12** |
|
2013股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议(基于业绩)形式(自2020年授予起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
3/31/2020 |
|
10.1 |
|
5/7/2020 |
10.6.13** |
|
2013股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(按时间计算)(自2020年授予之日起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
3/31/2020 |
|
10.2 |
|
5/7/2020 |
10.6.14** |
|
Gentherm Inc.2013股权激励计划下限制性股票奖励协议(董事)的格式 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/2020 |
|
10.7 |
|
8/4/2020 |
10.7.1 |
|
修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年6月27日,由Gentherm Inc.、Gentherm(Texas),Inc.、Gentherm License、Limited Partnership、Gentherm Medical,LLC、Gentherm GmbH、Gentherm Enterprise GmbH、Gentherm License GmbH、Gentherm Global Power Technologies Inc.和Gentherm Canada ULC(贷款方Gentherm Inc.、Gentherm Global Power Technologies Inc.和Gentherm Canada ULC)以及北卡罗来纳州美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和L/A |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/28/19 |
10.7.2 |
|
修订和重新签署的质押和安全协议,日期为2019年6月27日,由Gentherm Inc.、Gentherm License,Limited Partnership、Gentherm(Texas),Inc.、Gentherm Medical,LLC、Gentherm Properties I,LLC、Gentherm Properties II,LLC和美国银行(Bank of America,N.A.)签署。 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/28/19 |
10.7.3 |
|
修订和重新签署的信贷协议第一修正案,日期为2019年10月7日,自2019年10月1日起生效,由Gentherm Inc.、Gentherm License、Limited Partnership、Gentherm(Texas),Inc.、Gentherm Medical,LLC、Gentherm Properties I,LLC、Gentherm Properties II,LLC和美国银行(Bank of America,N.A.)共同签署。 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/19 |
|
10.6.3 |
|
2/20/20 |
10.8.1** |
|
Gentherm Inc.与Phillip Eyler之间的雇佣合同,日期为2017年9月18日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
10/3/17 |
10.8.2** |
|
Gentherm Inc.与Phillip Eyler之间的雇佣条款修正案,日期为2018年12月7日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
12/7/18 |
10.8.3** |
|
Gentherm Inc.与Phillip Eyler之间的第二次雇佣条款修正案,日期为2020年4月21日 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/2020 |
|
10.4 |
|
8/4/2020 |
10.9.1** |
|
Gentherm Inc.与Matteo Anversa之间的邀请函,日期为2018年10月22日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
12/12/18 |
10.9.2** |
|
Gentherm Inc.与Matteo Anversa之间日期为2020年4月21日的要约信函协议的第一修正案 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/2020 |
|
10.5 |
|
8/4/2020 |
10.10** |
|
Gentherm GmbH与Thomas Stocker之间的雇佣合同,2019年9月1日生效 |
|
|
|
10-Q |
|
9/30/19 |
|
10.1 |
|
10/29/19 |
10.11** |
|
Gentherm Inc.与许辉(海伦)的聘书,2019年11月4日生效 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/19 |
|
10.11 |
|
2/20/20 |
10.12** |
|
Gentherm Inc.与宜景布伦塔诺的邀请函,2018年2月23日生效 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/19 |
|
10.12 |
|
2/20/20 |
52
|
|
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||
展品 |
|
展品说明 |
|
兹存档/提供 |
|
形式 |
|
期间结束 |
|
展品/附录编号 |
|
申报日期 |
10.13** |
|
Gentherm Inc.和Barb Runyon之间2018年6月18日的邀请函 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/2020 |
|
10.1 |
|
8/4/2020 |
10.14.1** |
|
Gentherm Inc.与Paul Giberson于2019年6月6日签署的高管搬迁和聘用协议 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/2020 |
|
10.2 |
|
8/4/2020 |
10.14.2** |
|
Gentherm Inc.与Paul Giberson于2020年4月21日签署的高管搬迁和就业协议第一修正案 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/2020 |
|
10.3 |
|
8/4/2020 |
10.15.1** |
|
修订并重新启动Gentherm Inc.延期补偿计划,日期为2019年5月20日(自2019年1月1日起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/19 |
|
10.4 |
|
7/26/19 |
10.15.2** |
|
Gentherm Inc.与Phillip Eyler之间的递延补偿协议,日期为2018年12月31日. |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
1/4/19 |
16.1 |
|
均富律师事务所来函 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
16 |
|
1/31/20 |
16.2 |
|
均富律师事务所来函 |
|
|
|
8-K/A |
|
|
|
16 |
|
2/26/20 |
21 |
|
公司子公司名单(直接和间接) |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
安永律师事务所同意 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
23.2 |
|
同意均富律师事务所 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
24 |
|
授权书 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
第302节认证-CEO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
第302节认证-CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
第906条认证-CEO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
第906节认证-CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互日期文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
Gentherm Inc.同意应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表或展品。 |
** |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
ITem 16岁。 |
表格10-K摘要 |
没有。
53
财务报表索引
|
|
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
|
F– |
2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
|
F– |
6 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合收益表 |
|
F– |
7 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面收益表 |
|
F– |
8 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的股东权益指数变动的综合报表 |
|
F– |
9 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
|
F– |
10 |
合并财务报表附注 |
|
F– |
11 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Gentherm股份有限公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已审计了所附Gentherm Inc.(本公司)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表以及相关附注和财务报表明细表,列于索引第15项(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的一年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2021年3月1日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下所传达的关键审计事项是因本期审计而产生的事项整合的FI(1)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断,这些财务报表或财务报表已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
|
商誉评估-医疗 |
对该事项的描述 |
截至2020年12月31日,公司与医疗报告部门(部门)相关的商誉为2850万美元。正如综合财务报表附注2所述,自12月31日起,商誉至少每年进行一次减值测试。无论何时发生的事件或情况的变化表明,报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。 审计管理层对医疗报告单位的年度商誉减值评估是复杂和高度判断的,因为确定报告单位的公允价值需要进行重大估计。特别是,用于医疗报告单位估值的公允价值估计对重大假设很敏感,例如贴现率、收入增长率(包括终端增长率和营业利润率)的变化,这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
我们是如何在审计中解决这一问题的 |
我们对本公司的年度商誉评估和年度预测过程进行了了解,评估了设计,并测试了控制的操作有效性。在年度预测过程中,本公司制定了分析中使用的重大假设。这包括对管理层审查估值模型和上文讨论的公允价值计量中使用的重大假设的控制。 为了测试公司医疗报告部门的估计公允价值,我们执行了审计程序,其中包括评估使用的方法和直接测试公司在分析中使用的重大假设和基础数据,包括评估这些基础数据的完整性和准确性。吾等聘请内部估值专家协助评估对报告单位的公允价值估计最重要的假设及其他相关资料,例如评估所应用的公允价值方法及评估管理层选择的折现率的合理性。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势、历史业绩、指导同行业的上市公司和战略计划进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致的报告单位公允价值的变化。此外,我们评估了合并财务报表中披露的适当性。 |
F-2
/s/安永律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
密歇根州底特律
2021年3月1日
F-3
独立注册会计师事务所报告
致Gentherm股份有限公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Gentherm Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,Gentherm Inc.(本公司)截至2020年12月31日在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表,以及相关的附注和财务报表明细表列在索引第15项中我们2021年3月1日的报道对此发表了毫无保留的意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
密歇根州底特律
2021年3月1日
F-4
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Gentherm公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Gentherm Inc.(一家密歇根公司)及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,以及列于第15项下的相关附注和财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营业绩和现金流,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
我们在2007年至2020年期间担任本公司的审计师。
密歇根州索斯菲尔德
2020年2月20日(除附注2题为上期财务报表修订部分、附注18和附注20,日期为2021年3月1日)
F-5
Gentherm公司
综合资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务,较少的当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金福利义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6
Gentherm公司
合并损益表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
产品收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已报销的研发费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产剥离净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均股数-基本股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股数-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
Gentherm公司
综合全面收益表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ASU 2018-02年度会计变更的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
养老金福利义务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币衍生证券未实现收益,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品衍生证券未实现亏损,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-8
Gentherm公司
合并股东权益变动表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
||||||
2017年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
采用ASU 2014-09会计变更的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2016-16年度采用ASU后会计变更的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因采用ASU 2018-02而导致的会计变更的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
采用ASU 2016-02会计变更的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票薪酬,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-9
Gentherm公司
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基于非现金股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定收益养老金计划的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
财产和设备的销售损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
出售专利的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产剥离净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
资产负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产的收购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售专利、财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剥离业务所得收益,净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
收购子公司,扣除收购现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
举债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回购普通股支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使普通股期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为取消限制性股票支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购置款或有对价付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
为融资成本支付的现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币效应 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴税现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-10
Gentherm公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注1-概述
Gentherm公司是一家面向广泛的供暖、制冷和温度控制应用的创新热管理技术的全球开发商和营销商。除文意另有所指外,此处使用的术语“Gentherm”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Gentherm公司及其合并子公司。我们的产品为汽车乘客气候舒适性和便利性、电池热管理和电池连接系统以及医疗保健行业内的患者温度管理提供解决方案。我们的汽车产品几乎可以在北美和欧洲的所有主要汽车制造商以及亚洲的几家主要汽车制造商的车辆上找到。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致,以提供当地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和产品,预计这些新技术和产品将有助于改进现有产品,并为现有和新市场创造新的产品应用。
2019年2月1日,本公司完成剥离其环境试验设备业务辛辛那提次零工业商会业务(“CSZ-IC”);2019年10月1日,本公司完成对其远程发电系统业务Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)的剥离。本公司的合并财务报表包括CSZ-IC和GPT截至各自剥离日期的结果。CSZ-IC和GPT不属于停产分类。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情严重扰乱了包括汽车市场在内的全球经济活动。新冠肺炎疫情在2019年12月左右首次在中国发现。随着疫情的影响迅速蔓延到中国及其周边地区,并在2020年对整个全球经济和汽车市场造成了重大而不利的影响。在2020年第一季度,由于疫情的影响,北美和欧洲的客户工厂从3月下半月开始关闭。但这导致了暂时的到2020年3月底,我们在北美和欧洲的几家制造设施部分关闭。我们在亚洲的客户工厂和制造设施在2月份关闭了几周,并在3月份减少了产量,到第一季度末恢复了接近满负荷的生产,这一情况持续了整个第二季度。然而,在2020年第二季度,由于疫情的影响,我们在北美和欧洲的制造设施一直关闭到5月份的最后一周,北美的生产逐渐恢复到接近满负荷的水平,并恢复到大约
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。2020年,工业报告部门更名为医疗报告部门,以反映患者体温管理业务作为该部门的重点和战略方向,高级研发组织转移到汽车部门。详情见下文本脚注中的“分类报告”和附注20“分类报告”。
上期财务报表的修订
在2020年第四季度,管理层确定某些递延税项资产在ASC主题740(所得税)下没有正确评估可变现能力,这导致了一个无形的错误,影响了之前发布的截至2019年12月31日的年度财务报表。根据ASC 250:会计变更和错误纠正(ASC
F-11
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
250”), w我们有通过修改历史记录更正了错误截至2019年12月31日的年度综合财务报表及相关披露.
管理层根据ASC 250拨备、员工会计公告第99号:重要性和员工会计公告第108号评估了调整对公司财务报表的影响,在量化本年度财务报表中的错报时考虑了上一年度错报的影响,并得出结论,所做的调整对之前发布的截至2019年12月31日的年度财务报表无关紧要。
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
据报道, |
|
|
调整,调整 |
|
|
经修订的 |
|
|||
损益表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
据报道, |
|
|
调整,调整 |
|
|
经修订的 |
|
|||
资产负债表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产-长期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
累计收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合并原则
综合财务报表包括本公司、其全资子公司以及本公司拥有控股财务权益的实体的账目。对Gentherm不拥有控制权但确实有能力对运营和财务政策施加重大影响的附属公司的投资按照权益法入账。当Gentherm没有能力施加重大影响时(通常当所有权利益小于
预算的使用
在编制这些财务报表时,管理层被要求做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。这些估计和假设是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对行业趋势的评估、我们的客户和供应商提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。这些估计和假设受到固有程度的不确定性的影响。我们目前并不知悉有任何事件或情况需要我们更新该等估计及假设或修订我们资产或负债的账面价值。然而,随着新事件的发生和获得更多信息,我们的估计可能会改变。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同,任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
F-12
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
细分市场报告
本公司拥有
2018年和2019年,我们的工业报告部门代表了我们的患者温度管理系统业务(“医疗”)、远程发电系统业务、Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)(通过2019年10月1日剥离)、环境测试设备业务、辛辛那提零度工业商会业务(“CSZ-IC”)(通过2019年2月1日剥离)和我们的高级研发部门的合并结果。这些业务和部门的经营业绩以前作为一个报告部分一起公布,因为它们历史上共同专注于识别基于热管理技术的新市场和产品应用。
2020年,工业报告部门更名为医疗报告部门,以反映患者体温管理业务作为该部门的重点和战略方向。此外,在2020年期间,与医疗部门无关的高级研发成本被转移到汽车部门,因为该组织主要支持在剥离GPT和CSZ-IC之后与汽车相关的研发活动。
收入确认
当承诺的货物交付或服务完成时,收入从包含可强制执行的权利和义务的协议中确认。本公司从客户那里收取的、由政府当局评估的、在特定创收交易的同时征收的税款,不包括在产品收入中。向客户收取的运费和手续费包括在产品收入中,而运费和手续费包括在销售成本中。
汽车收入
这个公司根据长期供应协议(“LTA”)向其客户提供生产部件。LTA的持续时间通常与车辆的生命周期一致;但是,LTA在Gentherm以指定价格从客户收到特定数量生产部件的采购订单和/或材料发放之前,不会达到履行义务的水平,此时即存在可强制执行的合同。在这一点上,LTA的持续时间与车辆的生命周期一致;但是,直到Gentherm以指定价格收到客户针对特定数量生产部件的采购订单和/或材料发放时,LTA才能达到履行义务的水平。当根据合同条款将生产部件的控制权转移到客户手中时确认收入,合同条款通常发生在部件装运或交付到客户所在地时。 收入的衡量标准是我们预计转让生产部件将获得的对价金额。
某些LTA规定在车辆的生产寿命内每年降价。协议被确定为向客户提供购买选项折扣的客户,在未签订合同的情况下不会收到的折扣被视为包含实质性权利(例如,给予客户的折扣是通常给予该类别客户的折扣范围的递增)。材料权利代表一种购买选择权,使客户能够在将来以设定的价格购买额外的生产部件,并作为单独的履约义务入账。在这种情况下,LTA下的每一次生产部件转让都需要将购买价格分配给生产部件和购买选项。作为估计期权独立销售价格的实际替代方案,该公司通过参考预计订购的生产部件数量和预计在车辆计划的整个生命周期内收到的对价,将交易价格分配给购买期权。
这个根据LTA观察的生产部件的相对独立销售价格为从当前合同下转让零件预期收到的对价总额中减去差额,并将差额分配给购买选择权。根据长期协议,当客户为转让的生产部件开出的账单金额低于这些生产部件的独立售价时,来自包含物料权的期权的收入将被确认。
F-13
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
医疗收入
我们患者体温管理业务部门的收入来自产品和设备的销售。我们的医疗产品和设备专注于体温和血温的管理。该公司主要通过分销商和集团采购组织协议销售医疗产品和设备。这些协议允许总代理商或团购组织的成员参与者以总代理商或团购组织协商的折扣价进行采购。在会员参与者购买此类协议所涵盖的产品时,会产生返点。在确定合同的交易价格时,根据对经销商的销售水平以及初始销售和返点申请之间的时间间隔,使用期望值和概率加权方法,将返点作为可变考虑因素进行核算。收入在医疗产品或设备转移到客户时确认。
GPT和CSZ-IC收入
我们剥离的业务GPT和CSZ-IC的收入来自产品和服务的销售。GPT和CSZ-IC客户通常签订购买产品和服务的多元协议。例如,安装服务是单独和不同的履行义务,通常包括在购买定制环境试验室的合同中。根据申请的不同,向客户营业地交付环境试验室或远程发电系统的时间可能从合同开始之日起2周至9个月不等。虽然安装服务依赖于客户的规格和时间,但很少在交付后超过两个月仍未完成。
分配给环境测试室或远程电力系统的收入是基于产品本身的独立售价。判断是用来确定在计算独立销售价格时利用提前工资折扣和其他抵免的程度,并且仅在可能不会出现任何增量收入的重大逆转的情况下才包括在内。收入在商会或电力系统发货给客户时确认。对于还包括安装承诺的合同,分配给安装的交易总价部分在安装完成时确认为收入。
GPT和CSZ-IC经常要求为向客户提供环境试验室或远程电力系统的合同支付里程碑式的款项。里程碑付款不向公司提供迄今完成的工作的付款权利,也不代表履约义务的履行。里程碑付款被推迟,并在未赚取的收入中报告,直到施工完成,该装置已交付或安装。如果环境试验室合同包括提供安装服务的单独承诺,则从客户收到的任何与安装相关的付款都将推迟到安装完成的时间点。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
如果与客户签订合同的增量成本预期将在超过一段时间内实现,我们将确认这些成本带来的资产
现金和现金等价物及限制性现金
本公司认为所有购买的原始到期日以下的高流动性投资
F-14
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
关于金融工具公允价值的披露
包括现金及现金等价物、短期投资及应收账款在内的金融工具的账面价值接近公允价值,原因是该等工具的到期日较短。公司的美国循环票据的账面价值接近其公允价值,因为贷款余额收取的利息是可变的。有关用于评估金融资产和负债(包括我们的固定利率债务工具)公允价值的技术信息,请参阅附注14。
信用风险集中
使公司面临集中信用风险的金融资产主要包括现金等价物、短期投资和应收账款。现金等价物主要由主要金融服务公司管理的货币市场基金组成。这些现金等价物的信用风险被认为是低的。该公司不需要客户提供抵押品。截至2020年12月31日,李尔和阿赛尔都单独代表
应收帐款
应收账款按开票金额减去预计不会收回的坏账准备,不计息。本公司根据行业和地区经济数据的历史冲销经验、当前对未来信贷损失的预期以及历史上的现金贴现来确定拨备。本公司的应收账款不断评估是否可收回,并根据未偿还应收账款的年限、历史付款经验和客户信誉记录任何备抵。当应收账款无法收回时,我们将其注销。坏账拨备是$。
库存
本公司存货以成本或可变现净值中较低者计量,成本按先进先出原则确定。原材料、消耗品和商品按采购成本计量,未完成和产成品按生产成本计量,采用加权平均法。如果报告日的预期可变现净值低于成本,则记录减记,以将库存调整为可变现净值。我们根据对未来销售的估计和库存项目的能力重新用于不同的用途,确认陈旧和移动缓慢的库存的储备。在估计库存储备时,我们根据当前的计划需求、未承诺的未来预测和历史使用情况来考虑手头的月供应量。
财产和设备
财产和设备,包括增建和改进,按成本减去累计折旧入账。一般维修和保养费用在发生时记入费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从账户中扣除。退休和处置的收益或损失记为营业收入或费用。
F-15
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
资产类别 |
|
使用寿命 |
建筑物及改善工程 |
|
|
厂房和设备 |
|
|
生产工具 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
资讯科技 |
|
|
公司确认折旧费用为#美元。
工装
该公司产生与制造销售给其客户的产品所使用的工装有关的费用。在某些情况下,公司与客户签订合同,由公司承担设计、开发和购买工装的费用,然后由客户根据报销合同报销。将由客户报销的工装成本按累计成本或客户可报销金额中的较低者计入其他流动资产。分别截至2020年12月31日和2019年12月31日,美元
商誉和其他无形资产
与业务合并一起记录的商誉和其他无形资产是基于公司在收购之日对公允价值的估计。
摊销是用直线法计算的。购入无形资产的公允价值和相应的使用年限如下:
资产类别 |
|
使用寿命 |
客户关系 |
|
|
技术 |
|
|
产品开发成本 |
|
|
商品名称 |
|
不定 |
我们的商业战略主要是基于内部开发和购买的技术来设计产品,我们用对我们的商业战略有价值的专利来保护某些技术。我们的政策是在发生时支付与开发和发布新专利相关的所有成本。这类成本在我们的综合损益表中被归类为研发费用。
作为业务合并的一部分购买的专利根据其公允价值进行资本化。我们会定期审查资本化专利的可恢复性和剩余寿命。*如有必要,我们会根据市场状况、竞争技术的出现或我们预计的商业计划的变化对报告的金额进行调整。
长期资产、其他无形资产和商誉的减值
自十二月三十一日起,当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,商誉至少每年进行一次减值测试。在进行年度减值评估测试时,我们首先对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果没有,则不会进行进一步的商誉减值测试。如果报告单位的公允价值很可能小于其账面价值,或者如果我们选择不对报告单位进行定性评估,我们就会比较报告单位的公允价值
F-16
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
折算到相关的账面净值。如果报告单位的账面净值超过其公允价值,则计量和确认减值损失。
该公司使用损益表方法估计报告单位的公允价值,并使用市场估值方法进一步支持这一分析(第3级)。损益表方法是基于预计的无债务现金流,该现金流利用考虑现金流的时间和风险的贴现系数折现到现值。我们认为这种方法是适当的,因为它根据报告单位的预期长期经营现金流表现提供了公允价值估计。这种方法还可以减轻行业中出现的周期性趋势的影响。公允价值是使用内部制定的预测以及商业和贴现率假设来估计的。使用的贴现率是我们的估计权益成本和债务成本(“资本成本”)的价值加权平均值,这两个成本都是使用已知和估计的习惯市场指标得出的。如有必要,我们的加权平均资本成本会进行调整,以反映风险因素。其他重要假设包括终端价值增长率、终端价值保证金比率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。虽然所使用的假设以及管理层将这些假设应用于本次分析存在固有的不确定性,但我们相信损益表方法为报告单位的公允价值提供了合理的估计。
截至12月31日,公司每年进行无限期无形资产减值评估,如果发生事件或情况变化,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值,则在年度评估之间进行评估.
应计保修成本
在销售、工程、质量和法律部门的支持下,公司根据管理层对未来故障率和当前索赔成本经验的估计,对销售的产品累计保修义务。通过使用公司现有的历史信息(包括客户已经提出的索赔),保修应计金额每季度调整一次,以反映管理层对未来索赔的最佳估计。他说:
研发费用
研究和开发活动在发生时计入费用。该公司将研发和原型成本以及相关的研发费用归为一组。当发生这些费用时,公司确认应支付的金额作为费用的报销。
租契
公司决定合同安排在开始时是否为租赁或包含租赁。经营性质的租赁在我们综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动租赁负债和非流动租赁负债中确认。Gentherm目前没有参与任何符合融资租赁资格的租赁。
租赁负债最初按租赁开始日未来最低租金付款总和的现值计量。由于事实和情况的变化,未来将发生变化的租赁支付不包括在租金支付的计算中,除非这些可变支付是基于指数或费率。租金付款按基于本公司信用评级的递增借款利率(“参考利率”)贴现,该信用评级是根据开始日期可获得的信息按完全抵押贷款基准确定的。判断力是用来评估
F-17
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
在公司信用评级计算过程中风险因素输入的重要性。对于以美元计价的外国子公司的租赁,与借款人子公司所在国家相关的风险溢价被添加到参考利率中。对于以外币计价的外国子公司的重大租赁,从参考汇率中减去期限与租赁期限相似的美元无风险利率,并将期限与租赁期限相似的相应外币无风险利率添加到参考利率中。
经营租赁使用权资产按租赁负债金额计量,并根据预付或应计租赁付款、收到的租赁奖励以及产生的初始直接成本(视情况而定)进行调整。只有当我们合理确定我们将行使选择权时,延长租赁选择权所涵盖的期间才最初包括在衡量经营租赁、使用权、资产和租赁负债中。Gentherm的租赁协议不包含剩余价值担保,也不对公司施加限制或契诺。
对于所有类别的标的资产,本公司将包含单独租赁组成部分和非租赁组成部分的租赁视为包含单一租赁组成部分。本公司不确认原始租赁期为12个月或以下的租赁的租赁使用权资产和租赁负债,而是在综合收益表中以直线基础确认租赁期内的租金支付。
所得税
本公司采用负债法记录所得税费用,该方法规定递延税项资产和负债每年根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额按适用的制定税率计量。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时,会为递延税项资产拨备估值拨备。于2020年12月31日及2019年12月31日,本公司已就若干递延税项资产拨备估值免税额,而本公司已断定该等递延税项资产极有可能不会变现。*若未来年度应课税收入大幅低于当前及预测水平,则本公司某些尚未计入估值免税额的递延税项资产有可能在使用前到期。
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸之后,才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到这一门槛的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。本公司确认所得税费用中与所得税有关的利息和罚款。
衍生金融工具-对冲会计
该公司将其部分衍生金融工具作为现金流对冲进行会计处理。对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约,衍生工具公允价值变动的有效部分计入综合资产负债表中的累计其他全面收益。当基础对冲交易实现时,累计其他全面收益中计入的损益计入综合收益表的收益中,与套期保值项目的应占损益相同。任何无效部分的损益均在外币(亏损)利得项下的综合损益表中确认。(B)对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约,其公允价值变动的有效部分计入综合资产负债表中的其他全面收益。当基础对冲交易实现时,累计其他全面收益中计入的损益计入综合损益表的收益中,与被套期保值项目的损益计入被套期保值项目的损益。这些套期保值交易及其相互关系符合套期保值会计的要求。
每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股数。该公司的稀释后每股普通股收益使所有在非反摊薄期间发行的潜在普通股生效。在计算稀释流通股的数量时,使用库存股的方法是为了计算普通股等价物转换后产生的净股数。
F-18
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
基于股票的薪酬
涉及向员工发行普通股的基于股票的支付,包括授予员工股票期权、限制性股票以及基于时间和业绩的限制性股票单位,在财务报表中根据授予日的公允价值确认为补偿费用。以业绩为基础的限制性股票单位奖励是根据奖励协议中规定的特定会计年度的目标投资资本回报率(ROIC)或在特定的三年测算期内返回目标股东总回报(TSR)的公司普通股市场价格来衡量的。基于业绩的限售股后悬崖背心
仅以现金支付的股票增值权等以股份为基础的支付被计入负债。负债按标的单位既得部分的市值报告。*在每个期间内,负债的变化在负债增加期间记为补偿费用,或在负债减少期间记为收入。(##*$,{##**$$}{#**$$}
养老金计划
公司养老金计划的债务和支出取决于公司选择的贴现率、计划资产的预期长期回报率以及精算师用来计算这些金额的其他假设。
附注3-新会计声明
最近采用的会计公告
预期信贷损失
2016年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”),题为“金融工具--信用损失(话题326):金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13年度要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。*截至2020年1月1日,公司采用了ASU 2016-13年度,因此对其综合简明财务报表和相关披露没有重大影响。除其他事项外,该公司还考虑了与新冠肺炎疫情有关的当前和预期的未来经济和市场状况,并确定信贷损失的估计没有受到重大影响。
属于服务合同的云计算安排
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15年度的《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理》。ASU 2018-15要求客户在云计算安排中发生的实施成本在协议期限内递延并确认,前提是这些成本将由客户根据内部使用软件指南在软件许可安排中资本化。截至2020年1月1日,该公司采用了ASU 2018-15,因此对其综合简明财务报表和相关披露没有重大影响。
公允价值计量
2018年8月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。ASU 2018-13删除了某些披露要求,包括(I)公允价值层次结构的1级和2级之间转移的金额和原因,(Ii)级别间转移的时间政策,以及(Iii)3级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13还增加了新的披露要求。包括:(1)在报告期末列入其他全面收益的经常性第3级公允价值计量期间未实现损益的变化;(2)重大损益的范围和加权平均值
F-19
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
用于制定第3级公允价值计量的不可观察的输入。截至2020年1月1日,该公司采用了ASU 2018-13年度,因此对其综合简明财务报表和相关披露没有重大影响。
退休福利
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14年度的《薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20):披露框架-定义福利计划披露要求的变化》。ASU 2018-14取消了某些披露要求,包括(I)预计将在下一财年确认为净定期福利成本组成部分的累计其他全面收入中的金额,以及(Ii)预计返还雇主的计划资产的金额和时间。ASU 2018-14还增加了新的披露要求,包括(I)现金余额计划和其他计划的加权平均利率,以及(Ii)与该期间福利义务变化相关的重大损益的原因解释。截至2020年,其综合简明财务报表及相关披露并无因此而受到重大影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
所得税
2019年12月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件,题为《所得税(740):简化所得税会计处理》。这个ASU通过删除以前包括在指南中的某些例外,简化了所得税的会计处理。此外,亚利桑那州立大学修改了现有的指导方针,以改善一致性应用。ASU 2019-12适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期,以及这些报告期内的中期。允许尽早采用此更新中的修正案。本准则的采用预计不会对公司的财务报表或财务披露产生重大影响.
参考汇率改革
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实用的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。本次更新中的修订提供的权宜之计和例外仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易。这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。ASU第2020-04号从2020年3月12日至2022年12月31日有效,可能适用于从2020年3月12日或之后的过渡期开始的合同修改和套期保值关系。当伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止使用时,公司将采用这一标准,预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
附注4--收购和资产剥离
2018年6月,Gentherm宣布了新的战略计划。该战略的一个重要元素是取消对非核心领域的投资,包括GPT和CSZ-IC。该战略还确定了该公司在2018年退出的几个产品类别,包括家具、航空、电池管理电子产品、工业电池组、汽车温差发电机和其他非核心电子产品。
在截至2018年12月31日的年度内,Gentherm确定GPT和CSZ-IC符合持有待售标准,并确认了$
F-20
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
CSZ-IC的资产剥离
2019年2月1日,公司完成将CSZ-IC和前辛辛那提次零总部设施出售给Weiss Technik North America,Inc.,总现金收益为$
剥离GPT
2019年,公司继续在每个报告期评估GPT处置集团的公允价值,减去出售成本。由于这些公允价值计量,公司确认额外减值损失为#美元。
2019年10月1日,公司以象征性金额完成了GPT的出售,并确认了一美元
收购斯蒂勒电子有限公司(Stihler Electronic GmbH)
2019年4月1日,Gentherm收购了Stihler Electronic GmbH(简称Stihler),该公司是一家领先的患者和血温管理系统开发商和制造商,收购价为1美元。
此次收购被视为一项业务合并。
收购价、现金对价、净购入现金 |
|
$ |
|
|
收购价,或有对价的公允价值 |
|
|
|
|
购买总价,扣除购入现金后的净价 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
其他无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
承担的负债 |
|
|
( |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
其他无形资产主要包括按与客户有关的无形资产的公允价值确认的金额,这些资产将在其估计使用年限内摊销。
F-21
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
政党估值和管理层的估计,通常采用收益法。本次交易中确认的商誉主要归因于不具备单独确认资格的无形资产。 总计$
收购Stihler的预计效果不会对公司公布的任何时期的业绩产生实质性影响,因此没有公布预计财务报表。
注5— 重组
制造足迹合理化
2019年9月23日,该公司承诺实施重组计划,以提高公司的制造生产率,并使其足迹合理化。根据这一计划,该公司将搬迁和整合某些现有的汽车制造企业,从而将工厂数量减少两家。2020年3月20日,该公司宣布了这一重组计划的初步阶段,其中包括将所有北美电子制造企业整合到墨西哥塞拉亚。这将导致加拿大伯灵顿工厂的关闭,以及墨西哥阿库尼亚的电子制造转移。在2020年第二季度,由于新冠肺炎大流行的情况,管理层调整了计划,以积极管理其现金状况。该计划的调整已导致执行该计划的预计员工离职数量和总成本发生变化。*2020年12月10日,该公司宣布将我们在亚洲的电子制造整合到中国深圳班田,这将导致我们在中国深圳龙岗的工厂关闭,该工厂预计将于2021年底完成。
截至2020年12月31日止年度,本公司确认重组费用为(
根据修订后的重组计划,该公司预计产生的总成本在#美元之间。
其他重组活动
作为公司不断努力优化其成本结构的一部分,公司已经采取了几项独立的重组行动。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司确认
F-22
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
高级研发合理化和场地整合
2018年6月,Gentherm完成了其位于加利福尼亚州欧文的电池管理系统部门的出售。
在截至2018年12月31日的年度内,Gentherm确认员工离职成本为$
该公司已经记录了大约$
GPT和CSZ-IC
2018年,Gentherm推出了一项计划,积极营销GPT和CSZ-IC。与资产剥离过程相关的成本被归类为重组。在.期间截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司确认了$
该公司已经记录了大约$
按报告段列出的重组费用
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,按报告部门划分的重组费用如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
汽车 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
医疗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-23
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
重组负债
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所有重组计划的重组活动:
|
|
员工离职成本 |
|
|
加速折旧和资产减值费用 |
|
|
其他相关费用 |
|
|
总计 |
|
||||
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
增加,计入重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非现金利用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分类为租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加,计入重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预算的更改 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非现金利用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
货币换算 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
F-24
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注6-某些财务报表组成部分的详细信息
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
盘存: |
|
|
|
|
|
|
|
|
原材料,扣除储备后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在制品,扣除储备后的净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
产成品,扣除储备后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税和其他应收税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
计费工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
财产和设备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
机器设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建筑物及改善工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
资讯科技 |
|
|
|
|
|
|
|
|
生产工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计员工负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折扣和回扣负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税和其他应付税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
重组 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计保修 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注7-商誉和其他无形资产
商誉
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,按报告部分划分的商誉账面金额变化如下:
F-25
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
汽车 |
|
|
医疗 |
|
|
总计 |
|
|||
2018年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
斯蒂勒收购 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
汇率影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他无形资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他无形资产和累计摊销余额如下:
|
|
毛 账面价值 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载客量 价值 |
|
|||
确定无疑的-活着的: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
产品开发成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
无限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛 账面价值 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载客量 价值 |
|
|||
确定无疑的-活着的: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
产品开发成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
无限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2020年2月28日,Gentherm以美元收购了一家处于发展阶段的技术公司的汽车专利和技术。
2020年6月19日,Gentherm以美元的价格出售了一项非核心业务的专利
关于收购Stihler,该公司记录了无形资产,包括客户关系和技术#美元。
总计$
F-26
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
其他无形资产按年摊销的估计如下:
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
减损费用
2018年,Gentherm确定GPT和CSZ-IC符合上述持有待售标准,并记录了持有待售资产、商誉和其他无形资产的减值损失美元。
附注8-租契
截至年度的租赁费用构成十二月31、2020和2019年的情况如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
租赁费: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与租约有关的其他资料如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以租赁义务换取的使用权租赁资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销售和回租交易收益,净额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
F-27
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日,所有期限超过一年的不可取消经营租赁的经营租赁摘要如下:
.
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026年或更晚 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
扣除的利息 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
注9—中国的债务问题。
下表汇总了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的债务情况:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
利息 率 |
|
|
校长 天平 |
|
|
利息 率 |
|
|
校长 天平 |
|
||||
修改后的信贷协议: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国循环钞票(美元面值) |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
美国循环纸币(欧元面值) |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
Deg越南贷款 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
长期债务,较少的当前到期日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
修订的信贷协议
该公司与某些直接和间接子公司签订了一项信贷协议。日期为2014年8月7日,经修订(“信贷协议”),其中包括一张最高借款能力为#美元的循环信用票据(“美国循环票据”)。
于2019年6月27日,本公司与贷款人财团及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)。修订后的信贷协议对整个信贷协议进行了修订和重述。根据信贷协议,美国循环票据的未偿还本金和利息仍在继续,并构成经修订信贷协议项下的债务。
修订后的信贷协议将美国循环票据的金额从1美元增加到1美元。
F-28
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
参与经修订信贷协议的美国借款人和担保人还签订了相关经修订和重述的质押和担保协议。经修订和重述的质押和担保协议向贷款人授予本公司及其指定为借款人的美国子公司几乎所有动产的担保权益,以担保其在经修订信贷协议下各自的义务,包括指定子公司的股票和会员权益(仅限于
经修订的信贷协议包含契约,其中包括:(I)禁止或限制借款人及任何重要附属公司产生额外债务、设定留置权、支付股息、进行某些类型的投资(包括收购)、与关联公司进行特定类型的交易、预付其他债务、出售资产、与其他公司合并或在正常业务过程之外进行某些其他交易的能力,以及(Ii)要求Gentherm保持最低的综合利息覆盖率和综合杠杆率(修订后的信贷协议还包含惯例违约事件。自.起12月31日于二零二零年,本公司遵守经修订信贷协议的条款。
根据经修订的信贷协议,以美元计价的贷款按基本利率(“基本利率贷款”)或欧洲货币利率(“欧洲货币利率贷款”)加上保证金(“适用利率”)计息。基本利率贷款利率等于联邦基金利率(
适用利率根据公司报告的综合杠杆率而有所不同。只要公司没有违反经修订的信贷协议的条款和条件,适用的最低和最高利率为
于2020年3月,本公司根据经修订信贷协议增加借款$
与经修订信贷协议有关,本公司产生债务发行成本#美元。
Deg越南贷款
本公司与德国国有开发银行KfW Banking Group的子公司德国投资公司(DEG)也有一笔固定利率贷款,其中与DEG的固定利率优先贷款协议用于为越南生产设施的建设和设立提供资金(“DEG越南贷款”),DEG越南贷款每半年支付一次本金,该贷款始于
F-29
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日,我们债务的预定本金到期日如下:
|
|
分度 越南 注意事项 |
|
|
美国 旋转 注意事项 |
|
|
总计 |
|
|||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注10— 养老金和其他退休后福利计划
该公司维持着一项覆盖其前首席执行官的美国固定收益养老金计划(“美国计划”)和一项覆盖公司全资子公司Gentherm GmbH(“德国计划”)某些退休高管的德国固定收益养老金计划。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,公司固定福利计划的定期福利净成本构成如下:
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
定期净收益成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计划资产的预期回报率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销先前服务费用和精算损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净定期收益成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
假设: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
长期资产回报率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
F-30
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度福利义务变化和计划资产变化的对账如下:
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||||||||||
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
预计福利义务的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付养老金分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计划资产变更: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计划资产实际收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付养老金分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
年终余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资金不足状况 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产负债表分类: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
养老金福利义务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合亏损(税前): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精算损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假设: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
在截至2021年12月31日的一年中,预计将在净定期福利成本中确认的AOCI税前金额如下:
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||
精算损失 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累计福利义务如下:
|
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||||||||||
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
累积利益义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本在综合收益表的销售、一般和行政费用中确认,精算损益作为股东权益内累计其他全面亏损的一部分计入综合资产负债表。精算损益按走廊法按计划平均未来年限在综合收益表中摊销至销售、一般及行政费用。前期服务成本计入综合损益表中的销售费用、一般费用和行政费用。
F-31
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
计划资产-德国计划
该计划的资产由Gentherm GmbH的养老保险单组成,并质押给德国计划的受益人。基于可观察的基础保险费用的市场估值技术被用于确定养老金计划资产的公允价值(第2级)。
用于计算Gentherm GmbH公司养老金福利义务的计划资产预期回报假设是根据上一年计划资产实现的实际回报确定的。
其他资产
虽然美国计划没有资金,但该公司已经建立了一个单独的信托基金,其唯一目的是支付美国计划下的福利。该信托的唯一资产是一份公司所有的人寿保险单(“Coli”)。Coli按活跃市场(1级)的报价按公允价值估值。大肠杆菌的保单价值是$
捐款
我们有
未来预计养老金支付时间表如下:
|
|
预计养老金 福利支付 |
|
|||||
年 |
|
美国计划 |
|
|
德国计划 |
|
||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2026-2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
固定缴款计划
该公司还为符合条件的员工提供固定缴款计划。在酌情的基础上,公司匹配一部分员工缴费和/或额外的酌情缴费。Gentherm确认的成本为$
注11— 承诺和或有事项。
本公司可能在其正常业务过程中受到各种法律诉讼和索赔,包括因违约、产品保修、产品责任、知识产权、环境问题、监管事项和雇佣相关事项而引起的诉讼和索赔。*本公司为其认为可能造成损失并可以合理估计的事项设立应计项目。(三)本公司可能在其正常业务过程中受到各种法律诉讼和索赔,包括因违反合同、产品保修、产品责任、知识产权、环境问题、监管事项和雇佣相关事项而引起的诉讼和索赔。虽然无法确切预测这些事项的结果,但本公司认为,这些事项的最终解决不会对其综合经营业绩或财务状况产生实质性不利影响。截至2020年12月31日,作为正常业务过程一部分的材料、供应、服务以及财产和设备的采购承诺并不重要。我们的产品责任和保修准备金与法律准备金分开记录,如下所述。
F-32
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
产品责任和保修事项
在销售、工程、质量和法律部门的支持下,公司根据管理层对未来故障率和当前索赔成本经验的估计,对销售的产品累计保修义务。通过使用公司可获得的历史信息(包括客户已经提出的索赔),保修应计金额每季度调整一次,以反映管理层对未来索赔的最佳估计。此外,公司将责任保险覆盖范围维持在基于商业规范和历史索赔经验的水平。该公司不能保证它将来不会遇到重大索赔,也不能保证它不会招致为此类索赔辩护的巨额费用。
以下是累计保修成本变化的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已支付保修索赔 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本期发运产品的保修费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
对前期保修估计数的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购业务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
因货币换算而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
雇员
大致
注12— 每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。该公司的稀释后每股收益对计算没有反稀释影响的所有已发行普通股的潜在股份都有效。在计算稀释每股收益时,使用库存股方法来确定通过行使普通股等价物而假定发行的股票数量。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股基本加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股稀释加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-33
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表代表在行使某些股票期权时可发行的普通股,这些股票期权已被排除在稀释收益计算之外,因为纳入这些股票期权的影响将是反稀释的。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
反稀释证券份额影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有关公司不同股权激励计划的信息,请参见附注17。
附注13-金融工具
现金、现金等价物和限制性现金
截至2019年12月31日,该公司拥有的现金在使用或取款方面受到法律限制。
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
综合资产负债表中列示的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
合并报表中列报的现金、现金等价物和限制性现金 现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
衍生金融工具
本公司面临各种市场风险,包括但不限于外币汇率变化、利率变化和商品价格波动。利率变动的市场风险主要与其根据经修订信贷协议承担的债务有关。外汇兑换风险可归因于向外国客户销售和从外国供应商购买不以当地功能货币计价的产品、外国工厂运营、公司间债务和公司间投资,包括对欧元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元和越南盾的风险敞口。
该公司定期签订衍生品合同,目的是通过用用来对冲风险的金融工具的损益来抵消基础风险的损益,从而管理因这些风险而产生的财务和运营风险。本公司对其外汇风险敞口进行对冲的最长期限为
本公司并不为投机或交易目的而订立衍生金融工具。该公司的套期保值关系在套期保值开始时就已正式记录在案,套期保值必须非常有效地抵消套期交易中未来现金流量的变化,无论是在套期保值开始时,还是在指定用于对冲会计处理的持续基础上都是如此。对于可归类为现金流量对冲的衍生产品合约,衍生产品公允价值变动的有效部分计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。当标的对冲交易实现时,计入累计其他全面亏损的损益计入综合收益表的收益中,与套期保值项目的损益计入套期风险损益相同的项目。*本公司将外币套期保值工具的无效部分计入综合资产负债表中的外币损益
F-34
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
该公司采用收益法评估衍生工具的价值,通过分析报价的市场价格来计算远期价值,然后在工具的整个期限内使用通常报价的基准利率将这些远期价值折现至现值。
截至2020年12月31日综合资产负债表中衍生金融工具经常性公允价值计量相关信息如下:
|
|
|
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
树篱 名称 |
|
公允价值 等级 |
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
净资产/ (负债) |
|
|||
外币衍生品 |
|
现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日综合资产负债表中衍生金融工具经常性公允价值计量相关信息如下:
|
|
|
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
树篱 名称 |
|
公允价值 等级 |
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
净资产/ (负债) |
|
|||
外币衍生品 |
|
现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
综合损益表中衍生工具影响的相关信息如下:
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
位置 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
外币衍生品 |
|
销售成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币衍生品总额 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
“公司”就是这么做的。
F-35
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注14— 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于以下三种估值技术中的一种或多种:
市场:这种方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
收入:这种方法使用估值技术,根据当前市场预期将未来金额转换为单一现值金额。
成本:此方法基于替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。
该公司使用以下公允价值层次结构将公允价值计量为三个大的级别,具体说明如下:
1级:在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级输入最高优先级。
2级:可直接或间接观察到的资产或负债的投入,但包括在第一级中的报价市场价格除外。
3级:当市场数据很少或没有市场数据时,使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级输入。
按公允价值经常性计量的项目
除衍生金融工具(见附注13)、退休金计划资产(见附注10)及公司拥有的人寿保险单(见附注10)外,本公司拥有
按公允价值非经常性计量的项目
本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。由于这些非经常性公允价值计量通常是使用不可观察的输入来确定的,这些公允价值计量被归类在公允价值层次结构的第三级。正如“附注4,收购和剥离”中进一步描述的那样,公司利用第三方协助进行第三级公允价值估计为#美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,
未按公允价值计入的项目
本公司采用收益估值技术来计量其债务工具的公允价值,方法是使用基于当前市场预期(第2级投入)的利率将未来现金流金额转换为单一现值金额。由于浮动利率债务的利率接近本公司目前可获得的利率(见附注9),截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,本公司信贷协议债务的账面价值与其估计公允价值没有实质性差异。用于衡量Gentherm的DEG越南贷款公允价值的贴现率是基于报价的掉期利率。截至2020年12月31日,DEG越南贷款的账面价值为$
F-36
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注15--股权
普通股价格:
本公司获授权发行最多
|
▪ |
投票权。公司普通股的所有股票都享有相同的权利和特权。除有限的例外情况外,普通股持有者有权就所有正式提交公司股东投票的事项,为每位股东登记在册的每股已发行普通股投一票。 |
|
▪ |
股息权。在适用法律的规限下,任何合约限制及已发行优先股持有人(如有)的权利,普通股持有人均有权按比例收取本公司董事会酌情不时宣布的股息及其他分派。 |
|
▪ |
清算权。在本公司解散、清盘或清盘时,根据已发行优先股持有人(如有)的权利,普通股持有人有权按每位股东持有的普通股股数按比例收取可供分配给本公司股东的本公司资产。 |
|
▪ |
转换、赎回与优先购买权。普通股持有人没有转换、赎回、偿债基金、优先购买权、认购权或类似权利。 |
股票回购计划:
2016年12月,Gentherm股份有限公司(“董事会”)董事会授权
根据市场条件、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素,本公司可能会不时以本公司认为适当的金额和价格进行回购。任何此类回购都可以通过公开市场购买、私下协商的协议或其他交易进行。回购的资金可能来自手头的现金、可用的借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。在截至2020年12月31日的年度内,公司回购了约$
F-37
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
NOTE 16--从累计其他综合收益(亏损)中重新归类
影响2020年、2019年和2018年12月31日终了年度累计其他综合收益(亏损)的重新定级调整和其他活动如下:
|
|
定义 效益 养老金 平面图 |
|
|
外国 货币 翻译 调整 |
|
|
外国 货币 树篱 衍生物 |
|
|
总计 |
|
||||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
改分类前其他综合所得的所得税效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从累计其他综合亏损中重新归类为净收益的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
a |
|
|
|
所得税重新分类为净收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本期净其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
|
|
确定的优势 养老金计划 |
|
|
外币 翻译 调整 |
|
|
外币 树篱 衍生物 |
|
|
总计 |
|
||||
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
重新分类前其他综合收益(亏损)的所得税效应 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
从累计其他综合亏损中重新归类为净收益的金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
$ |
( |
) |
所得税重新分类为净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
本期净其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
从累计其他全面收益(亏损)中重新分类的金额计入销售成本。有关商品和外币衍生工具对我们综合损益表的影响的信息,请参阅附注13。 |
F-38
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
确定的优势 养老金计划 |
|
|
外币 翻译 调整 |
|
|
商品对冲 衍生物 |
|
|
外币 树篱 衍生物 |
|
|
总计 |
|
|||||
2017年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
因采用ASU 2018-02而导致的会计变更的累积影响 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
重新分类前其他综合损失的所得税影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从累计其他综合亏损中重新归类为净收益的金额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
所得税重新分类为净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
本期净其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2018年12月31日的余额
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(a) |
从累计其他全面收益(亏损)中重新分类的金额计入销售成本。有关商品和外币衍生工具对我们综合损益表的影响的信息,请参阅附注13。 |
我们预计,截至2020年12月31日在累计其他综合收益(亏损)中报告的所有与外币和大宗商品衍生品相关的现有损益将重新分类为截至2021年12月31日的12个月期间的收益。
注17— 基于股票的薪酬会计
2013年5月16日,公司董事会薪酬委员会(以下简称董事会)通过了Gentherm Inc.2013年股权激励计划(简称《2013计划》),内容包括
在截至2020年12月31日的三年期间,本公司向员工、董事和顾问提供未偿还股票期权、SARS、限制性股票奖励和限制性股票单位。如果这些奖励在满足归属条件后可供获奖者使用,要么基于服务期限,要么基于特定业绩的表现。对于带有服务条件的基于股权的奖励,必要的服务期通常在以下几个范围内:
F-39
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
根据FASB ASC主题718,在实现相对TSR时授予PSU的条款被认为是一种市场条件,因此该市场条件的影响反映在授予日期这一部分奖励的公允价值中。我们聘请了第三方来完成“蒙特卡洛模拟”,以说明市场状况。该模拟考虑了我们普通股的初始股价、TSR比较组的预期波动性、公司股价的预期波动性、相关系数、预期无风险收益率以及公司和比较组的预期股息率。无论相对TSR特征的实际未来结果如何,按此估值方法计算的单一授出日期公允价值在计入奖励时被公司确认。其他PSU和RSU的公允价值按授予日我们普通股在纳斯达克的收盘价乘以受奖励的股票数量计算。ROIC被视为绩效条件,ROIC PSU的授予日期公允价值符合管理层对截至授予日期绩效条件可能结果的预期。
根据公司所有股权计划,与非既得期权、限制性股票、限制性股票单位和PSU相关的未确认补偿总成本为#美元。
股票期权
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的股票期权活动:
选项 |
|
股票 |
|
|
加权平均 行权价格 |
|
|
加权平均 剩馀 合同条款 |
|
|
集料 内在价值 |
|
||||
截至2017年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
可于2020年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,以衡量与奖励相关的补偿成本。该模型纳入了对投入的某些假设,包括无风险利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股市值的预期波动性。
F-40
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
预期的波动性是基于该公司普通股的历史波动性。该公司利用历史行权数据和其他几个因素对股票期权的预期寿命进行假设,包括未偿还期权的平均持有期及其剩余期限,无风险利率基于美国国债证券的报价市场收益率。预期股息率是根据本公司从未派发股息的历史、修订信贷协议条款下派发股息的限制,以及管理层目前对未来派息的预期而厘定的。我们预计授予的任何期权不会因计算公允价值的目的而被没收。
有
限制性股票
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度限制性股票活动:
未归属的限制性股票 |
|
股票 |
|
|
加权平均 授予日期 公允价值 |
|
||
截至2017年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
与限售股相关的补偿成本在授予之日使用报价市场价格(一级投入)进行估算。2020、2019年和2018年归属的限制性股票的公允价值总额为$
F-41
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
限售股单位
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度限制性股票单位活动:
|
|
|
|
|
|
以表现为基础的奖项 |
|
|
|
|
|
|||||
未归属的限制性股票单位 |
|
时间归属 股票 |
|
|
ROIC目标 股票 |
|
|
TSR目标 股票 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2017年12月31日未偿还 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,归属的限制性股票单位的内在价值总计为美元。
股票增值权
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的SARS活动:
股票增值权 |
|
股票 |
|
|
加权平均 行权价格 |
|
|
加权平均 剩馀 合同条款 |
|
|
集料 内在价值 |
|
||||
截至2017年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
可于2020年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二零年十二月三十一日、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的SARS总内在价值为
F-42
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注18— 所得税
所得税拨备是根据截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度所得税前(亏损)收益的以下组成部分计算的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
(亏损)所得税前收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国内 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2020年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度所得税拨备内容摘要如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
当期所得税费用(福利): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期所得税支出总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税费用(福利): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延所得税费用总额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税总支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日,该公司海外子公司的未分配收益没有缴纳递延所得税,因为这些收益在汇回美国时将不纳税。这些收入将主要被视为来自一次性过渡税或全球无形低税收入(“GILTI”)拨备的以前纳税的收入,或者它们将被
F-43
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2019年12月31日,递延税项资产和递延税项负债以及相关估值拨备包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发学分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值准备金和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定福利义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他学分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现外汇汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现外汇兑换收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
子公司未分配利润 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延纳税负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税金净资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,法定联邦所得税税率和所得税支出有效税率之间的对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
法定联邦所得税税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
由以下原因引起的增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更改估值免税额 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
外国司法管辖区不同税率的影响 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
审计和解和法规到期 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
美国税制改革项目 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
研发学分 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
不可扣除的费用 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
外国、州和地方税,扣除联邦福利后的净额 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
公司间调拨的税收效应 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
子公司未分配利润 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
其他 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
有效率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
本公司的净营业亏损(“NOL”)结转如下:
管辖权 |
|
截至的金额 2020年12月31日 |
|
|
过期年限 |
|
美国州所得税 |
|
$ |
|
|
|
2021-2040 |
外国 |
|
$ |
|
|
|
2021-2025 |
外国 |
|
$ |
|
|
|
绝不可能 |
F-44
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
我们已经在不同的州产生了NOL,这些国家的红利随着外国特许权使用费的排除而减少。州NOL结转在不同的日期到期,从
截至2020年12月31日,某些非美国子公司的净营业亏损结转总额为1美元。
该公司在美国以及各个州和外国司法管辖区纳税。自2020年12月31日起,本公司2016年前纳税年度不再接受美国联邦税务机关审查,2014年前纳税年度不再接受税务机关外国审查。
2015年,为了吸引该公司在马其顿北部建设新工厂,马其顿北部政府给予该公司免税期,并辅之以国家援助,从而免除了该公司缴纳企业所得税的义务。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,公司的未确认税收优惠总额为$
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基于与本年度相关的纳税状况的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据与上一年度相关的纳税状况增加的税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从和解和诉讼时效到期中获得的减少额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算的影响 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司将所得税相关罚金和净利息归类为所得税费用,但在截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度,所得税相关利息和罚金均不具实质性。审计和解、当前审查的结论或几个司法管辖区的诉讼时效到期可能会影响公司未确认的税收优惠,这是合理的。如果确认,公司所有未确认的税收优惠总额将影响公司的实际税率。
附注19-收入确认
该公司产生收入的主要活动是为汽车原始设备制造商和汽车供应商制造生产零部件,以及主要通过分销商和集团采购组织协议销售医疗产品和设备。
合同余额
我们在开票时确认收入时记录应收账款,在开票后确认收入时记录未赚取收入。对于货物或服务的控制权随着时间的推移转移给客户的合同,或其条款
F-45
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
如果要求客户在整个履约期内进行里程碑式的付款,则确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。
Gentherm的大部分未赚取收入与包含物料权的LTA有关。在包含材料权利的LTA的早期阶段,当从客户那里收取的付款高于生产部件的独立销售价格时,与材料权利相关的收入将被递延。在未来期间,当从客户那里收取的付款金额低于交付的生产部件的独立售价时,递延收入将转回收入。对于包含重大权利的LTA,因此,收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同,截至2020年12月31日,分配给LTA项下仍未满足的重大权利的交易价格总额为#美元。
分配给剩余履约义务的收入是尚未确认的合同收入,其中包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
注20—细分市场报告
部门信息被管理层用来为公司制定经营决策。管理层主要根据营业收入或亏损来评估公司各部门的业绩。
该公司的可报告部门如下:
|
• |
汽车-该部门代表汽车环境舒适系统、汽车电缆系统、电池性能解决方案以及汽车电子和软件系统的设计、开发、制造和销售。 |
|
• |
医疗—这部分是我们的医疗业务、GPT(截至2019年10月1日)、CSZ-IC(截至2019年2月1日)和Gentherm高级研发部门的非汽车费用(截至2019年12月31日)的综合结果。这些业务和部门的经营业绩作为一个报告分部一起公布,因为它们历史上共同专注于识别基于热管理技术的新市场和产品应用。由于剩余的温度管理业务现在是这一细分市场的主要重点,我们对其进行了重命名,以反映该细分市场的战略方向。 |
|
• |
公司-包括公司成本、销售成本、一般和行政成本以及收购交易成本。这一部分今年已重新命名,以更好地与分配给该部分的成本保持一致。但它以前被命名为“对账项目”。 |
2018年和2019年,我们的工业报告部门代表了我们的患者体温管理系统业务GPT(通过2019年10月1日剥离)、CSZ-IC(通过2019年2月1日剥离)和我们高级研发部门的非汽车费用(截至2019年12月31日)的综合结果。这些业务和部门的经营业绩以前作为一个报告部分一起公布,因为它们历史上共同专注于识别基于热管理技术的新市场和产品应用。
2020年,工业报告部门更名为医疗报告部门,以反映患者体温管理业务作为该部门的重点和战略方向。此外,在2020年,与医疗部门无关的高级研发成本转移到了汽车部门,因为在剥离GPT和CSZ-IC之后,该组织现在主要支持与汽车相关的开发活动。为了与前几年进行比较,我们将2018年和2019年专注于与汽车相关的技术的高级研发成本部分转移到了下表中折旧和摊销以及营业收入(亏损)行中的汽车部门。
F-46
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了本公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度报告产品收入和营业收入的细分信息。除商誉外,由于本公司不按部门管理资产,因此不报告按部门划分的资产信息。
|
|
汽车 |
|
|
医疗 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||
2020: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2019: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2018: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年,按产品类别划分的汽车和医疗部门产品收入如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
气候控制座椅(CCS) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
座椅加热器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
方向盘加热器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车电缆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电子学 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电池性能解决方案(BPS)(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他汽车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小计汽车细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
医疗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
谷丙转氨酶 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CSZ-IC |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
医疗分项小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(a) |
电池性能解决方案(BPS)从电池热管理(BTM)更名为电池性能解决方案(BPS),以更好地代表我们在此产品类别中提供的产品。 |
F-47
Gentherm公司
合并财务报表附注(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年,按地理区域划分的收入(基于发货目的地)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韩国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
捷克共和国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非美国地区总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,向客户销售的产品总收入占公司合并产品总收入的10%或更多的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
李尔王 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
顺从 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司运营的每个地理区域的财产和设备净额如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
财产和设备,净额 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
马其顿 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
越南 |
|
|
|
|
|
|
|
|
中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
墨西哥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
德国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
乌克兰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
匈牙利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-48
Gentherm公司
附表II-估值及合资格账目
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(单位:千)
描述 |
|
余额为 起头 期间的 |
|
|
收费至 成本和 费用 |
|
|
收费至 其他 帐目 |
|
|
扣减 从… 储量 |
|
|
余额为 结束 期间 |
|
|||||
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存储备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
|
|
|
GENTHERM I企业合并 |
||
|
|
|
由以下人员提供: |
|
/S/记者菲利普·艾勒(Phillip Eyler) |
|
|
菲利普·艾勒 |
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
日期:2021年3月1日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
|
容量 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/菲利普·艾勒(Phillip Eyler) |
|
董事、总裁兼首席执行官 |
|
2021年3月1日 |
菲利普·艾勒 |
|
行政主任(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/**马泰奥·安韦尔萨(Matteo Anversa) |
|
执行副总裁兼首席执行官 |
|
2021年3月1日 |
马泰奥·安维萨 |
|
财务官兼财务主管(首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/:詹妮弗·佐尔多斯(Jennifer Zoldos) |
|
首席会计官 |
|
2021年3月1日 |
詹妮弗·佐尔多斯 |
|
(首席会计官) |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事、董事会主席 |
|
2021年3月1日 |
罗纳德·亨德津斯基(Ronald Hundzinski) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
导演 |
|
2021年3月1日 |
索菲·德索米埃(Sophie Desormiere) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
导演 |
|
2021年3月1日 |
郝伊冯(Yvonne Hao) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
导演 |
|
2021年3月1日 |
大卫·海因兹曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
导演 |
|
2021年3月1日 |
查尔斯·库梅斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
导演 |
|
2021年3月1日 |
贝特西测量仪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
导演 |
|
2021年3月1日 |
拜伦·肖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
导演 |
|
2021年3月1日 |
约翰·斯泰西 |
|
|
|
|
*由: |
/s/Phillip Eyler |
|
菲利普·艾勒(Phillip Eyler),事实律师 |