根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-271189

招股说明书补充文件

（致2023年4月28日的招股说明书）

三驾马车媒体集团有限公司

高达 7,000,000 美元

普通股

我们已经与B. Riley Securities, Inc.或B. Riley Securities签订了市场发行销售协议或销售协议，涉及出售本招股说明书补充文件提供的普通股、每股面值0.001美元或普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过作为我们的代理人或委托人的B. Riley Securities发行和出售总发行价不超过7,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TRKA”。2023 年 5 月 23 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股0.19美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以通过任何被视为 “市场发行” 的方法进行，定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条。B. Riley Securities无需出售任何特定数量的普通股，但将作为我们的销售代理，按照B. Riley Securities和我们之间共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，通过商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

B. Riley Securities将有权获得补偿，佣金率最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的5.00％。在代表我们出售普通股时，B. Riley Securities将被视为《证券法》所指的 “承销商”，B. Riley Securities的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向B. Riley Securities提供赔偿和分担，包括根据经修订的1934年《证券法》或经修订的《证券交易法》或《交易法》承担的责任。有关向B. Riley Securities支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中包含的信息，以供参考。参见本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第5页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月24日。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格（文件编号333-271189）的保质期注册声明的一部分，美国证券交易委员会（SEC）宣布该声明于2023年5月23日生效。本招股说明书补充文件描述了我们正在发行的普通股的具体条款，还补充和更新了以引用方式纳入随附招股说明书的文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与以提及方式纳入随附招股说明书的任何文件或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，B. Riley Securities也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的出售普通股的要约或招股要约，也不得用于征求购买本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的任何普通股的要约或收购要约。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中提及 “Troika”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Troika Media Group, Inc. 及其合并子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是公司普通股的持有人。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉显示屏，可能不带有® 或™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文和 “第一部分，第1A项” 中描述的风险。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度（或，如果适用，过渡期）报告及其任何修正案中，每项修正案均以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息、本文及其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。

与本次发行相关的风险

即使此次发行取得成功，我们未来也可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机遇、挑战或不可预见的情况。

本次发行之后，我们可能需要筹集包括债务资本在内的额外资金，为未来的运营提供资金或为收购融资。如果我们寻求筹集额外资金以实现各种目标，包括开发未来产品、增加营运资本、收购业务和应对竞争压力，则可能无法以优惠条件获得资金，也可能根本无法获得资金。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用商业和战略机会的能力。通过出售含有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资金都将削弱我们的股票所有权。如果没有足够的额外资金，我们可能需要推迟、缩小业务战略的范围或取消业务战略的实质性部分，包括可能的额外收购或新技术的开发。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在向我们使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的支出方式不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。此外，或有负债，例如当前和未来的诉讼、索赔、监管程序、调查和投诉，其结果无法预测，以及保险的可用性可能会影响我们的流动性状况、股票的市场价格和现金的计划用途。我们的管理层未能有效使用这些资金或无法按照预期的商业计划使用资金，可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级计息工具。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向B. Riley Securities发出配售通知。我们在发出配售通知后获得的收益将根据多种因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能对B. Riley Securities设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的每股价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测将出售的普通股数量或根据销售协议将筹集的总收益。

您可能会因购买本次发行的股票而经历摊薄，也可能会因未来的股票发行或发行而经历摊薄。

如果每股发行价格超过我们每股普通股的有形账面净值，则本次发行的购买者的投资将立即受到稀释。截至2023年3月31日，我们的每股净有形账面价值为每股0.20美元。为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与任何投资者在本次发行中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会出售或发行股票或其他

在任何其他发行或交易中以每股价格低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的证券，以及将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于您的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

在此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释程度和不同的结果。我们将根据市场需求自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或者对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售或发行大量普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或者认为此类出售可能发生，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可以根据本招股说明书补充文件或通过一项或多项单独的发行或交易随时发行或出售大量普通股。我们无法预测未来普通股或其他股票相关证券的发行会对普通股的市场价格产生什么影响。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书，包括本文及其中以引用方式纳入的信息，包含或可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，包括任何与任何历史或当前事实没有直接关系的陈述。前瞻性陈述也可以用 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语来识别。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们的10-K表年度报告第一部分第1A项（包括我们在2022年7月1日至2022年12月31日过渡期内的10-K/T表过渡报告）中在 “风险因素” 标题下讨论的因素。

我们通过这些警示陈述对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。这些前瞻性陈述仅代表截至陈述发表之日，不能保证未来的业绩。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中做出的任何其他披露，这些披露以引用方式纳入本招股说明书补充文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量（如果有）以及出售的市场价格。由于我们没有义务出售本次发行中的任何股票，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与B. Riley Securities的销售协议出售任何股票或充分利用与B. Riley Securities的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购或偿还或有负债的计划、承诺或协议，但我们也可以将净收益的一部分用于收购或投资与我们自身互补的业务和产品。我们可以将出售特此发行的证券的净收益投资于我们，这些证券未按上述方式用于短期、投资级、计息工具。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的变化，未来计划和业务状况可能会发生变化。此外，由于我们的业务固有的不确定性以及我们的或有负债敞口，因此很难确定本次发行可能用于上述目的（如果有）的净收益的确切金额或时间。我们无法确定本次发行剩余净收益的所有特定用途。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益可能会立即被稀释，前提是每股公开发行价格超过本次发行后经调整的未经审计的每股有形账面净值。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值（赤字）为8240万美元，合每股0.20美元。每股净有形账面价值（赤字）是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量来确定的。摊薄每股净有形账面价值（赤字）是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股0.19美元的假设发行价出售我们的368,421,053股普通股生效后，我们最后一次在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格是2023年5月23日，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值（赤字）将为1,630万美元，合0.03万美元 02) 每股。这意味着现有股东每股净有形账面价值立即增加到每股0.18美元，而在本次发行中以公开发行价格购买我们普通股的投资者将立即摊薄每股0.14美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2023年5月12日我们已发行普通股的413,121,171股。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换或可交换为股权的证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们已经与B. Riley Securities签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向作为代理人或委托人的B. Riley Securities提供和出售高达7,000,000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知B. Riley Securities将要发行的股票数量、预计出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何最低价格，低于该价格不得出售。一旦我们发出这样的指示 B. Riley Securities，除非B. Riley Securities拒绝接受此类通知的条款，否则B. Riley Securities同意按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售协议，B. Riley Securities出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与B. Riley Securities之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和B. Riley Securities可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向B. Riley Securities支付的佣金率最高为我们每次出售证券股票所获得的总收益的拟议最高总发行价的5.0％。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向B. Riley Securities偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元，另外每季度最多可额外支付5,000美元，用于与本次发行相关的持续调查费用。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向B. Riley Securities支付的任何佣金或费用报销，约为40万美元。

扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

在代表我们出售普通股时，B. Riley Securities将被视为《证券法》所指的 “承销商”，B. Riley Securities的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向B. Riley Securities赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为可能要求B. Riley Securities支付此类负债的款项。

本次根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和B. Riley Securities均可在提前五天发出通知后随时终止销售协议。

本销售协议重要条款摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为《交易法》下最新8-K表报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

B. Riley Securities及其关联公司目前正在为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取常规费用。在业务过程中，B. Riley Securities可能会为自己的账户或客户账户积极交易我们的证券，因此，B. Riley Securities可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可以在B. Riley Securities维护的网站上公布，B. Riley Securities可以以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

法律事务

Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP已将本招股说明书补充文件提供的普通股的有效性移交给了该招股说明书补充文件。杜安·莫里斯律师事务所代表B. Riley Securities参与本次发行。

专家们

本招股说明书补充文件中参照公司2022年7月1日至2022年12月31日过渡期10-K/T表过渡报告纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据独立注册会计师事务所RBSM LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权给出的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们需要按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明中的所有信息。确定已发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，引用仅是摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们的网站地址是 www.thetmgrp.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快免费提供以下文件，包括我们的10-K表年度报告（包括任何10-K/T表过渡报告）；我们的年度和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表季度报告；我们的8-K表最新报告；表格3、4和5以及附表13D相关的附表 13D 对我们代表董事和执行官提交的证券的修正；以及对这些证券的修正文档。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

以引用方式纳入的信息

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了本文件中未包含或未附带的有关我们公司的重要业务和财务信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件或随后提交的任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的声明修改或取代了此类声明，前提是本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件中包含或遗漏的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入：

•我们的2022年7月1日至2022年12月31日过渡期10-K/T表过渡报告于2023年3月7日提交（经第1号修正案和第2号修正案修订），分别于2023年4月14日和2023年5月15日向美国证券交易委员会提交）。

•我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了2023年1月1日至2023年3月31日期间的10-Q表季度报告。

•我们的8-K表最新报告，于2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月10日、2023年2月16日、2023年3月7日（关于项目9.01）、2023年3月21日、2023年4月6日、2023年4月6日、2023年4月11日、2023年5月5日、2023年5月17日和2023年5月18日提交。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码向我们提出：

三驾马车媒体集团有限公司

西 39 街 25 号，6 楼

纽约州纽约 10018

investorrelations@troikamedia.com

(212) 213-0111

三驾马车媒体集团有限公司

高达 7,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

B. 莱利证券

2023年5月24日