美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

Apexigen, Inc.

（章程中规定的注册人的确切 姓名）

特拉华		001-39488		85-1260244
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

工业路 900 号 C 套房

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

(650) 931-6236

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元		APGN		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元		APGNW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

合并协议

2023 年 5 月 23 日，特拉华州的一家公司（Apexigen 或公司） Apexigen, Inc. 与特拉华州的一家公司 （Pyxis Oncology）和特拉华州的一家公司、Pyxis Oncology 的全资子公司 Ascent Merger Sub Corp. 签订了协议和合并计划（合并协议），根据该协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub将 与Apexigen合并（合并），Apexigen作为全资子公司在此类合并中幸存下来Pyxis 肿瘤学的。此次合并旨在符合美国 联邦所得税目的的免税重组资格。

Pyxis Oncology和Apexigen各自的董事会都批准了合并协议， ，Apexigen董事会已决定建议Apexigen的股东投票通过合并协议并批准合并。

在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下，在合并生效时（生效时间）：

a)

在生效时间前夕发行和流通的每股面值为每股0.0001美元的Apexigen（Apexigen普通股） （不包括（i）库存股和（ii）Pyxis Oncology 或 Merger Sub 直接持有的任何 Apexigen 普通股）将自动转换为 获得0.1725（交易所比率）的权利 Pyxis Oncology（Pyxis普通股）的普通股，面值每股0.001美元。不会发行与 合并相关的Pyxis普通股的部分股份，向Apexigen股东发行的Pyxis普通股数量应四舍五入到最接近的整数。交易所比率和向Apexigen股东发行的与合并相关的股票将根据股票拆分和合并协议中规定的类似事件进行调整。

b)

每种购买在生效时间前夕到期的 Apexigen普通股（均为Apexigen期权）的期权将被假设并转换为收购Pyxigen普通股的期权，其条款和条件与此类Apexigen期权下适用的条款和条件基本相似，由乘以Apexigen普通股的股票数量确定但须在生效时间前夕按交易所比率（向下四舍五入到最接近的整数）受此类Apexigen期权约束share），每股行权价格 等于生效前夕该Apexigen Option的每股行使价除以交换比率（四舍五入到最接近的整数）。

c)

假设截至生效时间前 已发放的每个 Apexigen 限制性股票单位奖励（均为 Apexigen RSU 奖励），并自生效时间起转换为Pyxis Oncology限制性股票单位奖励，其条款和条件与此类Apexigen RSU奖项下适用的条款和条件基本相似， 涵盖Pyxis普通股的股票数量，由乘以确定在生效时间前夕受此类 Apexigen RSU 奖励约束的 Apexigen 普通股数量交换率（向下舍入到 最接近的整数）。

d)

每份在生效时间前夕购买已发行的 Apexigen 普通股（均为 Apexigen 认股权证）的认股权证（均为 Apexigen 认股权证）将自生效时间起转换为收购多股 Pyxis 普通股的认股权证，其条款和条件与此类Apexigen认股权证下适用的条款和条件基本相似按交易所比率计算的生效时间前夕的此类Apexigen认股权证（向下四舍五入至最接近的整股）， 每股行使价等于生效前夕该Apexigen认股权证的每股行使价除以交易所比率（四舍五入到最接近的整数），任何部分股份均应根据此类Apexigen认股权证的条款进行交易。

合并完成（收盘）后， Apexigen将成为Pyxis Oncology的全资子公司，Pyxis Oncologys目前的股东将拥有合并后公司约90％的已发行普通股，Apexigen股东将拥有合并后公司约10％ 的已发行普通股。

Pyxis Oncology和Apexigen均同意合并协议中的惯例陈述、担保和 契约，包括Pyxis Oncology和Apexigen就合并协议签署之日到收盘之间各自业务的行为达成的协议。Apexigen 还同意对其征求替代收购提案的能力施加惯例禁店限制。

合并的完成取决于某些成交条件的满足，其中包括（1）Apexigen股东通过 《合并协议》，（2）没有任何阻止合并完成的命令或法律限制，以及（3）批准在纳斯达克全球市场和纳斯达克全球市场发布与 合并相关的Pyxis普通股上市此类Pyxis普通股的注册声明的有效性。各方完成合并的义务还受其他特定的惯例条件的约束， 包括另一方在合并协议签订之日和截至合并截止之日作出的陈述和保证是真实和正确的，通常受总体重大不利影响限定条件的约束， 在合并协议下履行的义务要求在合并协议之日或之前履行闭幕。

合并协议包含Pyxis Oncology和Apexigen各自的特定终止权。在特定情况下，包括由于Apexigen故意违反禁店义务或Apexigen董事会撤回或更改对股东的合并建议，在合并协议 终止后，Apexigen将被要求向Pyxis Oncology支付相当于57万美元的终止费或向Pyxis Oncology偿还与合并协议相关的不超过80万美元的费用。此外，如果合并 协议在某些情况下终止，在终止之前公开宣布了另类收购，并且Apexigen在 终止后的十二个月内签订了收购Apexigen的协议或完成了收购Apexigen的替代提案，则Apexigen将被要求向Pyxis Oncology支付这笔终止费。尽管其董事会关于合并的建议有任何变化，Apexigen仍有义务举行与合并有关的股东会议。

闭幕后，Pyxis Oncology的董事会预计将由七名成员组成，其中六名是Pyxis Oncology董事会的现任成员 ，另一名是Apexigen指定的双方商定的董事。

上述对 合并协议的描述并不完整，其完整性参照合并协议的全文进行了限定，该协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。

纳入合并协议及其上述描述是为了向投资者和股东提供有关 此类协议条款的信息，无意提供有关Pyxis Oncology、Apexigen或其任何各自子公司或关联公司的任何事实信息。合并协议 中包含的陈述、担保和承诺仅为合并协议的目的而作出，截至具体日期；仅为合并协议各方的利益而制定；并非供股东或其他 证券持有人依据的事实陈述，而是作为在协议中的陈述被证明不准确的情况下在双方之间分配风险的一种方式；已修改或受两者之间进行的某些机密披露的限制 与合并协议谈判有关的各方，这些披露未反映在合并协议本身中；从给定日期起可能已不再正确；并且可能以与股东或其他证券持有人可能认为重要的 不同的方式适用重要性标准。投资者不应依赖陈述、担保和契约或其任何描述来描述Pyxis Oncology、 Apexigen或其任何相应子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，在合并协议签订之日之后，有关陈述和保证主题的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会在Pyxis Oncologys或Apexigens的公开披露中得到充分反映。合并协议不应单独解读，而应与Pyxis Oncology或Apexigen 在各自向美国证券交易委员会（SEC）提交的公开报告中披露的全部事实披露一起阅读。

投票协议

同样在2023年5月23日，在执行合并协议方面，Apexigens的每位董事和高级管理人员以及持有超过Apexigen普通股已发行股份5％的某些 Apexigen股东（在每种情况下，仅以各自作为Apexigen股东的身份）进入了

与 Pyxis Oncology 签订投票协议（投票协议）。根据截至2023年5月19日的已发行Apexigen普通股数量，签订投票协议的股东约占Apexigen普通股未偿还投票权 的10.6％。根据投票协议，该协议的股东已同意将其持有的Apexigen Commonal Stock的股份投票支持 合并和某些其他事项。投票协议在某些情况下终止，包括在合并协议根据其条款有效终止时。投票协议还包含对股东持有的Apexigen普通股 股份的转让 的限制，但某些例外情况除外。

前面对 投票协议的描述并不完整，其完整内容参照投票协议形式的全文进行了限定，该全文作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01

法规 FD 披露。

2023 年 5 月 24 日，Pyxis Oncology 和 Apexigen 发布了一份联合新闻稿，宣布合并。 发布的与这些公告相关的新闻稿全文作为附录99.1随函提供。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 18 条而言，本第 7.01 项中包含的信息，包括 附录 99.1，不应被视为已归档，也不得将其视为以提及方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，除非此类文件中有任何一般公司注册语言在此类备案中以提及方式明确列出。

其他信息以及在哪里可以找到

本8-K表最新报告不是针对任何证券或拟议业务合并的委托书或征求委托书、同意书或 授权，也不构成任何证券的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或 司法管辖区进行任何证券出售，如果此类要约、招揽或出售在任何证券的证券法规定的注册或资格认证之前是非法的州或司法管辖区。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书 ，否则不得进行任何证券要约。Pyxis Oncology计划向美国证券交易委员会提交与交易有关的S-4表格注册声明， Apexigen计划向美国证券交易委员会提交与交易有关的委托书/招股说明书，并邮寄给Apexigen股东一份委托书/招股说明书。敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何 其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息 。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 网站免费获得Pyxis Oncology和Apexigen向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件的副本，网址为www.sec.gov。此外，投资者和证券持有人将能够联系 ir@pyxisoncology.com 免费获得Pyxis Oncology的注册声明和委托书/招股说明书的副本，或者通过联系 ir@apexigen.com 从Apexigen免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本。

招标参与者

Pyxis Oncology和Apexigen及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就合并协议所设想的交易征集 代理人的活动。有关Pyxis Oncologys董事和执行官的信息包含在Pyxis Oncologys于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托书中。有关Apexigens董事和执行官的信息包含在Apexigens于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。有关可能被视为代理招标参与者的其他信息 以及他们在拟议业务合并中的直接和间接权益的描述将在注册声明和代理 声明/招股说明书中提供。

前瞻性陈述

这份8-K表最新报告包含针对1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中安全港 条款的前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用诸如预期、相信、可以、可以、预期、期望、打算、可能、可能、可能、可能、目标、持续、计划、潜在、 预测、预测、应该、将、将或这些词的否定或复数等词来识别，或类似的表达方式或变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词语。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文确定的因素，以及标题为 Pyxis Oncologys 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、Pyxis Oncologys截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至12月的年度Apexigens 10-K表年度报告中讨论的因素 2022年31日以及截至2023年3月31日的季度Apexigens的10-Q表季度报告，每份报告均已存档给美国证券交易委员会 。除其他外，无法保证拟议的业务合并将在预期的时间范围内完成或根本无法保证，无法保证完成拟议业务合并所需的条件将得到满足， 无法保证合并后的公司将实现拟议业务合并的预期收益（如果有），也无法保证临床阶段资产将在预期的时间表内取得进展或根本无法保证 将成功推进其在开发阶段的渠道以及监管批准程序。这些风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，我们 所相信的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本文发布之日我们获得的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类 陈述发布之日之后的事件或情况。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

展品编号		描述
2.1*		Pyxis Oncology, Inc.、Ascent Merger Sub Corp. 和 Apexigen, Inc. 之间于2023年5月23日达成的协议和合并计划
10.1		投票协议的形式
99.1		2023 年 5 月 24 日的新闻稿
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

*	根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，已省略了展品和/或时间表。Apexigen特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏证物和附表的补充副本；但是，Apexigen可以要求根据《交易法》第24b-2条对如此提供的任何证物或附表进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

						Apexigen, Inc.
日期：2023 年 5 月 24 日				来自：		/s/ 杨晓东
						杨晓东
						首席执行官

附录 2.1

执行版本

合并协议和计划

其中

Pyxis Oncology, Inc

Ascent 合并子公司

而且

Apexigen, Inc.

日期截至 2023 年 5 月 23 日

目录

				页面
第一条合并					1
第 1.01 节。		合并			1
第 1.02 节。		关闭			2
第 1.03 节。		生效时间			2
第 1.04 节。		效果			2
第 1.05 节。		公司注册证书和章程			2
第 1.06 节。		导演			2
第 1.07 节。		军官			2
第二条对组成公司股份的影响；股份交换					3
第 2.01 节。		对股票的影响			3
第 2.02 节。		股份交换			4
第 2.03 节。		公司股权奖；ESPP			6
第 2.04 节。		公司认股权证			8
第三条公司的陈述和保证					8
第 3.01 节。		组织和资质；子公司			9
第 3.02 节。		公司注册证书和章程			9
第 3.03 节。		资本化			9
第 3.04 节。		与本协议相关的权限；执行；可执行性			12
第 3.05 节。		无冲突；同意			12
第 3.06 节。		许可；合规			13
第 3.07 节。		美国证券交易委员会文件；未披露的负债			14
第 3.08 节。		提供的信息			16
第 3.09 节。		不存在某些变化或事件			16
第 3.10 节。		没有诉讼			16
第 3.11 节。		员工福利计划			17
第 3.12 节。		劳动和就业事务			18
第 3.13 节。		不动产；资产所有权			20
第 3.14 节。		知识产权；数据安全和网络安全			21
第 3.15 节。		税收			27
第 3.16 节。		环境问题			30
第 3.17 节。		公司材料合同			31
第 3.18 节。		保险			34
第 3.19 节。		董事会批准；需要投票			35
第 3.20 节。		某些商业惯例			35
第 3.21 节。		利害关系方交易			35
第 3.22 节。		顶级供应商			36
第 3.23 节。		遵守医疗保健事项			36
第 3.24 节。		临床前开发和临床试验			38
第 3.25 节。		药品开发和营销监管事宜			38

i

第 3.26 节。		贸易法			40
第 3.27 节。		经纪人			40
第 3.28 节。		财务顾问的意见			40
第 3.29 节。		陈述和保证的排他性			40
第四条母公司和合并子公司的陈述和保证					41
第 4.01 节。		组织、地位和权力			41
第 4.02 节。		公司注册证书和章程			41
第 4.03 节。		证券发行			42
第 4.04 节。		资本化			42
第 4.05 节。		与本协议相关的权限；执行；可执行性			43
第 4.06 节。		无冲突；同意			43
第 4.07 节。		许可；合规			44
第 4.08 节。		美国证券交易委员会文件；财务报表；未披露负债			44
第 4.09 节。		提供的信息			46
第 4.10 节。		不存在某些变化或事件			47
第 4.11 节。		没有诉讼			47
第 4.12 节。		经纪人			47
第 4.13 节。		陈述和保证的排他性			47
第五条与商业行为有关的契约					48
第 5.01 节。		业务行为			48
第 5.02 节。		本公司不进行任何招揽活动			53
第六条附加协议					57
第 6.01 节。		编写 S-4 表格和委托书；股东大会			57
第 6.02 节。		获取信息；保密			59
第 6.03 节。		合理的最大努力；通知			60
第 6.04 节。		员工事务			61
第 6.05 节。		赔偿			64
第 6.06 节。		费用和开支			65
第 6.07 节。		公开公告			67
第 6.08 节。		转让税			67
第 6.09 节。		证券交易所上市			67
第 6.10 节。		税务问题			67
第 6.11 节。		交易诉讼			68
第 6.12 节。		家长委员会			68
第 6.13 节。		《交易法》第16条			68
第 6.14 节。		收购法规			69
第七条先决条件					69
第 7.01 节。		各方实施合并的义务的条件			69
第 7.02 节。		母公司和合并子公司的义务条件			69
第 7.03 节。		公司义务的条件			70

ii

第八条终止、修改和豁免					71
第 8.01 节。		终止			71
第 8.02 节。		终止的效力			72
第 8.03 节。		修正案			73
第 8.04 节。		延期；豁免			73
第 8.05 节。		终止、修改、延期或豁免的程序			73
第九条一般规定					73
第 9.01 节。		陈述和保证失效			73
第 9.02 节。		通告			74
第 9.03 节。		定义			75
第 9.04 节。		口译			86
第 9.05 节。		可分割性			87
第 9.06 节。		对应方			87
第 9.07 节。		完整协议；无第三方受益人			87
第 9.08 节。		适用法律			88
第 9.09 节。		分配			88
第 9.10 节。		执法			88

iii

展品

附录 A		投票协议的形式
附录 B		存续法团的公司注册证书表格
附录 C		知识派对
附录 D		公司净负债的计算

iv

定义术语索引

v

vi

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2023年5月23日（本协议），由特拉华州 公司（母公司）Pyxis Oncology, Inc.、特拉华州的一家公司（合并子公司）、母公司的直接全资子公司Ascent Merger Sub Corp. 和特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Apexigen, Inc. 组成。

母公司、合并子公司和公司的董事会已批准 (i) 根据本协议中规定的条款和条件将 Merger Sub与公司合并（合并）；（ii）交易以及（iii）本协议的执行、交付和履行以及合并和 交易的完成。

母公司已收到由公司、公司高管和董事以及公司某些股东签署的表决和支持协议，其形式基本上见附录A （统称为 “投票协议”）。

本协议各方都希望，出于美国联邦所得税的目的，(i) 本协议旨在构成经修订的《美国国内税收法》（《法典》）第 368 条以及据此颁布的《财政条例》所指的重组计划，(ii) 合并 应符合该法第 368 (a) 条所指的重组计划， 根据《守则》第 368 (b) 条和《财政条例》，母公司、合并子公司和公司各为当事方据此颁布 （第（i）和（ii）条，统称为 “预期税收待遇”）。

母公司、合并子公司和公司 希望就合并做出某些陈述、担保、契约和协议，并规定合并的各种条件。

因此，双方出于受法律约束的意向，特此商定如下：

第一条

合并

第 1.01 节。合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州 通用公司法（DGCL），Merger Sub应在生效时与公司合并并入公司。生效时，根据特拉华州法律，合并子公司的独立存在将终止， 公司将继续作为幸存的公司和母公司（幸存公司）的全资子公司。合并、母公司发行与合并相关的母公司普通股 以及本协议和辅助协议所设想的其他交易在此称为交易。

第 1.02 节。关闭。除非本协议根据本协议第 8.01 节提前并有效终止 ，否则合并的完成（关闭）应不迟于第 VII 条规定的每项条件得到满足之日后的第二个工作日完成，或者在法律允许的范围内，有权放弃此类条件的一方放弃（除非根据其性质只能在截止日期满足的任何条件），但须满足这些 条件或有权放弃此类条件的一方放弃条件），根据本协议要求的电子文件交换和成交成果，除非母公司 与公司以书面形式共同商定其他时间或地点。此处将收盘日期称为截止日期。

第 1.03 节。 生效时间。在收盘之前，双方应准备合并证书或其他适当文件，在截止日期，双方应以双方合理商定的形式（在任何此类情况下均为 合并证书）向特拉华州特拉华州国务卿提交合并证书或其他适当文件，并根据DGCL的相关规定签署，双方应作出 DGCL 要求的所有其他文件或记录。合并应在向特拉华州国务卿提交合并证书时生效，或在合并证书中规定的后续时间或日期（ 生效时间）生效。

第 1.04 节。效果。在生效时，合并子公司应与公司 合并，合并子公司的独立存在将终止，在合并中，公司将继续作为幸存的公司。合并应具有DGCL第259条和本协议中规定的效力。

第 1.05 节。公司注册证书和章程。在生效时，应对生效时间前夕生效的 公司注册证书进行全面修改和重述，内容如附录B所示，经修订和重述的应为幸存的 公司的注册证书，直到随后根据DGCL进行进一步修订。此外，在生效时，母公司应促使对幸存公司的章程进行全面修改和重述，使其在 生效时间之后立即与生效前生效的合并子公司章程相同，唯一的不同是其中所有提及合并子公司名称的内容均应改为提及公司名称，因此 经修订和重述章程应为幸存公司的章程，直到根据DGCL进行进一步修订。

第 1.06 节。导演。紧邻生效时间之前的合并子公司的董事应是生效时间之后和之后的尚存的 公司的董事，直到他们辞职或被免职，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格（视情况而定）。

第 1.07 节。军官。紧邻生效时间前的 Merger Sub 的高级管理人员应是生效时间之后和生效时间之后立即担任幸存的 公司的高级管理人员，直到他们辞职或被免职，或者直到他们各自的继任者正式当选或任命并获得资格（视情况而定）为止。

2

第二条

对股票的影响

成分公司；股份交换

第 2.01 节。对股票的影响。在生效时，由于合并， 公司普通股或合并子公司的任何股本持有人或任何其他个人不采取任何行动：

(a) 合并子公司的股份Merger Sub的每股已发行股本和 已发行股本应转换为幸存公司一股有效发行、全额支付且不可评估的普通股，面值每股0.0001美元。

(b) 取消库存股份和母公司拥有的股份。由公司、母公司或 合并子公司拥有并留待发行和分配的每股公司普通股将不再流通，应自动取消和停用并不复存在，母公司普通股或其他对价不得在 交易所交付或交割。

(c) 公司普通股的转换。

(i) 在遵守第 2.01 (b) 条（取消库存股和母公司拥有的股份）和 2.02 (e)（无部分股份）的前提下，公司股东在生效时间前持有的每股已发行和流通的公司普通股应被取消和消灭，并将自动转化为获得有效发行、全额支付和不可评估股份中0.1725股的权利母公司普通股（可根据第 2.01 (d) 节（调整）的规定进行调整，即交易所 比率）；以及

(ii) 根据本第 2.01 (c) 节转换公司普通股 时发行的母公司普通股被称为合并对价。自生效之日起，所有此类公司普通股将不再流通，应自动取消， 报废并将不复存在，代表任何此类公司普通股的账面入口股份的每位持有人将不再拥有任何相关权利，但根据第 2.02 节（股份交换）交出该账簿 入股后获得合并对价的权利不计利息。

(d) 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果从本协议签订之日起至生效之日，(x) 由于任何重新分类、资本重组、拆分、合并、股票交换或调整、股票分割、反向股票拆分或股票分红而将母公司普通股的已发行股份更改为不同数量的 股票或不同的类别 ，并在记录日期内申报上述期限或（y）公司普通股的已发行股份应改为由于任何重新分类、资本重组、分割、合并、股票交换或调整、股票分割、反向股票拆分或由此产生的股票分红而产生的不同数量的股票或不同类别的股票应在上述期限内以记录日期申报，然后在每种情况下，交易所比率 都应进行适当和公平的调整。

3

第 2.02 节。股份交换。

(a) 交易所代理。生效时间过后，母公司应立即通过 交易所代理向母公司指定的 银行或信托公司存入由母公司指定且公司（交易所代理人）合理接受的 银行或信托公司（交易所代理），以便根据本第二条通过 交易所代理人进行兑换用于 已发行公司普通股。母公司应在适当的付款日期的生效时间（如果适用）之后，向交易所代理提供或安排提供根据本协议第2.02（c）节应支付的母公司 普通股的任何股息或其他分配（提供给交易所代理的母公司普通股以及与此相关的任何股息或其他分配，以下简称 外汇基金）。交易所代理人应根据不可撤销的指示，将计划根据第2.01节发行的母公司普通股从外汇基金中交出。 外汇基金不得用于任何其他目的。

(b) 交换程序。幸存的公司应指示 交易所代理在生效时间之后在合理可行的情况下尽快向每位以账面记账（Book Entry 股票）表示的公司普通股的记录持有人邮寄一份送文函，这些股票在生效时间前夕代表根据第 2.01 (c) 条将其股份转换为获得合并对价的权利的公司普通股的已发行股份，(i) 以双方合理商定的形式进行（其中应规定只有在向交易所 代理交付 Book Entry（代理人）和（ii）用于交出账面记账股份以换取合并对价的说明后，才会开始交付，账面入口股份的损失风险和所有权才会转移。在向交易所代理人交出待注销的账面记账股份以及正式签署的送文函 以及交易所代理可能合理要求的其他文件后，此类账面记账股份的持有人有权获得母普通股整股（如果有）作为交换，之前由此类账面记账股份代表的公司普通股总数 应根据这些数量进行兑换第 2.01 (c) 条（公司普通股的转换）改为以下权利收到，如此交出的 Book Entry 股份应立即取消。如果转让的公司普通股所有权未在公司转让记录中登记，则可以向以这种方式交出的Book Entry股份以外的个人进行付款和发行股份 ，前提是此类Book Entry股份应采用适当的转让形式，并且申请此类付款的人应向除向个人以外的其他人缴纳 所要求的任何转让或其他税款此类账面记账股份的注册持有人，或者证明令母公司满意的是此类税款已缴纳或不适用。在不违反 第 2.02 (c) 节最后一句的前提下，在按照本第 2.02 节的设想交出之前，每股 Bok Entry 股份在生效时间之后的任何时候都应被视为仅代表在此类 交出后根据第 2.01 (c) 条获得合并对价的权利。

4

(c) 未交换股份的分配。在根据本第二条交出此类账面记账股份之前，不得向任何以前代表公司普通股的账面记账股份的持有人支付记录日期在生效时间之后的母公司普通股的股息或其他 分配。在不违反适用法律的前提下，在交出任何此类账面记账股份后，应向代表母公司普通股全部股份的账面记账份额 的持有人支付不带利息，(i) 在交出时，向记录日期在生效时间之后的股息或其他分配的金额支付给 的母公司普通股全部股份，(ii) 支付相应款项日期、记录日期在生效时间之后的股息或其他分配金额但是在此类投降之前以及 之后的应付母公司普通股全部股份的投降之后的付款日期。

(d) 公司普通股 股票没有其他所有权。在转换任何公司普通股时根据本第二条的条款发行（和支付）的合并对价应被视为已发行（和支付），完全满足了与 此类公司普通股有关的所有权利（根据第 2.02 (c) 节（未交换股份的分配）获得股息或其他分配的权利（如果有））。生效时间过后 ，不得在生效时间前夕到期的存续公司普通股股票转让账簿上进一步登记转让。如果在生效时间之后，出于任何原因向幸存公司或交易所代理人出示了任何以前代表公司普通股的账面入账股票 ，则应按照本第二条的规定取消和交换。

(e) 不含部分股份。任何公司普通股股东均无权获得与根据第 2.01 节（对股票的影响）收到的合并对价相关的 母公司普通股的部分股份。就本第 2.02 (e) 节而言，根据第 2.01 (c) (i) 节，公司普通股 单一记录股东有权获得的母公司普通股数量应汇总并向下舍入为最接近的整数。

(f) 终止外汇基金。根据书面要求，公司普通股持有人在截止日期后12个月内仍无人认领的外汇基金的任何部分应交付给母公司，此后任何未遵守本第二条的公司普通股持有人只能向母公司支付其 的合并对价索赔以及第 2.02 (c) (i) 节所设想的母公司普通股的任何分红或分配。

5

(g) 不承担任何责任。尽管本 协议中有任何相反的规定，但母公司、合并子公司、公司、幸存的公司、交易所代理人均不就交易所 基金根据任何适用的废弃财产、escheat 或类似法律向公职人员交付的任何母公司普通股（或与之相关的股息或分配）向任何个人承担任何责任。如果任何账面记账股份在生效时间后的五年之前（或紧接在更早的日期之前， 合并对价或第 2.02 (c) (i) 节所设想的任何母公司普通股的分红或分配都将避让或成为任何政府机构的财产 ），则与此类账面记入份额有关的任何此类股份、分红或分配均应交出在法律允许的范围内，免费成为幸存公司的财产并排除任何先前有权提出的 个人的所有索赔或利益。

(h) 预扣权。母公司、公司、合并子公司和幸存公司（以及 其各自的代理人和关联公司）有权从根据本协议本应支付给任何个人的对价中扣除和扣留根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定支付此类款项 可能需要扣除和预扣的金额。如果以这种方式预扣款项并支付给相应的税务机关，则适用付款人将被视为扣留了根据本协议本应支付给该人的适当数额的对价，以等于该类 视为出售时该对价的公允市场价值的现金将此类对价出售并将此类现金收益支付给相应的税务机构，并且 (ii) 向该人支付了原本应向该人支付的所有对价款项本协议的目的。

(i) DTC 合作。如果需要与存托信托公司（DTC）合作以实现本第 2.02 节的 目的和效力，则双方应与DTC真诚合作，母公司应促使交易所代理人和幸存公司与DTC真诚合作。

第 2.03 节。公司股权奖；ESPP。

(a) 在本协议签订之日之后，在切实可行的情况下尽快但在生效时间之前，公司董事会（或 适当时，任何经正式授权的管理任何计划的委员会）应通过此类决议并采取必要的所有其他行动以实现以下内容：

(i) 在生效时，截至生效时间前夕未偿还的每份公司期权将自动 不再代表购买公司普通股的期权，并应自生效时间起被假定并转换为收购期权，其条款和 条件与此类公司期权下适用的条款和 条件基本相似，(A) 母公司普通股的数量由 乘以 (1)生效时间前夕受此类 公司期权约束的公司普通股数量 通过(2) 交换率（向下四舍五入至

6

最接近的整股），其中（B）的每股行使价等于（1）截至生效时间前该公司期权的每股行使价， 除以(2) 交易所比率（四舍五入到最接近的整数美分）（购买母公司普通股股票的期权、母公司期权）；前提是，将公司期权转换为母公司期权的方式应符合《守则》第 409A 条，如果是《守则》第 421 条因其符合 第 422 条或 424 条的资格而适用本守则第 421 条的任何期权，符合《守则》第 424 (a) 条。

(ii) 在生效时，应自动假设截至生效时间前未偿还的 公司限制性股票的每份奖励，持有人无需采取任何行动，并将其转换为母公司限制性股票 单位（均为母公司 RSU）的奖励，其条款和条件与此类公司 RSU 下适用的条款和条件基本相似，涵盖母公司普通股的股票数量由... 决定 乘以 (1)生效时间前夕受该公司 RSU 约束的公司普通股数量 通过(2) 交换率（向下四舍五入至最接近的整数）。

(b) 如果母公司选择这样做，并且在公司遵守第 2.03 (a) 节的前提下，母公司可以自行决定承担公司计划中剩余或可能再次发行的股份数量（包括根据本协议第 2.01 (c) 节进行调整的股份金额（根据本协议第 2.01 (c) 节进行调整）。如果母公司不选择承担一项或多项公司计划，则应根据母公司在生效时间前不少于10个工作日、生效时间当天或之前发出的书面通知， 公司、公司董事会和公司董事会薪酬委员会（如适用）应通过任何决议并采取一切必要措施，使此类公司计划在生效时间当天或之前终止。

(c) 母公司应采取一切必要的公司行动，在行使公司期权和归属根据本第 2.03 节假设的公司限制性股票后，预留足够数量的母公司普通股以供交割 。在生效时间过后，母公司应在合理可行的情况下尽快在S-8表格（或任何继任者或其他适当表格）上就受此类公司期权和公司限制性股票约束的母普通股提交注册声明 ，并应尽其合理的最大努力维持此类注册声明或注册声明的有效性（并维持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态）公司限制性股票仍处于未偿还状态。对于 合并后将受《交易法》第 16 (a) 条规定的报告要求约束的个人，在适用的情况下，母公司应以符合美国证券交易委员会第 16b-3 条的方式管理根据本 第 2.03 条假设的公司计划，前提是适用的公司计划在合并前遵守此类规则。在生效时间之前，母公司和公司的每个 均应使每位受本协议设想的交易的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的处置或母公司普通股（包括与 母公司普通股相关的衍生证券）的收购不受本规则约束 16b-3根据《交易法》颁布。

7

(d) 在本协议签订之日之后，在切实可行的情况下尽快，但在 生效时间之前的所有情况下，公司董事会（或酌情由其管理公司计划的任何经正式授权的委员会）应根据 Company ESPP (1) 的条款通过此类决议并采取可能需要的所有其他行动 ESPP (1) 规定，在本协议发布之日之后不得开始新的发行期或收购期根据公司 ESPP；(2) 导致任何原本未到期的购买期和发行期限为生效 时间（如果有）将在不迟于生效时间发生之日前一个工作日终止；(3) 进行任何必要的按比例调整以反映缩短的购买期或发行期，但 否则将此类缩短的发行期视为完全有效且已完成的购买期或根据公司 ESPP 的所有目的的发行期；以及 (4) 促成行使（不迟于）每笔未清偿款项的 日期（生效时间发生日期）之前一个工作日以上根据公司 ESPP 获得的购买权。在前一句第 (4) 条所述的行使日期（如果有），公司将根据公司ESPP在每个参与者的工资预扣账户中截至该行使日 日存入的资金用于根据公司ESPP的条款购买公司普通股的全部股份，并将促使剩余的累积但未使用的 工资扣除额在此之后尽快无利息地分配给相关参与者演习日期。在生效时间之前并自生效之日起，公司将终止公司ESPP。

第 2.04 节。公司认股权证。在生效时，根据公司认股权证的条款，截至生效时间前夕未兑现的每份公司 认股权证应自动停止代表购买公司普通股的认股权证，并应从 生效时间起假定并转换为认股权证，其条款和条件与此类公司认股权证下适用的条款和条件基本相似（A）母公司普通股的股份由 乘以 (1)生效时间前夕受此类公司认股权证约束的公司普通股的 数量 通过(2) 交换比率（向下舍入到最接近的整股），其中（B）每股行使价等于 (1) 截至生效时间前该公司认股权证的每股行使价， 除以(2) 交换比率（四舍五入到最接近的整数美分）（根据此类公司认股权证的条款，任何部分股份将在 中进行交易）。

第三条

公司的陈述和保证

除了 (a) 公司在执行和交付本 协议（公司披露时间表）之前向母公司提交的披露时间表中规定的情况或公司美国证券交易委员会文件中披露的（b）（但不包括任何风险因素部分中规定的任何前瞻性披露、任何章节中与 前瞻性陈述相关的任何披露以及此类公司美国证券交易委员会文件中包含的具有预测性或前瞻性的任何其他披露），公司向母公司陈述和保证Merger Sub，截至本文发布之日和截止日期 ，如下所示：

8

第 3.01 节。组织和资质；子公司。

(a) 公司及其每家子公司（均为公司子公司，统称公司 子公司）是一家根据其组建司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产 并按现在的经营方式开展业务所必需的公司权力和权限，除非未能获得此类权力和权限并不重要整体而言，对公司和公司子公司。 公司披露附表第 3.01 (a) 节列出了每家公司子公司及其组织管辖权。公司和每家公司子公司在每个 所拥有、租赁或运营的财产的性质或其业务性质使其有必要获得此类资格或许可的司法管辖区内具有开展业务的外国公司的正式资格或许可，且信誉良好，除非此类未获得 没有资格或许可且信誉良好，也不会对公司产生重大不利影响。

(b) 除公司子公司外，公司不直接或 间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的股权或类似权益。

第 3.02 节。公司注册证书和章程。在本协议签订之日之前，公司已提供 公司和每家公司子公司的注册证书和章程或同等组织文件的完整而正确的副本，每份副本均经过修订。此类公司注册证书、章程或同等的 组织文件完全有效。公司没有违反其公司注册证书、章程或同等组织文件中的任何规定。任何公司子公司均未违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的 条款，除非此类违规行为不会对公司产生重大不利影响。

第 3.03 节。资本化。

(a) 公司的法定股本由1,000,000股公司普通股和20,000,000股公司 优先股组成。在2023年5月19日（参考日）营业结束时，（i）已发行和流通24,677,587股公司普通股，（ii）没有发行公司优先股， 已发行，（iii）根据公司计划或其他方式授予的未偿还公司期权（公司期权），有4,583,882股公司普通股留待未来发行，（iv）971,639 根据公司计划授予的未偿还的公司限制性股份， 公司普通股的股份留待未来发行；或否则，以及 (v) 公司购买5,824,255股公司普通股的认股权证

9

股票已发行且已流通。公司披露附表第3.03（a）节规定了每家公司子公司的法定股本金额， 其已发行和流通股本的金额及其已发行和流通股本的记录所有者。除公司披露 附表第 3.03 (c)、(d)、(e) 和 (g) 节另有规定外，截至本文发布之日，任何公司子公司均未发行、预留发行或流通的其他股票或其他股权证券。每家公司 子公司的所有已发行和流通的股权证券和其他证券均归公司记录在案并受益所有，没有任何留置权（许可留置权除外）。

(b) 除 公司期权、公司限制性股票单位和公司认股权证外，没有与公司或任何公司子公司已发行或未发行股本有关的期权、限制性股票、限制性股票单位、幻股权奖励、认股权证、优先权、看涨期权、可转换证券、转换权或其他权利、 协议、安排或承诺，也没有任何性质的与公司或任何公司子公司发行或出售相关的任何性质的协议、安排或承诺本公司的任何股本、 或其他股权或任何公司子公司。公司和任何公司子公司均不是任何股权增值权、 参与权、幻影股权或类似权利的当事方，也未以其他方式受其约束，公司和任何公司子公司均未授予任何股权增值权、 参与权、幻影股权或类似权利。关于公司普通股、公司优先股或公司或任何公司子公司的任何 股权或其他证券的投票或转让，没有投票信托、投票协议、代理协议、股东协议或其他协议。截至本文发布之日，除公司披露附表第 3.03 (a) 节另有规定外，公司和任何公司 子公司均不拥有任何人的任何股权。

(c) 公司披露附表第3.03 (c) 节列出了截至本文发布之日有关每份未偿还公司期权的以下信息：（i）公司期权持有人的姓名；（ii）公司期权是否是根据公司计划授予的，如果是， 具体的公司计划；（iii）受该公司约束的公司股票数量期权；（iv）此类公司期权的行使或购买价格；（v）授予此类公司期权的日期；以及（vi）此类期权的 日期公司期权到期。公司已经提供了公司计划的准确完整副本，根据该计划，公司授予了目前未偿还的公司期权，以及证明此类公司期权的所有股票奖励 协议的形式。如上所述发行的所有公司股份，在根据发行所依据的票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权， 已发行，已全额支付且不可征税。公司计划、适用法律和此类股权奖励的基本个人协议允许根据本协议第 2.03 节处理公司期权，而无需 征得任何持有人的同意。截至本文发布之日，公司没有未兑现的授予公司期权的承诺（向潜在员工或正常业务过程中的新员工授予期权的承诺除外 ，这些承诺载于公司披露附表第3.03（c）节）。

10

(d) 公司披露附表第 3.03 (d) 节列出了截至本文发布之日有关每家公司未偿还的限制性股票的以下信息：(i) 公司限制性股票接受者的姓名；(ii) 公司限制性股票是否是根据公司计划授予的，如果是，则是具体的 公司计划；(iii) 受此类限制的公司股票数量公司 RSU；(iv) 该公司 RSU 获得授予的日期；以及 (v) 该公司 RSU 的归属日期。公司已经提供了公司计划的准确且 完整的副本，根据该计划，公司向公司授予了目前未偿还的限制性单位，以及证明此类公司限制性股票单位的所有股票奖励协议的形式。如上述 一样发行的所有公司股份，在根据发行所依据的工具中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。公司计划、适用法律和此类股权奖励的基本个人协议允许在未经任何持有人同意的情况下根据本协议 2.03 节对公司限制性股票进行处理。截至本文发布之日，公司没有未兑现的向公司限制性股发放的 承诺（向潜在员工或正常业务过程中的新员工授予限制性股票单位的承诺除外，这些承诺载于 公司披露附表第 3.03 (d) 节）。

(e) 公司披露附表第 3.03 (e) 节列出了截至本文发布之日与每份未兑现的公司认股权证有关的以下 信息：(i) 此类公司认股权证持有人的姓名；(ii) 受此类公司认股权证约束的公司股票数量；(iii) 此类公司认股权证的行使或 购买价格；(iv) 此类公司认股权证的授予日期；以及（v）此类公司认股权证的到期日期。公司已提供每份公司认股权证的准确和完整副本。 根据任何公司认股权证发行的所有公司股份，在根据其中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。截至本文发布之日 ，公司已根据公司认股权证预留了5,824,255股公司普通股供将来发行。

(f) 公司或任何公司子公司没有未履行的合同义务，即回购、赎回或以其他方式收购公司或任何公司子公司的任何股份，或向任何人提供资金或进行任何投资（以贷款、资本 出资或其他形式）。

(g) (i) 公司不受任何性质的约束 的承诺或协议 因本文的拟议交易而有义务加快任何公司期权或公司限制性股票的归属，并且 (ii) 公司和每家公司子公司的所有已发行股份、所有未偿还的公司期权、 公司限制性股票和公司认股权证的发行和授予均符合 (A) 所有适用的证券法和其他适用法律和 (B) 适用中规定的所有优先权和其他 要求公司或任何公司子公司为一方的合同。

11

(h) 公司股本的所有已发行股份均已在 (i) 交易中发行和授予，根据《证券法》及其颁布的规章制度以及所有适用的州证券法或蓝天法，以及 (ii) 在所有重大方面遵守 (A) 适用的 证券法和其他适用法律，以及 (B) 公司所涉适用合同中规定的任何先发制人权利和其他类似要求或任何公司 子公司是当事方。

第 3.04 节。与本协议相关的权限；执行；可执行性。公司拥有所有 必要的权力和权限，可以执行和交付本协议及其作为一方的每份辅助协议，履行其在本协议和本协议下的义务，并在获得公司股东批准的前提下完成 交易。公司执行和交付本协议和每份附属协议以及公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，公司无需通过其他 公司程序来批准本协议或任何辅助协议或完成交易（合并、公司股东批准以及适当合并的申报和 记录）DGCL 要求的文件）。本协议已由公司正式有效执行和交付，假设母公司和合并子公司获得正当授权、执行和交付，构成公司的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的法律的限制，受一般公平原则（补救措施例外情况）的限制。公司董事会（公司董事会）在正式召集和举行的会议上通过了 决议（i）批准本协议和辅助协议、合并和其他交易，（ii）确定合并和其他交易的条款符合公司的最大利益， (iii) 建议公司股东批准合并。据公司所知，其他州收购法规不适用于本协议或任何辅助协议、合并、股票发行或任何 其他交易。

第 3.05 节。无冲突；同意。

(a) 公司执行和交付本协议不会 (i) 与 冲突或违反公司组织文件，前提是收到 DGCL 要求的相应 合并文件以及第 3.05 (b) 节所设想的同意、批准、授权或许可、文件和通知，前提是公司履行本协议不会 (i) 与 冲突或违反公司组织文件，(ii) 公司知情并假设第 3.05 节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动(b) 已获得且已提交第 3.05 (b) 节所述的所有 申报和义务，与适用于公司或任何公司子公司的任何法律相冲突或违反任何适用于公司或任何公司子公司的任何财产或资产 的约束或影响，或 (iii) 据公司所知，导致任何违反或构成违约（或经通知或时间流逝的事件）或两者兼而有之，将成为 终止、修改、加速或取消 的任何权利，或将其授予他人，或导致根据任何公司材料 合同或任何公司许可，对公司或任何公司子公司的任何有形财产或有形资产设立留置权（任何允许的留置权除外），但第（ii）和（iii）条除外，对于任何对公司和公司子公司来说不重要的冲突、违规、违约、违约或其他事件。

12

(b) 公司执行和交付本协议不需要任何政府机构的同意、批准、许可、许可、特许经营、授权或许可，或向任何政府机构申报或通知，除非 (i)《交易法》、州证券法或蓝天法和州收购法的适用要求（如果有）， （如果有）根据纳斯达克的规章制度，可能需要提交和记录适当的合并文件 是DGCL要求的，以及（ii）未能获得此类同意、批准、授权或许可，或者未能提交此类申报或通知，不会对公司产生重大不利影响。

第 3.06 节。许可证；合规。据公司所知，公司及其每家公司子公司现在和一直都拥有 公司或任何公司子公司拥有、租赁和运营其财产或按原样开展业务所需的任何政府机构的所有特许经营权、补助金、授权、许可、补助金、授权、许可、差异、例外情况、同意、证书、批准、注册和命令目前正在进行（公司许可证），除非未能获得此类公司许可证总体而言，对公司和公司子公司而言 的材料。据公司所知，任何公司许可证均未暂停、撤销、取消或终止，也没有受到威胁。据公司所知， 公司和任何公司子公司 (i) 均未违约或违反（且未发生过任何会构成违约或违反任何此类公司 许可证的任何条款、条件或规定的事件，除非从整体上讲，默认或违反此类公司许可证对公司和公司子公司来说并不重要，也不（ii) 已收到政府 机构就任何违规行为发出的任何书面通知或其他来文此类公司许可证，表示其打算取消、终止、修改或不续订任何此类公司许可证，除非在每种情况下，此类违约、违规行为或通知对公司和 公司子公司整体而言并不重要。公司和任何公司子公司均不与 (a) 据公司所知，适用于公司或任何公司 子公司的任何法律或公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律相冲突，也没有违约、违约或违规行为，除非违约、违规或违规行为对公司和公司子公司整体来说并不重要，或 (b) 任何公司材料合同或公司许可，违约、违反或违反公司材料的情况除外合同或公司许可证不会对公司产生重大不利影响。

13

第 3.07 节。美国证券交易委员会文件；未披露的负债。

(a) 自2021年2月2日以来，在本协议签订之日之前，公司已向美国证券交易委员会提交了公司要求提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（ 公司美国证券交易委员会文件）。截至相应日期，美国证券交易委员会的每份公司文件在所有重大方面均符合《交易法》、 证券法案或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于此类公司美国证券交易委员会文件的规则和条例，除非此类公司美国证券交易委员会文件 中包含的信息已被修订、修改、修改或取代（在该日期之前）本协议）由后来提交的公司（SEC）文件中，不包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述其中必须陈述的重大事实或 根据作出陈述的情况，不得造成误导。

(b) 向公司提交的公司美国证券交易委员会文件（公司财务报表）的 合并财务报表在形式上在所有重大方面都符合适用的会计要求和已发布的规则 和美国证券交易委员会与此相关的法规。公司财务报表公允地将公司的财务状况和经营业绩、现金流量和股东权益变动（合并）列报为公司财务报表所述期间和期间的相应日期的 ，所有这些都符合公认会计原则。公司财务报表：（i）根据公司和公司 子公司的账簿和记录编制，在所涉期间一直适用 GAAP（除非其中另有披露），对于美国证券交易委员会可能允许的 表10-Q季度报告）的未经审计的中期财务报表）；（iii）在所有重大方面都完整正确；（iii）在所有材料中公平存在尊重合并财务状况和经营业绩、现金流和截至公司财务报表所述期间的相应日期和期间 公司的股东权益变动（合并）。公司和公司子公司的账簿和记录在所有重大方面均真实完整， 是根据健全的商业惯例维护的，在所有重大方面准确地呈现和反映了其中描述的所有交易和行为。

(c) 公司和任何公司子公司均无公认会计原则要求在公司 合并资产负债表或其附注中反映的任何性质的负债或义务，除非 (i) 在公司财务报表或其附注中包含的最新资产负债表中披露、反映或保留的负债或义务，(ii) 自最近一次余额公布之日起在正常业务过程中产生的 负债和义务公司财务报表中包含的表格，（iii）由此产生与交易相关的协议或附属协议或 ，(iv) 应向任何会计师、外部法律顾问或财务顾问支付的与本协议谈判或完成 交易相关的费用和开支，或 (v) 总体而言，这对公司和公司子公司无关紧要。在本协议发布之日之后，不得因公认会计原则或法律的变化而被视为违反本陈述。

14

(d) 公司维持合理设计的 财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15条），自2021年2月2日以来一直维持该系统，旨在为财务报告的可靠性和 根据公认会计原则编制外部目的财务报表提供合理的保证，并包括 (i) 与详细记录维护相关的政策和程序准确、公平地反映 的交易和处置公司和公司子公司的资产；(ii) 提供合理的保证，确保交易在必要时进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表； 只能根据管理层和公司董事会的授权进行收支；(iii) 为防止或及时发现未经授权的收购、使用或 处置公司和公司子公司可能具有重要意义的资产提供合理的保证对... 的影响财务报表。公司管理层已根据截至2022年12月31日的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404条的要求，完成了对公司 财务报告内部控制体系有效性的评估，除在本协议签订之日之前提交的 公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，该评估得出结论，这些控制措施是有效的。

(e) 自2021年2月2日以来，公司一直维持《交易法》第13a-15条或 15d-15中定义和要求的披露控制和程序，这些控制和程序经过合理设计，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息在规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的，所有这些信息都是收集并传达给公司管理层的适合于及时就 要求的披露做出决定，并使公司首席执行官和公司首席财务官能够根据《交易法》的要求对此类报告进行认证。

(f) 公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求。

(g) 除在本协议发布之日之前解决的事项外，自 2021 年 2 月 2 日起，(i) 本公司、任何公司子公司或其各自的任何 董事或高级职员，据公司所知，其各自的任何员工、审计师、会计师或其他代表均未收到、以其他方式获得或得知有关会计或审计惯例、程序的任何投诉、指控、 主张或索赔，或公司和公司子公司或其各自内部的方法会计控制措施，包括任何关于公司和公司子公司从事可疑会计或审计业务的投诉、指控、断言或 索赔，除非有理由认为个人或总体上不会对 公司财务报表的编制或准确性产生重大影响，而且 (ii) 公司和任何公司子公司都没有任何未得到令公司满意的解决的重大弱点或重大缺陷 } 审计员。

(h) 截至本文发布之日，公司净负债如附录D所示。

15

第 3.08 节。提供的信息。在向美国证券交易委员会提交S-4表格时，在任何时候修改或补充表格或根据 《证券法》生效时，公司提供或将 在 (i) 母公司向美国证券交易委员会提交的与股票发行有关的S-4表格注册声明（ 表格 S-4）中的任何信息均不包含任何对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于委托书是在何种情况下作出的，不是 具有误导性，或者 (ii) 委托书在首次邮寄给公司股东或母公司股东之日或公司股东大会时，将包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据委托书，未陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。委托书在所有 实质性方面都将符合《交易法》及其细则和条例的要求，但对于母公司或合并子公司或其任何 高级职员、董事、代表、代理人或雇员提供的以提及方式纳入委托书或以引用方式纳入或纳入委托书的信息，公司不作任何陈述或保证。

第 3.09 节。没有某些变化或事件。自 2022 年 12 月 31 日起，在本协议签订之日之前，或按照本协议明确规定的 ，除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，(a) 公司和每家公司子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展了业务（因为 采取的任何与 COVID-19 或任何 COVID-19 措施相关的行动除外），(b) 公司和任何公司子公司均未出售、转让或以其他方式开展业务 转让了其任何物质资产中的任何权利、所有权或权益（包括除正常业务过程中的非排他性许可、转让或转让以外的知识产权和商业系统），（c）没有对公司产生任何重大不利影响，并且（d）公司和任何公司子公司均未采取任何在本协议签订之日之后根据第 5.01 (a) 条（公司业务行为）征得母公司 同意的行动，但本节除外 5.01 (a) (7)。

第 3.10 节。没有诉讼。 任何政府机构（诉讼）未决或据公司所知，在任何政府机构面前对公司、任何公司子公司或其任何董事、高级管理人员或雇员，或公司或任何公司子公司的任何财产 或资产 或资产进行任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计或调查。公司披露时间表第3.10节列出了自2021年2月2日以来的所有行动。公司、任何公司子公司或 公司或任何公司子公司的任何有形财产或资产均不受与任何政府机构签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据公司所知，不受任何政府机构的 持续调查的约束，也不受任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决的约束。

16

第 3.11 节。员工福利计划。

(a) 公司披露附表第3.11（a）节列出了所有重要计划的完整清单。 计划是指所有员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条）以及所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、 激励、佣金、递延薪酬、退休金或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、录用信、就业、附带福利、病假和休假或其他带薪休假计划或安排或 其他薪酬和员工福利计划、计划或安排，每种情况均为为公司或任何公司子公司的任何现任或前任员工、高级职员、董事 和/或顾问的利益而维护、向公司或任何公司子公司提供或赞助，或根据这些负债，公司或任何公司子公司承担或可能承担任何责任（或有责任或其他责任）。

(b) 对于每项材料计划，公司已视情况提供维护、资助或管理该计划所依据的 重要文件的真实完整副本（如适用）。据公司所知，除非对公司和公司子公司无关紧要，否则总体而言，没有任何审计、询问 或诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到美国国税局（IRS）、美国劳工部或任何其他政府机构威胁的任何计划。公司和 任何公司子公司均未维持、建立、赞助、参与或捐款任何向员工或其受抚养人提供团体健康福利的自保或自筹资金安排（包括止损政策或合同适用的 规定的任何此类计划）。

(c) 在过去六 (6) 年内，没有任何计划现在或曾经是， 公司、任何公司子公司或任何 ERISA 关联公司也没有也不可能承担任何责任或义务 (i) 多雇主计划（按照 ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 条的定义）、(ii) 单一雇主养老金计划 （根据第 4001 条的含义）(a) (15)) 受《守则》第 412 条和/或 ERISA 第四章约束，(iii) 受《守则》第 413 (c) 条约束的多雇主计划，或 (iv) ERISA 下的多雇主福利 安排。任何旨在符合《守则》第401（a）条资格的计划都从未将雇主证券或雇主不动产作为计划资产持有。就本协议而言，ERISA Affiration应 指就ERISA第4001 (b) (1) 条和/或本守则第 414 (b)、(c) 和/或 (m) 条而言，与公司或任何公司子公司（如适用）一起被视为单一雇主的任何实体。

(d) 无论根据任何计划还是其他方式，公司和任何公司子公司都没有义务也不会因本协议所设想的任何交易而直接向任何人支付离职、 遣散费、解雇费或类似福利，任何此类交易也不会加快支付或归属时间，或增加应向任何个人支付的任何福利或其他 补偿的金额。

(e) 据公司所知，除非对公司和 公司子公司整体而言无关紧要，否则每项计划的运营和维护均符合其条款，并符合包括但不限于ERISA和本守则在内的所有适用法律的要求。据公司所知，除非对公司和公司子公司整体而言无关紧要，否则就任何计划（普通流程中的福利申请除外），不存在任何可以合理预期会导致任何此类行动的 事实或事件。

17

(f) 据公司所知，除非对公司和 公司子公司无关紧要，否则总体而言，每项旨在符合《守则》第 401 (a) 条含义的计划都符合资格，有权依赖美国国税局的赞成意见书，而且 据公司所知，自该意见信发布之日起，没有发生任何事实或事件美国国税局有理由预计会对任何此类计划的资格地位或任何此类信托的豁免地位产生不利影响。

(g) 据公司所知，除非对公司和公司子公司整体而言无关紧要，否则任何计划所需的所有 缴款、保费或款项均在公司合并财务报表到期或应计的范围内按时缴纳。

第 3.12 节。劳动和就业事务。

(a) 公司披露附表第3.12 (a) 节列出了截至本协议发布之日公司和每家公司子公司所有 员工的真实、正确和完整名单，包括任何休假、获得授权或未经授权的员工，为每位此类人员列出了截至本协议发布之日 的以下内容（除非第 (viii) 条另有规定）或 (viii)，应自其中规定的日期起算）：（i）头衔或职位（包括全职或兼职）；（ii）工作地点；（iii）雇用实体；(iv) 雇用 日期；(v) 免于或不符合工资和工时要求的身份；(vii) 当前的年度基本薪酬率（或者，对于小时工，适用的小时薪酬标准）； (vii) 2023 年目标现金佣金、奖金或其他基于现金的激励性薪酬目标；(viii) 截至 2022 年 12 月 31 日的应计带薪休假；(ix) 预计重返工作岗位日期员工正在休假。截至本协议发布之日 ，因在本协议发布之日或之前提供的服务而应向公司和每家公司子公司的所有现任和前任雇员支付的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金以及任何遣散费，均已全额支付（或在公司财务报表中全额应计）。公司和每家公司子公司的所有员工都是随意雇用的（法律不允许随意就业的任何司法管辖区除外）。

(b) 公司和任何公司 子公司都不是适用于公司或任何 公司子公司雇员的集体谈判协议或其他合同的当事方，在过去五年中也从未与工会、劳资委员会或劳工组织谈判过任何适用于公司或任何 公司子公司雇用的人员的集体谈判协议或其他合同，(i) 公司和任何公司子公司都没有义务与任何 此类工会或组织进行谈判尊重其任何员工的工资、工时或其他雇佣条款和条件；(iii) 国家劳动关系委员会或类似的州或外国机构没有针对公司或任何公司子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决；(iv) 据公司所知，从来没有发生过任何罢工、减速、停工、停工、停工、集体拒绝工作的威胁 {} 与公司或任何公司子公司有关的加班或其他类似的劳动干扰或争议。

18

(c) 公司和每家公司子公司在所有重要 方面都遵守了与劳动和就业有关的所有适用法律和合同，包括与就业惯例、就业歧视、骚扰和报复、就业条款和条件、大规模裁员和工厂 关闭有关的法律（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》（WARN法案）或任何类似的州或地方法律），, 用膳和休息时间, 工资单和工资报表, 工资 公平、平权行动义务、工人补偿、雇员和独立承包商以及其他个人服务提供者的分类、举报人保护、家事假和病假、病假、职业 安全和健康要求（包括与 COVID-19 相关的任何联邦、州或地方法律和政府当局的命令），以及与工资、工时、集体谈判有关的所有法律，以及 有关部门要求的税收和其他款项和社会缴款的缴纳和预扣政府的当局不对因未遵守 上述任何规定而拖欠的工资、税款、社会缴款、罚款或其他款项承担责任。根据《公平劳动标准法》和适用的州工资和工时法，公司和任何公司子公司均不对任何现任或前任雇员错误地归类为豁免承担任何重大责任。 对于将任何人错误地归类为独立承包商而不是雇员，公司和任何公司子公司均不承担任何重大责任。任何现任或前任员工、独立承包商或临时工或任何政府机构均未对 公司或任何公司子公司提出或威胁提出错误分类索赔。目前和过去四 (4) 年中，没有任何也从未发生过任何 待处理或威胁采取的行动，或据公司所知，也没有任何涉及公司或任何公司子公司在劳动或就业问题上的威胁行动，包括任何与不公平劳动行为、 歧视、骚扰、报复或同工同酬有关的索赔。在过去四 (4) 年内，公司和任何公司子公司均未受任何政府机构就任何劳动或就业事宜发布的任何命令、法令、禁令或判决或 私人和解合同的约束。

(d) (i) 公司和每家公司子公司都遵守了 ，在所有重大方面都遵守了 ，在所有重大方面都遵守了 ，没有出现重大违规或违规行为，也没有收到任何重大违规或违规行为通知，也未收到任何涉嫌重大违规或违规行为的通知；(ii) 公司和每家公司 子公司已采取合理措施最大限度地减少潜在的工作场所暴露鉴于 COVID-19。COVID-19

(e) 截至本协议签订之日，在关闭前的六个月内，没有裁员、工厂关闭、解雇、裁员 或任何其他形式的失业会触发公司或任何公司子公司根据WARN法案或类似州、地方 或外国法律承担的义务，而且正如目前所设想的那样。

19

(f) 对于公司或任何公司 子公司目前的每位独立承包商，公司披露附表第3.12（f）节规定了每位此类人员（i）他们在公司或该公司子公司业务中的角色；（ii）他们受聘提供 服务的初始日期；（iii）提供服务的主要地点；（iv）他们的费用或薪酬安排；（v）是否直接或通过人事机构聘用；以及 (vi) 终止 聘用所需的任何通知。

(g) 除非不会导致重大责任，否则公司和任何公司子公司均未根据法律妥善完成所有雇员（包括I-9表格）有关工作许可和移民的所有报告和核实要求，并在遵守1986年《移民改革和控制法》所需的期限内为每位前任和现任 员工保留了I-9表格，并在其他方面遵守了此类法律，包括（但不限于）1990 年《移民 法》和《非法法》1996年《移民改革和移民责任法》（IIRRA）。

(h) 公司和任何公司 子公司均未签订合同，以解决公司或任何公司子公司任何高管、董事或雇员提出的任何性骚扰或性行为不端的指控。

第 3.13 节。不动产；资产所有权。

(a) 公司和任何公司子公司均无任何自有不动产。

(b) 公司已提供公司或任何 公司子公司租赁、转租或许可任何不动产（均为租约）的每份租约、转租和许可证的真实、正确和完整副本，以及与之相关的每项重大修正案（统称租赁文件）。公司或任何公司子公司不向公司或任何公司子公司以外的任何人授予使用或占用任何不动产的权利的租赁、转租、特许权或 其他合同，所有此类租赁均完全生效，根据各自的条款，均有效， 可强制执行，但须遵守补救措施例外情况，并且在任何此类租赁中不存在任何现有的违约或事件公司违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成 违约的事件）或任何公司子公司，或据公司所知，由此类租赁的另一方提供，除非从整体上看对公司和公司子公司无关紧要。

(c) 公司或任何公司子公司均未向任何人出租、转租、再许可或以其他方式授予任何当前或未来 使用、占用或拥有租赁不动产任何部分的权利。

20

(d) 没有任何合同或法律限制（任何 COVID-19 措施除外）可以阻止或限制公司或任何公司子公司将任何租赁的不动产用于当前使用的目的，除非 不是实质性的。

(e) 据公司所知，不存在影响租赁的 不动产及其改善的潜在缺陷或不利的物理条件，但总体而言，对公司和公司子公司无关紧要的改进除外。

(f) 根据任何租约（不对公司业务造成重大干扰的定期活动除外）， 任何租赁不动产上没有正在进行的房东建筑工程或租户改善工作项目有待完成。

(g) 公司或公司子公司（如适用）对其所有财产和资产（包括有形和无形、实物、个人和混合、用于或持有用于其业务的留置权）拥有合法有效的所有权，或者对于租赁的不动产和资产 的有效租赁权或转租赁权益，除许可留置权以外的所有留置权除外 总体而言，对公司和公司子公司而言。

第 3.14 节。知识产权；数据 安全和网络安全。

(a) 与公司知识产权相关的协议。

(1) 披露出境许可证。除保密协议、材料转让协议以及 与服务提供商和制造商达成的协议外，公司披露附表第 3.14 (a) 节列出了公司、任何公司子公司或其任何 现有或未来的关联公司授予或要求向任何个人授予或许可（明确、暗示、禁止反言或其他方式）下的任何权利或许可（明确、暗示、禁止反言或其他方式）的所有合同的完整而准确的清单根据或任何其他 权利对任何人提起诉讼或其他豁免权当前或未来的公司知识产权，或者公司、任何公司子公司或其任何现有或未来的关联公司已承担或承担任何义务，在 向任何其他人主张任何公司知识产权之前，不对任何人主张任何当前或未来的公司知识产权，或者在向任何其他人寻求补救措施之前有义务用尽针对一个或多个人的任何公司知识产权。公司已公布公司披露附表第 3.14 (a) (1) 节中列出的所有合同或 必须列出的合同。

(2) 披露入境 许可证。公司披露附表第3.14（a）节提供了所有公司许可的重大知识产权合同的完整而准确的清单。公司已为公司许可的知识产权提供了所有此类合同。

21

（3）披露其他知识产权协议。公司披露附表第 3.14 (a) 节列出了所有合同的完整而准确的清单，如下所示：(A) 关于联合开发任何公司产品，但与服务提供商的协议除外；(B) 根据该合同 公司、任何公司子公司或任何公司子公司授予、授予或必须授予任何重大知识产权的任何所有权或所有权，(C)) 通过该协议 公司或任何公司子公司被转让或授予其所有权权益任何重大知识产权（与员工和独立承包商签订的向公司或任何公司 子公司转让或授予在向公司或任何公司子公司提供服务过程中形成的知识产权所有权的书面协议除外）；(D) 根据该协议，公司或任何公司子公司授予或获得优先拒绝权或与任何重大知识产权有关的优先拒绝权或 谈判，并确定该选择权是否已获得授予或收到的公司或任何公司子公司；(E) 关于公司或任何公司 子公司在定价、特许权使用费、许可费或其他合同条款和条件方面授予任何个人最惠国地位，(F) 公司或任何公司子公司在 定价、特许权使用费、许可费或其他合同条款和条件方面被授予最惠国地位，(G) 对公司或任何公司子公司施加实质性限制在任何市场、领域或地理区域或与任何 个人进行业务交易的能力以及限制的性质，或对公司拥有的知识产权或公司产品的性能、使用、销售、转让、交付或许可构成实质性限制的性质，包括任何不竞争的协议。公司已公布公司披露附表第 3.14 (a) 节中列出或要求列出的所有 合同。

(4) 特许权使用费。除非根据公司披露附表第 3.14 (a) 节中已提供和确定的合同，否则公司和任何公司子公司均无义务因任何知识产权（或其任何有形实施物）的所有权、使用、利用、实践、出售或处置或复制、制作 或复制、制作、 向任何人提供或支付任何其他对价、销售、提供出售、分销或进口任何公司产品。本协议所设想的交易的完成不会导致任何此类特许权使用费、许可费或其他金额或 对价的任何增加或其他变化，也不会导致任何里程碑、成功或其他或有款项到期。

(5) 赔偿。除 已提供并在公司披露附表第 3.14 (a) 节中确定的合同外，公司和任何公司子公司均未签订任何合同，以保护、赔偿或保护任何个人免受与任何知识产权有关的侵权、挪用、违规行为或类似索赔（不包括在正常情况下签订的购买、服务或销售协议中包含的赔偿）。 } 与公司或任何公司签订的商业或赔偿协议公司子公司的董事和高级职员）。没有人向公司或任何公司子公司提供任何书面请求，据公司所知， 个人未向公司或任何公司子公司提供任何口头请求，要求公司或任何公司子公司为此类人员辩护或赔偿，使其免受与任何公司产品 侵犯、侵犯或盗用第三方知识产权的指控相关的第三方索赔、诉讼或诉讼。

22

(6) 无违规行为。据公司所知，公司和任何公司子公司都不是任何其他人， 也不是任何其他人，这严重违反了公司或任何公司子公司与其任何员工、顾问或独立承包商之间与就业、发明披露（包括专利披露）、发明转让、保密或在没有他人情况下使用商业秘密或专有信息有关的任何合同的任何条款或契约 许可；据公司所知，也没有任何员工、本公司或任何公司子公司的顾问或独立承包商为 本公司或任何公司子公司开发了任何技术、软件或其他受版权保护、可专利或其他专有作品，根据该协议，此类员工、顾问或独立承包商已向任何第三方转让或以其他方式授予任何第三方 此类技术、软件或其他可受版权、可专利或其他专有作品的任何权利（包括知识产权），既不是公司也不是任何公司子公司已将任何 此类违规行为通知任何个人，但没有人以书面形式通知公司或任何公司子公司。

(7) 没有加盟许可证。除公司披露附表第 3.14 (a) 节中确定且已公布的合同外，没有任何合同要求公司、任何公司子公司或公司任何子公司授予或要求 向任何个人授予公司任何关联公司或任何公司子公司（公司拥有或控制的知识产权除外）的知识产权（公司拥有或控制的知识产权除外）下的任何权利截至收盘日期 的公司子公司）。

(8) 就本第 3.14 (a) 节而言，公司可以安排根据上述第 (1) 至 (7) 条按单一时间表披露所有响应信息 ，无需确定披露的具体条款。

(b) 公司披露附表第 3.14 (b) 节提供了以下所有内容的完整而准确的清单： (i) 注册公司知识产权（在每项中酌情显示申请日期、申请号、注册日期（如果适用）和注册号，以及此类注册 公司知识产权提交的司法管辖区、办公室或条约）；（ii）公司业务的其他公司拥有的知识产权材料，包括未注册的商标或版权和材料公司软件；以及 (iii) 所有合同或同意使用对公司业务具有重要意义的任何公司许可的IP ，包括用于任何公司产品中包含或必要的知识产权。提供的公司知识产权构成公司业务运营所必需或以其他方式使用或 持有的所有重要公司知识产权。

23

(c) 公司或公司子公司（如适用）完全拥有并完全拥有所有留置权（根据本第 3.14 节披露的合同授予第三方的许可证除外）、公司拥有的知识产权和 公司或公司子公司（如适用）的所有权利、所有权和权益， 公司或公司子公司（如适用）有权根据有效且可强制执行的书面形式使用许可，即其在公司业务中使用的所有公司许可的IP。交易的完成不会导致公司或任何公司子公司拥有或使用任何公司知识产权的权利的损失或 损害。收盘后，公司知识产权应立即归公司或任何公司子公司 拥有或可供使用，其条款和条件与收盘前夕拥有或使用公司知识产权的条款和条件相同，无需支付额外费用。公司知识产权构成 公司业务中使用的所有重大知识产权，以及公司或任何公司子公司将在收盘后立即使用的所有重大知识产权。公司拥有的知识产权中所有已颁发的专利均存在，据公司所知， 有效且可执行。据公司所知，注册公司知识产权已根据所有适用的法律要求受到起诉，但在普通 业务过程中被放弃或被允许失效的知识产权除外。除在正常业务过程中被放弃或允许失效的知识产权外，公司拥有的任何知识产权均不存在丢失或失效的情况，据公司所知， 公司许可的知识产权没有丢失或到期，据公司所知，此类损失或失效不受威胁。

(d) 公司及每个 公司子公司已采取并采取合理行动来维护、保护和执行其知识产权，包括其商业秘密、个人信息和其他机密 信息的保密性、保密性和价值，并以其他方式保护公司拥有的知识产权。公司和任何公司子公司均未向任何其他人披露任何商业秘密，或者据公司所知，在每种情况下，都没有向任何其他人披露对公司或任何公司子公司业务具有重要意义的 个人信息或其他机密信息，除非根据书面保密协议，此类其他人同意根据此类保密协议的条款维护机密和保护此类贸易 机密、个人信息和其他机密信息。

(e) 任何人 (A) 对公司拥有的任何知识产权，或据公司所知，公司许可的重大知识产权（除外）的有效性、使用、所有权、 可执行性、专利性或可注册性，均未在任何论坛对公司或任何公司子公司提出和提出索赔，据公司所知，也没有以书面形式（包括电子邮件）对公司或任何公司子公司提出索赔（包括电子邮件）对任何此类公司拥有的知识产权) 或 (B) (i) 指控任何侵权、违规或挪用或其他冲突的普通起诉程序与他人的任何知识产权（包括向任何其他人许可任何知识产权的任何要求或主动提议）； (ii) 据公司所知，公司业务的运营（包括使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供任何公司知识产权）没有也不是 侵犯、盗用或违反任何公司知识产权

24

根据任何适用司法管辖区的法律，其他人的知识产权或构成不公平竞争或贸易行为；(iii) 据公司所知， 个人，包括公司或任何公司子公司的任何雇员或前雇员，均未侵犯、盗用或违反任何公司拥有的知识产权；(iv) 任何公司拥有的知识产权或公司产品均不受任何 程序或未执行订单的约束, 协议, 和解或以任何方式限制使用, 执行, 开发的规定,公司或任何公司 子公司制造、营销、许可、销售、分销、提供或处置任何公司拥有的知识产权或任何产品；(v) 公司和任何公司子公司均未收到法律顾问关于上述任何内容的任何正式书面意见。

(f) 公司和每家公司子公司的所有员工、独立承包商、顾问或其他供应商均已与公司或任何子公司签订了有效的书面协议 (i) 为公司或任何公司子公司或其代表或代表公司或任何子公司，或 (ii) 在其、她或其与公司或任何子公司的关系（每个 情况下为贡献）中贡献、开发或构思了任何重大知识产权, 基本上采用 “已提供” 的形式, 根据该形式, 此类人员有不可撤销地将其在任何捐款中的全部权利、所有权和权益转让给公司或任何 公司子公司。所有此类转让均可强制执行且完全有效，可赋予公司或任何公司 子公司任何和所有捐款的唯一和专有所有权，并且符合适用法律的所有要求，包括在需要时及时达成协议，使此类转让、薪酬支付和在相应的政府机构进行登记。 据公司所知，公司或任何公司子公司的现任或前任高级职员、雇员、顾问或独立承包商：(A) 过去和过去均未违反与任何其他人达成的任何协议（包括但不限于任何雇佣或和解协议或规定）的任何条款或契约，或任何法院、仲裁员或其他政府机构通过此类雇员顾问下达的任何命令或判决，或独立承包商受雇于 ，为知识分子提供服务或开发知识分部公司或任何公司子公司使用的财产，或者在这些员工、顾问或独立承包商被雇用、为其提供服务或 开发由公司或任何公司子公司未经许可使用他人的商业秘密或专有信息时使用的知识产权；(B) 对任何 材料公司拥有的知识产权拥有或与之相关的任何权利、许可、索赔或利益，或 (C) 开发了任何知识产权对于公司或任何对公司具有重要意义的公司子公司公司和公司子公司作为一个整体，受该类 员工、顾问或独立承包商向任何第三方转让或以其他方式授予此类知识产权的任何权利的任何协议的约束。

(g) 公司或公司子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，此类 业务系统足以满足公司业务的近期和预期未来需求。据公司所知，任何未得到 补救的业务系统从未出现过任何重大故障。

25

(h) 据公司所知，除非对公司和 公司子公司无关紧要，否则公司和每家公司子公司（i）目前和以前都遵守了所有适用的隐私/数据安全法，并且（ii）已经实施和维护或要求为公司和任何公司子公司或代表公司和任何公司子公司处理个人信息或机密信息的第三方 方实施和维护，旨在保护安全的合理的数据安全保障措施以及根据适用的隐私/数据安全法律的要求，确保其 业务系统、个人信息、机密信息和任何商业数据的完整性，包括实施行业标准程序防止未经授权的访问和引入 禁用设备。公司和任何公司子公司均未在任何业务系统或产品组件中插入过任何禁用设备，据公司所知，也没有其他人插入或声称在任何业务系统或产品组件中插入过任何禁用设备。 据公司所知，自 2020 年 12 月 31 日以来，除非对公司和整个公司子公司无关紧要，否则公司和任何公司子公司均未经历过任何根据适用的隐私/数据安全法必须报告的数据安全 漏洞；或 (y) 受到或收到任何政府机构或任何个人的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何 索赔或投诉，无论在哪种情况下，都涉及处理、收集、披露、传播、存储、安全、销售或使用个人信息或机密信息，或违反任何适用的数据安全要求。 据公司所知，除非对公司和公司子公司整体而言无关紧要，否则公司和每家公司子公司拥有适用的隐私/数据安全法要求的有效权利 处理由公司或任何公司子公司（如适用）处理或代表公司或任何公司子公司处理的所有个人信息和机密信息，本协议的执行、交付或履行不会导致任何违规行为 } 由公司或任何适用隐私权的任何公司子公司提供/数据安全法。

(i) 在过去六 (6) 年中， 公司和任何公司子公司均未收到任何政府机构或任何声称公司或任何公司子公司未遵守 HIPAA 或任何 隐私/数据安全法的书面通知，或据公司知悉的口头通知，除非从整体上看对公司和公司子公司无关紧要。据公司所知，公司、任何公司子公司或其各自的高级职员、董事、 成员或雇员均未因违反任何隐私/数据安全法而受到任何政府机构（包括美国卫生与公共服务部民权办公室、美国司法部、联邦贸易委员会或任何州的总检察长 的调查。

(j) 据公司所知，除非 对公司和公司子公司整体而言至关重要，否则公司和每家公司子公司拥有适用的隐私/数据安全法所要求的所有权利，可以按照公司或任何公司的方式使用、利用、发布、复制、处理、分发、许可、 出售 和创建商业数据的衍生作品子公司（视情况而定）在截止日期之前接收和使用此类业务数据。任何适用法律或任何政府机构（包括司法或机构命令）均未禁止或以其他方式禁止或禁止合并子公司或母公司的员工、高级职员、董事、 或代理人参与公司或任何 公司子公司等企业的运营。

26

(k) 公司和任何公司子公司的所有现任高管、管理人员以及技术和专业员工均对公司或此类公司子公司（如适用）负有书面义务，对他们在工作过程中获得的所有机密或专有信息保密 ，并将他们在受雇期间在工作范围内创造的所有知识产权转让给公司或任何公司子公司。据公司所知，公司或任何公司子公司的前任或现任高管、管理人员和 技术或专业员工均未严重违反对公司或任何公司子公司的任何此类义务。

(l) 除非根据已提供的合同，否则任何政府 当局、大学、学院、其他类似机构或研究中心的资金和人员、设施或其他资源均未用于开发任何公司拥有的知识产权，也没有任何此类人员对任何公司拥有的知识产权拥有任何权利、所有权或利益。

第 3.15 节。税收。

(a) 公司和每家公司子公司：（i）已按时提交了截至本文发布之日任何一方必须提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到 申报的时间延长），并且所有此类提交的纳税申报表在所有重大方面都完整准确；（ii）已按时缴纳了 此类提交的纳税申报表和任何其他材料中显示的到期税款公司或任何公司子公司有义务缴纳的税款，但有争议的税款除外诚信且已在 公司披露附表第 3.15 (a) 节中披露；(iii) 对于由其提交或与之相关的所有纳税申报表，未放弃与重大税有关的任何时效规定，也未同意延长重大税 评估或缺陷的期限；(iv) 没有任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序在法规 的纳税期内，尊重悬而未决、提议或威胁以书面形式出现的税收或税收问题评估限制仍然有效；(v) 已根据公司最新的合并财务报表中的公认会计原则，为公司或任何公司 子公司尚未缴纳的任何税款提供了充足的储备金，无论是否在任何纳税申报表中显示为到期。公司和任何公司子公司均未要求或与任何税务机构签订结算协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录、 预先定价协议或类似协议，这些协议有理由预计会在截止日期之后影响公司或任何公司子公司的税收。

27

(b) 公司和任何公司子公司均不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排（包括任何规定分享或割让抵免或损失的协议、合同或安排）的当事方，也不受其约束，也没有 公司或任何公司子公司因任何或根据任何协议对任何人负有潜在的责任或义务除协议, 合同以外的此类协议, 合同, 安排或承诺, 在正常业务过程中达成的主要目的与税收无关的安排或承诺。

(c) 由于以下任何原因： (i) 在《守则》第 481 条规定的截止日期或之前的应纳税期（或任何相应或类似的应纳税期）的会计方法发生变化，公司和任何 公司子公司均无需在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何实质性收入项目，也无需从应纳税所得额中扣除任何重大扣除项目提供州、地方或外国所得税法）；（ii）按照《守则》第 7121 条（或任何）的规定达成 协议在截止日期当天或之前执行的州、地方或外国所得税法的相应或类似条款）；（iii）在截止日期当天或之前进行的分期销售或未平仓交易处置 ；（iv）公司间交易或根据《守则》第 1502 条制定的《财政条例》（或州、地方或外国收入 税法的任何相应或类似条款）中描述的任何超额亏损账户截止日期；(v) 在截止日期当天或之前收到的普通预付金额业务过程；或 (vi) 根据《守则》第 965 (h) 条作出的选择。

(d) 据公司所知，除非对公司和公司子公司无关紧要，否则从整体上讲， 公司和每家公司子公司已预扣并向相应的税务机关缴纳了与任何现任或前任 员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或应付的金额或福利有关的所有重要税，并且在所有方面都遵守了与之有关的所有适用法律、规章和条例缴纳和预扣税款。

(e) 公司和公司的任何关联公司均未支付任何款项，也没有义务支付任何款项，也没有参与任何 计划、合同或其他安排，这些计划、合同或其他安排有理由预计会使公司或公司的任何关联公司或继任者有义务支付任何款项或提供任何根据《守则》第 280 G 条不可扣除的款项或提供任何福利 ，也未参与任何导致缴纳消费税的 计划、合同或其他安排在每种情况下，由任何个人根据本协议的执行和交付或完成而根据《守则》第 4999 条由任何人提供的交易。

(f) 据公司所知，除非对公司和公司子公司无关紧要，否则构成受《守则》第 409A 条约束的不合格递延薪酬计划的每项 计划的记录、管理和运作均符合《守则》第 409A 条及其下的《财政条例》 的规定，不征税，第 409A (a) (1) 条本守则 (B) 项已经或将由任何此类计划的参与者承担。公司和任何公司子公司均不是 规定向任何员工偿还或总计税款的任何合同的当事方，也不是该合同规定的其他义务，包括但不限于《守则》第 4999 条或《守则》第 409A 条以及任何类似的州法律征收的任何税款。

28

(g) 公司和任何公司子公司都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员 （公司作为共同母公司的集团除外）。

(h) 根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似条款），公司和任何公司子公司均不对作为受让人或继承人通过合同（协议、合同、 安排或承诺除外，但主要目的与税收无关的协议、合同、 安排或承诺除外）对任何个人（公司或任何公司 子公司除外）的税收承担任何责任），或者其他。

(i) 公司和任何公司子公司 (i) 均未就{ br} 公司或任何公司子公司与任何税务机关之间的未决税款作出任何书面裁决；(ii) 未与任何税务机关签订任何结算协议、裁定技术建议备忘录或类似协议。

(j) 公司已提供公司及每个 公司子公司提交的2020和2021纳税年度的真实、正确和完整的美国联邦所得税申报表副本。

(k) 在过去三年 (3) 年中，公司和任何公司子公司均未在声称或意图全部或部分受《守则》第 355 条或第 361 条管辖的交易中分配过他人的股票，也未由他人分配其股票。

(l) 公司和任何公司子公司均未参与或进行过 《财政条例》第 1.6011-4 (b) (2) 条所指的上市交易。

(m) 美国国税局和任何其他美国 州或非美国税务机关或机构均未以书面形式断言，据公司所知，也没有威胁要向公司或任何公司子公司主张任何重大的 缺陷，也未就与之相关的任何税收或利息或罚款提出索赔。

(n) 除许可留置权外， 公司或任何公司子公司的任何资产均没有税收留置权。

(o) 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，公司和任何公司子公司均不是《守则》第 897 (c) (2) 条所指的联合州 的不动产控股公司。

(p) 公司和任何公司子公司均不拥有《守则》 第 957 条所定义的受控外国公司或《守则》第 1297 条所指的被动外国投资公司的任何权益。

29

(q) 公司和任何公司子公司均未收到非美国税务机关的书面通知，称其常设机构（根据适用的税收协定的含义）在其组建国以外的国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(r) 公司和任何公司子公司均未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Pub.L. 116136（2020年3月27日）通过美国小型企业管理局申请也未收到Paycheck 保护计划贷款。

(s) 公司和任何公司子公司均未根据《冠状病毒 援助、救济和经济安全法》Pub.L. 116136（2020年3月27日）获得任何抵免、延期或任何其他工资税减免。

(t) 公司和每家公司子公司在 所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法。

(u) 公司和任何公司子公司均未采取任何行动， 并且不知道任何可以合理预期会阻止、损害或阻碍交易有资格获得预期税收待遇的事实或情况。

(v) 在本协议中，(i) 税收一词（包括相关含义为 税收一词）包括 (A) 所有联邦、州、地方和国外收入、利润、特许经营、总收入、环境、资本存量、退休金、邮票、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、 预扣税、消费税、生产、增值、社会保险、海关、关税、、关税、占用费和其他费用、税收性质的评估费或政府收费，以及征收的所有利息、罚款和附加费尊重 此类金额以及与此类罚款和附加有关的任何利息，(B) 上文 (A) 条款所述的所有款项因成为关联集团成员或继承人或受让人 责任、合同或根据任何法律而应支付；(ii) 纳税申报表一词包括所有申报表和报告（包括海关报表和摘要、选举、申报、披露，，已提供或要求提供的估算值和 信息申报表及其附文及其修正案）提供给与税收有关的税务机关。

第 3.16 节。环境问题。(a) 自2021年2月2日以来，公司和任何公司子公司均未在任何重大方面违反 ，也没有在任何实质性方面违反适用的环境法；(b) 据公司所知，公司或任何公司子公司目前或以前 租赁或运营的任何物业均未释放有害物质；(c) 公司和任何公司子公司在任何重大方面均未泄露任何有害物质，实际上, 根据适用的环境法, 可能或据称对任何非正常情况负有责任-危险物质造成的现场污染；(d) 公司和每家公司子公司拥有适用的环境法（环境许可证）要求公司和每家公司 子公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权；（e）公司和每家公司子公司

30

在实质上遵守了其环境许可证；(f) 公司和任何公司子公司都不是与危险物质有关或根据环境法引起的任何重大索赔、命令、判决、诉讼、责任或 诉讼的对象；(g) 公司和任何公司子公司均未就任何重大责任承担、承担或提供未到期的赔偿，在每种情况下 都与危险物质有关或与环境有关法律；以及（h）公司或公司子公司已提供与公司 及其拥有或控制的每家公司子公司有关的所有环境现场评估、环境采样和监测数据以及审计。

第 3.17 节。公司材料合同。

(a) 所有需要作为公司证券交易委员会文件证物提交的合同均已及时提交。 公司披露附表第 3.17 (a) 节列出了截至本协议签订之日公司或任何公司子公司加入的以下类型的合同（不包括任何计划），这些合同尚未到期或已终止（例如公司披露附表第 3.17 (a) 节中规定的合同，即公司材料合同）（据了解，除涉及以下内容外： 以下第 (2)、(3)、(4)、(5)-(13)、(16)、(17)、(20)、(21) 和 (22) 小节，所有响应信息均应披露根据第 3.17 (a) 节，可以按单一时间表披露，无需指明披露的 的具体条款）：

(1) 在未来任何时期，向公司或任何公司 子公司支付的对价总额超过40万美元的每份合同；

(2) 公司或任何公司子公司签署的所有经纪人、分销商、经销商、 制造商代表、特许经营、代理商、销售促销、市场研究、营销咨询、广告和客户合同以及对公司或任何公司子公司 业务具有重要意义的协议；

(3) 所有 (A) 份雇佣或执行官合同（不包括不包含任何遣散费或控制权变更条款的随意雇佣合同）以及（B）与顾问和独立承包商签订的合同，其中包括支付的特许权使用费或其他金额，这些费用根据公司或任何公司子公司的收入或收入或与公司或任何公司子公司的收入或收入计算 派对；

(4) 任何规定年基本工资或支付 超过每年100,000美元的雇佣协议或独立承包商协议，或者公司或任何公司子公司 (A) 在提前30天或更短时间内发出通知，或 (B) 在不支付遣散费或其他罚款的情况下终止该协议或独立承包商协议；

(5) 公司或任何公司子公司保留任何 人事机构或专业雇主组织（或通过此类人事机构或专业雇主组织雇用的任何个人）服务的任何人员配备协议或任何类似协议；

31

(6) 所有合同和协议，根据这些合同和协议，任何现任或前任官员、 董事、员工、顾问、独立承包商或临时雇员将有权或可能因收盘而有权或可能获得控制权变更、遣散费或其他类似付款或福利或加快控制权变更、遣散费或其他类似付款或福利；

(7) 与任何工会、劳资委员会或劳工组织的所有合同和协议；

(8) 与 超过40万美元的债务、借款或其他类似义务有关的所有合同和协议，包括任何票据、抵押贷款、契约和其他履约义务或担保，但 (A) 向董事、经理、高级管理人员或雇员预付款或补偿 用于支付正常业务过程中的开支或 (B) 与客户进行的信贷交易除外进入正常业务过程；

(9) 授予任何人对 公司或任何公司子公司的全部或任何部分有形资产或财产留置权的所有合同和协议，留置权除外，留置权将在收盘和许可留置权当天或之前解除留置权；

(10) 包含任何最惠国定价或类似定价条款或有关最低交易量、批量折扣或回扣的 条款、优先拒绝权、优先报价条款或有利于公司或任何公司子公司以外的一方的类似优惠权的所有合同和协议，或以其他方式考虑公司或任何公司子公司与任何其他人之间存在 的排他性关系的所有合同和协议；

(11) 所有合伙企业、合资 企业或任何类似协议（为明确起见，公司或任何公司子公司有权或有权共同开发公司产品的任何协议除外）；

(12) 与公司或任何公司子公司加入的任何政府机构签订的所有合同和协议， 与任何临床试验有关或相关的任何公司许可证或协议除外；

(13) 限制公司或任何公司子公司在任何业务领域或与任何个人或实体、在任何地理区域或任何时期内竞争能力的所有合同 和协议，不包括惯例保密协议和包含惯例保密条款的 协议；

32

(14) 导致任何个人或实体 持有公司或任何公司子公司签发的授权书，授权该个人或实体代表公司、任何公司子公司或其各自业务采取行动的所有合同或安排，但在正常业务过程中授予给 服务提供商代表公司、任何公司子公司或其各自业务履行管理职能的委托书（例如，申请专利的委托书或海关目的）；

(15) 公司或任何公司子公司承租人或 持有或经营任何其他方拥有的任何有形个人财产的所有租赁和租赁、主租赁或协议，在每种情况下，年度付款有合理可能在12个月内产生40万美元或以上的收入；

(16) 公司或任何公司子公司出租或允许任何第三方持有或 经营任何年租金超过100,000美元的有形个人财产的租赁或协议；

(17) 除非可能与 交易有关，否则与公司或任何公司子公司（在单一交易或一系列相关交易中）出售、处置、转让、转让或收购 （无论是通过合并、购买股票、购买资产还是其他）有形有形资产或物质财产有关的所有合同和协议（在正常业务过程中购买用品、产品或服务以及材料转让协议除外）交易），或与之进行的任何分割、合并或业务合并尊重公司或任何公司子公司的业务；

(18) 资本支出或购置或建造超过 40万美元的固定资产的所有合同和协议；

(19) 根据第 3.15 (a) 节 要求在公司披露附表中列出的所有合同和协议；

(20) 与公司或任何公司子公司仍有 未偿债务的任何行动有关的所有合同和协议，包括与结算有关的任何此类合同；

(21) 所有关联方协议；

(22) 任何慈善或政治捐款的所有合同和协议；

(23) 所有合同和协议（公司披露附表 第 3.17 (a) (15) 节中规定的个人财产租赁和租赁除外），其中包括公司或任何公司子公司在截止日期之前的任何实质性赔偿、担保或类似义务；

(24) 公司或任何公司子公司、 公司或任何公司子公司的临床研究机构或其他指定人员与医院、机构和/或首席研究人员之间的所有协议，规定进行研究以调查公司产品在人体中的安全性和/或有效性；

33

(25) 根据总收入或净收入的百分比向公司或任何公司 子公司提供补偿或规定任何特许权使用费的所有合同和协议；

(26) 为任何人的债务或其他义务提供担保的所有协议或 文书；以及

(27) 所有单独或与同一交易对手（或其关联公司）签订的所有其他合同（包括销售订单）合并在一起的所有合同（包括销售订单）涉及公司或任何公司子公司有义务交付超过100,000美元的产品或服务，截至本文发布之日尚未履行或将不会得到履行，且自本协议之日起有效期超过180天 of（除非在通知不超过 60 天后可终止而不支付任何款项或罚款）。

(b) 每份公司材料合同都是公司或公司子公司的合法、有效和具有约束力的义务， (i) 据公司所知，公司、任何公司子公司及其其他各方均未严重违反、违反或严重违约任何公司材料合同，也没有任何公司材料合同 被另一方取消；(ii) 据公司所知，任何其他方均未严重违反、违反或严重违约任何公司材料合同；以及 (iii) 公司和任何公司 子公司均未收到任何此类公司重大合同规定的任何书面或据公司所知的口头违约索赔，除非在每种情况下，任何此类冲突、违规行为、违规行为、违约行为或其他事件 对公司和公司子公司整体而言并不重要。公司已提供截至本协议发布之日有效的所有公司材料合同的真实完整副本，包括实质性 的修正案。据公司所知，截至本文发布之日，除公司物质合同根据条款到期外，公司材料合同的交易对手均未通知公司或任何公司子公司 它希望终止或实质性改变与公司或任何公司子公司的关系。根据公司或任何公司子公司的现行或已完成的合同，没有与任何个人重新谈判、试图重新谈判向 公司或任何公司子公司支付或应付的任何重大款项的权利，也没有该人要求进行此类重新谈判。

第 3.18 节。保险。公司披露附表第3.18节规定了截至本协议签订之日公司或任何公司子公司作为被保险人、指定被保险人或其他受益人的每份保险单（每份是保险单和统称为 保险单）的 ：（i）保险公司的名称，（ii）保单编号，（iii）保险期限、范围和金额，（iv) 最近收取的保费，(v) 免赔额（如果有）以及（vi）表明保险是否在承保范围内 提出的索赔、发生的索赔或其他依据。截至本文发布之日，有

34

保险单中没有待处理的索赔。关于每份此类保险单：（i）除非合理预期不会对公司和公司 子公司产生实质性影响，否则该保单从整体上看是合法的、有效的、具有约束力和可执行的（补救措施例外情况除外），除非根据其条款在正常情况下到期的保单，否则完全具有 的效力和效力；(ii) 公司和任何公司子公司均不具有 的全部效力；(ii) 无论是公司还是任何公司子公司均无效存在违约或违约（包括与支付保费有关的任何此类违约或违约）或发出通知），并且没有发生过根据保单发出通知 或时间流逝构成此类违约或违约或允许终止或修改保单的事件；(iii) 据公司所知，该保单上的任何保险公司均未被宣布破产或处于破产管理状态、 保管权或清算阶段。

第 3.19 节。董事会批准；需要投票。公司董事会在正式召集和举行且随后未以任何方式撤销或修改的会议上以表决方式正式通过 的决议正式确定本协议和合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益， (b) 批准并通过了本协议、合并和其他交易，并宣布了这些决议是可取的；(c) 建议公司股东批准本协议、合并和其他交易并通过本协议、合并和其他交易 并指示本协议和交易（包括合并）应提交公司股东考虑。在正式成立的股东大会（公司股东批准）上，公司普通股 至少过半数的持有人（亲自或通过代理人）对合并的肯定批准是公司任何类别或系列股本持有人通过本协议和批准交易所必需的唯一投票。

第 3.20 节。某些商业惯例。自 2021 年 2 月 2 日以来， 公司、任何公司子公司，或据公司所知，公司或任何公司子公司的任何董事或高级职员、代理人或员工，均没有：(a) 将任何资金用于与政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他 非法支出；(b) 向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反经修订的1977年《反海外腐败 行为法》的任何条款；或 (c)违反适用的反贿赂/反腐败法律支付了任何其他款项。公司已通过并维持适当的政策、程序和控制措施，以合理地确保 公司和每家公司子公司都切实遵守了所有适用的反贿赂/反腐败法。

第 3.21 节。利益相关方交易。据公司所知，除了雇佣关系以及薪酬、福利和 费用报销和正常业务过程中的预付款外，公司或任何公司子公司的董事、高级管理人员或其他关联公司在过去五年中没有或曾经直接或间接拥有： (a) 从公司或任何公司子公司购买、出售或提供任何商品或服务的任何人的经济利益; (b) 第 3.17 (a) 节披露的任何合同的实益权益公司披露时间表；或 (c) 任何

35

与公司或任何公司子公司签订的合同或其他安排，不包括惯常的赔偿安排、就业和发明转让协议或与 股权奖励有关的协议（均为关联方协议）；但是，就本第 3.21 节而言，不得将不超过上市公司已发行有表决权股票的所有权视为任何人的 经济利益。自 2021 年 2 月 2 日以来，公司和任何公司子公司均没有 (i) 向公司或任何公司子公司的任何董事或执行官（或同等人员）提供或以个人贷款的形式延长或维持信贷、安排延期信贷或续期 信贷，或 (ii) 对任何此类延期或维持 信贷的任何条款进行实质性修改。

第 3.22 节。顶级供应商。

(a) 公司公布了在截至2021年12月31日和12月的年度内，公司或任何公司子公司向公司或任何公司子公司订购了原材料、组件、供应、商品、制成品及相关 服务或其他商品和服务（统称为 “商品”）的按美元购买量排名前十的供应商和/或供应商名单（以此类供应商和/或供应商在适用期内向公司或任何公司子公司开具的发票总额 计量）2022 年 31 月 31 日（各为顶级供应商，合起来为顶级供应商）供应商）， 以及每位此类顶级供应商在适用时间段内向公司或任何公司子公司开具发票的总金额。

(b) 自 2021 年 12 月 31 日以来，没有任何顶级供应商取消、终止或以书面形式威胁取消或以其他方式终止与公司或任何公司子公司的 业务关系。顶级供应商均未以口头或书面形式告知公司或任何公司子公司，任何顶级供应商打算在收盘后拒绝或以其他方式未能向公司或任何公司子公司提供货物 ，或者自2020年12月31日以来在任何重大方面违反了对公司或任何公司子公司的义务，但在 公司或任何公司子公司发出通知后的合理时间后仍未得到解决。

第 3.23 节。遵守医疗保健事项。

(a) 公司、每家公司子公司及其各自的董事、高级职员，或据公司所知，代表公司或任何公司子公司（包括但不限于员工、独立承包商和代理人）行事的任何其他人（包括但不限于员工、独立承包商和代理人）在所有重大方面都遵守了适用于其运营和业务的所有医疗保健法 。

(b) 公司和任何公司子公司均未就公司产品或任何其他物品或服务向任何联邦医疗保健计划或任何其他保险公司或第三方付款人提交且未提交任何 索赔，也未提交与公司产品相关的任何违禁推荐的索赔。

36

(c) 公司和任何公司子公司均未收到任何关于任何违规、涉嫌违规行为或任何此类医疗保健法规定的责任的通知、信函、 或其他通信，大意是公司、任何公司子公司或其代表，或据公司所知，任何代表 公司或任何公司子公司 (A) 正在接受调查或对任何违规行为的调查或 (B) 有任何实际或所谓的义务承担或承担的义务任何补救措施的全部或任何 部分费用。

(d) 本公司、任何公司子公司或其各自的任何董事、 高级职员、成员、经理、员工，或据公司所知，任何独立承包商、代理人或其他代表公司或任何公司子公司行事的人均未被或目前被停职、排除或禁止 ，或受到威胁或目前正在接受可能导致停职、开除或取消资格的调查或程序根据州或联邦法规或法规进行评估或受到评估的威胁对任何联邦医疗保健计划处以民事金钱 罚款，或被判犯有与医疗保健产品或服务有关的任何罪行，或据公司所知，从事任何合理预期会导致任何此类取消、 排除、暂停或取消资格的行为，包括但不限于 (i) 根据 21 U.S.C. 第 335a 条或任何类似法律取消资格；(ii) 排除条款 42 U.S.C. 第 1320a-7 条或任何类似的法律或法规；或 (iii) 第 48 CFR 小节第 9.4 节 “奖励制度” 下的排除条款管理非采购通用规则。 公司、任何公司子公司、其各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员，或据公司所知，代表公司或任何公司子公司行事的任何独立承包商或代理人 均未受到任何与欺诈、盗窃、挪用公款、违反信托责任、财务不当行为或任何政府机构处以的任何同意令或刑事或民事罚款或处罚，阻碍 管制物质的调查。

(e) 公司和任何公司子公司 (i) 都不是监察主任办公室签订的公司 诚信协议或任何其他政府机构的类似协议或同意令的当事方，也不受其条款的约束；(ii) 根据与任何政府机构达成的任何和解协议，有报告义务；(iii) 已成为任何联邦或州执法机构进行的任何联邦医疗保健计划调查的对象；(iv) 曾在任何 qui TAM/False Clamiss Act 诉讼中担任被告；(v) 已送达或收到任何搜查令、传票、民事调查要求或由任何联邦或州执法机构提出或来自任何联邦或州执法机构的有关违反《医疗保健法》的行为（除非与向可能是被告或与业务无关的行为调查对象 的第三方提供的医疗服务）；(vi) 在过去六 (6) 年中收到了来自任何员工、独立承包商、供应商的任何书面投诉和其他法律索赔，、患者或任何其他被合理认为表明的 个人公司或任何公司子公司已经违反或目前正在违反任何医疗保健法。

37

(f) 截至本文发布之日，公司和任何公司子公司均未将 42 CFR § 403.902 中定义的任何承保产品商业化，这些产品将要求公司或任何公司子公司遵守联邦 Sunshine/Open Payments 法或任何与报告制造商付款或向医疗保健专业人员转移 有关的任何类似法律。

(g) 公司和每家公司子公司已及时准确地提交了根据适用的医疗保健法必须向此类政府机构提交的所有重要报告、数据和 其他信息。

第 3.24 节。临床前开发和临床试验。由公司或任何公司子公司进行或代表公司或任何公司子公司进行的、旨在支持任何监管申报或申请的研究、测试、临床前开发和临床试验（如果有 ）在所有重大方面均根据批准的协议（与此类研究、测试或试验相关的适用协议 已获得批准）和所有适用的法律和法规，包括《联邦食品、药品和化妆品法》和 21 C.F.R. 第 50 部分，进行的，54、56、58 和 312。由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司提供或提供的研究、测试、开发和试验的描述、协议、数据和其他 结果是准确的，代表了公司或任何公司 子公司已知的数据。公司和任何公司子公司均未收到来自美国食品药品管理局或任何其他政府机构或任何机构审查委员会或类似机构的任何通知或信函，要求终止或暂停 由公司或任何公司子公司进行或代表公司进行的任何研究、测试、临床前开发或临床试验。

第 3.25 节。药品开发和营销监管事宜。

(a) 公司和每家公司子公司持有适用的监管机构（包括但不限于 FDA 或履行与 FDA 履行的职能相似的任何其他政府机构）（统称为 “药品监管机构”）要求的所有公司许可证，这些许可证是开发、测试、 制造、包装、标签、分销、促销、存储、销售、营销、进口、出口或提供公司任何产品或服务所必需的；或目前的任何公司子公司已进行，每份此类公司许可证 均有效且完全有效（统称为《药品监管许可证》）。除任何不会对公司 产生重大不利影响的罚款、处罚或其他制裁外，没有任何未决诉讼或据公司所知，任何可能导致终止、撤销或暂停 任何此类药品监管许可证 或对违反任何此类药品监管许可证的行为处以任何罚款、处罚或其他制裁。

(b) 公司或任何公司子公司为人体开发或拟用于人体的所有产品 正在且已经按照任何适用法律的所有适用要求制造、加工、开发、包装、贴标签、促销、销售、销售、储存、测试、分销、进口、出口和提供， 包括与非临床测试、临床研究、机构注册、药品上市、良好生产规范、记录保存有关的要求、不良事件报告和 的报告更正和撤职（统称为《药品监管法》），在适用的范围内，公司和每家公司子公司都严格遵守了所有药品监管法。

38

(c) 公司和每家公司子公司已及时向适用的 药品监管机构提交了所有重要文件、文件、声明、申报、清单、注册、报告、声明、修正案、补充或呈件，包括但不限于根据适用的药品监管法规定 必须提交的不良事件报告，任何此类申报在提交时均严格遵守适用法律，没有重大缺陷由任何适用的人断言政府 主管任何此类申报的机构。据公司所知，(i) 截至提交之日，每份此类申报在所有重大方面均真实正确，或者在随后的申报中进行了更正或补充， (ii) 此类申报的任何重要和法律必要或必需的更新、变更、更正、更正、修改、补充或修改均已提交给相应的政府机构。

(d) 公司和任何公司子公司均未收到任何关于未决或据公司所知 受到威胁 (i) 指控不遵守任何药品监管法的行动、诉讼、索赔、调查、诉讼或命令的任何通知； 或 (ii) 任何药品监管机构对涉嫌不遵守任何 药品监管法的行为进行有原因的审计、检查或调查。

(e) 公司和任何公司子公司均未收到或受到药品监管机构的任何监管 执法行动、不利通知、警告、行政执法程序或调查，包括任何 FDA 表格 483、FDA 警告信或无标题信、临床冻结或任何类似的通知， (i) 指控或断言公司违反任何适用的药品监管法，或 (ii) 已开始或威胁要启动任何执法行动、诉讼、索赔、调查、法律程序或命令撤回、 终止、终止或以其他方式对公司或任何公司子公司的药品监管许可产生不利影响。

(f) 据公司所知，公司和任何公司子公司均未经 (i) 向美国食品和药物管理局或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或 (ii) 未能披露要求向美国食品和药物管理局或任何其他政府机构披露的重要 事实（在任何此类情况下）为政府机构指控违反适用法律提供合理依据，包括但不限于 FDA 援引其欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金最终政策。根据美国食品和药物管理局的欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金最终政策，公司、任何公司子公司、据公司所知，其各自的高级职员、雇员或代理人均不是 FDA 根据其欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金最终政策进行的任何待审或威胁调查的对象，也不是任何其他政府机构根据 任何类似法律进行的任何调查的对象。

39

第 3.26 节。贸易法。

(a) 据公司所知，公司和每家公司子公司都遵守了 贸易法，包括但不限于美国商务部、美国财政部和美国国务院的适用法规，以及由其他适用司法管辖区的相关 当局管理的所有同等法律、法规和命令，每种情况除外无论是个人还是总体而言，都不会对公司和公司子公司构成实质性影响，视为一个整体。

(b) 据公司所知，本公司、任何公司子公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人或 任何其他获准代表公司或任何公司子公司采取行动或行事的人员，(i) 自2021年2月2日以来均未直接或间接参与与任何 受制裁人员或受制裁人员进行任何交易或涉及任何 受制裁人员或受制裁人员的任何交易违反制裁的国家。

(c) 据公司所知，公司和任何 公司子公司都没有或曾经就任何重大违反贸易法的行为受到任何政府机构的调查。

第 3.27 节。经纪人。Ladenburg Thalmann & Co. 除外Inc.，根据公司或任何公司子公司或其子公司做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权收取 与交易相关的任何经纪商、金融机构或其他费用或佣金。

第 3.28 节。财务顾问的意见。公司已收到拉登堡塔尔曼公司的意见。Inc.，日期为本协议签订之日 ，大意是从财务角度来看，交换比率对公司普通股持有人是公平的，该意见的签名副本已在本协议执行和交付 后立即提交给母公司。

第 3.29 节。陈述和 担保的排他性。除非本第三条（经公司披露附表修改）另有明确规定，否则公司特此明确否认和否定与公司、任何公司子公司及与之相关的任何事务，包括资产、负债、财务状况或业绩 业务的事务、状况、价值或质量，或与 业务有关的事务、状况、价值或质量 业务的任何其他明示或暗示的陈述或担保 提供的任何其他信息的准确性或完整性，本公司或任何公司子公司或任何子公司的关联公司或其各自的任何代表，以及任何此类陈述 或担保，均被明确否认。在不限制上述内容的一般性的前提下，除非本协议中明确规定，否则公司、任何公司子公司或代表公司或任何公司 子公司的任何其他人均未就已提供的任何预测、预测、估算或预算、其关联公司或其任何各自的未来收入、 未来经营业绩（或其任何组成部分）作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，未来的现金流量或未来的财务状况（或任何公司或任何公司子公司（包括前述任何 所依据的假设的合理性）的组成部分，无论是否包含在任何管理演示文稿或任何其他可用信息中、其关联公司或其任何相应代表或任何其他个人中， 明确否认任何此类陈述或担保。

40

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除了 (a) 母公司和合并子公司在本协议执行和交付之前向公司提交的披露时间表 （母公司披露时间表）中规定的或（b）母公司美国证券交易委员会文件中披露的（但不包括任何风险因素部分中规定的任何前瞻性披露）、任何第 节中与前瞻性陈述有关的任何披露以及此类母公司美国证券交易委员会文件中包含的任何其他披露除外本质上）、母公司和合并子公司，共同以及截至本文发布之日和截止日期，分别向 公司声明并保证如下：

第 4.01 节。组织、地位和权力。

(a) 母公司及其每家子公司（母子公司）是一家根据其组建司法管辖区的法律依照合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按现在方式开展业务所需的公司权力和权威以及所有必要的政府批准 ，除非未能获得此类权力、权威和政府批准，并且不会对母公司产生重大不利影响。母公司和每家母子公司都有正式资格或许可成为外国 公司，在每个司法管辖区开展业务且信誉良好，因为母公司拥有、租赁或运营的财产的性质或其业务性质要求获得此类资格或许可，除非此类未获得资格或许可，且信誉良好，尚未产生也不会对母公司产生重大不利影响。合并子公司的成立完全是为了进行合并，除了与其成立和交易相关的资产、负债或义务外，在生效时间之前 将不拥有任何类型或性质的资产、负债或义务。

(b) 所有重要的母子公司均在母公司美国证券交易委员会文件中列出。母公司直接或间接拥有每家母子公司的所有资本 股票或其他股权，没有任何留置权，每家母子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的先发制人和类似权利。

第 4.02 节。公司注册证书和章程。母公司提供母公司和每家母子公司的公司注册证书 和章程或同等组织文件的完整正确副本，每份文件均经过修订。此类公司注册证书、章程或同等组织文件完全有效。 母公司和任何母子公司均未违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

41

第 4.03 节。证券发行。根据本协议作为合并 对价发行的母公司普通股已获得或将在生效时间之前获得正式授权，当根据本协议和适用的辅助协议的条款发行时，将正式有效发行，已全额支付 且不可评估，所有留置权均无关紧要。根据本协议 ，母公司已经或将在生效时间之前从其正式授权的股本中预留可作为合并对价发行的母公司普通股的最大数量。

第 4.04 节。资本化。(a) 母公司的法定股本由1.9亿股母普通股和1,000,000股优先股组成，面值每股0.001美元（母公司优先股，连同母公司普通股，母公司普通股）。在参考日 营业结束时，（i）已发行和流通38,252,162股母公司普通股，（ii）没有发行和流通母公司优先股。在参考日营业结束时，Parent 已预留11,777,518股母公司普通股（包括未平仓期权和限制性股票单位的储备金），用于根据母公司股票计划发行。截至参考日，有未偿还的（i）母公司期权 收购5,649,844股母公司普通股和（ii）母公司限制性股票可结算为5,428,526股母公司普通股。Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股 股面值为0.001美元，均已有效发行，已全额支付且不可征税，归母公司所有，没有任何留置权。母公司披露附表第4.04（a）节为每家母子公司规定了其法定股本 金额、已发行和流通股本金额及其已发行和流通股本的记录所有者，截至本协议发布之日，没有任何母子公司 已发行、预留发行或流通的其他股票或其他股权证券。每家母子公司的所有已发行和流通的股权证券和其他证券均归母公司或一家或多家母公司 子公司所有记录在案并受益，不受所有留置权的约束。

(b) 除母公司期权和母公司限制性股票单位外，没有与母公司或任何母子公司的已发行或未发行资本 股票有关的期权、限制性股权单位、幻影股权奖励、认股权证、优先购买权、看涨期权、可转换证券、转换权或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也没有与母公司或任何母子公司发行或出售母公司或任何母子公司发行或出售任何股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或母公司或任何母子公司的其他股权。母公司和任何母子公司均不是 方或受其约束，母公司和任何母子公司均未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。对于母公司普通股、母公司优先股或母公司或任何母子公司的任何股权或其他证券的投票或转让，没有投票信托、投票协议、代理协议、股东 协议或其他协议。截至本文发布之日，除母公司披露附表第 4.04 (a) 节中规定的 外，母公司和任何母子公司均不拥有任何人的任何股权。

42

(c) 母公司普通股在纳斯达克上市，母公司将在收盘后立即维持此类上市 。

第 4.05 节。与本协议相关的权限；执行；可执行性。母公司拥有 执行和交付本协议及其作为一方的每份附属协议、履行其在本协议和协议下的义务以及完成交易所需的一切必要权力和权限。母公司执行和交付本 协议和每份附属协议以及母公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权， 批准本协议或任何附属协议或完成交易（与合并以及DGCL要求的相应合并文件的提交和记录除外），母公司无需提起其他公司诉讼。本协议已由母公司正式签署和交付 ，假设公司已获得正当授权、执行和交付，则构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但 受补救措施例外情况限制的情况除外。母公司董事会（母董事会）在正式召集和举行的会议上，正式一致通过了决议（i）批准本协议和辅助协议、 合并和其他交易，（ii）确定合并和其他交易的条款符合母公司的最大利益，（iii）通过本协议，此类批准足以使第203节中规定的对业务合并的限制 DGCL 不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。据母公司所知，其他州收购法规均不适用于 本协议或任何辅助协议、合并、股票发行或任何其他交易。

第 4.06 节。没有冲突； 同意。(a) 母公司执行和交付本协议不会 (i) 与母公司组织文件相冲突或违反母公司组织文件，(ii) 前提是收到DGCL要求的相应合并文件以及第4.06 (b) 节所设想的同意、批准、授权或 许可、文件和通知，前提是母公司履行本协议不会 (i) 与母公司组织文件相冲突或违反母公司组织文件，(ii) 假设所有同意，第 4.06 (b) 节中描述的批准、 授权和其他行动均已获得，所有申请和第 4.06 (b) 节中描述的义务已根据适用于母公司或任何 母子公司或母公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律订立、冲突或违反，或 (iii) 导致任何违反或构成违约（或经通知或时限过期或两者兼而有之将成为 违约的事件），或赋予其他人任何终止权，, 加速或取消对任何物质财产或资产的留置权 (不包括任何允许的留置权)根据任何重大合同 归属于母公司或任何母子公司，但与第 (ii) 和 (iii) 条有关的任何不会对母公司造成重大不利影响的冲突、违规、违约、违约或其他情况除外。

43

(b) 母公司执行和交付本协议不需要任何政府机构的同意、批准、许可、许可、许可、特许经营、授权或许可，或向其提交或通知，除非 (i) 交易法、州证券法或蓝天法和州收购法的适用要求（如果有），母公司履行 本协议的申报和同意根据纳斯达克的规章制度，必须按要求提交和记录适当的合并文件由 DGCL 撰写，以及 (ii) 如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，也没有提交此类申报或通知，不会对母公司产生重大不利影响。

第 4.07 节。许可证；合规。母公司和任何母子公司均不与母公司或任何母子公司冲突或违反 ，(a) 适用于母公司或任何母子公司的任何财产或资产的任何法律，或 (b) 母公司或任何 母子公司任何重要资产受其约束的任何重要合同，除非重大合同的冲突、违约、违约或违反重大不利影响。自2021年10月8日起，母公司拥有所有特许经营权 授予、授权、许可、许可、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准、注册和命令，母公司拥有、租赁和经营其财产或 按现在的经营方式开展业务（母公司许可证）所必需和必需的 授予、授权、许可、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准、注册和命令（母公司许可证）此类家长许可证不会对母公司产生重大不利影响。据家长所知，任何家长许可证的暂停、撤销、取消或终止 均未悬而未决，也未受到威胁。家长 (i) 没有违约或违反 任何此类家长许可证的任何条款、条件或规定（也没有发生过任何违约或违反） 任何此类家长许可证的行为、其打算取消、 终止或不续订任何此类家长许可证的书面通知或其他来文，除非在每种情况下，此类违约、违规行为或通知不会对母公司产生重大不利影响。

第 4.08 节。SEC文件；财务报表；未披露的负债。

(a) 自 2021 年 10 月 8 日和本协议签署之日之前，母公司已向美国证券交易委员会提交了母公司要求提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（母公司美国证券交易委员会文件）。截至相应日期，每份母公司美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》、 证券法案或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于此类母公司文件的规则和条例，除非此类母公司美国证券交易委员会文件 中包含的信息已被修订、修改、修改或取代（在该日期之前）本协议）由后来提交的母公司美国证券交易委员会文件中，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或从作出陈述时的情况来看，省略陈述其中必须陈述的重大事实或 在声明中作出陈述所必需的 。

44

(b) 母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司合并财务报表， ，包括其附注以及母公司会计师就此发布的所有相关汇编、评论和其他报告（母公司财务报表），在所有重大方面均符合 适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规则和条例。母公司财务报表公允地列报了母公司财务报表所述期间的财务状况和经营业绩、现金流量和 股东权益变化（合并），所有这些都符合公认会计原则。母公司财务报表：（i）根据母公司和母子公司的账簿和记录编制 ，在报告所涉期间一直适用的公认会计原则（除非其中另有披露）；（ii）在所有重大方面都完整正确； (iii) 在所有重大方面公允反映了母公司的合并财务状况和经营业绩、现金流和股东权益变化（合并）) 截至所述 期间和期间的相应日期在母公司财务报表中。母公司和母子公司的账簿和记录真实完整，按照健全的商业惯例进行维护，在所有 重大方面准确地呈现和反映了其中描述的所有交易和行为。

(c) 母公司和母子公司没有公认会计原则要求在母公司合并资产负债表或其附注中反映的任何 负债或义务，除非 (i) 在 母公司财务报表或其附注中披露、反映或保留的负债或义务，(ii) 自最新资产负债表发布之日以来在正常业务过程中产生的负债和义务包含在母公司财务报表中且未违反本协议 ，(iii)根据本协议或母公司或任何母子公司加入的附属协议产生或与合并相关的附带协议，或者 (iv) 不合理地预期， 单独或总体而言，对母公司和母子公司整体而言是重要的。在本协议发布之日之后，不得因公认会计原则或法律的变化而被视为违反本陈述。

(d) 母公司维持并自2021年10月8日以来一直维持财务报告内部控制系统（如《交易法》第13a-15条中定义的 所定义），旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部 目的编制财务报表提供合理的保证，并包括 (i) 与维护细节合理、准确的记录有关的政策和程序并公平地反映了交易和处置母公司的资产； (ii) 提供合理的保证，确保根据必要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据 管理层和母公司董事会的授权进行；(iii) 为防止或及时发现可能对财务 报表产生重大影响的母公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理的保证。家长管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对截至2022年12月31日止年度的 要求，完成了对母公司财务报告内部控制体系有效性的评估，除在本协议签订之日之前提交的母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，该评估得出的结论是这些控制措施是有效的。

45

(e) 自2021年10月8日以来，母公司一直按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条的规定和要求维持披露 控制和程序，旨在确保其根据《交易法》提交或提交的家长报告中要求 披露的所有信息均在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，而且所有这些信息都是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的收集信息并酌情将 传达给家长管理层，以便及时关于要求披露的决定，以及使母公司首席执行官和母公司首席财务官能够根据《交易法》对此类报告进行 所要求的认证。

(f) 母公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克目前的所有上市和 公司治理要求。母公司普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，母公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止母公司普通股注册的行动，母公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知，母公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月中，母公司没有收到纳斯达克关于母公司不遵守纳斯达克上市或维护要求的通知。根据 所有这些上市和维护要求，家长现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续如此。母公司普通股目前有资格通过DTC或其他已建立的清算公司进行电子转账，而母公司目前正在向DTC（或其他 已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(g) 除本文发布之日之前已解决的事项外， 自 2021 年 10 月 8 日起，(i) 母公司、任何母公司子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，据母公司所知，其各自的任何员工、审计师、会计师或其他代表均未收到 或以其他方式获得或了解有关会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何投诉、指控、主张或索赔母公司、任何母子公司或其各自的内部会计控制 ，包括任何关于母公司或任何母子公司从事可疑会计或审计业务的投诉、指控、断言或索赔，除非可以合理地预计 对母公司财务报表的编制或准确性不重要 ，而且 (ii) 母公司和任何母子公司均未存在任何未得到解决以令母公司审计师满意的重大弱点或重大缺陷。

第 4.09 节。提供的信息。母公司或合并子公司提供或将由 提供的供纳入或以引用方式纳入 (i) S-4 表格的任何信息，在向美国证券交易委员会提交 S-4 表格时，在任何时候 经修订或补充或根据《证券法》生效时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得陈述其中必须陈述或必须陈述的任何重大事实 中的陈述不具有误导性，或者 (ii) 委托书将在首次邮寄给公司之日股东或在公司股东大会上，根据具体情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何 重大事实

46

它们是人造的，不是误导性的。S-4表格和委托书在所有重大方面都将符合《证券 法》或《交易法》（如适用）的要求以及该法案的细则和条例，但母公司或合并子公司根据公司以 书面形式提供的信息以引用方式发表或纳入的声明不作任何陈述。

第 4.10 节。没有某些变化或事件。自 2022 年 12 月 31 日起，在本协议签订之日之前，或根据本协议的明确规定，除非在母公司美国证券交易委员会文件中披露，(a) 母公司已在普通 业务流程的所有重大方面开展业务（与 COVID-19 或任何 COVID-19 措施相关的任何行动除外），(b) 母公司未出售、转让或以其他方式转让任何权利、所有权或权益位于或归入其任何有形资产，但普通过程中的非排他性许可、转让或转让除外企业，(c) 没有对母公司产生任何重大不利影响，(d) 母公司没有采取任何在本协议签订之日之后根据第 5.01 (b) 条（母公司开展业务）需要公司同意的行动。

第 4.11 节。没有诉讼。在任何政府机构面前，没有针对母公司、任何 母子公司或其任何董事、高级管理人员或雇员，或母公司或任何母子公司的任何财产或资产的待审行动，据母公司所知，也没有受到威胁。母公司、任何母子公司以及母公司或任何母子公司的任何 物质财产或资产均不受与母公司签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据母公司所知， 任何政府机构的持续调查，或任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决。

第 4.12 节。经纪人。根据Parent或Merger Sub或其代表所做的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪费、发现者或其他费用或 佣金。

第 4.13 节。 陈述和保证的排他性。除非本第四条另有明确规定（经母公司披露附表修改），否则母公司和合并子公司特此明确否认和否定对母公司、合并子公司、其各自关联公司以及与其中任何一方有关的任何事项，包括其事务、状况、价值或资产、负债、财务状况的质量 的任何其他 明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上还是在股权方面）或运营结果，或与准确性或完整性有关的结果母公司或合并子公司或合并子公司向公司、其关联公司或其任何相应代表提供或代表 提供的任何其他信息，以及任何此类陈述或保证，均被明确否认。在不限制上述内容的一般性的前提下，除非本协议中明确规定，否则母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人 均未就母公司、合并子公司、其各自关联公司或 任何各自代表对未来收入、未来经营业绩（或任何）提供的任何预测、预测、估算或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证其组成部分）、未来的现金流或未来的财务状况（或母公司或合并子公司的任何组成部分（包括 上述任何内容所依据的假设的合理性），无论是否包含在母公司、合并子公司、其各自的关联公司或其任何相应代表或任何 其他人提供的任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或担保。

47

第五条

与商业行为有关的契约

第 5.01 节。业务的进行。

(a) 本公司开展业务。公司同意，在本协议生效之日和本协议生效之日或 提前终止之间，除非 (1) 本协议或任何附属协议的任何条款明确规定，(2) 公司披露附表第 5.01 (a) 节的规定，以及适用法律（包括 COVID-19 措施或任何政府机构可能要求或强制执行的）要求的 (3)，除非母公司否则应以书面形式表示同意（ 不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意）：(i) 公司应在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并应促使每家公司子公司在正常业务过程中开展业务；(ii) 公司应 尽其商业上合理的努力来保持公司和每家公司子公司当前的业务组织基本完好无损，保持 公司和每家公司子公司的现任高管、主要员工和顾问的服务，维护公司目前的关系每个有客户的公司子公司，供应商、政府机构以及与本公司或任何公司子公司有 重要业务关系的其他人员。作为扩大而非限制，除非 (1) 本协议的任何其他条款或任何附属协议明确规定，以及 (2) 公司披露附表第 5.01 (a) 节中规定的情况除外，公司不得也不得允许任何公司子公司在本协议生效之日或本协议提前终止之间直接或 间接进行任何未经家长事先书面同意（不得以不合理的条件、拒绝同意为条件或拒绝同意）以下行为延迟）：

（1）修改或以其他方式更改其公司注册证书或章程；

(2) 发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予或 抵押（A）公司或任何公司子公司任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何形式的权利，以收购此类股本的任何股份或任何其他 所有权权益（包括但不限于公司或任何公司子公司的任何幻影权益），前提是（x）任何公司期权的行使、转换或结算，公司第 5.01 (a) (7) 条允许的限制性股票或公司 认股权证或 (y) 授予公司期权或公司 RSU 无需母公司的同意；或 (B) 公司或任何公司子公司的任何重大资产；

48

(3) 申报、预留、发放或支付任何股息或其他分配， 应以现金、股票、财产或其他形式支付的股息或其他分配；

(4) 重新分类、合并、拆分、 细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股权 证券的基础协议中规定的条款从前雇员手中赎回股权证券除外；

(5) (A) 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产 或任何其他业务合并）任何个人、公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门；（B）收购任何有形资产，但购买正常业务过程中的供应品除外，(C) 因超过40,000美元的借款承担任何 债务，或发行任何债务证券或担保，或认可任何人的义务或以其他方式承担责任，或提供任何贷款或预付款，或在每种情况下，故意对其任何资产授予任何担保 权益，正常业务过程除外；或 (D) 向公司或任何公司子公司以外的任何其他人提供任何贷款、预付款、资本出资或投资；

(6) 除本协议中规定的交易外，订立或通过 重组、合并、资本重组或合并计划或协议，或通过完全或部分清算或解散计划；

(7) 除非计划或适用法律有要求 (A) 增加公司或任何公司子公司 任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或董事的薪酬或遣散权，(B) 在提交 S-4表格后对员工薪酬、激励或福利进行任何修改，根据适用法律，(C) 薪酬或奖励，或承诺向任何现任或前任雇员、高级职员支付或授予任何奖金或 激励性薪酬，公司或任何公司子公司的顾问或董事，(D) 根据 任何集体谈判协议或计划制定、通过、延长、续订、提供全权福利，(E) 加快任何权利或福利（包括与任何付款、福利或归属有关的权利或福利），或根据 任何集体谈判协议或计划做出任何不属于正常业务过程的重大决定，(F) 根据公司计划发放任何奖励或任何其他基于股权或股权的薪酬，（G) 雇用或雇用任何高级管理人员或雇员；前提是，如果高级管理人员或 员工不再是公司或任何公司子公司的高级管理人员或雇员，则公司或任何公司子公司可以根据 母公司合理满意的咨询协议聘请顾问接替该个人；或 (H) 放弃与任何现任或前任员工、高级职员、顾问或董事签订的任何离职后限制性协议；

49

(8) 在合理预计此类行动会 阻止或阻碍交易有资格获得预期税收待遇的情况下，采取任何行动；

(9) 与任何工会、劳资委员会或劳工组织签订涵盖公司或任何公司子公司员工的任何合同或 协议；

(10) 对会计政策或程序进行重大修改， 正常业务过程中或按照公认会计原则的要求进行合理和通常的修改除外；

(11) (A) 作出、更改或撤销任何纳税选择，(B) 修改任何纳税申报表或 解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国所得税负债，(C) 与任何 税务机关就任何金额的税款启动或签订任何结算或自愿披露协议，或同意延长或豁免适用于任何金额税款的任何索赔或评估的时效期限与公司或任何公司子公司有关的，(D) 更改任何 税务会计方法或年度税务会计方法期限，（E）请求任何私人信函或类似的税收裁决，（F）申请任何税收激励计划或（G）放弃任何申请实质性退税或抵消或 其他减免税款或退款的权利；

(12) (A) 签订任何在本协议发布之日签订本应是公司 材料合同的合同（前提是，就本第 5.01 (a) (12) (A) 条而言，在确定合同是否为公司材料合同时，应遵守第 3.17 (a) (1)、(4)、(15)、(16) 节中相应的公司材料合同的 货币门槛，(18) 和 (27) 应理解为40,000美元) 或 (B) 对任何公司材料合同的终止（不包括根据其条款到期）进行实质性修改、修改或同意 或修改，放弃、修改或同意终止公司或任何 公司子公司在该协议下的实质性权利（不包括根据其条款到期），在每种情况下，均以对公司或任何公司子公司构成重大不利的方式终止，正常业务过程除外；

（13）收购或租赁，或同意收购或租赁任何不动产；

(14) 故意允许公司知识产权的任何重要项目失效或被放弃、失效、专供公众使用、 或放弃，或者以其他方式变得不可执行或无法执行或无法进行任何适用的申报、录音或其他类似行动或申报，或者未能支付为维护和保护其在公司知识产权每项重要项目中的利益而需要或建议的所有必要费用和税款 ；

(15) 提起、解决或妥协任何诉讼或放弃任何具有重大价值的索赔或 权利；

(16) 签订任何包含任何限制性 契约的合同、谅解或承诺，或以其他方式限制、限制、限制或阻碍公司或任何公司子公司在任何地理区域与任何地理区域竞争或开展任何业务或招揽任何人员就业的能力；

50

(17) (x) 在任何实质性方面通过、批准、修改或修改与开发伙伴签订的与任何公司产品的开发或商业化有关的任何计划或 计划，包括与任何此类开发伙伴共同治理批准的任何决定或行动，或向开发伙伴提出 关于任何此类计划或计划的采用、批准、修改或修正的实质性且具有约束力的提案或承诺，(y) 启动任何新的临床前或 临床试验，或 (z) 资助或同意资助由他人赞助的任何临床试验或由他人赞助的临床试验的任何扩展；

(18) 进行或同意进行任何个人超过25,000美元或总计超过40,000美元 的资本支出，除非本协议中披露的合同有要求；或

(19) 签订任何正式或 非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以采取上述任何行动。

(b) 母公司开展业务。除非本协议的任何其他条款或任何附属协议明确规定 (1)，或者 (2) 根据适用法律（包括 COVID-19 措施或任何政府机构可能要求的 强制要求），否则母公司和合并子公司不得也不得允许任何母子公司在本协议生效之日或本协议提前终止之间直接或间接地做任何事情未经公司事先书面同意（不得同意）的以下内容不合理的条件、扣留或延迟）：

(1) 修改或以其他方式修改其或合并子公司的公司注册证书或章程，其影响如母公司重大不利影响定义第 (b) 条所述；

(2) (A) 以任何可能对母公司普通股 股票价值产生重大和不利影响的方式对其任何股本进行重新分类、合并、 拆分、细分或赎回，或以其他方式直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但在正常业务过程中对母公司发行的股权奖励或（B）申报的回购除外，除此之外，支付或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付， 就其任何股本支付母公司的任何直接或间接全资子公司向母公司或其他全资子公司发出的股息或其他分配除外；

(3) 订立或通过重组、合并、解散、重组、 资本重组或合并的计划或协议，或通过一项全面或部分清算或解散计划（不包括 (i) 本协议所设想的交易，包括合并，(ii) 母公司与母公司的一家或多家直接或 间接全资子公司之间的交易以及 (iii) 不会产生父母定义第 (b) 条所述的效果重大不利影响）；

51

(4) 如果此类行动会产生母公司重大不利影响定义 条款 (b) 所述的影响，则采取任何行动；

(5) 在合理预计此类行动会阻碍或阻碍交易获得预期税收待遇资格的情况下，采取任何行动；或

(6) 将 签订任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以履行上述任何行动。

(c) 通知的建议。公司和母公司应立即以书面形式告知另一方：(i) 任何人发出的声称本协议所设想的交易 需要或可能需要征得该人同意的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府机构就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信（与本协议所涵盖和受 第 6.03 节约束的事项除外，应改为 第 6.03 节受其条款管辖）；（iii）任何诉讼、诉讼、索赔，针对本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司或母公司及其任何子公司（视情况而定）已开始或受到威胁、涉及或以其他方式影响公司的调查或诉讼，如果在本协议签订之日悬而未决，则必须根据本协议的任何部分或 与本协议所设想的交易的完成有关的披露；或 (iv) 任何信息其在本协议中做出的任何陈述或保证的准确性；前提是公司应在得知本协议签订之日后发生的任何实际或潜在安全事件后的一 个工作日之内通知母公司；前提是, 此外，就本协议第七条和第八条而言，一方未能提供本条款 (iv) 所要求的通知不构成违反契约的行为；前提是，根据本第 5.01 (c) 节发出的任何通知不得 (i) 纠正 违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或者 (ii) 限制接收此类通知的一方可用的补救措施。

(d) 此处包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或 子公司运营的权利，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予公司控制或指导母公司业务的权利。在生效时间之前，母公司和 公司应根据并遵守本协议的条款和条件，对其及其各自子公司各自的业务行使全面控制和监督。

52

第 5.02 节。本公司不进行任何招揽活动。

(a) 终止现有讨论。自本文发布之日起，公司应并应促使其每位代表 立即停止并立即终止与任何个人（母公司或合并子公司除外）或由任何个人（母公司或合并子公司除外）进行的所有招揽活动、讨论和谈判以及对非公开信息的访问，这些活动涉及任何构成 或合理预期会导致任何公司收购提案。尽管此处包含任何相反的规定，包括第 5.02 (c) 节（在某些 情况下允许讨论），但公司应立即（无论如何在本协议发布之日后的五个工作日内内）要求每位持有由公司或任何 公司子公司提供的与考虑任何潜在的公司收购提案有关的非公开信息的此类个人归还或销毁此处的所有此类非公开信息事先提供给该人或其代表，并立即终止先前授予任何此类人员或其代表的所有物理和 电子数据室访问权限。

(b) 禁止拉客活动。 除非第 5.02 (c) 节允许，否则公司不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接地 (i) 征求、发起或便利或故意鼓励任何 询问或提出合理预期会导致任何公司收购提案的提议、利益表示或要约，(ii) 签订任何意向书、原则协议、收购协议，选项 协议或其他与任何公司收购有关的类似意向声明或协议提议，或 (iii) 与 任何人（或任何个人代表）进行或参与任何讨论或谈判，或以任何方式与 提出公司收购提案，向 任何个人（或任何个人代表）提供任何非公开信息（无论是口头还是书面）或访问公司或任何公司子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或以任何方式与 进行合作已作出、正在寻求制定、已将任何意图告知公司，或已公开宣布意向提出与公司收购提案有关或出于故意鼓励或促进公司收购提案的目的而构成或合理预期会导致 的任何公司收购提案的提案；前提是，公司可以联系提出要约、提案或 表示兴趣的人，其目的仅在于向该人通报本第 5.02 (b) 节的条款和条件。

(c) 在某些情况下允许讨论。在获得公司股东批准之前，公司及其 代表可以直接或间接通过任何代表，前提是有理由预计不这样做会违反适用法律规定的公司董事会的信托义务，公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，在回应公司财务顾问和外部法律顾问后，经公司董事会真诚地认定 善意书面公司收购提案，（x）公司董事会（或其正式成立的委员会 ）在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定，该提案有合理的可能会产生高级公司提案，(y) 该提案不是公司征求的， 也不是因严重违反本第 5.02 节而导致的，但前提是在所有重大方面都必须遵守第 5.02 节 (f))（必填通知），(i) 参与讨论 和谈判（包括招标就任何公司收购提案与该人及其代表签订的经修订的公司收购提案），以及（ii）向该个人及其代表（包括其潜在的 融资来源）提供与公司有关的任何信息（包括非公开信息），并提供对公司资产的访问权限，

53

物业和商业设施。在与该人进行任何此类讨论或谈判之前，公司应与该 人就此类公司收购提案签订可接受的保密协议。公司应向母公司提供所有非公开信息（前提是此类非公开信息以前未提供或未提供）的副本，这些信息是在向任何此类个人提供或提供此类信息之前提供给任何此类人员或与之基本同时提供的。公司不得根据 本第 5.02 (c) 节提供任何非公开信息或参与与任何个人的任何讨论或谈判，除非公司在公司董事会决定采取此类行动后立即以书面形式通知母公司其打算采取此类行动，该通知应包括该 个人的身份、任何适用的主动请求或公司收购提案的最新版本的真实完整副本（包括任何拟议的协议或其他要约文件）以及真实和完整此类可接受 保密协议的副本；但是，如果提供此类信息会违反本 协议签订之日之前有效的保密协议的条款，则无需向家长披露此类人员的身份。任何此类未经请求的请求或公司收购提案的条款和存在应受保密协议对母公司规定的保密义务的约束。

(d) 公司建议。除非第 5.02 (e) 节允许，否则公司应促使代理 声明中包含公司董事会向公司股东提出的给予公司股东批准的建议（公司建议）。除非 第 5.02 (e) 节允许，否则公司董事会不得 (i) 未能以对母公司或合并子公司不利的方式制定、撤回或修改，也不得公开提议未能以不利于母公司或 合并子公司、公司董事会的批准或建议对本协议或合并持不利的立场或不持任何立场（据了解，对任何公司收购采取中立立场或不持立场）提案应被视为修正案或 不利修改），（ii）批准、通过、认可、推荐或其他方式宣布公司收购提案是可取的（或公开提议批准、通过、认可、推荐或以其他方式宣布可取），（iii）未能在该公司收购提案公布后的10个工作日内公开建议反对任何公司收购提案（或等于公司股东大会之前剩余的天数），只要该公司 收购提案在公司股东大会前至少五个工作日提出），或 (2) 未能在 10 个企业内重申公司的建议在母公司在公司收购提案后提出书面请求的几天后 提案已公开发布或公之于众（或只要此类请求是在公司 股东大会前至少三个工作日提出，则母公司在公司股东大会之前的两个工作日内提出的重申请求除外），双方理解并同意，除了母公司在公司之日起两个工作日内提出的重申请求外收购提案首先公开，家长有权申请 最多两次重申公司建议，或 (iv) 授权上述任何行动，或解决、承诺或同意采取任何上述行动（第 (i) 至 (iv) 条中的任何前述内容，公司 建议变更）。

54

(e) 在某些情况下允许更改建议。在 获得公司股东批准之前的任何时候，如果公司在所有重大方面都遵守了本第 5.02 节规定的所有义务，并且 (A) 公司董事会收到上级公司提案或 (B) 公司干预事件发生，因此，公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地认定不这样做将与公司董事会不一致适用法律规定的信托 职责，则公司董事会可以提出公司建议改变。尽管如此，公司董事会不得根据本第 5.02 (e) 节修改公司建议或批准或推荐任何上级公司提案 ，除非：(x) 公司在公司董事会决定采取此类行动后立即以书面形式通知母公司打算采取此类行动，但无论如何，在采取此类行动前不少于 三 (3) 个工作日，该通知应包括上级公司提案、要约人身份和最新提案的真实完整副本此类上级公司提案的版本 （包括任何拟议的协议或其他要约文件），或者如果是公司干预事件，则对此类公司干预事件的合理详细描述以及拟议的公司建议变更的原因， (y) 在该通知发出后的三 (3) 个工作日内，公司与母公司就母公司就交易条款提出的任何修订提案进行真诚的谈判（在家长希望 进行谈判的范围内）和（z）如果提议公司建议变更是对上级公司提案的回应，母公司在这三 (3) 个工作日内没有提出导致先前构成上级公司提案的提议 不再构成上级公司提案的要约（随后未撤回），如公司董事会在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定的 上级公司提案（据了解，任何（a）财务条款的修正或 (b) 重大修改根据任何此类上级公司提案的其他重要条款，均需要公司发出新的书面通知 ，并额外延长两个工作日以满足本第 5.02 (e) 节）。

(f) 必要通知。公司应立即将任何情况通知母公司，无论如何都应在一个工作日内以书面形式告知母公司 bona fire公司收购提案、合理预期会导致的任何调查、任何公司收购提案，或任何合理预计会考虑的非公开信息请求 个人提出 善意公司收购提案，提出任何此类公司收购提案、询问或请求的人的身份，以及任何此类公司收购提案、询问或请求的实质性条款。公司 应 (i) 向母公司通报任何此类公司收购提案、询问或请求的最新状态，包括在其条款发生任何变更以及与此相关的讨论和谈判后的一个工作日内通知母公司；(ii) 在收到或交付所有要约或提案的副本以及拟议的意向书、备忘录草案后，立即（无论如何应在一个工作日内）向母公司提供所有要约或提案的副本以及拟议的意向书、备忘录草案 的谅解、合并协议、收购协议或与之相关的其他合同，以及任何第三方向公司发送或提供的与任何 公司收购提案有关的所有其他重要信函或书面材料，或公司向提出与任何此类公司收购提案有关的任何公司收购提案的人发送或提供的所有其他重要信函或书面材料。公司应随时向母公司全面通报 任何公司干预事件的状态。

55

(g) 法律规定的披露。本协议中的任何内容均不禁止公司董事会 (A) 采取和向公司股东披露根据《交易法》颁布的第 14e-2 (a) 条所设想的立场，或遵守根据《交易法》颁布的 规则 14d-9 (f)，包括公司董事会根据根据《交易法》（或任何实质类似的规则）与公司股东进行的惯常停留、观察和倾听沟通通讯）；（B）遵守在 交易所颁布的 M-A 法规第 1012 (a) 项法案；(C) 遵守公司根据美国联邦或州法律或其他适用法律承担的与公司收购提案有关的披露义务；或 (D) 如果 公司董事会在与公司外部法律顾问磋商后真诚地确定不这样做很可能违反适用法律规定的信托义务，则向公司股东披露任何信息；前提是，在每个 个案中前述条款 (A) 至 (D)（不包括停下来、看和倾听的沟通）根据交易所 法案颁布的第14d-9（f）条所设想的类型），此类披露并未以对母公司或合并子公司不利的方式修改或限定公司建议。

(h) 公司 同意，如果公司任何代表采取任何行动，如果公司采取将构成违反本第 5.02 节，则公司应被视为违反本 第 5.02 节。

(i) 某些定义。就本协议而言：

除交易外，公司收购提案是指任何人 就涉及公司和任何公司子公司的任何 (i) 合并、合并、其他业务合并或类似交易提出的任何提议或提议，根据该提案，该人（或该人的股东）将拥有公司和任何公司子公司 合并资产、收入或净收入的15％或以上（ii）出售，通过合并、合并、业务直接或间接进行租赁、许可或其他处置公司与任何公司子公司（包括公司或任何公司子公司的股权）的合并、股份交换、合资 企业或其他资产，占公司和任何 公司子公司整体合并资产、收入或净收入的15％或以上，(iii) 发行或出售或其他处置（包括通过合并、合并、业务合并、股份交换、合资或类似交易）占公司投票权的 15% 或 以上的权益，(iv) 交易或一系列交易，包括任何要约或交换要约，其中任何个人（或该人的股东）将获得实益所有权或 收购占公司投票权15％或以上的股权实益所有权，或（v）上述任何组合。

56

公司干预事件是指截至本文发布之日公司董事会未知或 无法合理预见的重大事件（或者如果已知或合理预见，其后果截至本文发布之日公司董事会尚不清楚或合理预见），该事件或其任何后果 在获得公司股东批准之前已为公司董事会所知；前提是，在任何情况下都不得 (i) 公司收购提案的收据、存在或条款，或与之相关的任何询问或 其后果，(ii) 与母公司或其任何子公司有关的事件，或 (iii) 公司股本的市场价格或交易量的任何变化，或者公司达到或超过任何内部或 分析师对公司经营业绩的预期或预测的事实（据了解，本条款 (iii) 不得排除此类变化或事实的根本原因）构成公司干预事件。

上级公司提案意味着 善意书面公司收购提案（公司收购提案的 定义中提及的15％或以上的内容应由多数取代），其条款如果经过修订或修改，则公司董事会真诚地认定 （经与外部法律顾问及其财务顾问协商）对公司普通股持有者更有利（考虑到所有财务、法律、法律）, 监管和其他方面 , 并考虑到考虑到该提案的所有财务、法律、监管和其他方面，该提案和本协议的所有条款和条件（包括母公司针对此类提案提出的对本协议条款的任何修改，但以可接受的形式提出）） 和（ii）合理预计将完成。

第六条

其他 协议

第 6.01 节。编写 S-4 表格和委托书； 股东大会。

(a) 在本协议签订之日后尽快，但无论如何，在本协议签订之日后的20个工作日内 （在可行范围内），母公司和公司应共同准备初步委托书并安排向美国证券交易委员会提交，母公司应（在公司合作下）编写 S-4 表格并向美国证券交易委员会提交 S-4 表格，委托书将作为招股说明书包含在其中我们，公司和母公司应相互合作，尽最大努力做出回应 尽快处理美国证券交易委员会就此发表的任何评论；前提是，根据前述规定，母公司和公司应在本协议签订之日后的10个工作日内真诚地努力首次提交 S-4表格，但可以理解并同意，在这10个工作日期限内未提交此类申报不得被视为出于任何目的违反了 本协议。公司和母公司双方应相互合作，尽最大努力在 提交后尽快宣布S-4表格根据《证券法》生效。在 根据《证券法》宣布S-4表格生效后，公司应尽合理的最大努力尽快将委托书邮寄给公司股东。家长还应采取任何适用州要求采取的行动（除了有资格在任何现在没有这种资格的司法管辖区开展业务的司法管辖区除外）

57

与合并中和根据公司计划发行母公司普通股有关的证券法，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司和公司普通股 持有人的所有信息，以及根据公司计划收购公司普通股的权利的所有信息。双方应在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何 评论以及美国证券交易委员会或其工作人员提出的修改或补充委托书或S-4表格或提供其他信息的请求后立即通知对方，并应向对方提供该方或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员之间关于委托书的所有通信的 副本，S-4表格或合并表。 各方应让对方有机会参加该方与美国证券交易委员会就委托书、S-4表格或合并进行的任何讨论或会议。 尽管有上述规定，但在提交 S-4 表格（或其任何修正案或补充）、邮寄委托书（或其任何修正案或补充）或回应 SEC 对此的任何评论之前，母公司和公司 (i) 应向对方提供合理的机会来审查和评论此类文件或答复（包括此类文件或答复的拟议最终版本）， (ii) 应包括在此类文件或答复中，对方合理提出的所有评论以及 (iii) 不得提交或在收到对方的批准之前，邮寄此类文件或回复美国证券交易委员会（不得无理扣留、限制或延迟此类批准）。母公司和公司双方应在收到S-4表格的生效时间、 与之相关的任何停止令的发布或暂停合并对价中包含在任何司法管辖区发行或出售的母公司普通股资格的通知后立即告知对方，母公司和公司均应尽一切合理努力 解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。母公司和公司双方还应根据《证券法》、《交易法》、任何适用的外国或州证券法或蓝天法以及与合并和股票发行有关的规则和条例，采取要求 采取的任何其他行动（在目前没有资格在任何司法管辖区开展业务的资格除外）。

(b) 如果在生效时间之前，发生与公司或任何公司子公司有关的事件，或者公司提供的 包含在委托书或S-4表格中的其他信息发生任何变化，这些信息必须在委托书或S-4表的修正案或补充中描述，则公司应立即将此类事件通知母公司，公司和母公司应立即合作向美国证券交易委员会提交委托书和S-4表格的任何必要修正或补充，以及法律要求向公司股东传播此类修正案或补充文件中包含的信息。

(c) 如果在生效时间之前，发生任何与母公司或任何母子公司有关的事件，或者母公司提供的纳入委托书或S-4表格的其他 信息发生变化，这些信息必须在委托书或S-4表格的修正案或补充中描述，则母公司应立即将此类事件通知公司，母公司和公司应配合迅速向委托书或S-4表格提交文件美国证券交易委员会对委托书和S-4表格进行任何必要的修改或补充，并根据需要进行修改依法，向公司股东传播此类修正案或补充文件中包含的信息。

58

(d) 在S-4表格生效后，公司应在切实可行的情况下尽快正式召集、发出通知、召集和举行股东大会（包括任何休会、延期或其他延迟，公司股东大会），其目的是 寻求公司股东批准。在《证券法》宣布S-4表格生效后，公司应尽合理的最大努力尽快将委托书邮寄给公司股东。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司同意，其根据本 第 6.01 (d) 节第一句承担的义务不受以下因素的影响：(i) 任何公司收购提案的启动、公开提案、公开披露或向公司沟通，或 (ii) 公司董事会撤回或修改对本协议或合并的批准或建议。

(e) 尽管本 协议中有任何相反的规定，但如果 (i) 在公司股东大会上出席或代表的公司普通股不足的持有人构成公司股东大会的法定人数；(ii) 适用法律要求公司推迟或休会，则允许公司推迟或延期公司股东大会，美国证券交易委员会的命令或要求；或（iii）公司董事会（或其委员会 ）已在善意（在与外部法律顾问协商后），适用法律要求推迟或延期公司股东大会（包括如果公司董事会（或其委员会）已真诚地确定（经与外部法律顾问协商）符合适用法律的要求），以便让公司股东有足够的时间评估公司发送给 股东的任何信息或披露由本公司提供或以其他方式提供给公司股东在每种情况下，均根据本协议的条款发布新闻稿，向美国证券交易委员会提交材料或其他方式。

第 6.02 节。获取信息；保密。公司应并应促使每家公司子公司在生效时间之前的正常工作时间内，允许 母公司及母公司高管、员工、会计师、法律顾问、财务顾问和其他母公司代表合理访问各自的所有财产、 账簿、合同、承诺、人员和记录，在此期间，公司应并应促使每家公司子公司迅速向另一方提供 (a)) 每份报告、时间表、注册声明和 的副本在此期间，它根据联邦或州证券法的要求提交的其他文件，以及 (b) 其他方可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有其他信息； 但前提是此类访问不会无理地干扰公司或任何公司子公司的正常运营。本第 6.02 节不要求公司或任何公司子公司 允许访问或披露任何信息，根据合理判断，此类信息将导致 (i) 披露第三方的任何商业秘密或违反其与 之间的任何保密义务，前提是该方有

59

已尽合理最大努力获得此类第三方对此类检查或披露的同意，(ii) 丧失有关此类信息的律师-委托人特权 （前提是各方应尽一切合理努力，例如签订联合防御协议，在不丧失此类特权的情况下允许此类访问或披露）或 (iii) 对于与定价或 文件有关的文件或部分文件其他高度敏感的事项，政府当局声称提供了此类信息违反反垄断法。如果该方根据前述 句的但书扣留了任何材料，则该方应将所隐瞒内容的一般性质告知另一方，并尽最大努力提供适当的替代披露。根据本 第 6.02 节交换的所有信息均应受公司与母公司于 2023 年 3 月 1 日签订的《相互保密披露协议》（《保密协议》）的约束。

第 6.03 节。合理的最大努力；通知。

(a) 根据本协议中规定的条款和条件（在不限制公司和公司 董事会根据第 5.02 节（公司不得进行招揽活动）的权利的前提下，各方应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动、采取或促使采取所有行动，并协助和 与其他各方合作，合理地做所有事情必要的、适当或可取的，以切实可行的最快方式完成并使之生效，包括尽合理的最大 努力：（i）使第七条规定的合并条件得到满足或满足，（ii）获得政府当局的所有必要行动或不行动、豁免、同意和批准，进行所有必要的注册和申报（包括向政府机构申报，如果有），并采取一切必要的合理步骤获得批准或豁免，为避免任何政府 机构采取行动，(iii) 获得所有必要的同意，第三方的批准或豁免，(iv) 为任何质疑本协议或任何辅助协议或交易完成的诉讼辩护，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府机构下达的任何 暂停令或临时限制令，以及 (v) 执行和交付完成交易和充分实现 本协议或附属协议宗旨所需的任何额外文书；前提是与前述任何条款 (i) 至 (iv) 的关系，母公司和公司 (x) 没有义务且 (y) 不得同意 (A) 支付任何 同意费、利润分成款或其他对价（包括增加或加速付款）或让与任何具有货币或经济价值的东西，或 (B) 以任何不利于公司利益的方式 修改、补充或修改任何合同，或者在合并后母公司及其子公司，在第 (y) 小节中的每种情况下，均未经家长事先书面同意。

(b) 在不限制本第 6.03 节所含内容的一般性的前提下，从本协议发布之日起，直到 生效时或根据本协议条款终止本协议，公司和母公司（代表其和合并订阅者）应尽其合理的最大努力 (i) 在所有方面进行合作，并就与任何调查或其他调查有关的任何申报或呈件与对方 协商，包括允许另一方有合理的机会提前审核和评论

60

申报和呈文草稿，(ii) 立即通知另一方 政府机构或第三方就本协议所设想的交易向任何政府机构提起或提起的任何请求、查询、调查、行动或法律程序，(iii) 立即向另一方通报任何此类 请求、查询、调查的状态，诉讼或法律程序，(iv) 立即将与另一方之间的任何通信告知另一方联邦贸易委员会、司法部或与任何此类请求、调查、 行动或法律诉讼有关的任何其他政府机构，(v) 在遵守适当的保密协议的前提下，立即向另一方提供与任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的向任何政府机构提供或从任何政府机构收到的文件副本，(vi) 但须遵守适当的保密协议，以限制向此类律师聘请的外部律师和顾问披露适当的保密协议或其他法律义务将披露限于律师 和该律师聘请的外部顾问，事先与另一方进行磋商与合作，真诚地考虑另一方对与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何实质性沟通、分析、出庭、陈述、 备忘录、摘要、论点、意见或提案，以及 (vii) 除非任何政府机构或机构可能禁止根据与任何此类请求有关的 适用法律、与本协议所设想的交易有关的查询、调查、行动或法律程序，各方应事先通知并允许另一方的授权代表 出席与此类请求、询问、调查、行动或法律程序有关的每一次会议或大会，包括任何虚拟或电话会议，并在 与即将提出的任何论点、意见或提议有关的 事先获得咨询或咨询就此提交给任何政府当局请求、查询、调查、行动或法律程序；但是，前提是可以对本第 6.03 (b) 节要求提供 的材料进行编辑 (A) 以删除有关母公司、合并子公司、公司或其任何相应子公司或资产估值的内容，(B) 为遵守 合同安排所必需；(C) 为解决合理的特权问题而必要。各方应尽快提供任何 政府机构可能要求的信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期满足任何一方或其各自子公司从任何 政府机构收到的与本协议所设想的交易的此类申请或申报有关的额外信息、文件或其他材料的合理要求。

第 6.04 节。员工事务。

(a) 母公司将适当考虑在收盘时或之后填补母公司和母子公司因母公司或母子公司员工在本协议签订之日之后和收盘前与公司或任何公司子公司雇用的个人离职 而产生的任何空缺职位。

61

(b) 公司将在本协议发布之日后的15天内向母公司提供一份分析报告 一份分析报告，证明对被取消资格的个人从公司或其任何关联公司获得的金额（无论是现金、财产还是财产归属）可以合理地预计 可能被定性为超额降落伞付款（因为此类条款的定义是为了达到目的）（《守则》第 280G 条）。

(c) 计划的延续；服务信贷等

(1) 自生效时间起，母公司可以（或可能导致其适用的子公司或子公司）雇用在生效时间前夕受雇的公司或任何公司子公司的某些 员工。在生效时间之后继续担任母公司或其子公司（包括幸存的公司）雇员的每位此类员工 均被称为继续雇员。在生效时间（或如果更早，则为相关在职员工终止雇佣关系之日）之后的一年内， 尚存公司应（母公司应促使幸存公司）(i) 向每位在职员工提供基础不低于向其提供的基本工资的工资公司在生效时间前夕的继续雇员 ；前提是如果在收盘之后，母公司实施了通常适用于母公司处境相似的员工的基本工资削减，则此类削减可以适用于在职员工的 基本工资；(ii) 向每位在职员工提供的遣散费和福利不低于公司在此之前向此类在职员工 提供的遣散费和福利生效时间；以及 (iii) 要么 (A) 为了每位在职员工的利益维持福利水平上的计划（基本工资、遣散费、激励或奖金薪酬和基于股权的薪酬以及 未规定遣散费的 个人雇佣协议除外）（基本工资、遣散费、激励或奖金补偿以及股权补偿和未规定 遣散费的个人雇佣协议除外），总体而言，这些计划在实质上不低于 遣散费总体而言，比当时的实际情况更有利公司和公司子公司在生效时间前夕提供其他员工福利（基本工资、遣散费、激励或奖金薪酬、股权薪酬和未规定遣散费的个人雇佣协议除外 ），这些福利总体上不低于福利（基本工资、遣散费、激励或奖金薪酬等方面除外 ）基于城市的薪酬和个人就业未规定遣散费的协议）在生效时间前夕提供给这些 在职员工（可比计划），或（C）提供上述（A）和（B）的某种组合，使每位继续雇员获得其他员工福利（不包括基本工资、遣散费、激励或奖金薪酬以及基于股权的薪酬和未规定遣散费的个人雇佣协议），总体而言，这些福利在基本工资、遣散费、激励或奖金补偿以及股权补偿和个人雇佣协议中同样有利除其他收益之外的其他好处合计 （相对于基本收益除外）在 生效时间之前向此类继续雇员提供的工资、遣散费、激励或奖金薪酬以及基于股权的薪酬和个人雇佣协议（不提供遣散费）。

62

(2) 每位在职员工在生效时间之前在 公司或任何公司子公司提供的所有服务均应获得积分，以便有资格参与、归属母公司和幸存公司的员工福利计划下的福利（包括就累积休假和遣散费应享待遇而言），前提是该连续雇员有资格参与此类计划，并且此类计划下的保险取代了此类计划下的保险一个类似的 {计划br} 公司和此类在职员工在生效时间前立即参与的公司子公司；前提是, 但是，如果此类服务会导致 重复承保或福利，或者在生效时间前夕根据公司的类似计划，此类连续雇员的保险或福利不出于相同目的记入该服务。此外，在不限制前述 的一般性的前提下，(i) 如果服务与母公司任何健康或福利计划下的资格、归属或津贴有关，并且该持续雇员有资格参与此类计划，则母公司应尽最大努力 尽最大努力 (A) 免除所有等待期、先前存在的疾病例外情况、保险要求证据和 在工作中积极工作或此类计划对此类在职员工及其受抚养人的类似要求，前提是该人在截止日期前夕根据公司 类似的员工福利计划免除的范围，并且（B）导致该继续雇员及其受保受抚养人在截至该员工参与相应计划之日的计划年度部分内产生的任何符合条件的费用根据该计划，父母的福利计划开始获得全额抵免为满足所有免赔额、 共同保险和最高额度而制定的父母福利计划 自掏腰包在适用的计划年度内，适用于此类继续雇员及其受保受抚养人的要求就好像这些 款项是根据母公司的此类福利计划支付的，并且（C）根据母公司的任何此类福利计划将此类在职员工的账户存入此类在职员工的账户，这是一项灵活的支出计划，根据公司的适用计划， 此类继续雇员的账户中的任何未使用余额存入该等继续雇员的账户。在职员工在生效时间前夕应计但未使用的任何休假或带薪休假应在 生效时间之后记入该在职员工，并且不受截至生效时间不适用的应计限额或其他没收条件的约束。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，本第 6.04 (d) 节均不被视为 (i) 保证母公司、幸存公司或其任何相应子公司以任何原因解雇任何在职员工；(ii) 在遵守限制 和本第 6.04 (d) 节中具体规定的要求的前提下，要求母公司幸存的公司或其各自的任何子公司继续执行公司的任何计划或阻止修订，修改 或在生效时间之后终止；(iii) 在任何个人中创建任何第三方受益人权利；或 (iv) 建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排。

63

(e) 公司应采取（或安排采取）一切必要或适当的行动，以 终止任何包含旨在符合《守则》第 401 (a) 条规定的现金或延期安排的计划（公司 DC 计划），除非母公司 自行决定通过向公司提供此类选择的书面通知来赞助和维持任何此类计划，不迟于截止日期前一天生效至少在生效时间前五天。除非母公司向公司发出通知，否则 公司应在截止日期之前向母公司提供证据，证明公司董事会已有效通过了终止任何公司数据中心计划的决议（其形式和实质内容须经 母公司审查和批准），并采取了所有其他必要或可取的行动来终止此类公司华盛顿计划，该计划不迟于截止日期之前的日期生效。

第 6.05 节。赔偿。

(a) 母公司和合并子公司同意，根据各自的 公司注册证书、章程、其他组织文件、所有赔偿协议中规定的因公司现任或前任董事或高级管理人员以及公司每家子公司（均为受赔偿方）在生效时间之前发生的 行为或疏忽而产生的、与或其他相关的免责或赔偿权，免除责任或预支费用，在每种情况下均与本协议发布之日相同（或在本协议发布之日之后产生 (i) 在正常业务过程中由新聘的官员、董事、员工或代理人产生，或 (ii) 经父母事先书面同意，不得无理拒绝、限制或延迟）应在合并后继续生效，并将继续全面生效 并根据其条款生效，不得以任何可能对合并项下权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改、废除或以其他方式修改此类受赔偿方在 生效时间后不少于六年的期限。如果在此期限内提出或提出任何赔偿或免除罪责的索赔，则与此类索赔有关的所有赔偿或免责权应持续到此类索赔得到最终处理为止。母公司和 存续公司应促使公司现任董事和高级管理人员保险和赔偿政策（同样 不时延长）在生效后不少于六 (6) 年内维持，前提是它为在本协议签署之日担任公司董事和高级管理人员的所有人员提供生效时间之前发生的事件（D&O 保险）提供保险 或者在生效时间前夕由D&O保险承保，条款如下关于对此类被保险人的承保范围和金额不低于本协议签订之日有效的D&O保险的承保范围和金额，前提是该保险的年度保费不超过公司目前支付的年度保费（该金额，最高保费）的300％；前提是， 进一步， 如果此类保险的 年保费超过该金额，则母公司和幸存公司有义务以不超过最高保费的费用购买一份承保范围最大的保单。如果现有的 D&O 保险在这六年期限内到期、终止或取消，则母公司应尽一切合理努力促使在这些 期限的剩余时间内获得尽可能多的D&O 保险，年化保费不超过最高保费，其条款和条件不低于现有 D&O 保险。

64

(b) 自生效之日起，在法律和 公司组织文件（在本文件发布之日生效）允许的最大范围内，母公司应促使幸存公司就所有损失、索赔、损害赔偿、责任和合理的 自付费用（包括合理和有据可查的律师费和支出）、判决、罚款和和解金额（包括合理和有据可查的律师费和支出）、判决、罚款和和解金额（如果是和解，则经赔偿方批准（赔偿方应获得赔偿）的批准不得被不合理扣留、附加条件或延迟））（统称损失）（前提是此类受保方履行了有利于赔偿方的适当承诺，以偿还此类预付费用 和开支，前提是具有管辖权的法院最终裁定受保方无权根据本 节获得赔偿 6.05 (b))，仅限于任何实际或威胁的行动所产生、涉及或以其他方式涉及的范围或调查 在生效时或之前发生的与受保方作为公司或任何公司子公司高级管理人员或董事的职责有关的作为或不作为，包括与本协议、任何附属协议、合并和其他交易有关的作为或不作为；但是， ，受保方无权在法律禁止的范围内根据本第 6.05 (b) 节获得赔偿。

(c) 本第 6.05 节的规定旨在补充公司或任何公司子公司 现任高级管理人员和董事根据法律、章程、章程或协议享有的权利，应为每个受赔偿方、其继承人及其 代表的利益运作，并应由他们强制执行。未经受影响受赔偿方或其他人的事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第 6.05 节所述受保方或本第 6.05 节提及的 保单的受益人及其继承人和代表。

(d) 如果母公司、尚存公司或其各自的继承人或受让人 (i) 与任何其他 个人合并或合并为任何其他 个人，并且不应是此类合并或合并的持续或幸存公司或实体，或 (ii) 转让或转让其全部或基本全部财产和资产，则无论如何，母公司和幸存的 公司应确保此类幸存的公司或实体或受让人此类财产或资产承担本第 6.05 节中规定的义务。

第 6.06 节。费用和开支。

(a) 除非下文另有规定，否则无论合并是否完成，与合并和其他交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用或开支的 方支付，但提交、打印和邮寄委托书所产生的费用除外，S-4表格应由母公司和公司平均分担 。

65

(b) 在以下情况下，公司应向母公司支付570,000美元的不可退还费用：(i) 母公司根据第 8.01 (c) (2) 条或第 8.01 (c) (3) 条终止本 协议（在每种情况下，均未获得公司股东批准）；或 (ii) (A) 本协议由公司根据第 8.01 (b) 条终止 (x)) (i)、(y) 由母公司或公司根据第 8.01 (b) (iii) 条或 (z) 由母公司根据 第 8.01 (c) (1) 条由母公司提供（但为清楚起见，前提是当时不禁止母公司终止本协议）第 8.01 (c) (1) 节中附带条件的同意，如果此类终止 是在获得公司股东批准之后发生的，则此类终止源于公司的故意违约），(B) 在本协议签订之日之后和有效终止之前，公司收购提案应已公开发布或以其他方式传达给公司董事会或公司股东，不得放弃，以及 (C)) 在此类有效终止之日起 12 个月内，公司应签订最终协议 关于公司收购提案或公司收购提案或公司收购提案或向股东推荐的协议应已完成（前提是就本条款 (C) 而言，公司收购提案的定义 中每提及15％均应视为对50％的提及）。根据本第 6.06 (b) 节应付的任何费用应在本协议终止之日后的两个工作日内通过电汇支付到母公司以书面形式指定的当日资金账户（但如果根据上述第 (ii) 条终止，则此类款项应在最终协议执行日期 、向公司股东推荐或此类交易完成之日以较早者支付），并应受其约束记入根据 第 6.06 (c) 节实际支付的任何费用报销款项）。在任何情况下，都不得要求公司多次支付本第 6.06 (b) 节中规定的费用。

(c) 公司应向母公司和合并子公司偿还所有记录在案的费用 自掏腰包在根据第 8.01 (c) 节（报销款）有效终止本协议的情况下，与 本协议、合并和其他交易相关的实际费用，包括律师、财务顾问、会计师、顾问和其他顾问的所有费用和开支；前提是 此类报销款的最高金额在任何情况下均不得超过 800,000 美元。此类报销款应在公司收到支持父母 申请报销款的发票或书面文件后的五个工作日内支付，但如果公司有义务根据第 6.06 (b) 条支付任何款项或此前已支付任何应付款，则无需支付任何报销款。

(d) 无论本协议有何相反规定，如果本协议终止且母公司有权根据 第 6.06 (b) 节收取费用，则父母获得此类费用（以及第 6.06 (c) 节规定的费用报销）的权利应是母公司及其关联人针对 公司或其任何关联人的唯一和排他性补救措施，母公司应被视为放弃了所有其他补救措施（包括公平补救措施）补救措施）涉及（i）交易的任何未能完成以及（ii）交易的任何违规行为 公司有义务完成本协议或本协议或任何附属协议中规定的交易或任何陈述、担保、契约或协议；前提是上述规定不限制本节规定的故意 违约行为的任何责任

66

8.02。在公司支付此类费用和开支后，公司及其任何关联人均不承担与本协议、任何附属协议或任何交易有关或引起的任何其他责任或义务（根据本协议或 其他规定），在任何情况下，母公司（和母公司应确保其关联人不会）寻求追回任何金钱损害或损失，或 寻求任何其他追偿、判决，损害赔偿或补救措施（包括第 9.10 节（执法）或其他规定的任何公平补救措施）与本协议、任何 附属协议或任何交易相关的任何种类（故意违约的情况除外，在第 8.02 节规定的范围内）。双方同意，本 第 6.06 (d) 节中包含的协议是本协议不可分割的一部分，根据本第 6.06 节应付的费用构成违约赔偿金，而不是罚款。

第 6.07 节。公开公告。关于执行和交付本协议以及 合并的初始新闻稿应为公司和母公司合理接受的联合新闻稿。此后，母公司和合并子公司与公司应在发布与合并和其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并向对方提供 审查和评论的机会，在此类磋商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明， (i) 在适用法律和法庭程序要求的范围内，除了 (i) 或根据与任何国家证券交易所达成的任何上市协议承担的义务或 (ii) 与公司根据其 合理酌情决定并根据第 5.02 节就上级公司提案发表的任何公开声明有关。

第 6.08 节。转让税。与交易有关的所有股票转让、房地产转让、凭证、印花税、记录税和其他类似税款 （包括利息、罚款和任何此类税收的附加税）（转让税）应由合并子公司或幸存公司支付，公司应与 Merger Sub和母公司合作编制、执行和提交有关此类转让税的任何纳税申报表。

第 6.09 节。股票 交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力，促使母公司普通股在收盘日之前根据公司计划在纳斯达克上市，但须发出正式发行通知。

第 6.10 节。税务事宜。

(a) 双方打算合并有资格获得预期的税收待遇，特此采纳本协议作为 重组计划，以符合《守则》第368条和《财政条例》第1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 条。各方及其关联公司应尽合理努力使合并符合资格，并且不得采取任何合理可能阻碍合并获得预期税收待遇资格的行动。

67

(b) 公司应在收盘前向母公司交付 (i) 根据《财政部条例》第 1.1445-2 (c) (3) 和 1.897-2 (h) 条向母公司提供一份证书 ，日期不超过截止日期前 30 天，由公司执行官签署，证明公司的股权 权益不是美国的不动产权益（定义见第 897 条 (c)《守则》(1)) 和 (ii) 一份正式签署和填写的通知的副本，公司应及时将该通知邮寄给美国国税局， 根据以下规定提交此类证书《财政条例》第 1.897-2 (h) (2) 条的规定。

(c) 在提交相关纳税申报表和任何与诉讼相关的税收方面，本协议 的各方应（并应促使各自的关联公司）在另一方的合理要求范围内充分合作。此类 合作应包括保留和（应另一方要求）提供与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息（并有权复制），使员工能够在互相 方便的基础上为本协议提供的任何材料提供更多信息和解释。

第 6.11 节。交易 诉讼。在本协议签订之日之后，如果公司、公司董事会任何成员或公司任何关联公司受到与本协议或交易有关的任何诉讼（此类诉讼，公司交易诉讼），或据公司所知，受到威胁，则公司应立即将此类公司交易诉讼通知母公司，并应合理地向母公司通报该诉讼的 状态。公司应给予母公司合理的机会参与任何公司交易诉讼的辩护或和解（费用由母公司自行承担，但须遵守惯例联合辩护协议），并应 真诚地考虑家长关于此类公司交易诉讼的建议；前提是公司在任何情况下均应自行决定控制此类辩护，向母公司披露与 相关的信息应遵守第 6.02 节的规定；前提是，此外，该公司未经母公司 事先书面同意，不得和解或同意解决任何公司交易诉讼（不得无理拒绝、限制或延迟同意）。

第 6.12 节。家长委员会。母公司应采取所有 合理必要的行动，规定在截止日期当天或之前扩大母公司董事会的成员范围，将一名令母公司合理满意的公司董事会指定人员包括在内。

第 6.13 节。《交易法》第16条。母公司、公司和公司董事会（或其正式成立的由董事或非雇员董事组成的委员会 （该术语的定义为《交易法》第16b-3条的目的），应在生效时间之前各自采取所有可能认为必要或可取的 行动，以促成公司股权证券（包括公司普通股和任何衍生证券）的交易和任何其他处置或股权收购 母公司的证券（包括任何衍生证券）相关的证券随函附上任何（a）担任公司董事或高级管理人员或（b）在生效时将成为母公司董事或高级管理人员的个人，根据根据《交易法》颁布的 规则16b-3，在每种情况下均可获得豁免。

68

第 6.14 节。收购法规。如果任何反收购或类似法规或 法规适用于或可能适用于交易，则本协议各方及其各自的董事会应 (a) 批准并采取法律允许的所有行动，以便 可以按照本协议所设想的条款尽快完成交易；(b) 采取其他行动，消除或最大限度地减少任何此类法规或法规对交易的影响。

第七条

条件 先例

第 7.01 节。各方实现合并的义务的条件。各方实施合并的各方 义务须在以下每项条件的截止日期当天或之前得到满足或豁免：

(a) 股东批准。公司应已获得公司股东批准。

(b) 反垄断。根据任何适用的反垄断法，适用于合并的任何等待期（及其任何延期）均应终止或已到期。任何外国反垄断法规定的任何同意和申报都应已获得或作出，如果没有同意和申报，将禁止合并的完成。

(c) 没有禁令或限制。任何 有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的法律限制或禁令均不生效。

(d) 清单。根据本协议和公司计划向公司股东发行的母公司普通股应已获准在纳斯达克上市，但须发出正式发行通知。

(e) 表格S-4。根据《证券法》，S-4表格应已生效 ，不得成为任何停止令或政府机构寻求停止令的行动的对象。

第 7.02 节。母公司和合并子公司的义务条件母公司和合并子公司实施合并 的义务还需在以下每项条件的截止日期当天或之前得到满足或豁免：

(a) 陈述和保证。(i) 公司在第 3.01 节（组织和资格；子公司）、第 3.03 节（资本化）（其中 (c) 和 (e) 段除外）、第 3.04 节（与本协议相关的权限；执行；可执行性）、第 3.09 节（缺乏 某些变更或事件）（仅限 (c) 项）和第 3.27 节（经纪人）中的陈述和保证均真实正确截至本协议签订之日和收盘时的重大尊重（第 3.03 节（资本化）存在微不足道的不准确之处除外）日期与截止日期相同，除非任何此类陈述和保证与另一个日期（其中 案明确相关

69

与重要性有关的此类陈述和保证应在另一日期（自该日期起）的真实和正确；（ii）自本协议签订之日和截止日期起，本协议 中规定的公司相互陈述和保证应真实正确，如同截止日期一样，除非任何此类陈述和保证与另一个日期明确相关，即 如果此类陈述和保证自其他日期起应是真实和正确的），但以下情况除外本条款 (ii)，规定任何未能做到任何此类陈述和保证的真实和正确（不使其中包含的任何 按重要性或公司重大不利影响作出的限制生效），无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。母公司应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署 的证书。

(b) 履行公司 义务。在截止日期当天或之前，公司应已在所有重大方面履行了本协议要求其履行的所有义务，母公司应已收到公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的这份证书。

(c) 没有 公司重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何单独或总体上对公司造成持续的重大不利影响的事件、变更、影响或发展，母公司 应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的相关证书。

第 7.03 节。公司义务的条件。公司实施合并的义务还受到 在截止日期当天或之前满足或豁免以下每项条件的限制：

(a) 陈述和保证。 (i) 母公司在第 4.01 节（组织、地位和权力）、第 4.04 节（资本化）、第 4.05 节（与本协议相关的权限；执行；可执行性）、第 4.10 节（不存在某些变更或事件）（仅限 (c) 项）和第 4.12 节（经纪商；）中的陈述和保证在所有重大方面（第 4.04 节（资本化）除外)，尽量少有不准确之处），截至本协议签订之日，截至截止日期 ，但截止日期除外在任何此类陈述和保证与另一个日期明确相关的范围内（在这种情况下，此类陈述和保证在另一个日期 之日起应是真实和正确的）；以及 (ii) 本协议中规定的母公司在本协议签订之日和截止日期的陈述和保证应如同截止日期一样真实正确， 除外陈述和保证与另一个日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和自其他日期起，保证应是真实和正确的），除非在本条款 (ii) 的情况下，任何 此类陈述和保证均未达到不会产生母材料不利影响的任何真实和正确（不使其中包含的任何实质性或母公司重大不利影响限定生效）。公司 应收到 Parent and Merger Sub 首席执行官和首席财务官代表 Parent and Merger Sub 签署的证书，大意是如此。

70

(b) 母公司和合并子公司义务的履行Parent and Merger Sub应 在截止日期当天或之前在所有重大方面履行了本协议要求他们履行的所有义务，公司应已收到由母公司首席执行官 和母公司首席财务官代表母公司签署的关于此内容的证书。

(c) 不存在母公司重大不利影响。自本 协议签订之日起，不应出现任何持续的母公司重大不利影响，公司应已收到母公司首席执行官和首席财务官代表母公司签署的这种 证书。

第八条

终止、修改和豁免

第 8.01 节。终止。本协议可以在生效时间之前的任何时候终止，无论是在收到公司股东批准 之前还是之后：

(a) 经母公司、合并子公司和公司共同书面同意；

(b) 由母公司或公司提供：

(i) 如果合并未在2023年9月20日（外部日期）当天或之前完成； 规定，如果未能在外部日期之前完成是寻求终止本 协议的一方的作为或不作为造成的，并且此类作为或不作为是该方对本协议规定的义务的实质性违反，则不得根据本第 8.01 (b) (i) 节进行终止;

(ii) 如果 任何政府机构发布永久禁令、命令、法令、判决或裁决，颁布任何法规或法规或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止合并，则此类命令、法令、 裁决或其他行动将成为最终决定，不可上诉；除非任何人都无法获得根据本第 8.01 (b) (ii) 节终止本协议的权利未能根据其 尽最大合理努力进行抵制、上诉、获得同意、解决或解除的当事方，如适用的，此类禁令、命令、法令、判决或裁决；或

(iii) 如果在正式举行的会议上投票获得公司股东批准，则未获得公司股东批准；但根据本第 8.01 (b) (iii) 条终止本协议的权利将不适用于其作为或不采取行动（该行为或不作为构成 该方违反本协议）的主要原因或主要原因的任何一方导致，未能获得公司股东批准。

71

(c) 由家长提供：

(1) 如果公司在任何重要方面违反或未能履行本协议或任何附属协议中包含的任何陈述、保证或契约 ，则违反或不履行 (i) 将导致第 7.02 (a) 节或第 7.02 (b) 条和 (ii) 中规定的条件在向公司发出书面通知后的 30 天内无法或尚未得到纠正此类违约行为的公司（前提是母公司不得根据本 第 8.01 (c) 节在任何时候终止本协议第 7.03 (a) 节或第 7.03 (b) 节中规定的哪些条件无法得到满足）；

(2) 如果公司修改了公司建议；前提是如果获得公司股东批准，母公司将无权根据本第 8.01 (c) (2) 条终止 本协议；或

(3) 如果公司故意违反了第5.02条规定的义务（公司不招标 ）；前提是如果获得公司股东批准，母公司将无权根据本第 8.01 (c) (3) 条终止本协议；

(d) 公司，如果母公司在任何实质性方面违反或未能履行其在本协议或任何附属协议中包含的任何陈述、保证或承诺 ，则违反或不履行 (i) 将导致第 7.03 (a) 节或第 7.03 (b) 节和 (ii) 中规定的条件失效，则在书面协议发出后 30 天内无法或尚未得到纠正就此类违约行为向母公司发出通知（前提是公司不得在任何 时间根据本第 8.01 (d) 节终止本协议在此期间，第 7.02 (a) 节或第 7.02 (b) 节中规定的条件将得不到满足）。

第 8.02 节。终止的影响。如果公司或母公司根据 第 8.01 节的规定终止本协议，则除了 第 6.02 节（信息访问；保密）、第 6.06 节（费用和开支）、本第 8.02 节和第 IX 条（一般 条款的最后一句外，本协议将立即失效且无效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任或义务)，哪些条款将在此类终止后继续有效；但是，本协议的终止不会解除任何条款在此类终止之前故意违反本协议的任何陈述、保证、 契约、义务或其他条款的行为一方不承担任何责任，在这种情况下，受害方有权获得法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。根据前一句 可追回的损害赔偿不应限于费用和开支的补偿，如果是母公司应支付的责任或损害赔偿，则可能包括本协议所设想的交易的利益损失，包括公司普通股价值的下降或 溢价损失，在本协议终止后公司可能代表公司股东寻求的损失。双方特此同意，根据第 8.01 节，保密协议 的条款将在本协议根据其条款终止后继续有效。

72

第 8.03 节。修正案。在遵守适用法律和本协议其他 条款的前提下，本协议各方可以通过执行代表各母公司、合并子公司和公司签署的书面文书来修改本协议；但是，在收到 公司股东批准后，未经公司股东进一步批准，不得进行法律要求公司股东进一步批准的修正。除非由代表各方签署的 书面文书，否则不得修改本协议。

第 8.04 节。延期；豁免。在法律允许的范围内，除非另有规定，否则在 之前，生效时间、母公司和合并子公司以及公司可在 之前的任何时间和不时地，(a) 延长本协议其他各方履行任何义务或 其他行为的时间（如适用），(b) 放弃陈述和保证中的任何不准确之处包含在本协议或根据本协议交付的任何文件中，或 (c) 放弃遵守包含的任何 协议或条件在本协议中。除非法律要求，否则公司或母公司的延期或豁免均无需获得公司或母公司股东的批准。 任何此类延期或豁免的当事方达成的任何协议只有在代表该一方或多方签署的书面文书中载明的情况下才有效（视情况而定）。本协议的任何一方未能主张其在本协议或 下的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。对于本协议中需要任何一方同意或批准的任何事项，只有在代表该方签署的书面文书中 提交此类同意或批准时，此类同意或批准才有效且对本协议一方具有约束力。

第 8.05 节。终止、修订、 延期或豁免程序。根据第 8.01 节终止本协议、根据第 8.03 节对本协议的修正或根据 第 8.04 节的延期或豁免，必须由其董事会或董事会正式授权的指定人员采取行动才能生效。在生效时间之前终止本 协议无需获得公司股东或母公司股东的批准。

第九条

一般规定

第 9.01 节。陈述和保证失效。本协议 或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本第 9.01 节不限制双方根据其条款规定在 生效时间之后履约的任何契约或协议。

73

第 9.02 节。通知。根据本协议要求或允许向本协议任何一方交付的任何通知、请求、索赔、要求和其他 通信均应采用书面形式，并应在收到时视为已送达；(ii) 如果在纽约时间下午 5:00 之前通过 电子邮件发送，或者在纽约时间下午 5:00 之后发送，则在下一个工作日（在每种情况下，除非发件人收到未送达或退回的邮件），或 (iii) 在发送邮件后的一个工作日后收到快递或快递服务；提供 在每种情况下，通知或其他通信均发送至下文 方名称下方所列的地址或电子邮件地址（或发送至类似通知中规定的当事方的其他地址或电子邮件地址）：

(a) 如果转到父级或 合并子项，则为

注意：

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 号

11 楼，1 号套房

马萨诸塞州波士顿 02118

收件人：Lara S. Sullivan，医学博士

电子邮件：LSullivan@pyxisoncology.com

附上副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 大道 787

纽约州纽约 10019

收件人：阿舍尔·鲁宾、约翰·巴特勒

电话：(410) 559-2881，(212) 839-8513

电子邮件：arubin@sidley.com，john.butler@sidley.com

(b) 如果对公司而言，

Apexigen, Inc.

工业 Road 900

C 套件

加利福尼亚圣卡洛斯

收件人：首席执行官

电子邮件：legal@apexigen.com

74

附上副本至（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛阿尔托，

收件人：迈克尔·可克；兰斯·布雷迪

电话：(650) 565-3596；(650) 380-4645

电子邮件：mcoke@wsgr.com；lbrady@wsgr.com

并附上副本（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

市场广场一号

Spear Tower， 套房 3300

加利福尼亚州旧金山 94105

收件人：罗伯特·T·石井

电子邮件： rishii@wsgr.com

并附上副本（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

美洲大道 1301 号

40^第四地板

纽约州纽约 10019

收件人：杰基·汉密尔顿

电子邮件： jhamilton@wsgr.com

第 9.03 节。定义。就本协议而言：

可接受的保密协议是指在本协议签订之日之后签署、交付和生效的协议， 其中包含要求接收公司或与公司有关的非公开信息的本协议交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密的规定 ；但是，其中包含的条款在任何实质性方面对公司的有利程度不亚于保密协议的条款（据了解，该协议的条款需要不包括 包含任何禁止提出任何公司收购提案的暂停条款或类似条款）；此外，前提是可接受的保密协议不包括任何条款 (i) 授予与此类交易对手进行谈判的专有权，(ii) 禁止公司履行本协议规定的义务或 (iii) 要求公司或其子公司支付或补偿交易对手 的费用、成本或开支。

任何人的关联公司是指通过一个或 多个中介机构直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一个人。

附加 协议是指投票协议以及与本协议相关签署和交付的其他协议和文书。

75

业务数据是指所有商业信息和数据，包括任何业务系统或公司子公司开展业务过程中访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、 披露、销毁或处置的个人 信息（无论是来自员工、承包商、顾问、客户、消费者还是其他人，无论是电子还是任何其他形式或媒介）。

工作日是指除周六或周日之外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规通常授权或要求银行机构 在纽约市关闭的日子。

业务 系统是指拥有或使用或持有的用于公司业务的所有软件、计算机硬件（无论是通用还是特殊用途）、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和 计算机系统，包括任何外包系统和流程，包括任何外包系统和流程。

公司业务是指公司和公司子公司目前开展的业务以及公司和公司子公司目前提议在本协议发布之日开展的 业务。

公司章程是指经修订的 2022 年 7 月 29 日通过的 经修订和重述的公司章程。

公司资本存量是指 公司普通股和公司优先股。

公司注册证书是指日期为2022年7月29日的公司第二次修订版 和重述的公司注册证书，因此可能已不时修改、补充或修改。

公司普通股是指公司的每股普通股，面值每股0.0001美元。

公司 ESPP 是指公司 2022 年员工股票购买计划。

公司 IP 统称所有公司拥有的知识产权和公司许可的 IP。

公司许可的知识产权是指由第三方拥有或声称拥有并许可给 公司或任何公司子公司的所有知识产权。

76

公司重大不利影响是指 (a) 对公司和公司子公司的业务、资产、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响，或者 (b) 将预防、损害或严重延迟了交易的完成；但是，前提是就本定义的 条款 (a) 而言，短期公司重大不利影响不包括由以下原因造成的影响：（i）金融、证券或资本市场的变化，总体经济或 政治状况的变化或公司或任何公司子公司运营所在行业的变化，（ii）自然灾害、疫情爆发、敌意、恐怖活动、网络攻击或宣战或升级或 公敌或其他灾难、危机或武力的行为的影响不可抗事件，（iii）法律或任何权威解释的变化任何政府机构的任何法律，或公司或任何公司子公司运营所在的 司法管辖区的监管或立法条件的变化，（iv）GAAP的变化或其任何权威解释，（v）任何未能达到预测、预测、估计或预测或分析师估计， 但在确定公司是否已发生重大不利影响时，应考虑此类失败的任何事实或情况，（vi）执行和交付本协议或公告的内容或本 协议和交易的待决期或本协议明确要求的公司采取的任何行动，但本条款 (vi) 不适用于第 3.05 节中规定的事项，(vii) 应家长书面要求采取的行动或未应母公司的书面要求采取的行动（仅在此类行动或不作为符合父母要求的情况下），或（viii）任何拒绝公司 普通股的交易价格，但应考虑造成此类失败的任何事实或情况在确定公司是否已发生重大不利影响时；此外，前提是只有在本协议发布之日之后发生的事项 所产生的任何影响才可以排除，而第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的事项产生的任何影响只能排除 ，前提是此类事项不会对公司和公司子公司产生不成比例的影响，视为总体而言，与在同一行业或治疗领域运营的其他公司相比。

公司净负债指 (x) 附录 D 中明确标明的公司和公司子公司的负债 减去(y) 附录 D 中具体列出的公司和公司子公司的资产 减去(z) 允许的费用，在每种情况下均根据截至本文发布之日附录D中规定的会计 原则、政策、惯例、程序和方法计算。

公司 期权是指购买公司已发行普通股的所有期权，包括根据公司计划授予的期权。

公司组织文件是指公司注册证书和公司章程，在每种情况下均由 不时修改、修改或补充。

公司拥有的知识产权是指公司或任何公司子公司拥有或 声称拥有的所有知识产权。

公司计划统称为 Apexigen, Inc. 2010 年股权激励计划、Apexigen, Inc. 2020 股权激励计划和 Apexigen, Inc. 2022 股权激励计划，因为每项计划都可能不时修改、补充或修改。

77

公司优先股是指公司优先股 的股份。

公司产品是指由公司或任何公司子公司或任何公司子公司开发、制造、 执行、超许可、出售、分销的其他任何产品或服务，公司或任何公司子公司以前从中获得 或目前正在从其销售或提供中获得收入（如果适用）。

公司限制性股票单位是指涵盖公司普通股的所有 已发行和未偿还的限制性股票单位奖励。

公司软件是指由公司或任何公司子公司拥有或据称由公司或任何公司子公司拥有或开发的 软件。

公司 认股权证是指购买公司普通股的认股权证。

与 一起使用与公司或任何公司子公司有关的 时，指与公司或任何公司子公司的任何顶级供应商或客户的业务和事务有关的任何专有信息、知识或数据， 尚未向公众公开。

合同是指任何书面合同、协议或安排。

控制的含义在《证券法》第405条中规定。

COVID-19 应该 指的是 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

COVID-19 措施是指任何政府机构，包括疾病控制与预防中心和世界卫生 组织，或任何美国行业团体，在每种情况下都与或应对 COVID-19 疫情有关的任何隔离、就地避难、减少劳动力、保持社交距离、关闭、封锁、隔离或任何其他法律、命令、指南或建议。

数据安全要求指所有隐私/数据安全法、公司或任何 公司子公司必须遵守的行业要求以及公司或任何公司子公司加入的合同中与保护或处理个人信息有关的要求，在每种情况下均适用于公司或任何公司 子公司，包括（如适用）：(a) 隐私/数据安全法和与数据保护有关的具有约束力的法规，信息安全，网络犯罪，安全事件通知，任何适用司法管辖区的社会安全号码保护、出境 通信或电子营销、电子数据的使用和隐私事务（包括在线隐私）；(b) 每份合同中与处理个人信息有关的要求适用于公司或任何公司子公司 ；以及 (c) 自律机构的每项适用规则、行为准则或其他具有约束力的要求以及适用的行业标准，包括支付卡行业 数据安全标准。

78

开发合作伙伴是指根据与公司或其任何子公司签订的合同或 其他安排开发、共同开发、商业化、共同商业化或以其他方式拥有 研究、开发、寻求监管部门批准、制造、供应、测试或进口任何公司产品（如适用）的许可或其他权利的人，或其任何子公司。

禁用设备是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机 指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、禁用、恶意侵入、丧失能力、渗透或关闭计算机系统或此类计算机系统的任何 组件，包括任何此类设备影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的设备，但包含的设备除外公司或任何公司子公司或适用的第三方 故意保护公司知识产权免遭滥用或以其他方式保护业务系统。

环境法 指与以下内容有关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律：(a) 危险物质或含有危险物质的材料的释放或威胁释放； (b) 危险物质或含有危险物质的材料的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置；或 (c) 污染或保护环境或自然资源。

股权权益是指任何个人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员资格、成员或类似的 权益，以及任何可兑换、交换或可行使的期权、认股权、权利或担保（包括债务证券）。

事件是指任何事件、变化、发展、影响、条件、情况、事情、发生或事实状况。

《交易法》是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

FDA 是指美国食品药品监督管理局。

联邦医疗保健计划是指《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 节中定义的任何联邦医疗保健计划，包括医疗保险、州医疗补助计划、州 CHIP 计划、退伍军人管理局、TRICARE 以及由任何政府 机构提供或受益的类似或后续计划，以及在每种情况下管理此类计划的任何第三方付款人。

GAAP 是指美国普遍接受的 会计原则，不时生效。

79

政府权力是指任何国家或政府、任何州或其他 政治分支机构、行使或与政府相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括美国的任何政府机关、机构、部门董事会、委员会或部门 、美国任何州或其任何政治分支机构、任何法院、法庭、仲裁员、调解员或类似的争议解决方，以及任何自律组织。

危险物质是指：(a) 以下美国联邦 法规及其州对应法规中定义或监管的物质，每项法规均可能不时进行修订，以及相关的所有法规：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境应对法》、 《补偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂》、《杀真菌剂》、以及《灭鼠法》和《清洁空气法》；(b) 石油和石油产品，包括原油 及其任何分离物；(c) 天然气、合成气及其任何混合物；(d) 多氯联苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物质和氡气；以及 (e) 任何政府机构根据任何环境法监管的任何物质、材料或废物。

医疗保健 法律是指适用于公司或任何公司子公司业务以及与研究（包括临床前、非临床和临床研究或研究）、开发、测试、生产、 制造、转让、储存、分销、批准、标签、营销、定价、第三方报销或销售药品和生物制品有关的所有法律，但以适用于公司或任何公司子公司为 的业务为限以前和现在都实施过，包括 (i)《美国反回扣法规》（42 U.S.C.第 1320a-7b (b) 条)、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、 计划欺诈民事补救法、《美国法典》第 31 条第 3801 节及其后各节、《美国法典》第 42 节 §§ 1320a-7a 和 1320a-7b；排除法、《美国法典》第 42 篇第 1320a-7 节以及根据此类法规颁布的法规、其他联邦医疗欺诈和滥用法规或法规以及任何州颁布的任何类似的自我推荐或欺诈和滥用法 ，包括但不限于所谓的全额付款人自我推荐法或欺诈和滥用法；(iii) HIPAA 的医疗保健欺诈刑事条款；(iii)《患者 保护和平价医疗法案》，Pub。L.111-148，经2010年《医疗保健和教育协调法》修订，Pub.L.111-152，以及据此颁布的 法规；(iv)《社会保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395lll（Medicare）；(v)《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. §§ 1396-1396w-5（医疗补助）；（vi）《美国法典》第 10 篇第 1071 节及其后各节（TRICARE）；(vii) Sunshine/Open Payments 法（42 U.S.C. § 1320a-7h）以及与报告制造商向医疗保健专业人员付款或价值转移相关的类似州或外国法律；(viii) 任何与许可、 认证、认证有关的法律以及与之相关的任何其他法律制造、销售和分销生物制品， 公司或任何公司子公司就上述任何和所有事项开具账单、提交或收取索赔或付款；以及 (ix) 与上述任何 相关的所有适用实施条例、规则、条例和命令；以及 (x) 与上述任何 有关的所有适用实施条例、规则、条例和命令。

80

HIPAA 是指经 HITECH 法案修订和补充的 1996 年美国健康保险可移植性和问责法案 ，国会和/或卫生与公共服务部部长的规则制定机构可能会不时修订，以及据此颁布的所有法规，包括隐私标准（45 C.F.R. 第 160 和 164 部分）、电子交易标准（45 C.F.R. Parts. 160 和 162）、安全标准（45 C.F.R. 第 160、162 和 164 部分）和《违规通知规则》（45 C.F.R. 第 160 和 164 部分 A 和 D 部分）。

知识产权是指所有知识产权和专有权利，包括： (a) 专利、专利申请和专利披露以及所有重新发行， 延续、部分延续、除法、修订、 延期或复审；(b) 商标和服务标志、商业外观、徽标、商品名称、公司名称、品牌、口号和其他来源标识符以及上述内容的所有翻译、改编、衍生、组合和 其他变体，以及与上述内容相关的所有申请、注册和续期，以及与上述内容相关的所有商誉；(c) 版权、口罩作品权、在地形学和其他 作者身份的作品（无论是否受版权保护）和精神权利方面，以及注册和注册、续展和延期申请；(d) 商业秘密和专有技术（包括 的想法、配方、成分、发明（无论是否可申请专利或已付诸实践））、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、 算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、提案、工业模型、技术数据, 财务和会计以及所有其他数据, 数据库,数据库权利，包括使用任何个人 信息、定价和成本信息、业务和营销计划和提案、客户和供应商名单（包括潜在客户名单）和相关信息的权利；(e) 互联网域名、社交媒体账户、网站和 内容；(f) 公开权和任何类型或描述的所有其他知识产权或专有权利；(g) 软件和软件权利；(h) 适用下承认的权利等同或类似于 上述任何内容的法律；(i) 副本和上述任何内容的有形体现，不论其形式或媒介；以及 (j) (a) 至 (h) 项产生的所有合法权利，包括起诉和完善此类利益的权利 以及基于此类利益提起诉讼、反对、取消、干涉和禁止的权利，包括基于过去侵权行为（如果有）与前述任何内容有关的权利。

与 (a) 母公司有关的知情是指对附录 C-1 和 (b) 公司中列明的母公司和合并子公司高管 的任何事实、情况或条件的实际了解，是指对附录 C-2 中列出的 公司高管的任何事实、情况或条件的实际了解，在每种情况下，对 (a) 和 (b) 的了解如果这些官员对对此类事项负有主要责任的人员进行了合理的调查 ，官员们本来会知道的。

81

法律是指任何政府机构的每项适用的跨国、国内或外国联邦、 州或地方法律（成文法、普通法或其他法律）法律、命令、判决、规则、法规、规定、要求、差异、法令、令状、禁令、裁决、许可或法令，包括任何适用的 证券交易所规则或要求。

就一方而言，租赁的不动产是指 该方作为租户租赁的所有不动产，以及在该方租赁的范围内，包括位于其上的所有土地、建筑物、结构、改造、改善和固定装置，以及该方与上述 有关的所有地役权、通行权和附属权，但该方拥有的不动产除外。

留置权指任何留置权、担保权益、抵押贷款、质押、 保留、公平权益、不利索赔、押记、地役权、租赁、转租、有条件出售或其他所有权保留协议、优先拒绝权、抵押权、契约、奴役、通行权、差异、期权、认股权、索赔、 社区财产权益、限制（包括对使用、投票、转让、转让、获得收入或行使的任何限制）任何其他所有权属性）或其他任何种类的抵押权，在每种情况下，用于担保付款或 履行债务（根据适用的证券法设定的义务除外），不包括任何知识产权许可。

当用于 (a) 公司时，指在本协议执行和交付前一天或之前发布到公司托管的 Venue 虚拟数据室或在美国证券交易委员会公共网站上提供的信息或材料；(b) 母公司，通过由母公司托管的场地虚拟数据室发布到母公司托管的虚拟数据室的信息或材料 家长或在该日期当天或之前在SEC的公共网站上发布的紧随本协议的执行和 交付之前。

纳斯达克是指纳斯达克全球市场。

监察主任办公室是指美国卫生与公共服务部监察长办公室。

命令是指任何拥有管辖权的政府机构签发、颁布或下达的任何裁决、禁令、判决、监管或监督授权、命令、令状、法令或裁决。

就任何人采取的行动而言， 的正常业务过程是指与该人过去的做法一致且在正常情况下采取的行动 日常此类人员的业务运营（就公司而言，应考虑到公司在公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的公司为延长公司现金渠道而采取的现金储备措施，但是，为避免疑问， 不应考虑公司对战略替代方案的任何探索）。

82

就一方而言，自有不动产是指该方拥有的不动产 ，以及位于其上的所有建筑物和其他结构、设施和其他改善设施，以及该方与上述内容有关的所有地役权、通行权和附属权。

母公司章程是指经修订的 2022 年 9 月 30 日通过的经修订和重述的公司章程。

母公司注册证书是指日期为2021年10月13日 的经修订和重述的母公司注册证书，因此可能已不时修改、补充或修改。

母公司普通股 是指母公司的每股普通股，面值为每股0.001美元。

母公司重大不利影响是指（a）对母公司和母公司 子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生或合理预期会产生重大不利影响的任何 影响，或者（b）将阻止、损害或实质性延迟交易完成的任何 影响；前提是， 然而，就本定义第 (a) 款而言，母公司 重大不利影响一词不包括其由以下原因造成的影响：(i) 金融、证券或资本市场的变化，总体经济或政治状况的变化或母公司和 母公司运营所在行业的变化，(ii) 自然灾害、疫情爆发、敌意、恐怖活动、网络攻击或宣战或升级的影响，或公敌行为或其他灾难、危机或不可抗力事件， (iii)法律的变化或任何政府机构对任何法律的任何权威解释的变化，或母公司或任何母子公司运营所在司法管辖区的监管或立法条件的变化，(iv) GAAP 的 或其任何权威解释的变化，(v) 任何未能达到预测、预测、估计或预测或分析师估计的情况，但是在确定母公司是否发生了重大不利影响时，应考虑此类失败的任何事实或情况，（六）处决和本协议的交付或本协议和交易的公告或待决期或母公司根据 本协议的明确要求采取的任何行动，但本条款 (vi) 不适用于第 4.06 节中规定的事项，或 (vii) 应公司书面要求采取的或未按公司书面要求采取的行动（仅在此类行动或不作为符合公司的要求的情况下）的请求），但在确定此类失败时应考虑任何导致此类失败的事实或情况母公司是否发生了重大不利影响 ；此外，前提是只有在本协议发布之日之后发生的事项才能排除由前一附条件中提及的事项产生的任何影响，并且只有在这些事项与其他运营公司相比对母公司或母子公司的影响不成比例的情况下，才能排除第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的事项产生的任何影响在同一行业或 治疗领域。

母公司组织文件是指母公司注册证书和母公司 章程，在每种情况下均不时修改、修改或补充。

83

母公司股票计划是指母公司2019年股票计划和母公司 2021年股权和激励计划。

允许的费用是指附录 D 中列出的所有费用、成本和开支。

允许的留置权指：(a) 所有权、地役权、抵押权、留置权或限制的不完善之处，这些缺陷不对 公司、任何公司子公司、母公司或任何母子公司（如适用）受其约束的资产的当前使用；（b）材料商、机械师、承运人、 工人、仓库工人、修理工、房东和其他类似的留置权在正常业务过程中产生的留置权，或为获得此类留置权解除而进行的存款；(c) 尚未到期应付税款的留置权，或存在争议 在每种情况下，根据公司财务报表或母公司财务报表中的公认会计原则（如适用）已为此设立了适当的储备金；(d) 分区、权利、保护 限制以及政府当局颁布的其他土地使用和环境法规，(e) 公司、任何公司子公司、母公司或授予任何被许可人的任何母子公司拥有或 许可的知识产权的非排他性许可、再许可或其他权利在正常经营过程中, (f) 非-对不动产的金钱留置权、抵押权和限制（包括地役权、契约、通行权和类似的记录限制），不对此类不动产的当前使用产生实质性影响，(g) 对租赁、转租、地役权、许可、 使用权、访问权和通行权的留置权，或利息，以及 (h) 其他留置权，无论是单独还是总体而言，都不会有或有合理的预期 具有实质内容的其他留置权对本公司、任何公司子公司、母公司或任何母子公司业务运营的影响。

个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府 机构或其他实体。

个人信息是指任何被定义为个人信息、 个人数据、受保护的健康信息或适用的隐私/数据安全法规定的任何类似术语的信息，包括任何可识别或可用于识别可识别个人的信息 （例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务账号、健康信息、政府签发的标识符）或 (b) 使用或打算使用或允许使用的其他信息识别、联系或精确定位 个人，包括任何互联网协议地址或其他永久地址。

隐私/数据安全法律是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或转移的所有法律 ，或公司或任何子公司的业务系统或业务数据，包括 适用的 HIPAA。

委托书是指与公司股东批准本协议 有关的委托书或信息声明。

84

注册公司 IP 是指作为 注册或注册申请对象的所有公司拥有的IP，包括域名。

就任何 个人而言，关联人指 (i) 该人的前、现任和未来的董事、高级职员、员工、代理人、股东、代表、子公司、关联公司和受让人；以及 (ii) 第 (i) 条所述任何人的任何前、现任或未来的董事、高级职员、关联公司或 受让人。

释放是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、 清空、排放、注射、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到室内或环境环境中、上方、下方或进入室内或环境环境的行为。

就任何个人而言，代表指该人的任何直接或间接子公司，或该人的任何高管、 董事、员工、投资银行家、律师或其他代理人、顾问或代表或该人的任何直接或间接子公司。

制裁国家是指美国对其实施全面经济制裁或 封锁的任何国家，在签署时包括克里米亚以及所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区，即乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

受制裁人员指 (i) 美国 政府公布的禁止或限制方名单，包括美国外国资产管制办公室特别指定的国民和被封锁人员名单和综合制裁名单，或类似的美国名单，或由美国 国家、英国、欧盟或其成员国或其他适用的地方当局维护的任何此类名单；(ii) 政府，包括任何政治分支机构任何受制裁者的、机构或其工具国家或委内瑞拉； (iii) 受制裁国家的普通居民或在制裁国家注册或设立的实体；或 (iv) 代表 (i) 代表 (i)-(iii) 中列出的任何一方行事或意图直接或间接行事的一方，或由 拥有或控制的一方。

制裁是指由美国（包括美国财政部或美国国务院）、欧盟及其成员国、英国或联合国 安全委员会管理或执行的与金融、 经济或贸易制裁有关的所有适用法律或法规。

SEC 是指美国证券交易委员会。

《证券法》是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

安全事件是指任何未经授权的业务数据处理、对业务 系统的任何未经授权的访问或中断，或者根据数据安全要求可能需要通知任何个人、政府机构或任何其他实体的事件。

85

软件是指所有计算机软件（目标代码或源代码 格式）、技术数据和技术数据库以及相关文档和材料。

任何人的子公司 是指另一个人，其一定数量的有表决权证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益足以选出其董事会或其他管理机构的至少多数成员（或者，如果没有此类有表决权 权益，则其股权的 50% 或以上）由该第一人直接或间接拥有。

Trade 法律是指由美国、英国或欧盟及其成员国维持或执行的制裁、进出口管制以及反抵制法律和法规。

《财政条例》是指根据该准则发布的美国财政部法规。

故意违约是指对本协议的重大违反，这是违约方故意采取的行动 的直接后果，或者违约方明知采取此类行动或不采取行动将构成对本协议的实质性违反，故意不采取行动的直接后果。

第 9.04 节。口译。当本协议中提及条款、章节或附录时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的条款、章节或附录。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本 协议的含义或解释。每当在本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包含” 等词时，应将其视为后面有这些词语，但不限制前述条款的一般性。 or 一词不应是排他性的，应被视为和/或。除非另有说明，否则本协议及其中的措辞以及类似含义的词语应解释为指本 协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语 应包括所有性别。本协议中使用的范围和短语应指主题或其他事物的延伸程度，此类词语或短语不应仅指如果。当 计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后的时段时，计算该期限的参考日期将不包括在内。此处定义或提及的任何协议、文书 或法规，或在此提及的任何协议或文书中指经不时修正、修改或补充的协议、文书或法规，包括（对于协议或 文书）通过弃权或同意以及（就法规而言）通过一系列类似的继承规约和提及其中包含的所有附文和文书。对个人的提及也指其允许的 继任者和受让人。就任何其他与此类披露相关的附表而言，任何附表中规定的任何披露均应视为已列出，前提是此类披露与此类披露与其他附表有关。对于公司重大不利影响或母公司重大不利影响的任何决定，美元阈值不得表明什么是实质性的，也不得为其制定任何标准。

86

第 9.05 节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款 无效、非法或无法由任何规则、法律或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的 交易的经济或法律实质未受到对任何一方造成实质性不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以尽可能实现本协议所设想的交易。

第 9.06 节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议均应视为一个协议， 为同一个协议，并应在各方签署一个或多个对应协议并将其交付给其他各方时生效。任何此类对应文件，在由 DocuSign 或 AdobeSign 交付的范围内，传真或.pdf、.tif、.gif、 .jpg 或电子邮件的类似附件（任何此类交付，电子交付），都将被视为原始执行副本，并被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力 。本协议任何一方均不得将使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书 通过使用电子交付传送或传送的事实作为合同订立的辩护，本协议各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

第 9.07 节。完整协议；无第三方受益人。本协议和附属协议，包括附录 及其附表，构成完整协议，取代双方先前就交易达成的所有书面和口头协议和谅解。除 (a) 第 6.05 节（赔偿）和 (b) 外，在母公司或合并订阅者违反本协议（无论协议是否终止）的情况下，公司代表其股东和期权持有人在 中要求赔偿（包括基于交易给公司股东和期权持有人造成的经济利益损失而提出的损害赔偿索赔）的权利，特此明确承认这一权利，经母公司和合并子公司同意、本协议和附加 协议，包括附录和其附表无意赋予除双方以外的任何人任何权利或补救措施。前一句 第 (b) 条中提及的第三方受益人只能由公司（代表作为其代理人的股东）通过公司董事会明确批准的行动行使，公司的股东或期权持有人，无论是声称以 股东或期权持有人的身份行事，都不得代表公司主张任何权利（衍生或其他方式），或导致任何此类权利的行使。本协议双方自愿同意 根据明确条款完全在合同中定义其在收购公司方面的权利、责任和义务

87

和本协议条款；本协议各方明确表示不承担本协议中未明确规定的任何义务或有权获得任何补救措施。此外， 双方特此承认，本协议体现了老练各方从正常交易中得出的合理期望；具体而言，本协议的所有各方都承认，在正常交易中，除了普通买方和普通卖方的期望外，任何一方与另一方之间没有任何特殊关系可以证明任何期望是合理的。对于任何违反本协议条款和规定的行为（包括本协议中规定的任何陈述和保证、与本协议相关的或作为签订本协议的诱因），或因收购公司或其他交易或本协议而产生或与之相关的任何索赔或 诉讼理由的唯一和排他性补救措施，应为法律或衡平法中仅针对违约行为提供的补救措施（如此类合同补救措施所规定的那样）根据明确条款， 被进一步限制或排除本协议）；双方特此同意，对于本协议中未规定的任何声明、通信、 披露、未披露、陈述或担保，本协议任何一方均无任何补救措施或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为）。

第 9.08 节。适用于 法律。本协议以及所有可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为）（包括基于或与本协议相关的任何陈述或保证，或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因的任何索赔或原因 ）均应受以下内部法律管辖特拉华州 适用于完全在该州签订和履行的协议，不考虑该国的法律冲突原则.

第 9.09 节。分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让 ，除非 Merger Sub 可以自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和 义务转让给母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司，但不能这样做转让应解除 Merger Sub 在本协议下的任何义务。未经此类同意，任何声称的转让 均无效。在不违反前几句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，受益并可由其执行。

第 9.10 节。执法。除非第 6.06 (d) 节（费用和开支）另有规定，否则 双方同意，如果本协议或任何附属协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则可能发生无法弥补的损害。因此，双方同意 ，除非第 6.06 (d) 节（费用和开支）另有规定，否则双方有权寻求禁令或禁令以防止违反本协议或任何辅助协议，并有权在特拉华州任何法院寻求 具体执行本协议或任何辅助协议的条款和条款

88

位于特拉华州或位于特拉华州的任何联邦法院，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。此外，如果本协议、任何附属协议或任何交易产生任何争议， (a) 双方同意接受任何特拉华州法院或位于特拉华州的任何联邦法院的属人管辖， (b) 同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类属人管辖权，(c) 同意不会在任何法院以外的任何法院提起与本协议、任何辅助协议或 任何交易有关的任何诉讼特拉华州法院或位于特拉华州的任何联邦法院，(d) 放弃就与本协议、任何附加 协议或任何交易有关或由此产生的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

89

为此，母公司、合并子公司和公司已正式签署本协议， 均自上文首次写明的日期起生效，以昭信守。

[合并协议的签名页面]

为此，母公司、合并子公司和公司已正式签署本协议， 均自上文首次写明的日期起生效，以昭信守。

[合并协议的签名页面]

为此，母公司、合并子公司和公司已正式签署本协议， 均自上文首次写明的日期起生效，以昭信守。

附录 10.1

投票协议

本 投票协议（本投票协议）由本协议签名页上指定的个人（统称持有人）、特拉华州公司（以下简称 “公司”）Apexigen, Inc. 的公司股份（定义如下 ）于2023年5月23日交付给特拉华州的一家公司（母公司）Pyxis Oncology, Inc.。

提及截至本文发布之日由公司、母公司和合并子公司签订的某些合并协议和计划（合并协议），其形式已提供给持有人。此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中规定的相应含义。

截至本文发布之日，持有人是本协议附录A中规定的公司普通股和其他可兑换为公司普通股（统称为 公司股份）数量的受益所有人（定义见根据《交易法》颁布的 规则）。

1。同意投票。从本协议发布之日起至终止日期（定义见下文）， 持有人同意投票（或安排投票），不得在 召集的与合并协议相关事项相关的每一次公司股东大会上进行投票（或安排投票），不得签订任何协议或以其他方式指示任何人进行投票（定义见下文）下文）它实益拥有并有权在此类会议上投票：

(a) 赞成 (i) 合并，(ii) 通过和批准合并协议及其条款，以及 (iii) 如果公司根据合并协议第6.01节提议或要求推迟或休会， 批准任何延期或推迟任何公司股东大会的提议；以及

(b) 反对任何反对、与合并协议竞争、与合并协议不一致的提案，或者旨在或合理预计 会对合并造成实质性干扰、拖延、阻碍、推迟、阻碍或不利影响的提案（第 (a) 和 (b) 条统称为 “支持事项”）。

本投票协议中的任何内容均不要求持有人以任何方式就合并协议的任何修正案或 采取任何可以合理预期会导致合并协议条款的修正、修改或豁免的行动进行投票，其方式是 (1) 降低交易所比率或改变应向合并中公司股东支付的对价的形式；(2) 对合并协议条款施加任何限制或任何额外条件合并的完成或合并的支付对公司股东的对价；或（3）延长 终止日期。为避免疑问，除支持事项外，持有人没有任何义务以任何特定方式对公司股票进行表决，对于此类其他事项（ 支持事项除外），持有人有权自行决定对公司股票进行投票。

2。不转移。从本协议发布之日起至终止日期，持有人同意 不直接或间接出售、转让、质押（根据适用法律产生或施加的留置权或根据本投票协议、合并协议或由此或本协议设想的交易的留置权除外）、转让、 礼物或以其他方式处置（统称转让）或签订与以下方面的任何合同、期权或其他安排或谅解任何公司股份的任何转让。任何违反或违反本投票协议的 公司股份的转让或声称转让均无效，不具有任何效力或效力。尽管如此，本第 2 节中规定的限制不适用于：(a) 通过 礼物向持有人直系亲属或信托进行转让，其受益人是持有人直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(b) 根据 血统法律进行的转让以及个人死亡后的分配；(c) 通过法律实施或根据法律进行转让法院命令，例如符合条件的家庭关系令、离婚判决或分居协议；(d) 转让向合伙企业、 有限责任公司或其他实体，持有人和/或持有人直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和实益所有者；(e) 向信托人或 信托受益人、此类信托受益人的指定被提名人或该信托受益人的遗产转让；(f) 根据该实体所在州法律进行转让实体解散时的组织和实体 组织文件；(g) 和解协议，行使、终止或归属任何公司期权、公司认股权证或公司限制性股份，包括为了 (i) 支付其行使价或 (ii) 缴纳适用的税款；(h) 根据符合《交易法》第10b5-1 (c) 条要求的交易计划进行转让；以及 (i) 将 转让给任何关联公司、股权持有人、合伙人或成员这样的持有人；

但是，前提是，在适用法律允许的最大范围内，对于 根据第 (a) 至 (i) 条允许的任何转让，以这种方式转让的公司股份应继续受本投票协议条款的约束，作为任何此类转让的先决条件，这些获准的受让人必须 以本投票协议的形式签订书面协议，同意受本第 2 节限制的约束，并应本投票协议项下的相同权利和福利。

3。持有人的陈述和保证。持有人特此向母公司陈述和保证如下：(a) 持有人 拥有执行和交付本投票协议并履行持有人在本协议下的义务的全部权力和权限（或法律行为能力，如果持有人是自然人）；(b) 本投票协议已由持有人正式签署和 交付，假设本投票协议构成母公司和合并子公司的有效和有约束力的义务，则构成有效且具有约束力的义务根据持有人的条款，持有人的义务可以对持有人强制执行， 在遵守 (i) 与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律以及 (ii) 关于具体履约、禁令救济和其他公平补救措施的法律规则的前提下，持有人理解， 母公司是在持有人执行和交付本投票协议的基础上签订合并协议的；(c) 持有人是公司股份的唯一记录和/或受益所有者；(d) 执行和 持有人交付本投票协议不会 (i) 导致违反或违反持有人加入的任何协议，(ii) 违反适用于持有人的任何法律或命令，或者 (iii) 如果持有人是实体， 违反任何组成文件或组织文件，除非在每种情况下都不会阻止或严重拖延持有人履行其在本协议下的义务；(e) 截至本投票协议签订之日，没有待处理的 程序，或者据持有人所知，受到威胁持有人或持有人可以合理预期的任何财产或资产（无论是有形的还是无形的）阻止或严重损害持有人 履行持有人在本协议下义务的能力。

4。对董事或高级职员的职责没有影响。尽管本投票协议中有任何相反的 条款，但双方承认（a）持有人仅以持有人作为公司普通股的记录和/或受益所有者的身份签订本投票协议，而不是以持有人作为公司董事、高级管理人员或雇员的身份，或以持有人作为任何公司计划的受托人或受托人的身份签订本投票协议，(b) 本投票协议中的任何内容均无意限制或限制持有人或持有人的 指定人，即公司的董事或高级职员不得以持有人作为公司董事的身份或以持有人 作为任何公司计划（如果适用）的受托人或受托人的身份 的身份就任何事项采取任何行动、不作为或投赞成票，也不得履行该职务的义务，以这种身份采取的任何此类行动均不得被视为违反本投票协议。

5。通知。根据本投票协议要求或允许向本投票协议任何一方发送 的任何通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，(i) 在收到时视为已送达，(ii) 如果在纽约时间下午 5:00 之前通过电子邮件发送，或者如果 在纽约时间下午 5:00 之后发送，则在下一个工作日（无论哪种情况）均应视为已发送，除非发件人收到未送达或退回的邮件），或（iii）在发送后一个工作日通过快递或快递 配送服务发送；提供 在每种情况下，通知或其他通信均发送至下述当事方名称下方所列的地址或电子邮件地址（或发送至类似通知中规定的其他地址或电子邮件地址 方当事人的其他地址或电子邮件地址）：

a.

如果是 Parent 或 Merger Sub，则是：

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 号

11 楼，1 号套房

马萨诸塞州波士顿 02118

收件人：Lara S. Sullivan，医学博士

电子邮件：LSullivan@pyxisoncology.com

附上副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 大道 787

纽约州纽约 10019

收件人：阿舍尔·鲁宾、约翰·巴特勒

电话：(410) 559-2881，(212) 839-8513

电子邮件：arubin@sidley.com，john.butler@sidley.com

b.

如果发送给持有人，请发送到本协议签名页上的电子邮件地址。

6。终止。本投票协议应在以下日期和时间自动终止：(a) 合并协议有效终止的 日期和时间；(b) 合并协议的任何条款或条款的任何修正案降低交易所比率或改变应向合并中公司股东支付的对价形式 ，(c) 外部日期（不考虑其任何延期）

由双方根据本投票协议签订之日商定），（d）生效时间，（e）本协议双方为终止本 投票协议而签署的书面协议的生效日期和时间，（f）根据合并协议并根据合并协议进行公司建议变更的日期和时间，以及（g）公司股东批准的日期和时间为 已获得（此类日期，终止日期）。

7。停止传输指令。从 签署和交付本投票协议开始，一直持续到外部日期，为了推进本投票协议，持有人特此授权公司或其法律顾问通知公司的转让代理人，持有人的所有公司普通股都有停止 转让令（并且本投票协议对此类公司普通股的投票和转让施加了限制）。

8。完整协议。本投票协议构成完整协议，取代本协议各方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解 ，对本协议各方具有完全约束力。

9。 对应物。本投票协议可以在一个或多个对应协议中签署，所有这些协议均应视为同一个协议，并将在各方签署一个或多个对应协议并且 交付给其他各方时生效。在由 DocuSign 或 AdobeSign 交付、传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或电子邮件的类似附件（任何此类交付，电子交付）的范围内，任何此类对应方都将被视为原始执行副本，将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本协议任何一方均不得将使用 电子交付交付签名或任何签名、协议或文书通过使用电子交付传输或传送的事实作为合同订立的辩护， 各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

10。分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本 投票协议或本投票协议下的任何权利、利益或义务。未经此类同意，任何 声称的转让均无效。在不违反前几句的前提下，本投票协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和 受让人具有约束力并符合其利益。

11。修正案。除非双方以书面形式签署 ，否则不得修改或修改本投票协议。

12。适用法律；有效性。本投票协议，以及 可能基于本投票协议或本投票协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为）（包括基于、产生于或与本投票协议有关的任何陈述或保证 或作为签订本投票协议的诱因的任何索赔或诉讼理由），应受特拉华州内部法律管辖

适用于完全在该国家内达成和将要履行的协议，不考虑该国的法律冲突原则。本投票协议任何条款 的无效性或不可执行性均不影响本投票协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

13。管辖权；放弃陪审团审判。与本投票协议相关的任何诉讼都必须向位于特拉华州的任何州或联邦法院 提起。双方特此放弃任何与本投票协议有关或由本投票协议引起的诉讼接受陪审团审判的权利。

14。具体性能。本协议各方承认，鉴于本 投票协议所设想的交易的独特性，如果本投票协议未按照其条款履行，则本协议另一方或各方将无法在法律上获得足够的金钱损失补救措施，因此同意该另一方或 各方除可能寻求的任何其他补救措施外，有权寻求本协议条款的具体执行，在法律上或衡平法上。

15。费用。与本投票协议和本 所设想的交易有关的所有费用、成本和开支应由产生此类费用、成本和开支的一方支付。

16。 无追索权。本投票协议只能针对被明确指定为本投票协议当事方的实体提出，并且只能针对本投票协议中明确指定为本投票协议当事方的实体提出，并且只能针对本投票协议中明确指定为本投票协议各方的实体提起任何请求、查询、调查、行动或法律程序（均为法律程序）。本协议任何一方或其任何继任者或许可受让人的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、公司注册人、经理、成员、普通合伙人或有限合伙人、股东、股东、股东、控股人、关联公司、代理人、律师或 其他代表或任何直接或间接董事、高级职员、员工、公司注册人、经理、成员、普通合伙人或有限合伙人、股东、股东、股东、股东、控股人、控制人， 前述任何一项（均为无追索权）的关联公司、代理人、律师、代表、继承人或经许可的受让人Party）应就任何一方在本投票协议下的任何 义务或责任对持有人或母公司承担的任何 义务或责任，或对基于本协议所设想的交易或就此作出或声称作出的任何书面或 口头陈述而提起的任何法律程序（无论是侵权行为、合同或其他方面）承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空。]

截至上述首次规定的日期，本协议各方已执行本投票协议。

同意并确认：
父母：
PYXIS ONCOLOGY, INC.
来自：
姓名：
标题：
电子邮件：

附录 A

公司股票

持有者		公司普通股

附录 99.1

Pyxis Conology 将收购 Apexigen

Pyxis Oncology 处于抗体药物偶联物 (ADC) 开发的最前沿

经过商业和临床验证的抗体生成平台补充了之前从辉瑞获得的由连接剂、有效载荷和 偶联化学组成的 FACT ADC 工具包

Sotigalimab，有潜力 一流的2 期 CD40 激动剂，已显示出快速、深层和持久的反应 难以治疗肿瘤类型

全股交易使Pyxis Oncology能够将现金流维持到2025年上半年；

PYX-201 和 PYX-106 仍步入正轨

网络直播将于美国东部时间今天 5 月 24 日上午 9:00 举行

马萨诸塞州波士顿和加利福尼亚州圣卡洛斯，2023 年 5 月 24 日 –Pyxis Oncology, Inc.（Pyxis Oncology）（纳斯达克股票代码：PYXS），一家 临床阶段的公司，专注于开发针对靶向的下一代疗法 难以治疗cancers和专注于发现和开发肿瘤创新抗体疗法的临床阶段 生物制药公司Apexigen, Inc.（纳斯达克股票代码：APGN）今天宣布了一项最终协议，根据该协议，Pyxis Oncology将以 全股交易收购Apexigen，隐含价值为每股Apexigen0.64美元。对于Apexigen的每股股份，Pyxis Oncology将发行0.1725股普通股，面值每股0.001美元， 企业总价值约为1,600万美元。

医学博士拉拉·沙利文说，此次收购使Pyxis Oncology处于抗体药物偶联物 （ADC）创新的最前沿，在我们从辉瑞获得的灵活抗体偶联技术（FACT）ADC工具包中增加了人源化抗体的生成，并利用我们创始的免疫肿瘤专业知识 遗产将我们的临床渠道扩展到特定实体瘤类型的第二阶段.，Pyxis Oncology 总裁兼首席执行官。Sotigalimab 是一种 CD40 激动剂 一流的潜力。它已在先前使用PD-(L) 1抑制剂进展的患者中显示出明显的抗癌活性， 具有令人印象深刻的持久缓解。这种活性不仅可以与免疫检查点抑制剂协同作用，还可以恢复其在难治性或复发患者中的活性。我们对收购 经过商业和临床验证的 apxiMab 平台的潜力感到兴奋，该平台可生成可针对靶向有效载荷交付进行优化的新型抗体。结合我们专有的 FACT 平台，我们认为 Pyxis Oncology 的定位是无与伦比的 端到端用于设计和生产具有更高效力、稳定性和耐受性的下一代候选ADC的系统。

1

在临床试验中，Sotigalimab已在500多名患者中接受了评估，并显示出强大的活性， 包括快速、深刻和持久的反应以及良好的耐受性 难以治疗肿瘤类型。两项2期研究得出的主要结果包括：

•

Sotigalimab plus nivolumab 在患有以下疾病的患者中表现出持久的活性和持久的反应 抗 pD-(L) 1难治性黑色素瘤。

•

15.2% 的患者取得了部分反应 (PR)，持续时间为 4.2 至 24.7 个月

•

30.3% 的患者达到了持续长达 14 个月以上的稳定疾病 (SD)

•

索替加利单抗加多柔比星对晚期软组织肉瘤 (STS) 患者 表现出强劲而持久的反应，耐受性令人鼓舞。更新的数据预计将在6月初的2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上公布。

•

所有 STS 患者的 PR 和 SD 持续时间延长了，DDLPS 亚型的持续时间长达 25 个月以上

•

60% 的患者达到了 SD，持续时间为 1.3 至 11 个月

•

20% 的患者达到了 PR，持续时间为 1.4 至 23.4 个月

•

一项子分析发现，DDLPS 患者的中位进展 游离存活期 (mPF) 为 12.45 个月，是仅化疗后预期的历史反应的两倍多

在迄今为止报告的所有研究中 ，索替加利单抗的耐受性良好。在 人类首创单一疗法剂量递增研究，2名或更多受试者（N，%）经历的最常见相关等级≥3的TEAE是细胞因子释放综合征（4，9.3％）、AST增加（2，4.7％）、疲劳（2，4.7％）、低血压（2，4.7％）、晕厥（2，4.7％）和血小板减少（2，4.7％）。

与nivolumab联合使用在黑色素瘤患者中的安全性状况符合每种药物的独立预期。报告的≥3级相关TEAE包括丙氨酸氨基转移酶的短暂性增加（2名患者）和天冬氨酸氨基转移酶的增加（2名患者）。在这项研究和其他先前报道的研究中，索替加利单抗与 an 联合使用 反 PD-1或对黑色素瘤或食管/geJ 癌患者进行化疗，未观察到累加性或协同毒性。

Apexigen首席执行官杨晓东医学博士、博士表示：“我为Apexigen为推动sotigalimab 进入针对多种实体瘤类型的2期试验所做的基础工作感到自豪。Apexigen和Pyxis Oncology的共同愿景是为肿瘤患者提供创新的解决方案。凭借Pyxis Oncology的强劲现金状况及其对进一步开发 sotigalimabs 的承诺，我们相信这笔交易将极大地增加为患有各种 的患者有效推进索替加利单抗的机会难以治疗癌症。此外，将我们的ApxiMab抗体平台与Pyxis Oncology的互补ADC技术平台相结合，将放大ApxiMab平台的 治疗潜力。

2

自2023年6月15日起，医学博士、Jay M. Feingold将辞去首席医学官一职，以寻求 其他机会。在任命继任者之前，费戈德博士将继续担任Pyxis Oncology的顾问。

Pyxis Oncology总裁兼首席执行官拉拉·沙利文医学博士说：“我要感谢杰伊在过去两年中为公司做出的宝贵贡献。在杰伊任职期间，Pyxis Oncology从一家以临床前为重点的组织过渡到一家处于临床阶段的公司，目前正在进行两项1期试验。我期待与小东密切合作，继续我们正在做的重要工作，为患者推进新的治疗选择。

Pyxis Oncology 电话会议和网络直播注册

Pyxis Oncology将于今天，即美国东部时间2023年5月24日星期三上午 9:00 主持电话会议和网络直播，讨论这一公告。

https://register.vevent.com/register/BIc57aad5d01a84b68b0825b92fe7e68f0

网络直播也可以在Pyxis Oncology网站的 “投资者” 部分上观看，网址为 https://pyxisoncology.com。网络直播的重播将在电话会议结束大约两小时后播出 ，并将在公司网站上存档 90 天。

交易 详情

根据最终合并协议的条款，Pyxis Oncology预计将向Apexigen股东发行约440万股普通股 ，以收购Apexigen。对于每股Apexigen普通股，Pyxis Oncology将发行0.1725股普通股，面值每股0.001美元。

此次业务合并完成后，Apexigen将成为Pyxis Oncology的全资子公司。Pyxis Oncology的现有股东将实益拥有合并后公司约90％的股份，Apexigens股东将实益拥有合并后公司约10％的股份。

最终合并协议已获得每家公司董事会的批准，预计将在2023年中期完成，但须满足或免除惯常成交条件，包括Apexigen股东的批准以及S-4表格上登记与交易相关的Pyxis Oncology普通股的注册声明的生效。

3

收盘后的运营和领导力

自交易完成之日起，合并后的公司将在纳斯达克上市，股票代码为PYXS，现有的Pyxis Oncology领导团队将继续负责所有高管职位，包括担任总裁兼首席执行官的Lara S. Sullivan医学博士，担任首席财务官兼首席运营官的帕梅拉·康纳利，以及担任首席科学官的Jan Pinkas博士。

财务和法律顾问

盛德奥斯汀律师事务所担任Pyxis Oncology的法律顾问。拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 担任财务顾问，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 担任Apexigen的法律顾问。

关于 Sotigalimab

Sotigalimab 是一种与众不同的、潜在的差异化药物 一流的抗CD40抗体 正在临床开发中，用于脂肪肉瘤、黑色素瘤和其他癌症。Sotigalimab与CD40具有独特的结合力，经过精心设计，效应器功能无声，有可能克服其他抗CD40方法的剂量限制。研究者发起的一项与多柔比星去分化脂肪肉瘤（DDLPS）（一种罕见的脂肪肉瘤亚型）联合使用的2期试验以及与nivolumab联合用于PD-（L）1阻断性黑色素瘤患者的2期试验正在对其进行评估。

关于 apxiMab

ApxiMab是Apexigens专有的抗体发现平台，它利用了兔子单克隆抗体和突变谱系引导的人源化 技术。该发现平台使针对各种分子靶点的多种蛋白质治疗候选产品得以发现，包括难以用传统抗体技术进行药物治疗的靶点。 apxiMab 旨在制造具有高亲和力、高特异性和高稳定性的抗体。通过使用该平台发现的四种抗体目前正由Apexigens被许可人进行临床开发，第五种 于2019年获得美国食品药品管理局的批准并以Beovu的名义上市^®（brolucizumab-dbll）由诺华在70多个国家推出。关闭后，Pyxis Oncology将有资格获得使用ApxiMab开发的 合作计划产生的特许权使用费收入。

关于 Apexigen, Inc.

Apexigen是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发新一代肿瘤抗体疗法， 重点开发旨在利用患者免疫系统对抗和根除癌症的新型免疫肿瘤学药物。Apexigen 使用其专有的 ApxiMab 开发了包括索替加利单抗在内的各种程序^™发现平台。这个平台还有

4

使Apexigens的合作伙伴能够发现针对各种分子靶点的多种蛋白质治疗候选产品，包括使用传统抗体技术难以制作 药物的靶点。这些程序中最先进的是诺华Beovu^®（brolucizumab-dbll）产品于2019年获得美国食品药品管理局的批准，在 多个国家上市，对ApxiMab平台进行了商业验证。在ApxiMab平台上发现的其他几种获得许可的项目正处于中后期临床开发阶段。欲了解更多信息，请访问 www.apexigen.com。

关于 Pyxis Oncology, Inc.

Pyxis Oncology, Inc. 是一家专注于击败 的临床阶段公司难以治疗癌症。该公司正在高效地开发具有单一和联合疗法潜力的下一代疗法。Pyxis Oncologys 的候选治疗药物旨在直接杀死肿瘤细胞，解决癌症产生的潜在病变，这些疾病导致其无法控制的增殖和免疫逃避。Pyxis Oncologys 抗体药物 偶联物 (ADC) 和免疫肿瘤学 (IO) 项目采用新兴策略，靶向对当前护理标准具有抗药性的各种实体瘤。要了解更多信息，请访问 www.pyxisoncology.com 或在 Twitter 和 LinkedIn 上关注我们。

前瞻性陈述

本新闻稿包含就1995年 《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款而言，本新闻稿包含前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用诸如预期、相信、可以、可以、估计、 期望、打算、可能、可能、目标、持续、计划、潜在、预测、应该、将、目标、潜在、将、目标、潜在、可能、机会、未来、有望、可能或这些词的否定或复数等词来识别，或者 类似的表达方式或变体，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生， 实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文确定的因素，以及Pyxis Oncologys截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、Pyxis Oncologys截至2023年3月31日的季度季度报告 10-Q表季度报告、Apexigens截至12月年度的10-K表年度报告中讨论的因素 2022 年 31 月 31 日以及截至 2023 年 3 月 31 日的季度 Apexigens 第 10-Q 表季度报告，每份报告均已存档于证券和交易委员会（SEC）。除其他外，无法保证 拟议的业务合并将在预期的时间范围内完成，也无法保证 拟议业务合并所需的条件将得到满足，无法保证 拟议业务合并的预期收益（如果有），也无法保证 拟议业务合并的预期收益（如果有），也无法保证 拟议的资产将在预期的时间表内取得进展或根本无法保证，也无法保证合并后的公司将实现预期的收益

5

在开发和监管批准程序中成功推进其产品线。这些风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现， 我们各自的管理团队无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对各自业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本文发布之日我们获得的信息 ，虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何 前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不是关于任何证券或拟议的 业务合并的委托书或征求委托书、同意或授权，也不构成任何证券的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何州或司法管辖区的证券销售是非法的 。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得提供任何证券。

重要的其他信息将提交给美国证券交易委员会

Pyxis Oncology计划向美国证券交易委员会提交与交易有关的S-4表格注册声明， Apexigen计划向美国证券交易委员会提交与交易有关的委托书/招股说明书，并邮寄给Apexigen股东一份委托书/招股说明书。敦促投资者和证券持有人在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前，仔细阅读注册声明和委托书/招股说明书 可用。注册声明和委托书/招股说明书将包含有关Pyxis Oncology、 Apexigen、交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Pyxis Oncology和 Apexigen向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件的副本。此外，投资者和证券持有人将能够联系 ir@pyxisoncology.com 免费获得Pyxis Oncology的注册声明和委托书/招股说明书的副本，或者通过联系 ir@apexigen.com 从Apexigen免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本。

6

招标参与者

Pyxis Oncology和Apexigen及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就合并协议所设想的交易征集代理人的活动。有关Pyxis Oncologys董事和执行官的信息包含在Pyxis Oncologys于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托书中。 有关Apexigens董事和执行官的信息包含在向美国证券交易委员会提交的2023年2月22日的Apexigens年度报告中。有关可能被视为 参与代理招标的人员的更多信息以及他们在拟议业务合并中的直接和间接权益的描述将在注册声明和委托书/招股说明书中提供。

Pyxis 肿瘤学联系人

詹妮弗·戴维斯·拉夫

投资者关系副总裁

jdavisruff@pyxisoncology.com

Apexigen Contact

威廉杜克

首席财务官

Apexigen, Inc.

ir@apexigen.com

7