附录 10.1

投票协议

本 投票协议（本投票协议）由本协议签名页上指定的个人（统称持有人）、特拉华州公司（以下简称 “公司”）Apexigen, Inc. 的公司股份（定义如下 ）于2023年5月23日交付给特拉华州的一家公司（母公司）Pyxis Oncology, Inc.。

提及截至本文发布之日由公司、母公司和合并子公司签订的某些合并协议和计划（合并协议），其形式已提供给持有人。此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中规定的相应含义。

截至本文发布之日，持有人是本协议附录A中规定的公司普通股和其他可兑换为公司普通股（统称为 公司股份）数量的受益所有人（定义见根据《交易法》颁布的 规则）。

1。同意投票。从本协议发布之日起至终止日期（定义见下文）， 持有人同意投票（或安排投票），不得在 召集的与合并协议相关事项相关的每一次公司股东大会上进行投票（或安排投票），不得签订任何协议或以其他方式指示任何人进行投票（定义见下文）下文）它实益拥有并有权在此类会议上投票：

(a) 赞成 (i) 合并，(ii) 通过和批准合并协议及其条款，以及 (iii) 如果公司根据合并协议第6.01节提议或要求推迟或休会， 批准任何延期或推迟任何公司股东大会的提议；以及

(b) 反对任何反对、与合并协议竞争、与合并协议不一致的提案，或者旨在或合理预计 会对合并造成实质性干扰、拖延、阻碍、推迟、阻碍或不利影响的提案（第 (a) 和 (b) 条统称为 “支持事项”）。

本投票协议中的任何内容均不要求持有人以任何方式就合并协议的任何修正案或 采取任何可以合理预期会导致合并协议条款的修正、修改或豁免的行动进行投票，其方式是 (1) 降低交易所比率或改变应向合并中公司股东支付的对价的形式；(2) 对合并协议条款施加任何限制或任何额外条件合并的完成或合并的支付对公司股东的对价；或（3）延长 终止日期。为避免疑问，除支持事项外，持有人没有任何义务以任何特定方式对公司股票进行表决，对于此类其他事项（ 支持事项除外），持有人有权自行决定对公司股票进行投票。

2。不转移。从本协议发布之日起至终止日期，持有人同意 不直接或间接出售、转让、质押（根据适用法律产生或施加的留置权或根据本投票协议、合并协议或由此或本协议设想的交易的留置权除外）、转让、 礼物或以其他方式处置（统称转让）或签订与以下方面的任何合同、期权或其他安排或谅解任何公司股份的任何转让。任何违反或违反本投票协议的 公司股份的转让或声称转让均无效，不具有任何效力或效力。尽管如此，本第 2 节中规定的限制不适用于：(a) 通过 礼物向持有人直系亲属或信托进行转让，其受益人是持有人直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(b) 根据 血统法律进行的转让以及个人死亡后的分配；(c) 通过法律实施或根据法律进行转让法院命令，例如符合条件的家庭关系令、离婚判决或分居协议；(d) 转让向合伙企业、 有限责任公司或其他实体，持有人和/或持有人直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和实益所有者；(e) 向信托人或 信托受益人、此类信托受益人的指定被提名人或该信托受益人的遗产转让；(f) 根据该实体所在州法律进行转让实体解散时的组织和实体 组织文件；(g) 和解协议，行使、终止或归属任何公司期权、公司认股权证或公司限制性股份，包括为了 (i) 支付其行使价或 (ii) 缴纳适用的税款；(h) 根据符合《交易法》第10b5-1 (c) 条要求的交易计划进行转让；以及 (i) 将 转让给任何关联公司、股权持有人、合伙人或成员这样的持有人；

但是，前提是，在适用法律允许的最大范围内，对于 根据第 (a) 至 (i) 条允许的任何转让，以这种方式转让的公司股份应继续受本投票协议条款的约束，作为任何此类转让的先决条件，这些获准的受让人必须 以本投票协议的形式签订书面协议，同意受本第 2 节限制的约束，并应本投票协议项下的相同权利和福利。

3。持有人的陈述和保证。持有人特此向母公司陈述和保证如下：(a) 持有人 拥有执行和交付本投票协议并履行持有人在本协议下的义务的全部权力和权限（或法律行为能力，如果持有人是自然人）；(b) 本投票协议已由持有人正式签署和 交付，假设本投票协议构成母公司和合并子公司的有效和有约束力的义务，则构成有效且具有约束力的义务根据持有人的条款，持有人的义务可以对持有人强制执行， 在遵守 (i) 与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律以及 (ii) 关于具体履约、禁令救济和其他公平补救措施的法律规则的前提下，持有人理解， 母公司是在持有人执行和交付本投票协议的基础上签订合并协议的；(c) 持有人是公司股份的唯一记录和/或受益所有者；(d) 执行和 持有人交付本投票协议不会 (i) 导致违反或违反持有人加入的任何协议，(ii) 违反适用于持有人的任何法律或命令，或者 (iii) 如果持有人是实体， 违反任何组成文件或组织文件，除非在每种情况下都不会阻止或严重拖延持有人履行其在本协议下的义务；(e) 截至本投票协议签订之日，没有待处理的 程序，或者据持有人所知，受到威胁持有人或持有人可以合理预期的任何财产或资产（无论是有形的还是无形的）阻止或严重损害持有人 履行持有人在本协议下义务的能力。

4。对董事或高级职员的职责没有影响。尽管本投票协议中有任何相反的 条款，但双方承认（a）持有人仅以持有人作为公司普通股的记录和/或受益所有者的身份签订本投票协议，而不是以持有人作为公司董事、高级管理人员或雇员的身份，或以持有人作为任何公司计划的受托人或受托人的身份签订本投票协议，(b) 本投票协议中的任何内容均无意限制或限制持有人或持有人的 指定人，即公司的董事或高级职员不得以持有人作为公司董事的身份或以持有人 作为任何公司计划（如果适用）的受托人或受托人的身份 的身份就任何事项采取任何行动、不作为或投赞成票，也不得履行该职务的义务，以这种身份采取的任何此类行动均不得被视为违反本投票协议。

5。通知。根据本投票协议要求或允许向本投票协议任何一方发送 的任何通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，(i) 在收到时视为已送达，(ii) 如果在纽约时间下午 5:00 之前通过电子邮件发送，或者如果 在纽约时间下午 5:00 之后发送，则在下一个工作日（无论哪种情况）均应视为已发送，除非发件人收到未送达或退回的邮件），或（iii）在发送后一个工作日通过快递或快递 配送服务发送；提供 在每种情况下，通知或其他通信均发送至下述当事方名称下方所列的地址或电子邮件地址（或发送至类似通知中规定的其他地址或电子邮件地址 方当事人的其他地址或电子邮件地址）：

a.

如果是 Parent 或 Merger Sub，则是：

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 号

11 楼，1 号套房

马萨诸塞州波士顿 02118

收件人：Lara S. Sullivan，医学博士

电子邮件：LSullivan@pyxisoncology.com

附上副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 大道 787

纽约州纽约 10019

收件人：阿舍尔·鲁宾、约翰·巴特勒

电话：(410) 559-2881，(212) 839-8513

电子邮件：arubin@sidley.com，john.butler@sidley.com

b.

如果发送给持有人，请发送到本协议签名页上的电子邮件地址。

6。终止。本投票协议应在以下日期和时间自动终止：(a) 合并协议有效终止的 日期和时间；(b) 合并协议的任何条款或条款的任何修正案降低交易所比率或改变应向合并中公司股东支付的对价形式 ，(c) 外部日期（不考虑其任何延期）

由双方根据本投票协议签订之日商定），（d）生效时间，（e）本协议双方为终止本 投票协议而签署的书面协议的生效日期和时间，（f）根据合并协议并根据合并协议进行公司建议变更的日期和时间，以及（g）公司股东批准的日期和时间为 已获得（此类日期，终止日期）。

7。停止传输指令。从 签署和交付本投票协议开始，一直持续到外部日期，为了推进本投票协议，持有人特此授权公司或其法律顾问通知公司的转让代理人，持有人的所有公司普通股都有停止 转让令（并且本投票协议对此类公司普通股的投票和转让施加了限制）。

8。完整协议。本投票协议构成完整协议，取代本协议各方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解 ，对本协议各方具有完全约束力。

9。 对应物。本投票协议可以在一个或多个对应协议中签署，所有这些协议均应视为同一个协议，并将在各方签署一个或多个对应协议并且 交付给其他各方时生效。在由 DocuSign 或 AdobeSign 交付、传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或电子邮件的类似附件（任何此类交付，电子交付）的范围内，任何此类对应方都将被视为原始执行副本，将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本协议任何一方均不得将使用 电子交付交付签名或任何签名、协议或文书通过使用电子交付传输或传送的事实作为合同订立的辩护， 各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

10。分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本 投票协议或本投票协议下的任何权利、利益或义务。未经此类同意，任何 声称的转让均无效。在不违反前几句的前提下，本投票协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和 受让人具有约束力并符合其利益。

11。修正案。除非双方以书面形式签署 ，否则不得修改或修改本投票协议。

12。适用法律；有效性。本投票协议，以及 可能基于本投票协议或本投票协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为）（包括基于、产生于或与本投票协议有关的任何陈述或保证 或作为签订本投票协议的诱因的任何索赔或诉讼理由），应受特拉华州内部法律管辖

适用于完全在该国家内达成和将要履行的协议，不考虑该国的法律冲突原则。本投票协议任何条款 的无效性或不可执行性均不影响本投票协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

13。管辖权；放弃陪审团审判。与本投票协议相关的任何诉讼都必须向位于特拉华州的任何州或联邦法院 提起。双方特此放弃任何与本投票协议有关或由本投票协议引起的诉讼接受陪审团审判的权利。

14。具体性能。本协议各方承认，鉴于本 投票协议所设想的交易的独特性，如果本投票协议未按照其条款履行，则本协议另一方或各方将无法在法律上获得足够的金钱损失补救措施，因此同意该另一方或 各方除可能寻求的任何其他补救措施外，有权寻求本协议条款的具体执行，在法律上或衡平法上。

15。费用。与本投票协议和本 所设想的交易有关的所有费用、成本和开支应由产生此类费用、成本和开支的一方支付。

16。 无追索权。本投票协议只能针对被明确指定为本投票协议当事方的实体提出，并且只能针对本投票协议中明确指定为本投票协议当事方的实体提出，并且只能针对本投票协议中明确指定为本投票协议各方的实体提起任何请求、查询、调查、行动或法律程序（均为法律程序）。本协议任何一方或其任何继任者或许可受让人的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、公司注册人、经理、成员、普通合伙人或有限合伙人、股东、股东、股东、控股人、关联公司、代理人、律师或 其他代表或任何直接或间接董事、高级职员、员工、公司注册人、经理、成员、普通合伙人或有限合伙人、股东、股东、股东、股东、控股人、控制人， 前述任何一项（均为无追索权）的关联公司、代理人、律师、代表、继承人或经许可的受让人Party）应就任何一方在本投票协议下的任何 义务或责任对持有人或母公司承担的任何 义务或责任，或对基于本协议所设想的交易或就此作出或声称作出的任何书面或 口头陈述而提起的任何法律程序（无论是侵权行为、合同或其他方面）承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空。]

截至上述首次规定的日期，本协议各方已执行本投票协议。

同意并确认：
父母：
PYXIS ONCOLOGY, INC.
来自：
姓名：
标题：
电子邮件：

附录 A

公司股票

持有者		公司普通股