美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| ( |
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码）
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
合并协议
2023年5月23日，特拉华州的一家公司（“Apexigen” 或 “公司”）Apexigen, Inc. 与特拉华州的一家公司 Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）和特拉华州的一家公司、Pyxis Oncology 的全资子公司Ascent Merger Sub Corp. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）Sub”），根据该协议，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Apexigen合并并入Apexigen（“合并”），Apexigen作为Pyxis的全资子公司在此类合并中幸存下来肿瘤学。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。
Pyxis Oncology和Apexigen各自的董事会均批准了合并协议，Apexigen董事会已决定建议Apexigen的股东投票通过合并协议并批准合并。
在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下，在合并生效时（“生效时间”）：
| a) | 在生效时间前夕发行和流通的每股面值为每股0.0001美元的Apexigen（“Apexigen普通股”）（不包括（i）库存股和（ii）Pyxis Oncology 或 Merger Sub 直接持有的任何 Apexigen 普通股）将自动转换为获得0.1725（“交易所比率”）股票的权利 Pyxis Oncology（“Pyxis普通股”）的普通股，面值每股0.001美元。不会发行与合并相关的Pyxis普通股的部分股份，向Apexigen股东发行的Pyxis普通股数量应四舍五入到最接近的整数。交易所比率和向Apexigen股东发行的与合并相关的股票将根据股票拆分和合并协议中规定的类似事件进行调整。 |
| b) | 每种在生效时间前夕到期的购买Apexigen普通股（均为 “Apexigen期权”）的期权将被假设并转换为收购Pyxigen普通股数量的期权，其条款和条件与此类Apexigen期权下适用的条款和条件基本相似，通过乘以受该Apexigen普通股的股票数量确定按交换比率计算的生效时间前夕的Exigen Option（向下四舍五入至最接近的整股），每股行使价等于生效前夕该Apexigen期权的每股行使价除以汇率比率（四舍五入至最接近的整数）。 |
| c) | Apexigen 的每项限制性股票单位奖励（均为 “Apexigen RSU 奖励”）将自生效时间起假定并转换为Pyxis Oncology限制性股票单位的奖励，其条款和条件与此类Apexigen RSU奖项下适用的条款和条件基本相似，该奖项涵盖了Pyxis普通股的股票数量，乘以股票数量确定在交易所生效时间前夕受到此类Apexigen RSU奖励约束的Apexigen普通股比率（向下四舍五入到最接近的整数）。 |
| d) | 每份在生效时间前夕到期的购买Apexigen普通股（均为 “Apexigen认股权证”）的认股权证将被假定并转换为认股权证，其条款和条件与此类Apexigen认股权证下适用的条款和条件基本相似，通过乘以受此类Apexigen普通股约束的股票数量确定在生效时间之前的认股权证 通过交换比率（向下四舍五入到最接近的整股），每股行使价等于生效前夕该Apexigen认股权证的每股行使价除以交换比率（四舍五入到最接近的整数），任何部分股份均应根据此类Apexigen认股权证的条款进行交易。 |
合并完成（“收盘”）后，Apexigen将成为Pyxis Oncology的全资子公司，Pyxis Oncology的现有股东将拥有合并后公司约90％的已发行普通股，Apexigen股东将拥有合并后公司约10％的已发行普通股。
Pyxis Oncology和Apexigen都同意合并协议中的惯常陈述、担保和契约，包括Pyxis Oncology和Apexigen就合并协议签署之日到收盘之间各自业务的行为达成的契约。Apexigen还同意对其征求替代收购提案的能力实行惯常的 “不开店” 限制。
合并的完成取决于某些成交条件的满足，其中包括（1）Apexigen股东通过合并协议，（2）没有任何阻止合并完成的命令或法律限制，以及（3）批准在纳斯达克全球市场发布的与合并有关的Pyxis普通股上市以及注册声明的生效尊重这样的 Pyxis 普通股。各方完成合并的义务还受其他特定的惯例条件的约束，包括另一方在合并协议签订之日和截至合并截止之日作出的陈述和保证是真实和正确的，通常受总体重大不利影响认定以及另一方在收盘之日或之前履行合并协议规定的义务的所有重大方面履行的情况。
合并协议包含Pyxis Oncology和Apexigen各自的特定终止权。在特定情况下终止合并协议后，包括由于Apexigen故意违反禁店义务或Apexigen董事会撤回或更改对股东的合并建议，Apexigen将被要求向Pyxis Oncology支付相当于57万美元的终止费或向Pyxis Oncology偿还与合并协议相关的不超过80万美元的费用。此外，如果合并协议在某些情况下终止，在终止之前公开宣布了另类收购，并且Apexigen在终止后的十二个月内签订了收购Apexigen的协议或完成了收购Apexigen的替代提案，则Apexigen将被要求向Pyxis Oncology支付这笔终止费。尽管其董事会关于合并的建议有任何变化，Apexigen仍有义务举行与合并有关的股东会议。
闭幕后，Pyxis Oncology的董事会预计将由七名成员组成，其中六名是Pyxis Oncology董事会的现任成员，另一名是Apexigen指定的双方商定的董事。
上述对合并协议的描述并不完整，其全文参照合并协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。
纳入合并协议及其上述描述是为了向投资者和股东提供有关该协议条款的信息，无意提供有关Pyxis Oncology、Apexigen或其任何相应子公司或关联公司的任何事实信息。合并协议中包含的陈述、保证和承诺仅为合并协议的目的而作出，截至具体日期；仅为合并协议各方的利益而作出；并非供股东或其他证券持有人依据的事实陈述，而是作为在合并协议陈述被证明不准确的情况下在双方之间分担风险的一种方式；已被某些机密披露的修改或限定那是在双方之间做的与合并协议谈判的关系，这些披露未反映在合并协议本身中；从给定日期起可能已不再正确；适用重要性标准的方式可能与股东或其他证券持有人可能认为的实质性标准不同。投资者不应依赖陈述、担保和契约或其任何描述来描述Pyxis Oncology、Apexigen或其任何相应子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，在合并协议签订之日之后，有关陈述和保证主题的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Pyxis Oncology或Apexigen的公开披露中。合并协议不应单独解读，而应与Pyxis Oncology或Apexigen在分别向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中有关事实披露的全部事实披露一起阅读。
投票协议
同样在2023年5月23日，为了执行合并协议，Apexigen的每位董事和高级管理人员以及持有超过Apexigen普通股已发行股份5％的某些Apexigen股东（在每种情况下，仅以各自作为Apexigen股东的身份）进入了
与Pyxis Oncology签订投票协议（“投票协议”）。根据截至2023年5月19日的已发行Apexigen普通股数量，签订投票协议的股东约占Apexigen普通股未偿投票权的10.6％。根据投票协议，该协议的股东已同意将其持有的Apexigen普通股股份投票支持合并和某些其他事项。投票协议在某些情况下终止，包括在合并协议根据其条款有效终止时。投票协议还包含对股东持有的Apexigen普通股股份转让的限制，但某些例外情况除外。
上述对投票协议的描述并不完整，其全文参照投票协议形式的全文进行了限定，该全文作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2023 年 5 月 24 日，Pyxis Oncology 和 Apexigen 发布了一份联合新闻稿，宣布合并。与这些公告有关的新闻稿全文作为附录99.1随函提供。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，包括附录99.1在内的本第7.01项中包含的信息不应被视为 “已存档”，也不得将其视为受该节规定的责任约束，也不应将其视为以提及方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，除非明确规定在此类申报中以提及方式排列。
其他信息以及在哪里可以找到
本8-K表最新报告不是关于任何证券或拟议业务合并的委托书或征求委托书、同意书或授权，也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行此类要约、招揽或出售属于非法的任何州或司法管辖区的证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。Pyxis Oncology 计划向美国证券交易委员会提交表格注册声明 S-4就交易而言，Apexigen计划向美国证券交易委员会提交与交易有关的委托书/招股说明书，并邮寄给Apexigen股东。敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Pyxis Oncology和Apexigen向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件的副本。此外，投资者和证券持有人将能够通过联系Pyxis Oncology免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本ir@pyxisoncology.com或者联系 ir@apexigen.com 从 Apexigen 获得。
招标参与者
Pyxis Oncology和Apexigen及其各自的董事和执行官可能被视为参与了合并协议所设想的交易的代理人征集。有关Pyxis Oncology董事和执行官的信息包含在Pyxis Oncology于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托书中。有关Apexigen董事和执行官的信息包含在Apexigen于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。有关可能被视为代理招标参与者的其他信息以及他们在拟议业务合并中的直接和间接权益的描述将在注册声明和委托书/招股说明书中提供。
前瞻性陈述
这份8-K表最新报告包含了就1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款而言，前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 等词语来识别，” 或这些词的否定或复数，或类似的表达方式或变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文确定的因素，以及Pyxis Oncology的年度表格报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素 10-K截至2022年12月31日的财年，Pyxis Oncology的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，Apexigen的表格年度报告 10-K截至2022年12月31日的年度以及Apexigen截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，每份报告均已提交给美国证券交易委员会。除其他外，无法保证拟议的业务合并将在预期的时间范围内完成，也无法保证完成拟议业务合并所需的条件将得到满足，无法保证合并后的公司将实现拟议业务合并的预期收益（如果有），也无法保证临床阶段资产将在预期的时间表上取得进展或根本无法保证，也无法保证合并后的公司将在开发和监管批准程序中成功推进其产品线。这些风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本文发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 2.1* | Pyxis Oncology, Inc.、Ascent Merger Sub Corp. 和 Apexigen, Inc. 之间于2023年5月23日达成的协议和合并计划 | |
| 10.1 | 投票协议的形式 | |
| 99.1 | 2023 年 5 月 24 日的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，已省略了展品和/或时间表。Apexigen特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏证物和附表的补充副本；但是，前提是Apexigen可以根据规则要求保密处理 24b-2of适用于由此提供的任何证物或时间表的《交易法》。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Apexigen, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 24 日 | 来自： | /s/ 杨晓东 | ||||
| 杨晓东 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||