美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
Maxeon Solar
技术有限公司
(发行人名称)
普通股
(证券类别的标题)
Y58473102
(CUSIP 号码)
Aurelien Hamelle
总法律顾问
TOTALENERGES
2,放置 Jean Millier
La Defense 6
92400 Courbevoie
法国
00-331-4135-2834
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年5月19日
(需要提交此 声明的事件发生日期)
如果申报人之前曾在 附表 13G 上提交过声明以报告本附表 13D 所涉及的收购,并且是因为 § § § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框。 ¨
注意:以纸质形式提交的附表应包括 一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本 的其他各方。
* | 本封面的其余部分应填写,以供申报 个人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报,以及任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的 后续修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第 18 条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “存档”,也不应受该法该部分的责任约束,而应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
1 |
举报人姓名 道达尔能源 SE | ||
2 | 如果是群组成员,请勾选 的相应方框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源(见说明) OO | ||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||
6 |
国籍或组织地点 法国 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7 |
唯一的投票权 0 | |
8 |
共享投票权 8,000,931 | ||
9 |
唯一的处置力 0 | ||
10 |
共享处置权 8,000,931 | ||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额 8,000,931 | ||
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨ | ||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 15.2%1 | ||
14 |
举报人类型 CO | ||
1百分比 根据发行人在 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 F-3ASR 表格注册声明中报告的截至 2023 年 4 月 2 日已发行和流通的 (i) 45,409,811 股无面值普通股(“普通股”)计算,(ii) 5,620,000 普通股 发行人发行和出售的与本次发行相关的股票(定义见下文)以及(iii)发行人以私募方式发行的1,500,000股普通股 提供。
1 |
举报人姓名 TotalEnergies 天然气和电力控股公司 SAS | ||
2 | 如果是群组成员,请选中
的相应方框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源(见说明) OO | ||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||
6 |
国籍或组织地点 法国 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7 |
唯一的投票权 0 | |
8 |
共享投票权 8,000,931 | ||
9 |
唯一的处置力 0 | ||
10 |
共享处置权 8,000,931 | ||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额 8,000,931 | ||
12 | 检查
第 (11) 行的总金额是否不包括某些股票 | ||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 15.2%1 | ||
14 |
举报人类型 CO | ||
1百分比 根据发行人在 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 F-3ASR 表格注册 声明中报告的 (i) 截至2023年4月2日已发行和流通的45,409,811股普通股计算,(ii) 发行人发行并出售的与本次发行相关的5,620,000股普通股以及 (iii) 发行人以私募形式发行的1,500,000股普通股与本次发售同时放置 。
1 |
举报人姓名 道达尔能源太阳能国际 SAS | ||
2 | 如果是群组成员,请选中
的相应方框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 |
资金来源(见说明) OO | ||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||
6 |
国籍或组织地点 法国 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7 |
唯一的投票权 0 | |
8 |
共享投票权 8,000,931 | ||
9 |
唯一的处置力 0 | ||
10 |
共享处置权 8,000,931 | ||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额 8,000,931 | ||
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨ | ||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 15.2%1 | ||
14 |
举报人类型 CO | ||
1百分比 根据发行人在 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 F-3ASR 表格注册 声明中报告的 (i) 截至2023年4月2日已发行和流通的45,409,811股普通股计算,(ii) 发行人发行并出售的与本次发行相关的5,620,000股普通股以及 (iii) 发行人以私募形式发行的1,500,000股普通股与本次发售同时放置 。
解释性说明
附表13D的本第2号修正案(本 “第2号修正案”) 修订了最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的申报人附表13D( “初始申报”),经2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的附表 13D 第 1 号修正案(“第 1 号修正案”)修订,连同初始申报,即 “修订后的申报”), 与发行人普通股有关。修正后的申报中报告的信息仍然有效,除非该信息被本第 2 号修正案(连同修订后的文件,即 “附表 13D”)中包含的信息修改、重述或取代。本第2号修正案中使用但未定义的大写术语具有修正后的文件中规定的相应含义。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
本第 2 号修正案对初始申报第 2 项进行了全面修订 ,如下所示:
本附表 13D 由以下实体提交(均为 “申报人”,统称为 “申报人”):
1) TotalEnergies SE,一家根据法兰西共和国法律(“TotalEnergies SE”)组建的欧洲协会,
2) TotalEnergies Gaz & Electricite Holdings SAS,法国 sociéte par actions sim(“TotalEnergies Gaz”) 和
3) TotalEnergies Solar INTL SAS,法国人 sociéte par actions sim(“出售股东”)。
TotalEnergies SE、TotalEnergies Gaz 和卖出股东及其各自的董事和执行官的营业地址均为法国库尔布瓦第 2 名 Jean Millier,La Defense 6, 92400 Courbevoie。TotalEnergies SE 是一家大型能源 公司,业务遍及五大洲近 130 个国家,连同其子公司和关联公司(包括申报人),是生产和销售燃料、天然 天然气和低碳电力的主要能源参与者。举报人的活动包括石油和天然气的勘探和生产、炼油、 石化产品和石油产品零售、太阳能、可持续生物燃料和电力,主要来自可再生能源。
有关 每位申报人的董事和执行官的信息见本文件所附附表A。
在过去五年中,没有任何举报人或据举报人所知,其各自的任何董事或执行官 (i) 在任何刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违规行为或类似轻罪)或(ii)是具有管辖权的司法或行政机构 民事诉讼的当事方,并且由于此类诉讼的结果,已经或正在接受判决,禁止将来违反 的行为、禁止或强制进行受 约束的活动的法令或最终命令联邦或州证券法或发现任何违反 此类法律的行为。
第 4 项。 | 交易目的。 |
本第2号修正案对修正后的申报第4项进行了修订,在其末尾增加了 ,段落如下:
2023 年 5 月 17 日,卖方股东与发行人、美国银行证券公司和摩根士丹利公司签订了承保 协议(“承销协议”)。有限责任公司,作为多家承销商(统称为 “承销商”)的代表 (“代表”),根据发行人之间签订的承销协议(“承销协议”)的条款和条件, 卖出股东同意以每股普通股27.09美元的价格向 代表出售2,993,500股普通股(“发行”),出售股东和承销商。此类普通股向公众的发行价格为每股普通股28.00美元。本次发行,包括承销商全面行使购买额外普通股的选择权, 已于 2023 年 5 月 19 日完成。
关于本次发行,每位卖出股东和 TotalEnergies Gaz 都与代表签订了封锁协议(“封锁协议”),根据该协议, 卖方股东和TotalEnergies Gaz同意,在承销协议签订之日后的60天内,未经美国银行证券公司事先书面同意,他们不会(i) 要约、质押、出售、签约 出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约,授予购买、 或以其他方式处置或转让任何普通股或任何可转换为、可交换或可行使的普通股 股票的期权、权利或担保,或出售股东 和 TotalEnergies Gaz 拥有或此后获得处置权的任何普通股或任何证券,(ii) 签订任何互换、套期保值或其他协议或任何交易 直接或间接地全部或部分转移以下方面的经济后果普通股或其他 证券的所有权,无论所述的任何此类互换、对冲或交易将通过交付普通股或其他证券进行结算, 以现金或其他形式结算,或者 (iii) 以其他方式公开宣布任何参与或引发上文 (i) 或 (ii) 条款所述的任何行动或活动的意图。
承保协议和封锁 协议的上述描述并不完整,参照承保协议和 封锁协议的形式对其进行了全面限定,这两份协议分别作为附录5和6提交,并以引用方式纳入此处。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
本第 2 号修正案修订并重申了 修订后的申报第 5 (a) 和 5 (c) 项,如下所示:
(a) 本第 2 号修正案每页 封面第 7 至 13 行(及相关脚注)中规定的信息以引用方式纳入此处。此类信息截至本文发布之日,本附表13D所涉及的普通股的数量和 百分比为8,000,931股,占截至2023年4月2日已发行的 (i) 45,409,811股普通 ,(ii) 发行人发行和出售的与本次发行相关的5,620,000股普通股和 (iii) 发行的1,500,000股普通股总和的15.2% 发行人与本次发行同时进行私募配售。
(c) 2023 年 5 月 17 日,卖出股东同意根据承保协议出售 2,993,500 股普通股,如本第 2 号修正案第 4 项所述,该销售已于 2023 年 5 月 19 日完成。在过去的六十天内,没有发生任何涉及普通股的其他交易 。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
本第2号修正案对经修正的申报第6项进行了修订,在其末尾增加了 ,即本第2号修正案第4项下规定的披露,该披露以引用方式纳入此处。
第 7 项。作为证物提交的材料
特此对《修正后的文件》第 7 项进行修订和补充, 在末尾增加了以下内容:
展览 |
描述 | |
5 | Maxeon Solar Technologies, Ltd.、TotalEnergies Solar INT SAS、BofA Securities, Inc.和摩根士丹利公司签订的日期为2023年5月17日的承保协议。有限责任公司,作为其中列出的几家承销商的代表(参照发行人于2023年5月19日提交的6-K表最新报告的附录99.1纳入其中)。 | |
6 | 封锁协议 表格(作为附录5提交的承保协议附录A包含在内) |
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 5 月 23 日
TOTALENERGES | ||
来自: | /s/Aurelien Hamelle | |
姓名: | Aurelien Hamelle | |
标题: | 总法律顾问 | |
TOTALENERGIES GAZ & ELECTRICT{ br} H | ||
来自: | /s/Noémie Malige | |
姓名: | Noémie Malige | |
标题: | 副总统 | |
TOTALENERGIES 太阳能国际 | ||
来自: | /s/Noémie Malige | |
姓名: | Noémie Malige | |
标题: | 副总统 |
附表 A
TOTALENERGES
姓名 | 职业 | 公民身份 |
帕特里克·普扬内 | 董事长兼首席执行官 | 法语 |
Helle Kristoffersen | 战略与可持续发展总裁 | 法语和丹麦语 |
斯蒂芬·米歇尔 | 天然气、可再生能源和电力总裁 | 法语 |
蒂埃里·普弗利姆林 | 营销与服务总裁 | 法语 |
伯纳德·皮纳特尔 | 炼油与化工总裁 | 法语 |
让-皮埃尔·斯布雷雷 | 首席财务官 | 法语 |
娜米塔·沙阿 | OneTech 总裁 | 法语 |
尼古拉斯·泰拉兹 | 勘探与生产总裁 | 法语 |
雅克·阿申布罗奇 | 导演 | 法语 |
帕特里夏·巴比泽 | 导演 | 法语 |
玛丽-克里斯汀·科斯内-罗奎特 | 首席独立董事 | 法语 |
Jerôme Contamine | 导演 | 法语 |
Lise Croteau | 导演 | 加拿大人 |
马克·库蒂法尼 | 导演 | 澳大利亚人 |
艾玛·德容格 | 代表员工股东的董事 | 法语 |
Romain Garcia-Ivaldi | 代表员工的董事 | 法语 |
玛丽亚·范德霍文 | 导演 | 荷兰 |
格伦·哈伯德 | 导演 | 美国的 |
安妮-玛丽·伊德拉克 | 导演 | 法语 |
Jean Lemierre | 导演 | 法语 |
Angel Pobo | 代表员工的董事 | 法语 |
TOTALENERGIES GAZ & ELECTRICITE HOL
洛朗·沃尔夫斯海姆 | 主席 | 法语 |
Noémie Malige | 副总统 | 法语 |
TOTALENERGIES 太阳能国际
文森特·斯托夸特 | 主席 | 比利时的 |
Noémie Malige | 副总统 | 法语 |
BenoitLombardet | 副总统 | 法语 |
布鲁诺·勒孔特 | 副总统 | 法语 |
洛朗·贝塞拉 | 副总统 | 法语 |