美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (D) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至2023年3月31日的季度期。
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 _________________ 到 _____________ 的过渡期
委员会 文件号 001-36868
SUNWORKS， INC.
（章程中注册人的姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
1555 自由大道
Provo， UT 84604
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(385) 497-6955
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 股票代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月22日，注册人已发行普通股 的数量为36,864,407股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东权益表 | 6 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 24 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 25 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 25 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 27 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 27 | |
| 第 5 项。其他信息 | 27 | |
| 第 6 项。展品 | 27 | |
| 签名 | 28 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 10-Q 表季度报告（本季度报告）包含1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的某些前瞻性陈述，我们打算让此类前瞻性陈述 受由此建立的安全港的约束。为此，除历史事实陈述 外，本季度报告中包含的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的一般性的前提下，诸如 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可以”、 “估计” 或 “继续” 之类的词语或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务业绩预测、业务趋势 或未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。
此处包含的 前瞻性陈述基于我们管理层基于现有信息的当前预期，涉及 许多风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都难以或无法准确预测，其中许多是我们无法控制的。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的业绩有很大不同。 可能导致实际业绩差异的因素包括对我们、我们的运营或未来财务和运营业绩的影响； 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第 1A 项 “风险因素” 中讨论的，经我们于 2023 年 5 月 1 日提交的 10-K/A 表（我们的 “年度报告”）修订）， 以及我们不时提交的其他文件中描述的其他风险与证券交易委员会（“SEC”）同步。 鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，包含此类信息 不应被视为我们或任何其他人对将取得此类结果的陈述，并提醒读者不要 过分依赖此类前瞻性信息。除非法律要求，否则我们不打算修改此处包含的前瞻性 陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
| 3 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表。
SUNWORKS， INC.
简化 合并资产负债表
作为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收员工留用税抵免，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 B 系列，$面值， 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并运营报表
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产出售损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均股 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并股东权益表
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（以 千计，共享数据除外）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票授予条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票授予条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并现金流量表
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（以 千计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 库存和设备销售损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收员工留用税抵免，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他流动资产 | ||||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售库存和设备的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 融资租赁负债的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 支付与股权奖励净股结算相关的税款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露 | ||||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 由于租约修改，营业使用权资产减少 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
SUNWORKS， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（以 千计，股票和每股数据除外）
此处提及 “我们”、“我们”、“Sunworks” 和 “公司” 的 是指 Sunworks, Inc. 及其全资子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）、商业太阳能公司（“CSE”）和 Solcius LLC。 (“Solcius”)
1。 组织和陈述基础
我们 为住宅和商业市场提供光伏（“PV”）和基于电池的电力和存储系统。商业 项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们在多个住宅和商业市场 开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、 宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和 管理系统，规模从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和 公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站 、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施的设施。公共工程设施包括学校 区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。
所附未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据 编制的，符合美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”），以及第10-Q表和S-X条例第10-01条的说明。因此，它们不包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和 附注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 的正常经常性调整均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩 。财务报表应与公司 2022 年 12 月 31 日 10-K 表年度报告中包含的 经审计的财务报表及其附注一起阅读。
财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营假设设想 在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括在公司 无法继续经营的情况下，对账面金额和资产、负债和报告支出分类进行任何 调整。
2。 重要会计政策摘要
本 公司重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。 这些会计政策符合公认会计原则，并一直应用于简明合并财务 报表的编制。
与截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中披露的会计政策相比没有重大变化。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括Sunworks, Inc. 及其全资运营子公司 Sunworks United Inc.、商业太阳能公司和Solcius LLC的账目。 合并这些实体后，所有重要的公司间交易均已取消。
| 8 |
流动性
所附的合并财务报表考虑了正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的兑现 。该公司历来蒙受了巨大的营业亏损。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字约为1.5亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为640万美元 。
我们 与各种融资提供商合作，为我们的客户提供金融产品，使他们能够从太阳能 发电的好处中获利。在出售太阳能装置时，我们历来从贷款机构 那里获得过预付资金，以支持我们的营运资金需求。与近期银行部门波动和总体经济不确定性相关的信贷市场紧缩已开始实质性改变贷款机构管理风险状况的方式。鉴于市场动态的变化，我们的一些贷款机构 正在减少或取消预先融资，这延迟了向我们付款的时间并对我们的可用流动性产生了负面影响。 此外，贷款人正在修改其付款里程碑和时间表，这可能会进一步减少我们的可用流动性。如果贷款机构 继续减少或取消太阳能装置的预付资金，我们可用于运营的流动性可能会继续受到负面影响 。
管理层 评估公司是否有足够的流动性来为自每次财务报表发布之日起的未来十二个月的成本提供资金，以确定公司继续作为持续经营企业的能力是否存在重大疑问。在准备本流动性评估时 ，管理层运用判断来估算公司的预计现金流，包括： (i) 预计现金流出，(ii) 预计现金流入，(iii) 将支出归类为全权支出和非全权支出， (iv) 加快收取公司员工留存税抵免应收账款的能力公司与Produce Pay, Inc.签订的保理协议下的应收账款以及 (vi) 筹集资金的能力 通过出售 “上市” 发行的股权或其他方式。现金流预测基于已知或计划中的 运营成本现金需求和预期的客户收入。
公司的持续存在取决于管理层增加流动性、筹集资金和发展有利可图的 业务的能力。管理层正在大力增加流动性、筹集资金和发展业务。公司 可以通过多种方式满足其营运资金需求，包括债务融资、股权融资、出售或其他 处置资产和/或降低运营成本。尽管公司预计其 资本来源将足以满足其短期流动性需求，但无法保证其流动性要求 将继续得到满足，也无法保证管理层的行动将带来盈利的业务。
自 2023 年 5 月 4 日起，Sunworks, Inc.（统称为 “公司”）的全资子公司商业太阳能公司和 Sunworks United, Inc. 与 Produce Pay Inc.（“买方”）签订了保理协议（“保理协议”）。 帕特里克·麦卡洛是公司董事，是买方的首席执行官。根据保理协议的条款， 公司可以使用买方的在线软件平台进行出售，买方可以按面值的80％购买公司的某些 应收账款。如果应收账款在30天内收回，则公司将获得最高为已核实 应收款金额的18.4％的返利，并根据应收账款收款期获得更少的回扣金额。 保理协议规定，协议第一年的最低交易量承诺为1,000,000,000美元的应收账款。
2023年5月22日， 公司与1861 Acquisition LLC就其应收员工留存税抵免（ERTC）签订了贸易购买协议。根据协议条款，公司预计将根据贸易收购协议获得5,738美元的收益。
2021 年 1 月 27 日 ，公司在 S-3 表格（文件编号 333-252475）（“2021 年注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明 。2021 年注册声明允许公司不时以一次或多次发行的方式提供和出售 普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 ，总首次发行价格不超过 100,000 美元。美国证券交易委员会于2021年2月3日宣布2021年注册 声明生效。根据2021年注册声明，从2023年1月1日到提交本文件之日，我们出售了1,394,743股股票，总收益约为1,751美元。根据2021年注册声明，在总额为10万美元的 中，约有17,600美元可用于未来的发行。
2022 年 6 月 1 日，公司向美国证券交易委员会提交了 S-3 表格（文件编号 333-265336）（“2022 年注册声明”）的注册声明， 。2022 年注册声明允许公司不时以一次或多次发行的方式提供和出售 普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 ，总首次发行价格不超过 75,000 美元。美国证券交易委员会于 2022 年 8 月 5 日宣布2022 年注册 声明生效。根据2022年注册声明，没有出售任何股票。
2020年3月27日
，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）签署成为法律，提供了许多
税收条款和其他刺激措施，包括员工留用信贷（“ERC”），这是针对某些就业税的可退还的
税收抵免。ERC 适用于在 2021 年 12 月 31 日之前支付的工资，等于 70支付给雇员的合格工资（包括雇主符合条件的健康计划费用）的百分比
。在 2021 年每个季度，最高
为 $
公司聘请了一名顾问来分析结果并确定公司是否有资格获得ERC。在2023年第一季度
，分析完成，并向联邦政府提交了必要的ERC申请。未领取的 ERC 补助金的
净应收账款为 $
| 9 |
改叙
某些 前期金额已重新分类，以符合当前列报方式。重新分类会影响已售商品 的历史成本、折旧、摊销以及一般和管理费用。在截至2022年3月31日的季度中，233美元的折旧 和摊销费用以及先前在一般和管理费用中报告的627美元成本现已重新归类为 商品的销售成本。
区段 报告
根据我们的组织结构以及管理和评估运营的方式，我们 目前分为三个细分市场。 我们最大的细分市场是住宅太阳能，这些项目规模较小，持续时间较短。我们的第二个运营领域是 商业太阳能，其中包括通常规模更大、持续时间更长的项目，为商业、工业、 农业和公共工程客户提供服务。我们的第三个部门是企业，负责公司的一般监督和管理。 将企业成本与住宅和商业运营分解可简化住宅 太阳能和商用太阳能板块的绩效评估。
使用估计值的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、合并财务 报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 重要估算值包括用于审查公司商誉和无形资产、长期资产可能的减值和估算 、随着时间的推移确认的建筑合同的收入确认、不可收账款备抵金、融资租赁使用权资产和负债、保修准备金、库存估值、非现金资本股票发行的估值以及 递延估值补贴税收资产。公司的估计基于历史经验和其他各种假设 ，这些假设被认为在当时情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面 价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源看不出来。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
收入 确认
根据 会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订合同的收入），随着时间的推移，施工合同的收入 和相关成本在履行工作义务时予以确认。根据ASC 606，需要 我们提供正常运行的太阳能发电系统的住宅和小型商业系统的收入和相关 利润、工程、采购和施工（“EPC”）项目通常在施工开始后的两到十二个月内完成。 大型商业项目的施工可能在十八到三十六个月内完成，具体取决于规模和地点。 随着时间的推移，随着我们的业绩创造或增强了由客户控制的发电资产 ，我们将确认来自商业 EPC 服务的收入。
对于 住宅合同，公司在最终检查确定的工作完成后确认收入。
对于 商业项目，我们在工作开始工作时开始确认绩效收入，并继续根据产生的成本（不包括模块和组件）与履行绩效义务时估计的非材料 总成本的比率确认一段时间内的收入 。我们在服务期内 确认商业系统运营和维护的收入。从历史上看，来自系统运营和维护的收入并不重要或微不足道。
| 10 |
需要判断 来评估包括净合同收入金额和估计总成本在内的假设，以确定公司 在完成合同方面的进展，并计算出相应的待确认收入金额。如果任何 合同的估计总成本大于合同净收入，则公司将在亏损已知期间确认全部估计损失。
商业项目估算值的变化 有多种原因，包括但不限于（i）施工计划加速 或延迟，（ii）产品成本预测变化，（iii）订单变更，或（iv）用于估算成本的其他信息的变化。估计值的变化 可能会对公司的简明合并运营报表产生重大影响。下表概述了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，系统相关销售合同的估计交易价格和投入成本的净变动（均增加 和减少）对收入的影响，以及构成此类变化的项目数量。出于下表中 的目的，仅列出了估算值变化且对收入和/或成本产生影响至少为100美元的项目，该项目在此期间按季度计算 。表中还包括估计值的净变化占此类项目总收入 的百分比。
预估总收入变动表
| 三个月已结束 | ||||||||
| （以千计，项目数除外） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
| 交易价格净变动带来的收入增加 | $ | $ | ||||||
| 投入成本估计数净变动带来的收入增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 估计数净变动导致的收入净增加 (减少) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 项目数量 | ||||||||
| 估计值的净变动占相关项目总收入的百分比 | ( | )% | ( | )% | ||||
合约 资产和负债
合同 资产包括 (i) 项目中已赚取但未开票的部分，客户将其付款推迟到某些合同 里程碑实现为止；(ii) 直接成本，包括在记录收入之前支付的佣金、人工相关成本和许可费， 和 (iii) 未开票的应收账款，这在向客户开具账单之前已确认的收入，这在 大型建筑合同中很常见。合同负债包括递延收入、客户存款和客户预付款，它们代表在根据合同条款将商品或服务的控制权移交给客户之前从客户那里收到的 对价。 截至相应日期的合同资产和合同负债余额总额如下：
合同资产和负债附表
| 截至 | ||||||||
| （以千计） | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 合约资产 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
在截至2023年3月31日的季度中，截至2022年12月31日，公司确认收入为2459美元，已包含在合同负债中。在截至2022年3月31日的季度中，公司确认收入为1403美元，截至2021年12月31日 ，该收入已包含在合同负债中。
| 11 |
下表显示了截至2023年3月31日公司正在建设的EPC项目的平均完工百分比。 公司预计在移交项目控制权后将确认35,541美元的收入。
在项目转移控制时确认收入时间表
| 项目 | 收入类别 | 预计年份收入
确认额将为 已完成 | 的平均百分比 收入已确认 | |||||
| % | ||||||||
每股（亏损）决定了每 股的基本收益（亏损）和摊薄后每股收益的计算。每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收入（亏损）除以可用普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与每股基本收益 类似，不同之处在于分母已增加到包括在潜在的 普通股已发行且额外普通股具有摊薄作用的情况下本应流通的额外普通股数量。员工期权、未归属限制性 股票单位（“RSU”）和未归属的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的股份未用于计算每股净亏损 。
净亏损会导致所有未偿还的普通股期权、未归属的限制性股票单位和 未归属的PSU具有反稀释性。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，普通股每股基本亏损和摊薄后的亏损分别相同。
截至2023年3月31日 ，被排除在加权平均已发行股票计算之外的潜在稀释性证券包括211,720只股票期权、846,267个未归属限制性股票单位和1,634,546个未归属PSU。
截至2022年3月31日 ，被排除在加权平均已发行股票计算之外的潜在稀释性证券包括282,433个股票期权、771,041个未归属限制性股票单位和455,389个未归属PSU。
稀释性 每股金额是使用已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算得出的， 如果其效应具有稀释作用，则使用库存股法。
新的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“衡量金融 工具的信贷损失”。该ASU用一种反映 预期信用损失的方法取代了当前《美国公认会计原则》中的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以估算某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。此外，还需要进行新的披露。随后 修订的 ASU 对公司生效，有效期为 2022 年 12 月 15 日之后开始的财年，因为截至确定日期 2019 年 11 月 15 日，该公司是一家规模较小的申报公司 。我们于 2023 年 1 月 1 日通过了 ASU 2016-13。根据公司 应收账款和其他金融资产的构成，包括当前的市场状况和历史信用损失活动，本准则的采用 并未对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。具体而言， 公司根据上文 所述的预期信用损失评估流程，对截至2023年3月31日的预期信贷损失估计没有对信贷损失准备金进行调整，也没有对累计赤字进行累积效应调整。
管理层 审查了截至2023年3月31日的三个月中目前发布的声明，并认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对随附的简明合并 财务报表产生重大影响。
| 12 |
3。 来自与客户签订合同的收入
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中与客户签订的合同中按客户类型分列的收入：
收入分列时间表
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 住宅 | $ | $ | ||||||
| 商用 | ||||||||
| 公共工程 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
4。 运营细分市场
公司根据ASC 280《分部报告指南》评估了其运营分部的披露。结果，建立了以下细分市场 ：住宅太阳能、商用太阳能和企业。
住宅 太阳能
通过我们的 Solcius 运营子公司 ，我们主要为住宅业主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。 我们通过多种渠道、销售渠道合作伙伴网络以及不断增长的直接 销售渠道策略，销售住宅太阳能系统。我们在多个住宅市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、 明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、内华达州、犹他州、亚利桑那州、新 墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州设有直销和/或运营人员。
商用 太阳能
通过我们的商业太阳能子公司 ，我们设计、安排融资、集成、安装和管理规模从 50kW（千瓦）到多 mW（兆瓦）系统的系统，主要用于大型商业和公共工程项目。商业设施 包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和农业 设施（如农场、酿酒厂和乳制品厂）的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、 联邦设施和高等教育机构。从历史上看，商业太阳能子公司参与了 加州住宅太阳能市场。收购Solcius后，所有新住宅销售均以 Solcius 品牌管理。由于重要性，公司将继续报告 商用太阳能板块剩余的积压住宅项目，预计将在明年内完成。商业太阳能主要在加利福尼亚运营 。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分部 的净收入、分部运营费用和分部贡献（亏损）信息包括以下内容。
按分段划分的分段报告信息时间表
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 住宅 太阳能 | 商用 太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
按运营部门划分的资产 如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| 运营部门： | ||||
| 住宅太阳能 | $ | |||
| 商用太阳能 | ||||
| 企业 | ||||
| $ | ||||
5。 使用权运营租约
公司拥有办公室、仓库、车辆和办公设备的使用权（“ROU”）经营租约。公司的 租赁的剩余租赁期为1年至5年，其中一些包括延期选项。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司的经营租赁支出分别为597美元和427美元。运营业 租赁付款使截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营现金流分别减少了597美元和427美元。 ROU 资产摊销额348美元与相关租赁费用597美元之间的差额包括在ROU资产计算中不包括 的短期租赁、不动产租赁费用中包含的基本运营租赁费用、设施和其他设备的三重净值和公共区域 费用以及车辆租赁相关费用。
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
运营租赁附表补充资产负债表信息
| 2023年3月31日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
截至2023年3月31日 ，加权平均剩余租赁期限为3.1年，公司租赁的折扣率为4.7％。
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运营租赁的最低 付款如下：
经营租赁负债到期日表
| 经营租赁 | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023 年 — 今年剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
6。 使用权融资租赁
公司有车辆融资租赁。公司的融资租赁的剩余租赁期为1年至4年。
与融资租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
融资租赁附表 补充资产负债表信息
| 2023年3月31日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 融资租赁使用权资产成本 | $ | |||
| 融资租赁使用权累计摊销 | ( | ) | ||
| 融资租赁使用权资产，净额 | $ | |||
| 融资租赁债务，流动部分 | $ | |||
| 融资租赁债务，扣除流动部分 | ||||
| 融资租赁债务总额 | $ | |||
截至2023年3月31日 ，加权平均剩余租赁期限为2.7年，公司 租赁的加权平均折扣率为7.2％。
剩余租赁期的最低 融资租赁付款如下：
融资租赁负债到期日表
| 2023年3月31日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
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7。 无形资产，净额
截至2023年3月31日， 公司的无形资产包括以下内容：
无形资产明细表
| 摊销期 | 成本 | 累积的 摊销 | 净携带 值 | |||||||||||
| 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 积压的项目 | ( | ) | ||||||||||||
| 《盟约》禁止竞争 | ( | ) | ||||||||||||
| 软件（包含在财产和设备中） | ( | ) | ||||||||||||
| 经销商关系 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
无形资产按收购之日的原始估计价值列报。无形资产的摊销从收购 时开始。在无形资产的估计有用寿命内 ，使用直线法对无形资产进行摊销：
截至2023年3月31日的三个月中，无形资产的摊销 费用如下：
无形资产摊销费用表
| 对于 | ||||
| 三个月 已结束 | ||||
| 2023年3月31日 | ||||
| 商标 | $ | |||
| 《盟约》禁止竞争 | ||||
| 软件 | ||||
| $ | ||||
截至2023年3月31日，公司无形资产的预计 未来摊销费用如下：
未来无形资产摊销费用表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，不动产、设备和无形资产的折旧 和摊销费用分别为950美元和1,283美元。
8。 资本存量
2021 年 2 月 10 日 ，公司与 Roth Capital Partners LLC（“代理RCP”）签订了销售协议（“罗斯销售协议”），根据该协议，公司可以通过代理RCP不时发行和出售根据1933年《证券法》（“2021年配售股份”）注册的公司普通股 股（“2021 年配售股份”）证券法”）， ，根据2021年注册声明。
2021 年 10 月 21 日 ，公司根据 向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件（“2021 年招股说明书补充文件”），根据根据《证券 法案》颁布的第 415 条规则，公司可以通过代理人 RCP 不时提供和出售不超过 25,000 美元的2021年配售股份。
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2022 年 6 月 8 日，公司与 Roth Capital Partners、 LLC 和 Northland Securities, Inc.（均为 “代理人”，统称为 “代理商”）签订了销售协议（“罗斯/诺斯兰销售协议”），根据该协议，公司 可以不时提供和出售公司普通股，总额不超过26,800美元（“2022 年 6 月 “配售股份” 以及与 2021 年配售股份（“配售股份”）一起通过代理人发行。2022 年 6 月 8 日，公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，涵盖了根据 Roth/Northland 销售协议（“2022 年招股说明书补充文件”）出售的 2022 年 6 月配售股份。
根据2021年注册声明， 2022 年 6 月的配售股份根据《证券法》注册。根据《证券法》颁布的第415条 ，公司可以通过代理人在 “市场” 发行中出售 2022 年 6 月的配售股票。
2023 年上市产品
在 2023年的前三个月中，根据罗斯/北国销售协议出售了10万股配售股份。此次销售的总收益 为144美元，此类股票的平均销售价格为每股1.44美元。扣除经纪费 费用、专业费用、注册费用和其他费用后，此类销售的净收益为每股142美元或1.42美元。
2022 年上市产品
在 2022年的前三个月，根据罗斯销售协议出售了2,757,830股配售股份。 此次销售的总收益为7,974美元，此类股票的平均销售价格为每股2.89美元。扣除经纪费用、专业费用、注册费用和其他费用后， 此类销售的净收益为7,814美元或每股2.83美元。
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选项
截至2023年3月31日 ，根据期权协议中规定的条款，公司有激励性股票期权和非合格股票期权可供购买211,720股 普通股。股票期权在不同时间归属，自授予之日起五年内可行使 ，行权价格从每股2.52美元到12.15美元不等，即每次授予之日公司 普通股的市场价值。公司使用Black Scholes期权 估值模型确定了这些期权的公允市场价值。期权没收在发生时予以核算。
股票期权活动摘要
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 加权 | ||||||||
| 数字 | 平均值 | |||||||
| 的 | 运动 | |||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 已出色，截至 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 未偿还，预计将于 2023 年 3 月 31 日归属 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
| 期内授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||
按行使价区间划分的股票期权计划下授权的股票摘要
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||
| 可锻炼 | 股票期权 | 股票期权 | 合同的 | |||||||||||
| 价格 | 杰出 | 可锻炼 | 寿命（年） | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和可行使期权的总内在价值分别为0美元和0美元。合计 内在价值表示公司在本财政期最后一个交易日的收盘价（截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为 1.44 美元和 1.58 美元）与行使价乘以 未平仓期权数量之间的差额。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司记录的股票期权薪酬支出分别为0美元和671美元， 。
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限制 库存单位
限制性股票单位活动摘要
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 加权 平均值 | ||||||||
| 的数量 股票 | 授予日期 每 份额的价值 | |||||||
| 未归属，从 2022 年 12 月 31 日开始 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2023 年 3 月 31 日底未归属 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，在简明合并运营报表 中确认的 股票期权、RSU 薪酬和限制性股票支出总额分别为444美元和1,284美元。
基于绩效的 限制性股票单位
与上述 RSU 分开的 是基于绩效的限制性股票单位，它们取决于在截至 2024 年 12 月 31 日的年度内实现每年衡量的特定收入、现金流和盈利能力 目标。 实现所有目标后可发行的最大股票数量为1,634,546股。
10。 承诺和突发事件
诉讼
，公司不时卷入在正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为没有任何悬而未决的公司参与的重大 法律诉讼的最终结果会对公司的财务状况产生负面影响。
11。 后续事件
在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 21 日期间，根据罗斯/北国销售协议出售、发行和交易结算了 1,294,743 股普通股。 股票的总收益约为1,607美元， 或每股1.24美元。扣除发行成本后的净收益约为1,548美元， 或每股1.20美元。
自 2023 年 5 月 4 日起，Sunworks, Inc.（统称为 “公司”）的全资子公司商业太阳能公司和 Sunworks United, Inc. 与 Produce Pay Inc.（“买方”）签订了保理协议（“保理协议”）。 帕特里克·麦卡洛是公司董事，是买方的首席执行官。根据保理协议的条款， 公司可以使用买方的在线软件平台进行出售，买方可以按面值的80％购买公司的某些 应收账款。如果应收账款在30天内收回，则公司将获得最高为已核实 应收款金额的18.4％的返利，并根据应收账款收款期获得更少的回扣金额。 保理协议规定，协议第一年的最低交易量承诺为1,000,000,000美元的应收账款。
2023 年 5 月 22 日，公司与 1861 Acquisition LLC 就其应收员工留存税抵免 (ERTC) 签订了贸易购买协议。根据协议条款，公司预计将根据贸易收购 协议获得5,738美元的收益。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
在讨论我们的财务状况和经营业绩之后的 应与本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表和相关附注一起阅读，以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 经审计的合并财务报表（经我们于2023年5月1日提交的10-K/A表修订）我们的 “年度报告”）。 本节包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，反映了我们的计划、估计和预期 未来财务业绩。这些陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异，包括第二部分第 1A 项中标题为 “风险因素” 的部分 和本季度报告中包含 的 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 中列出的因素。
除非 另有说明，(1) “Sunworks” 指的是 Sunworks, Inc.、(2) “公司”、“我们”、“我们”、 和 “我们的”，指的是 Sunworks, Inc. 及其全资运营子公司 Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy, Inc.和 Solcius LLC 的持续业务运营。合并这些实体后 ，所有重要的公司间交易均已取消。
除非另有说明 ，否则本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中提出的所有 金额均以千美元表示，股票和每股金额除外，除非另有说明。
住宅 太阳能
通过 我们的住宅太阳能运营子公司Solcius, LLC，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统，主要是为住宅房主设计 。我们通过多种渠道销售住宅太阳能系统，包括我们的销售渠道合作伙伴网络、 和我们不断增长的直销渠道战略。我们在多个住宅和商业市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、 亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、 内华达州、犹他州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州有直接销售或运营人员。
商用 太阳能
通过 我们的商业太阳能运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理规模不等的系统，从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和公共工程项目的多 mW（兆瓦）系统。商用 设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和农业 设施（如农场、酿酒厂和乳品厂）的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦 设施和高等教育机构。商业太阳能主要在加利福尼亚运营。
在 2023 年的前三个月，我们大约 79% 的收入来自住宅市场的安装，大约 21% 的收入来自商业和公共工程市场的装置。
在 2022 年的前三个月，我们大约 87% 的收入来自住宅市场的安装，大约 13% 的收入来自商业和公共工程市场的装置。
COVID-19 的 对我们业务的影响
我们的 业务和运营可能会继续受到持续的 COVID-19 疫情的影响，这导致政府采取了重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和企业 关闭。COVID-19 疫情造成的不确定宏观经济环境已经并将继续对我们的业务产生重大的 不利影响。为了帮助读者回顾管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析，我们提供了以下讨论，内容涉及 COVID-19 疫情对公司的影响、 管理层预计未来的影响、我们如何应对不断变化的环境以及我们如何计划应对 COVID-19 疫情可能造成的更多 不确定性。
州 和地方指令、指南和其他限制以及消费者行为继续影响我们在运营所在地区（尤其是加利福尼亚州）的运营。尽管今天的影响不大，但 COVID-19 疫情和政府 指令关闭或限制了市、 县和州办公室的设计审查、许可项目和项目检查的运营，从而严重扰乱了地方和州政府的运作。这种中断对 我们完成项目、为待处理的项目创造收入的能力产生了负面影响，并导致许多客户推迟了新 项目的决策。
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尽管 COVID-19 疫情已经并将继续对我们的运营产生的持续影响和严重程度尚不确定，但 这些事态发展和措施对我们的业务产生了负面影响。我们将继续通过适当的运营措施 来管理影响。
随着 COVID-19 疫情及其影响的演变，我们正在监控我们的业务，以确保我们的支出与预期的现金产生 一致。我们的结果在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影响，将在很大程度上取决于未来的事态发展， 无法准确预测且不确定。
关键 会计估算
我们 根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制未经审计的简明合并财务报表，该原则要求管理层做出影响财务报表中记录的 资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们的估算基于历史经验和 其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的套利价值做出判断的基础，而这些资产和负债的套利价值从其他来源看不出来。
随着新事件的发生和获得更多信息，这些 估计值可能会发生变化。在 不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
在截至2023年3月31日的三个月中，与之前在年度报告中包含的 “关键会计政策” 和 “估算值的使用” 中披露的 相比， 在截至2023年3月31日的三个月中， 没有显著变化。
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的运营业绩
收入 和销售商品成本
在截至2023年3月31日的三个月中，收入增至37,899美元， ，而去年同期为31,196美元。大约79％的收入来自住宅市场的安装， 或30,073美元，而去年同期收入的这一比例为87％，即26,999美元。今年，我们在住宅业务中遇到了大约7,800美元的天气 相关延误。截至2023年3月31日的三个月，商业和公共工程收入约占总收入的21％， 或7,826美元，而去年同期为13％，即4,197美元。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的销售商品成本为25,972美元，而截至2022年3月31日的三个月中报告的销售成本为18,024美元。 商品销售成本的增加主要是由于收入增加，加上材料 和劳动力面临的通货膨胀压力，以及与本季度天气延误相关的劳动力效率低下。由于我们的商用太阳能板块库存过剩，销售成本中包括979美元的太阳能组件库存减记，以降低成本或市场。
截至2023年3月31日的三个月， 的总利润为11,927美元，而去年同期为13,172美元。2023年第一季度的毛利率下降至31.5％，而2022年第一季度的毛利率为42.2％。利润率的减少是安装成本增加 、天气和监管部门批准导致的安装延迟以及我们的库存减记的结果。
销售 和营销费用
在截至2023年3月31日的三个月中， 的销售和营销费用为12,176美元，而2022年同期 的销售和营销费用为12,229美元。按占收入的百分比计算， 2023 年第一季度的销售和营销费用占收入的 32.1%，而 2022 年同期为 39.2%。支出的减少在很大程度上与我们在过去一年中为扩大潜在客户开发工作和提高品牌知名度而开展的 销售和营销工作所带来的好处有关。此外，这些 投资旨在对我们提高住宅市场内部销售能力的能力产生积极影响， 减少我们对第三方销售组织的依赖，降低我们获取客户的成本。去年同期，我们 在经销商佣金、广告和品牌推广方面的营销支出有所增加。此前，住宅销售和营销模式侧重于潜在客户挖掘以及与授权经销商和第三方销售 组织网络的有效互动。
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一般 和管理费用
截至2023年3月31日的三个月， G&A支出总额为8,751美元，与上一年 同期的6,810美元相比有所增加。由于支持 收入增长以及劳动力通胀、保险、软件和设备相关支出的工资和福利增加，G&A 支出比上年同期增加，但部分被2023年第一季度裁员 所节省的费用所抵消。
基于股票的 薪酬费用
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们的非现金股票薪酬支出总额为444美元，而去年同期 为1,284美元。股票薪酬同比下降是2021年4月授予的与Solcius收购 相关的限制性股票和股票期权归属的结果。作为薪酬结构的一部分，2022 年将 RSU 补助金的非现金 支出部分抵消了股票薪酬支出的减少。
折旧 和摊销
截至2023年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用为950美元，其中包括记录的销售成本327美元，而 为1,283美元，其中包括上一年度记录的233美元销售成本。本年度的折旧和摊销费用减少了 ，这是由于在2021年4月完成对Solcius的收购后，Solcius已确定的15,600美元无形资产中的一部分已在 2022年内全部摊销。估计的使用寿命从九个月到十年不等。 2023年前三个月收购Solcius的摊销费用为330美元，而2022年同期 的摊销费用为1,046美元。
其他 收入（支出）
截至2023年3月31日的三个月，其他 收入为3677美元，而去年同期的其他支出为6美元。 其他收入主要与应收的5,055美元员工留存税抵免有关，扣除顾问费，详情请见我们简明合并财务报表脚注的流动性部分。 68 美元的利息支出主要与融资租赁资产、销售税负债和商业保险保费融资有关。出售资产亏损中包括 是以2,501美元的价格出售了3,835美元的太阳能组件库存，确认了出售资产的亏损为1,334美元。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月中， 的净亏损为6,390美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为8,207美元。
住宅 太阳能板块主要绩效指标
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总产量（千瓦特） | 10,942 | 12,295 | ||||||
| 安装（千瓦特） | 6,900 | 6,410 | ||||||
| 平均项目安装规模（瓦特） | 6,622 | 6,494 | ||||||
| 收入 | $ | 30,007 | $ | 26,394 | ||||
| 毛利率 | 38.6 | % | 46.9 | % | ||||
| 运营（亏损） | $ | (5,691 | ) | $ | (4,274 | ) | ||
| 营业（亏损）% | (19.0 | )% | (16.2 | )% | ||||
| 22 |
商用 太阳能板块关键绩效指标
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总订单 | $ | 11,573 | $ | 2,702 | ||||
| 收入 | $ | 7,892 | $ | 4,802 | ||||
| 毛利率 | 4.5 | % | 16.5 | % | ||||
| 运营（亏损） | $ | (1,983 | ) | $ | (1,565 | ) | ||
| 营业（亏损）% | (25.1 | )% | (32.6 | )% | ||||
流动性 和资本资源
流动性 和资本资源
截至2023年3月31日，我们 有3,445美元的非限制性现金，而截至2022年12月31日，这一数字为7,807美元。我们认为，我们现有的现金和 现金等价物足以满足我们至少在未来 年的运营现金需求和战略增长目标。为了满足我们在未来 12 个月及更长时间内的资本需求，包括收购和持续运营， 我们可能会寻求通过债务和股权融资或出售或其他资产处置来筹集额外融资。
2021 年 1 月 27 日 ，我们在 S-3 表格（文件编号 333-252475）（“2021 年注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明 。2021 年注册声明允许公司不时以一次或多次发行的方式提供和出售 普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 ，总首次发行价格不超过 100,000 美元。美国证券交易委员会于2021年2月3日宣布2021年注册 声明生效。根据2021年注册声明，从2023年1月1日到提交本文件之日，我们出售了1,394,743股股票，总收益约为1,751美元。根据2021年注册声明，在总额为10万美元的 中，约有17,600美元可用于未来的发行。
自2023年5月4日起，Sunworks Inc.（统称为 “公司”）的全资子公司商业太阳能公司和Sunworks United, Inc. 与Produce Pay Inc.（“买方”）签订了保理协议（“保理协议”）。公司董事帕特里克·麦卡洛是买方的首席执行官。根据保理协议的条款，公司可以使用买方的在线软件平台进行出售，买方 可以按面值的80％购买公司的某些应收账款。如果应收账款在30天内收回，则公司将在 收到退款，最高金额为已核实应收款金额的18.4％，而根据应收账款收款周期，退款金额较少。保理协议规定，协议第一年的最低交易量承诺为1,000,000,000美元的应收账款 。
2023年5月22日，公司与1861 Acquisition LLC就其员工留存税抵免 应收账款（ERTC）签订了贸易购买协议。根据协议条款，根据交易收购协议，公司预计将获得5,738美元的收益 。
截至2023年3月31日 ，我们的营运资本盈余为18,194美元，而截至2022年12月31日，营运资本盈余为23,596美元。
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了6,698美元的现金，而去年同期用于经营活动的现金为7,801美元 。用于经营活动的现金主要是本季度营业亏损的结果。包括应付账款、合同负债、合同资产、库存、员工留用金 应收税收抵免和存款在内的各种营运资金账户的变动 相互抵消。随着供应链的稳定，为了最大限度地减少供应链中断的影响 ，提前获得的库存被确定为过剩并被出售。
在截至2023年3月31日的三个 个月中，投资活动提供的净现金总额为2417美元，主要来自库存的销售，部分被购置车辆和设备所抵消。2022 年同期用于投资活动的现金 总额为 168 美元，用于购买常规设备。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为80美元。下降的主要原因是融资租赁负债的本金 ，以及与股权奖励的净股份结算相关的纳税额超过了本年度前三个月出售普通股的净收益 。
2022 年前三个月融资活动提供的 净现金为7,705美元。这完全归因于我们 2021 年注册声明下的 在市场上发行的净收益。
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非平衡表 表单安排
我们 没有任何合理可能对我们的财务状况、 收入、经营业绩、流动性或资本支出产生影响的资产负债表外安排。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条 和 15d-15 (e)）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序已有效确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中披露 所需的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和 报告，并进行累积和沟通致我们的管理层， 包括我们的首席执行官官员和首席财务官或履行类似职能的人员（视情况而定）允许就要求的披露及时做出决定。
对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和 程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作得多么良好， 都只能为控制系统的目标得到实现提供合理的而不是绝对的保证。此外，控制 系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。 此外，任何控制系统的设计都基于对未来事件可能性的假设，无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得 不足，或者遵守政策和程序的程度可能会恶化。控制系统 也可以通过某些人的个人行为、两个人或多个人的串通或管理层推翻 控制来规避。由于所有控制系统的固有局限性，对控制措施的评估无法绝对保证所有控制 问题和欺诈事件（如果有）都被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的第一财季度 期间， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
，公司不时卷入在正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为没有任何悬而未决的公司参与的重大 法律诉讼的最终结果会对公司的财务状况产生负面影响。
商品 1A。风险因素
以下 披露是对我们年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素的补充。这些风险和不确定性， 以及先前披露的风险和不确定性，可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响
我们 自成立以来蒙受了重大损失。
截至2023年3月31日，我们 的累计赤字约为1.5亿美元，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为640万美元。
自成立以来，我们 每年蒙受营业亏损。随着安装收入的增加和成本占收入的百分比降低 ，我们预计将实现盈利。但是，无法保证这些行动会带来盈利或持续的 盈利。我们要承担与新太阳能收入的销售、开发和建设成本有关的所有风险， 并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的 业务产生不利影响的未知因素。
我们将需要筹集额外资金，这可能无法以可接受的条件获得 ，或者根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止 我们的业务。
自成立以来，我们的 业务已经消耗了大量现金。因此，我们需要筹集额外的营运资金，以执行我们当前的业务 计划和战略，包括在实现盈利之前。公司可以通过多种方式满足其营运资金需求，包括债务 融资、股权融资、资产的出售或其他处置和/或降低运营成本。
我们 筹集额外资金的筹款活动可能会使我们的管理层偏离日常活动，这可能会对 我们开展运营的能力产生不利影响。此外，我们无法保证提供足够的金额或我们可接受的条件 （如果有的话）的融资。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股量或权利产生不利影响 ，我们发行额外证券（无论是股权还是债务）或此类发行的可能性都可能导致我们股票的市场价格 下跌。出售额外的股权或可转换证券将削弱我们所有的股东。 债务的产生将导致固定还款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约， 例如限制我们承担额外债务的能力、限制我们收购资产的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制 。我们还可能被要求通过与合作伙伴 的安排或其他方式在不理想的阶段寻求资金，这可能会导致对我们不利的条款， 都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，由于最近动荡的市场状况， 资本的成本和可用性已经受到并将继续受到不利影响 。对银行业稳定的担忧通常导致许多贷款机构和机构投资者减少 ，在某些情况下，还停止向企业和消费者提供信贷。美国市场和经济的持续动荡可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场以满足流动性需求的能力。 此外，我们将大部分现金和现金等价物存放在主要金融机构的账户中，而且我们在这些机构的 存款可能超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果 我们存放现金和现金等价物的任何金融机构出现倒闭，就无法保证 我们能够及时或根本获得未投保的资金。无法获得或延迟获得这些 资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果 我们无法及时获得资金，或者合作安排或融资来源的收入低于 我们的预期，我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们大幅削减、 延迟或停止部分或全部业务，或者可能导致我们无法扩大业务或 利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 。
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加州过渡到新的净能源计量政策，降低了向消费者出售回售给公用事业的太阳能的出口率 对我们的经营业绩和资本资源产生了负面影响，并可能继续对 未来的运营产生负面影响。
Net 能源计量 (NEM) 在加利福尼亚使用，允许消费者参与传输其系统 产生的太阳能，并将电力卖回电网。向公用事业公司出售此类电力的价格被称为出口汇率。 这一好处使消费者能够通过降低消费者的总体能源账单 和缩短投资回收期来改善太阳能投资的经济性。2022 年 12 月，加州公用事业委员会 (CPUC) 发布了一项最终决定，更新 其 NEM 政策，该政策将出口率（太阳能的主要好处 ）降低了约 75%，从而对住宅和商业太阳能项目的经济效益产生了不利影响。
要获得 在加利福尼亚获得 NEM 的好处，为客户提供服务的当地公用事业公司必须批准与 电网互连的申请。收到互连申请和许可后，我们的住宅运营子公司Solcius将安装 太阳能系统。在 2023 年 4 月 14 日之前提交太阳能申请（通过 Solcius 等太阳能供应商）的客户，根据先前的、更具经济效益的 NEM 法规，符合资格 。 CPUC 的这一监管变化导致申请截止日期之前的申请激增，这造成了严重的延迟，从2023年3月开始，公用事业公司的平均申请 批准时间从不到一周增加到超过一个月。自本季度报告发布之日起，申请 的批准时间已持续延长。结果，新安装 Solcius 的步伐被推迟了。我们认为，申请 批准时间延长导致的安装延迟将对2023年的收入和现金流产生负面影响。2022 年，我们在加利福尼亚创造了 41% 的收入，其中 29% 的 来自住宅设施。一旦当前积压的申请得到处理，申请的激增也可能导致随后几个季度的申请减少。 。
尽管 出口率的下降幅度很大，但太阳能相对于当前电费的成本以及未来公用事业费率的预期通货膨胀压力 可能会继续证明太阳能经济的合理性，这与我们的长期市场观点一致。此外， 房主可以用电池增强其太阳能系统，以确保在价格高峰时段将白天产生的多余电力输出到电网 。
信贷市场的紧缩减少了太阳能项目预先融资的可用性，对我们的运营业绩 和资本资源产生了负面影响，并可能继续对我们未来的运营产生负面影响。
我们 与各种融资提供商合作，为我们的客户提供金融产品，使他们能够从太阳能 发电的好处中获利。在出售太阳能装置时，我们历来从贷款人那里获得过预付资金，以支持 我们的营运资金需求。与近期银行部门波动和总体经济不确定性相关的信贷市场紧缩已开始 实质性地改变了贷款机构管理风险状况的方式。鉴于市场动态的变化，一些贷款机构正在减少或 取消预先融资，这延迟了向我们付款的时间并对我们的可用流动性产生了负面影响。此外，贷款机构 正在修改其付款里程碑和时间表，这可能会进一步减少我们的可用流动性。如果贷款机构继续减少 或取消太阳能装置的预付资金，我们可用于运营的流动性可能会继续受到负面影响。
气候 变化可能会对我们的业务、行业和全球经济产生长期影响。
气候 变化对全球经济构成系统性威胁，并将继续如此，直到我们的社会过渡到可再生能源和 脱碳。尽管我们的核心商业模式旨在加快向可再生能源的过渡，但我们的业务运营存在与气候相关的固有风险 。美国各地，尤其是我们最大的市场加利福尼亚的气温升高， 导致了极端天气、严重干旱和野火风险增加。这些事件有可能扰乱我们的业务、 我们的第三方供应商和我们的客户，并可能导致我们产生额外的运营成本。例如，与气候变化相关的自然灾害 和极端天气事件可能会延迟我们的系统安装，从而影响我们的运营，导致 在此期间增加开支，减少收入和现金流。2023 年第一季度，美国和加利福尼亚的异常恶劣天气 条件导致了严重的安装延迟，导致 收入减少并对我们的经营业绩和可用现金资源产生了负面影响。我们估计，2023 年第一季度 的天气延误导致该期间收入延迟了约 780 万美元。由于烟雾或雾霾，自然灾害和极端 天气事件也可能导致我们系统的输出减少。此外，如果天气模式因气候变化而发生显著变化 ，则可能更难预测我们安装太阳能 能源系统的每个地点的年平均日照量。这可能会使我们的太阳能服务产品总体上不那么经济，或者使单个系统的经济性降低。
| 26 |
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
2023 年 5 月 19 日， Judith A. Hall 通知公司，她将辞去公司董事会成员兼主席的职务， 于 2023 年 5 月 20 日生效。霍尔女士即将离开董事会，寻求另一个可能被视为 与公司利益冲突的职业机会。霍尔女士的辞职并不是因为在与公司运营、政策、做法有关的 或公司任何执行官所知的其他事项上与公司存在任何分歧。
商品 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1* | 公司与Produce Pay Inc.签订的保理协议日期为2023年5月4日 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS** | 直列式 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH** | 直列式 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | 直列式 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF** | 直列式 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB** | 直列式 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101. PRE** | 直列式 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 ，未就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言 “归档”。 |
| # | 本附录的 部分已根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) 项进行了编辑。 |
| 27 |
签名
根据 《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使下述签署人（经 正式授权）于 2023 年 5 月 22 日在犹他州普罗沃市代表其签署本报告。
| Sunworks， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/{ br} 盖伦·莫里斯 |
| Gaylon Morris，首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ Jason Bonfigt |
| Jason 邦菲特，首席财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 28 |