美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)

(修订编号：)

注册人提交的文件

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐初步 代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐ 最终附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

(章程中规定的 注册人姓名)

(提交委托书的 人姓名，如果不是注册人的话)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，在下表中计算 ☐费用。

之前使用初步材料支付的☐费用。

凯恩·安德森能源基础设施基金公司(纽约证券交易所代码：KYN)

Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(纽约证券交易所代码：KMF)

2021年3月1日

尊敬的股东朋友：

诚挚邀请您参加将于2021年4月8日上午10：00举行的Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(各自为公司，统称为公司)2021年虚拟联合股东年会。中部时间。鉴于公众对新冠肺炎疫情的关注，年会将仅以虚拟会议的形式举行 。股东将不能亲自出席会议。

对于每家公司，您将被要求(I)选举两名 本公司董事，(Ii)批准普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为本公司截至2021年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

随信附上的是(I)您可能对提案有疑问的答案，(Ii)会议的正式通知， (Iii)委托书，其中提供了有关提案的详细信息以及为什么每家公司的董事会建议您投票批准它们，以及(Iv)供您签署并返回的实际书面委托书。

如果您的公司股票由金融中介机构(如经纪自营商或银行)持有，您将收到有关如何指示您的经纪人或银行投票的信息 。如果您希望出席年会并投票，您必须首先从您的金融中介那里获得一份法定委托书，该委托书反映了您的公司名称、截至记录日期您 持有的股份数量以及您的姓名和地址。您可以从您的中介转发一封包含法定代理的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理的图像附加到AST Fund Solutions，LLC(AST？)(地址： attendameeting@astfinial.com)，并在主题行中附上法定代理的图片。收到此信息后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议访问信息和年会期间的投票说明。

如果您是本公司记录的股东(股份以您的名义持有，反映在本公司的记录中)，您可以通过填写、签署、注明日期并交回随附的委托卡，授权随附的委托卡上指定的 名代表在会议上投票。如果您是本公司记录在案的股东，并希望参加 年会并在年会上投票，请发送电子邮件至AST，其中包括您的全名和地址，电子邮件地址为attendameeting@astfinal.com，主题行为Kayne Anderson虚拟会议。然后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议 在年会期间访问投票信息和说明。

年会将于上午10点准时开始。中部时间 。鼓励股东在会议开始时间之前参加会议。

无论您是否计划参加年会，重要的是要让您的股票在年会上代表 并进行投票。我们要求您尽快通过互联网、电话或填写、签名和注明日期的委托卡投票，并将其装在所附信封中退回。如果您对所附的 委托书有任何疑问，或在投票您的股票时需要任何帮助，请致电1-877-657-3863.

真诚地

詹姆斯·C·贝克

尊敬的董事会主席，

总裁兼首席执行官

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

对几个重要问题的回答

问：我被要求在此代理上投票支持什么 ？

问：董事会建议我如何投票？

问：我怎么投票？

此信息汇总了更多信息中包含的信息

请参阅Proxy 语句中的详细信息。我们敦促您仔细阅读委托书。

如果您有问题，请致电1-877-657-3863.

i

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

关于召开2021年股东周年大会的通知

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.的联合虚拟2021年股东年会将于2021年4月8日上午10：00举行。Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.各为一家马里兰州公司(各为一家公司，统称为两家公司)。中部时间 用于以下目的：

上述业务事项在本通知随附的委托书 中有更详细的说明。

截至2021年2月12日收盘时登记在册的股东有权获得 通知，并有权在大会(或其任何休会或延期)上投票。

根据公司董事会 的命令，

贾维斯·V·霍林斯沃斯

秘书

2021年3月1日

休斯敦，得克萨斯州

II

目录

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

主街811号，14号地板

德克萨斯州休斯顿，77002

1-877-657-3863

组合代理语句

2021年股东年会

2021年4月8日

这份合并的委托书由凯恩·安德森能源基础设施基金公司(Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.) 和凯恩·安德森下一代能源与基础设施公司(Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.)的董事会发送给您，这两家公司各为一家马里兰州公司(各自为一家公司，统称为两家公司)。各公司董事会要求您填写 并寄回随附的代理卡，以允许您在2021年4月8日上午10：00举行的虚拟股东年会上投票。中部时间。鉴于公众对新冠肺炎疫情的关注 ，年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将不能亲自出席会议。

每家公司在2021年2月12日(记录日期)收盘时登记在册的股东有权在年会上投票。作为一家公司的股东，您有权 就该公司每股普通股和您持有的该公司每股优先股就该等股份持有人有权投票的每个事项投一票。这份合并的委托书和随附的 委托书将于2021年3月5日左右首次邮寄给股东。

有关将于2021年4月8日举行的 2021年股东年会的代理材料供应情况的重要通知：这份合并的代理声明可在www.kaynefunds.com/proxyinformation上查阅。各公司的年度报告可通过公司网站 www.kaynefunds.com或美国证券交易委员会(SEC)网站www.sec.gov获取。要索取这些报告的硬拷贝，请免费邮寄给您，请通过1-877-657-3863或电子邮件 cef@kaynecapital.com与这些公司联系。

每家公司都由KA Fund Advisors，LLC(KAFA？)管理，KA Fund Advisors，LLC(KAFA？)是Kayne Anderson Capital，L.P.(KACALP？及其附属公司的附属公司)的附属公司。Kafa根据修订后的1940年投资顾问法案注册为投资顾问。Kayne Anderson是领先的另类投资 顾问，专注于基础设施/能源、可再生能源、房地产、信贷和增长股权。Kayne Anderson的投资理念是追求利基市场，强调现金流，我们的知识和采购优势使我们能够 寻求提供高于平均水平的经风险调整的投资回报。作为负责任的资本管理者，凯恩的理念延伸到促进负责任的投资实践和可持续的商业实践，为我们的 投资者创造长期价值。Kayne Anderson为机构投资者、家族理财室、高净值和零售客户管理着超过320亿美元的资产(截至12/31/20)，并在全美五个核心办事处雇用了350多名专业人员。您可以通过上面列出的地址与Kayne Anderson 联系。

1

这份合并的委托书阐述了各公司股东在评估以下每项提议时应 了解的信息。下表汇总了每家公司的建议书以及就每个建议书征求的公司股东类别。有关批准每个提案所需票数的信息，请参阅本委托书中对每个提案的 讨论。

2

提案一

选举董事

每个公司的董事会一致提名Michael J.Levitt和William H.Shea，Jr.为在年会上再次当选为董事。两人都被提名任职三年(到2024年股东年会为止)，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

威廉·L·萨克先生的三年任期将于年会结束，届时萨克先生将从公司董事会退休。通常情况下，他会被提名参选。他在股东周年大会上获选连任，但由于每间公司的强制退休政策，他不再有资格获提名，因为他在最近一届任期内已年满75岁。根据这项政策，任何董事如果在选举董事的股东大会之前过75岁生日，就不能被提名或竞选连任。一旦当选，董事 可以完成他或她的任期，即使该董事在任期内年满75岁。

每位被提名人都同意在此 委托书中点名，并同意在当选后任职。这些公司没有理由相信，任何被提名人都将无法任职。随附的委托书上指定的人员打算在会议上投票(除非 另有指示)？投票支持被提名人的选举。如果任何被提名人因为现在没有预料到的事件而不能任职，被指定为代理人的人可以投票选举每个公司董事会指定的另一人。

根据每家公司的章程，董事会分为三类，规模大致相等。目前，每家公司有 8名董事，具体如下：

根据每家公司强制性可赎回优先股(优先股)的条款，优先股 的持有人作为一个类别有权选举两名公司董事(优先股)，本公司普通股(普通股)的持有人除外。每家公司都指定小威廉·H·谢伊(William H.Shea，Jr.)和詹姆斯·C·贝克(James C.Baker)为优先董事。每家公司的优先股条款进一步规定，剩余的被提名人应由普通股和优先股投票权的持有者作为一个类别一起选出。在被指定为优先董事的 名董事中，Shea先生是股东周年大会选举的唯一优先董事。

纽约证券交易所(NYSE)的上市标准要求每家公司的大多数董事会成员都是独立的，即使在Thacker先生退休后，每家公司也将继续满足这一要求。

独立董事一词用于指本公司1940年修订的《投资公司法》(The 1940 Act)中所定义的不是利害关系人的董事。

3

Kayne Anderson或本公司承销商不时按照1940年法案的规定发行其证券。独立董事及其直系 家族成员均从未担任过Kayne Anderson或其联属公司的董事、高级职员或雇员。詹姆斯·C·贝克(James C.Baker)和迈克尔·J·莱维特(Michael J.Levitt)由于与凯恩·安德森(Kayne Anderson)的雇佣关系，每个人都是感兴趣的人或感兴趣的董事。

有关每家公司高管及其薪酬的信息，请参阅 关于高管的信息和薪酬讨论与分析。

下表列出了 每名被提名人和其余每名董事的姓名和出生年份；在每家公司担任的职位和任职时间；过去五年的主要职业；以及过去五年担任的其他董事职务。被提名人和董事的地址是德克萨斯州休斯顿主街811Main Street，14楼，邮编77002。

有关董事提名者和董事的信息

独立董事提名人

4

被提名为感兴趣的董事

留任独立董事

5

6

仍有兴趣的董事

7

董事薪酬

对于每个公司，因受雇于Kayne Anderson而成为利害关系人的董事和高级管理人员(包括所有 高级管理人员)在公司任职时不收取任何报酬。对于每家公司，在截至2020年11月30日的财年：

下表列出了各公司在截至2020年11月30日的财政年度内向独立董事支付的薪酬。 两家公司都没有退休或养老金计划或任何补偿计划，根据这些计划，公司的股权证券被授权发行。

董事薪酬表

8

董事会委员会

KYN和KMF董事会目前各有三个常设委员会：审计委员会、估值委员会和提名公司治理和薪酬委员会(提名委员会)。下表显示了目前在每家公司的委员会任职的董事：

9

提名委员会在确定董事提名人时也会考虑多样性，包括性别、种族和国籍、教育程度、专业经验、技能和观点。提名委员会没有关于多样性的正式政策；但是，董事会和提名委员会认为，董事会成员代表不同的技能、背景、经验和观点很重要。

在向董事会提出最终建议之前，每家公司的提名委员会可以对其 认为最合格的候选人进行个人面试。

如果董事会没有空缺，董事会将不会积极寻求包括股东在内的其他 方的推荐。当董事会出现空缺并寻求提名以填补空缺时，提名委员会可酌情向其认为合适的来源寻求提名，包括 公司的股东。

10

提名委员会考虑股东适当推荐的被提名人。 要提交提名为任一公司董事会职位候选人的推荐信，该公司的股东应将推荐信邮寄至公司秘书，地址为主街811号14号。德克萨斯州休斯顿，邮编：77002。此类推荐应包括以下 信息：(A)推荐候选人的个人或实体拥有股份的证据；(B)候选人背景的详细描述，包括他或她的教育、经验、目前的工作和出生日期；(C)候选人至少三个专业推荐人的姓名和地址；(D)候选人是否为1940年 法案中所定义的与公司有利害关系的人的信息，以及其他符合以下条件的信息及(E)对提名委员会评估候选人可能有帮助的任何其他资料。

任何此类推荐都必须包含有关候选人的充分背景信息，以便公司提名委员会能够 对候选人的资质做出正确判断。如果在董事会出现空缺期间或提名委员会接受推荐的其他时间收到一份填报令人满意的候选人信息的建议，该建议将被转交给提名委员会主席，并将以与其他提名候选人相同的方式进行评估。在任何其他时间 收到的建议将被存档，直到提名委员会接受建议，届时它们可能会被考虑提名。

召开董事会和委员会会议

下表显示了在截至2020年11月30日的财年中，每家公司召开的会议次数：

在2020财年，每家公司的所有董事至少出席了 (1)董事会会议总数和(2)他们所服务的董事会所有委员会召开的会议总数的75%。这些公司目前没有关于董事会成员出席年度 会议的政策。

对于每家公司，请参阅公司治理，以查看董事会的领导结构、在风险监督和其他事项中的角色 。

11

关于每位董事资格的信息，

经验、属性或技能

每家公司的董事会认为，根据公司的业务和结构，其每位董事都具备继续担任 公司董事所需的资格、经验、属性和技能(董事属性)。每位董事都有证明的业务和/或专业成就记录，表明他们有能力批判性地审查、评估和访问提供给他们的 信息。以上表格中有关董事提名人和董事的信息中详细列出了其中的某些业务和专业经验。每位董事都有在公司董事会(和/或KED和KYE)任职多年的经验。此外，许多董事还曾担任过其他上市公司的董事会成员，非营利实体或其他 组织。因此，他们拥有丰富的董事会经验，在为两家公司(和/或KED和KYE)服务期间，对公司的运营有了实质性的洞察力，并表现出致力于履行 董事的监督职责，以维护股东的利益。

除了上表中提供的信息外，下面还提供了有关控制器及其控制器属性的某些 附加信息。下面和上表中提供的信息不是包罗万象。许多董事属性涉及 智力、正直和职业道德等无形因素，以及与董事会其他成员合作的能力、有效沟通、判断和提出尖锐问题的能力，以及对股东利益的承诺 。每家公司的董事会每年都会进行自我评估，对董事会和个别董事的有效性进行审查。在进行年度自我评估时，各董事会均认定董事具备 继续有效担任本公司董事的适当特质和经验。

詹姆斯·C·贝克。贝克先生是Kyn and KMF公司的董事长、总裁兼首席执行官。他自2019年6月以来一直担任KAFA的联席管理合伙人，自2008年2月以来一直担任Kayne Anderson的高级董事总经理。贝克先生在2008年2月至2019年6月期间担任KAFA 高级董事总经理。他曾于2008年6月至2016年6月担任KYN执行副总裁，2010年8月至2016年6月担任KMF执行副总裁；2005年6月至2008年6月担任KYN副总裁。 在2004年加入Kayne Anderson之前，贝克先生是瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)能源投资银行部的董事。在瑞银，他专注于能源行业的证券承销和并购。贝克先生目前在Expression Treeutics董事会任职。贝克先生之前曾在该公司的董事会任职。K-Sea Transportation Partners L.P.、Petris Technology，Inc.和ProPetro Services， Inc.贝克先生拥有德克萨斯大学的金融工商管理学士学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位。Baker先生和Kayne Anderson在每家公司的经验使他成为每家公司董事会的重要成员。

威廉·R·科德斯。科德斯先生是Kyn和KMF的独立董事和审计委员会主席。他在天然气行业工作超过35年，担任过北方边界合作伙伴公司的首席执行官，以及北方边界管道公司、北方天然气公司和横贯西部管道公司的总裁。科德斯先生于1970年在北方天然气公司开始他的职业生涯，并在该公司的天然气零售和州际管道部门担任过多个会计、监管事务和高管职位。科德斯先生之前曾在KED，Boardway Pipeline Partners，LP，Northern Edge Partners，L.P.，州际公路 的董事会任职

12

美国天然气协会前中西部能源协会主席。Cordes先生毕业于内布拉斯加大学，获得工商管理学位。 Cordes先生在MLP部门和能源行业拥有丰富的管理经验，以及他在几家能源相关公司担任董事的经验，这使他能够向董事会提供对整个能源行业，特别是天然气管道的洞察力。

安妮·K·科斯汀。科斯廷女士是Kyn和KMF的 独立董事。她曾于2007年至2013年担任阿姆斯特丹金融学院教授，并于2004年至2007年担任哥伦比亚大学商学院金融与经济系兼职教授。科斯廷女士于2005年退休，在经历了她在花旗集团工作了28年，在她银行业生涯的最后七年里，她担任花旗集团投资银行部项目和结构性贸易融资产品部的董事总经理和全球副主管 。Costin女士的产品组为花旗集团在发达市场和新兴市场的顶级企业客户提供债券和银行市场的综合建议和无追索权融资 。她的产品组在所有相关排行榜上都是全球公认的市场领先者。Costin女士拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(UCLA Anderson School Of Management)董事研究所颁发的董事证书、哈佛商学院(Harvard Business School)PMD学位以及北卡罗来纳大学教堂山分校(University Of North Carolina At Chapel Hill)学士学位。除了她的管理和银行经验外，Costin女士在金融事务方面的学术专业经验使她有能力向董事会提供进一步的见解。

迈克尔·J·莱维特(Michael J. Levitt)。莱维特是Kyn and KMF的董事，也是Kayne Anderson的首席执行官。莱维特先生是Core Science，Inc.的董事长，也是音乐收购公司(Music Acquisition Corporation)的董事会成员。在加入凯恩·安德森之前，莱维特先生曾担任阿波罗全球管理公司的副董事长。在阿波罗，他是私人股本和信贷集团的合伙人。2001年，莱维特先生创立了Stone Tower Capital LLC(Stone Tower LLC)，在那里他担任董事长、首席执行官和首席投资官，并将Stone Tower发展到170亿美元的信贷重点另类投资。石塔于2012年被阿波罗收购。 在创立石塔之前，莱维特曾在私募股权公司Hicks，Muse，Tate&Furst Inc.担任合伙人，在那里他参与了媒体和消费者投资。莱维特先生还担任过莱维特先生在摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.，Inc.)开始了他的投资银行生涯，在那里他负责与私募股权公司和非投资级公司相关的企业融资和咨询业务。莱维特先生拥有密歇根大学的学士学位和法学博士学位，并在密歇根大学投资顾问委员会任职。他也是罗斯商学院访问委员会的成员和法学院库克信托基金的受托人。Levitt先生在Kayne Anderson以及在多家公司担任高级管理人员和顾问的经验使 他成为每家公司董事会的重要成员。

巴里·R·珀尔。珀尔先生是Kyn和KMF的独立董事。他最近担任的是北星中流公司(Northstar Midstream)的管理顾问，该公司是一家私营石油基础设施资产开发商和运营商，任期为2016年3月至2018年7月。珀尔先生在2007年2月至2016年3月期间担任 Keline，LLC(及其附属公司WesPac Midstream LLC，一家能源基础设施开发商)执行副总裁。2001年，珀尔先生当选为德克萨斯州东部产品管道公司(TEPPCO，TEPPCO Partners，L.P.的普通合伙人)总裁。在东京电力公司任职期间，他还担任过首席运营官、首席执行官和董事。在加入东京电力公司之前，珀尔先生的经历包括： 圣达菲太平洋管道公司财务和行政副总裁、财务主管、财务主管、秘书兼首席财务官，以及圣达菲太平洋管道公司业务发展高级副总裁、高级副总裁兼首席财务官

13

Partners，L.P.除了在Kyn和KMF担任董事职务外，珀尔先生还担任Magellan Midstream Partners，L.P.的董事会成员，担任首席董事和审计委员会成员。之前的董事职位包括Targa Resources Partners LP、Peregine Midstream Partners LLC、SeaspanCorporation以及前石油管道协会执行委员会主席。珀尔先生于1970年毕业于印第安纳大学，获得数学文学士学位。他于1972年获得耶鲁大学运筹学硕士学位，1975年获得丹佛大学工商管理硕士学位。除了他在MLP部门和能源行业的丰富执行经验，以及他作为几家能源相关公司董事的董事会经验外，珀尔先生还为董事会带来了担任几家上市公司审计委员会主席 的多年经验。

阿尔伯特·L·里奇。里奇先生是Kyn和KMF的 独立董事。他在2013年1月至2016年8月担任高级副总裁财务和财务主管后，于2016年8月从阿纳达科石油公司退休。里奇先生于1987年加入阿纳达科，担任财务运营经理，并担任过特别项目副总裁和企业发展副总裁。里奇先生在石油和天然气行业的背景包括离岸公司(TransOcean Ltd.的前身公司)、联合能源资源公司和Sandefer石油天然气公司。里奇先生之前是休斯顿男孩女孩俱乐部和美国童子军俱乐部的董事会成员。里奇先生于1971年从弗吉尼亚大学获得商业理学学士学位。1974年，他在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。除了他在能源行业的背景之外，里奇先生在金融事务方面的专业经验，以及他在国内最大的独立勘探和生产公司之一担任的高管职位，使他有能力向 董事会提供进一步的见解。

小威廉·H·谢伊(William H.Shea，Jr.)谢伊先生是Kyn和KMF的首席独立董事。自2020年1月以来，他 一直担任杰斐逊能源公司(Jefferson Energy Companies)首席执行官。他曾在2016年7月至2019年9月担任Mainline Energy Partners，LLC的首席执行官。2014年5月至2016年7月担任Niska Gas Storage Partners LLC首席执行官兼总裁，2010年3月至2014年3月担任中游MLP PVR Partners L.P.(PVR)普通合伙人的首席执行官。谢伊先生还曾担任宾夕法尼亚GP Holdings L.P.(PVG)的总裁兼首席执行官，该公司当时拥有PVR的普通合伙人。谢伊先生曾在石油产品有限责任公司Buckeye Partners，L.P.(BPL)任职，2004年5月至2007年7月担任董事长，2000年9月至2007年6月担任首席执行官兼总裁，1998年7月至2000年9月担任总裁兼首席运营官。2006年8月至2007年7月，他还担任BPL普通合伙人所有者--Buckeye GP Holdings，L.P.(BGH)的董事长，2004年5月至2007年6月担任首席执行官兼总裁。谢伊先生在他1996年加入的七叶树公司任职期间，担任过各种管理和行政职位。在加入Buckeye之前，Shea 先生曾在联合太平洋公司、UGI开发公司和莱德洛环境服务公司工作。除了在KYN和KMF担任董事职务外，Shea先生还曾在美国Mainline Energy Partners LLC、LP、PVG、PVR、Penn Virginia Corporation、BPL、BGH、Gibson Energy ULC和Niska Gas Storage Partners LLC担任董事会成员。 Compression Partners LLC，LP，PVG，PVR，Penn Virginia Corporation，BPL，BGH，Gibson Energy ULC和Niska Gas Storage Partners LLC。谢伊先生拥有波士顿学院的学士学位和弗吉尼亚大学的工商管理硕士学位。Shea先生 在MLP部门和能源行业拥有丰富的执行经验, 以及他在几家能源相关公司担任董事的经验，使他能够让董事会洞察每一家 公司投资的具体行业。

14

所需票数

就每家公司而言，根据本提案选举Levitt先生为董事需要本公司截至记录日期已发行普通股和优先股的大多数持有人投赞成票 ，作为一个类别一起投票。就本提案而言，每股普通股和每股优先股有权投一票。

就每家公司而言，根据本建议推选Shea先生为董事，需要获得本公司截至记录日期已发行优先股的多数 持有者的赞成票。就本建议而言，每股优先股有权投一票。

弃权(如果有)将与对被提名人的选举投反对票具有相同的效果，尽管为了确定出席年会的法定人数，他们将被视为出席者。

在无竞争的董事选举中，根据适用法规，经纪人可以投票表决尚未从实益拥有人或有权投票的人那里收到指示的股票。出于这个原因，预计将会有很少的经纪人(如果有的话)。与本提案相关的无投票权。 但是，经纪人无投票权(如果有)将与对被提名人投反对票具有相同的效果，尽管出于确定法定人数的目的，它们将被视为出席。

董事会推荐

每家公司的董事会，包括所有独立董事，一致建议您投票支持董事会提名人的选举。

15

建议二

批准选择独立注册公共会计

坚定

审计委员会和各公司董事会(包括本公司所有独立董事)已选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为本公司截至2021年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并将选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提交股东批准。

普华永道会计师事务所自成立以来审计了每个 公司的财务报表，并告知每个公司，它在本公司或在Kayne Anderson中没有直接或间接的重大财务利益。

普华永道会计师事务所的一名代表将出席年会，如果该代表愿意，他们将有机会发言，并回答股东的问题 。

每间公司的审计委员会通常每年与普华永道会计师事务所的代表举行三次会议 ，讨论他们的聘用范围、审查公司的财务报表和审查结果。

独立核算费用和政策

审计和其他费用

下表列出了普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年分别向每家公司收取的费用总额：

集合体普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年为提供的服务收取的非审计费用分别为(I)Kyn为21万美元和203,000美元；(Ii)每年KMF为162,000美元，所有此类非审计费用均与普华永道提供的税务服务有关。 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 提供的税务服务的所有此类非审计费用均与 普华永道会计师事务所提供的税务服务有关。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向凯恩·安德森(Kayne Anderson)以及由凯恩·安德森(Kayne Anderson)控制或共同控制的任何实体提供的服务的非审计费用总额分别为4955,000美元和5,481,000美元，这些实体在本财年向这些公司提供持续服务

16

分别于2020年11月30日和2019年11月30日结束。每间公司的审计委员会均已考虑向Kayne Anderson及其控制、控制或与Kayne Anderson共同控制的任何实体提供未经审计委员会预先批准的持续服务的非审计服务 ，并已确定提供该等非审计服务符合维护普华永道会计师事务所的独立性。

审计委员会审批前的政策和程序

在公司聘请每家公司的审计师进行审计、与审计相关或允许的审计之前 (A)审计委员会应预先批准该聘用；或(B)该聘用应根据审计委员会制定的预先批准政策和程序进行。(B)向本公司提供非审计服务的情况下，审计委员会应预先批准该聘用；或(B)该聘用应根据审计委员会制定的预先批准政策和程序进行。在审计师向Kayne Anderson或 投资公司综合体中的任何实体提供任何非审计服务之前(即根据本公司、本公司、Kayne Anderson及由Kayne Anderson控制、控制或与Kayne Anderson共同控制的任何实体(如该等实体为投资顾问或从事向本公司或Kayne Anderson提供行政、托管、承销或转让代理服务的业务)，如拟提供的服务的性质与本公司的营运或财务报告直接相关，则该等非审核服务必须事先获审计委员会批准。审核 委员会制定的任何审批前政策和程序必须详细说明特定服务，并且不涉及将审核委员会的职责委托给Kayne Anderson。审计委员会可以向其一名或多名成员授予预先批准的权力。审批前的政策和程序应包括这样一项要求：根据本条款获授权的任何成员的决定应在下次安排的审计委员会会议上提交给全体审计委员会 。在某些有限的情况下，如果是某些情况，则不需要预先审批。De Minimis未超过门槛，因为 此类门槛是由审计委员会根据适用的SEC规则和法规制定的。

对于与 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的合作，每家公司的审计委员会事先批准了所有审计服务和普华永道会计师事务所向本公司和Kayne Anderson提供的非审计服务(如有)(关于本公司的运营和财务报告)。普华永道会计师事务所向本公司或Kayne Anderson提供的任何服务均未根据S-X规则第2.01(C)(7)(I)(C)条或第2.01(C)(7)(Ii)条规定的预先批准例外情况经审计 委员会预先批准。审核委员会已考虑 ，并得出结论，普华永道向Kayne Anderson及任何控制、控制或与Kayne Anderson共同控制的实体提供非审核服务，而该等服务 无须经审核委员会预先批准，符合维持普华永道的独立性。

联合审计委员会报告

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(各为一家公司)董事会 董事审计委员会(董事会)负责协助董事会监督(1)公司的会计和报告政策和程序，(2)公司财务报表的质量和完整性，(3)公司遵守监管要求的情况，以及(4)独立性和 除其他职责外，每家公司的审计委员会在其监督中审查

17

本公司的年度财务报表由管理层和独立审计师组成，各公司的审计委员会定期与独立审计师和任何内部审计师开会，审议他们对本公司财务和内部控制的评价。如有需要，每间公司的审核委员会亦会遴选、保留、评估及更换本公司的独立核数师 ，并厘定其薪酬，惟须经董事会批准。每家公司的审计委员会目前由四名董事组成。每家公司的审计委员会根据董事会通过和批准的书面章程(审计委员会章程)运作，该章程的副本可在公司网站(Www.kaynefunds.com)。根据纽约证券交易所上市 标准的定义，每个审计委员会成员都是独立的。

每家公司的审计委员会在履行职责时，都与管理层和公司的独立审计师以及任何内部审计师会面并进行了讨论。每家公司的审计委员会都与管理层一起审查和讨论了公司经审计的财务报表。管理层已向独立审计师 表示，本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。各公司的审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则(与审计委员会沟通)要求 讨论的事项。各公司审核委员会已收到 本公司独立核数师根据上市公司会计监督委员会适用要求就独立核数师与各公司审核委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件， 已与独立核数师讨论独立核数师的独立性。根据每家公司的审计委员会章程的规定，审计委员会没有责任确定，上述考虑因素和 讨论也不能确保公司的财务报表完整、准确，并按照美国公认的会计原则列报。

根据每家公司审计委员会与管理层和独立审计师的审查和讨论、管理层的陈述以及独立审计师向各公司审计委员会提交的报告，每家公司的审计委员会建议其董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告表格。截至2020年11月30日的财年N-CSR提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

各公司审计委员会提交：

威廉·R·科德斯

安妮·K·科斯廷

巴里·R·珀尔

阿尔伯特·L·里奇

所需票数

就每家公司而言，本提案的批准需要 公司截至记录日期的已发行普通股和优先股持有者投下的多数赞成票，作为一个类别一起投票。就本提案而言，每股普通股和每股优先股有权投一票。

为了对这项提案进行表决，弃权和中间人未投的票不会计入已投的票 ，也不会影响投票结果。

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董事会推荐

每家公司的董事会(包括所有独立董事)一致建议您投票支持批准普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为公司S 独立注册会计师事务所。

有关高级管理人员的信息

下表列出了每位高管的姓名和出生年份；每个公司的职位、任期和任职时间；过去五年的主要职业；以及董事职位。公司办公室的地址是主街811号，14号。德克萨斯州休斯顿，邮编：77002。目前，所有高管都在Kyn和KMF相同的办公室任职。

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20

薪酬讨论与分析

根据每家公司与KAFA(公司外部管理人)之间的投资管理协议，KAFA 负责监督每家公司资产的投资和再投资。Kafa自费保留员工，并根据其确定为履行投资管理协议规定的义务所需聘用人员 。每家公司向KAFA支付各种管理费，以支付KAFA根据投资管理协议提供的咨询和其他服务。

管理每家公司日常业务的高管是KAFA或其附属公司的员工。因此，两家公司均不向其高管支付工资、奖金或其他报酬。 两家公司均未与其高管签订雇佣协议。这两家公司都不向其高管提供养老金或退休福利、额外津贴或其他个人福利。这两家公司都没有 授权其股权证券发行的补偿计划。这两家公司都没有在高管离职或公司控制权发生变化时向他们支付款项的安排。

每家公司的投资管理协议并不要求KAFA指定特定人员来履行其在投资管理协议下对公司的义务，也不要求KAFA人员指定特定的时间来管理公司。作为KAFA或其联属公司的高管或员工，他们将 部分时间投入到公司事务中，以履行KAFA在投资管理协议项下的职责。

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这两家公司的高管都由KAFA支付薪酬。两家公司理解，KAFA 在确定其某些高级管理人员的薪酬时会将每家公司的业绩作为一个因素来考虑，此类薪酬可能会根据公司的业绩而增加。除了为每家公司提供服务的补偿外，某些高管还会因为KAFA的各种投资基金提供的服务而获得补偿。但是，KAFA不能分离和确定授予、 每家公司高管赚取或支付给他们的薪酬中仅与他们为每家公司提供的服务相关的那部分薪酬。

管理层和某些受益所有者的担保所有权

下表列出了每个公司的普通股(截至2020年12月31日)和优先股(截至2021年2月12日)的股票数量，这些股票由每个公司的现任董事和高管以及某些其他实益所有者作为一个集团实益拥有。 根据这些人士向每个公司提供的信息。 这些人向每个公司提供的信息显示了该公司的普通股(截至2020年12月31日)和优先股(截至2021年2月12日)的股份数量。根据公开提交给证券交易委员会的声明和从这些人士那里获得的其他信息，截至2020年12月31日，一人实益拥有KYN KYN 已发行普通股超过5%，一人实益拥有KMF已发行普通股超过5%。截至2021年2月12日，Kyn和KMF分别知道有6人和3人，他们每人实益拥有两家公司已发行优先股超过5%的 。根据规则确定受益权属13D-3，除非另有说明，否则包括对证券具有 投票权或投资权。

普通股

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优先股

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下表列出了每家公司的股权证券的美元范围，以及所有公司的股权证券的总美元范围。截至2020年12月31日，由每个公司董事实益拥有的同一基金综合体中的每个董事监管的封闭式基金 (受益所有权根据1934年法案的规则16a-1(A)(2)确定)：

普通股所有权

就各公司而言，于二零二零年十二月三十一日，两家公司的独立董事(科斯廷女士及珀尔先生除外，见下表)及其各自的直系亲属 并无实益拥有或登记Kayne Anderson或与Kayne Anderson直接或间接控制、控制或共同控制的任何人士的任何类别证券。截至2020年12月31日，两家公司的独立董事均未实益拥有或记录在案的本公司普通股或优先股发行承销商的任何类别证券，或任何直接或间接控制、 由该等承销商控制或与该等承销商共同控制的任何类别证券。 这两家公司的独立董事并无实益拥有或记录在案的任何类别证券，或由该等承销商直接或间接控制、 与该等承销商共同控制的任何类别证券。

截至2020年12月31日，Kayne Anderson的某些高管和某些员工(包括每家公司的所有高管)总共拥有大约500万美元的Kyn‘s普通股和大约300万美元的KMF普通股。

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下表列出了截至2020年11月30日， 两家公司的独立董事及其各自直系亲属在直接或间接控制、由公司投资顾问或承销商控制或与其共同控制的实体中持有的证券的信息。

第16(A)节实益所有权报告合规性

对于每家公司，1940年法案第30(H)节和1934年法案第16(A)节要求公司的董事和高管、投资顾问、投资顾问的关联人和拥有公司股权证券注册类别超过10%的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交第16(A)条表格，报告他们与公司的关系、他们的所有权以及他们对公司股票所有权的变化。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人和实体必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。 仅根据对向其提交的第16(A)条表格的审核，各公司认为其董事和高管、KAFA、KAFA的关联人员以及持有本公司10%以上优先股的任何人员 在上一财年遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但以下描述的事件除外。据各公司管理层所知，在截至2020年11月30日的财年中，没有人实益持有任何一家公司超过10%的普通股。

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公司治理

董事会领导结构

每个 公司的业务和事务都在其董事会的指导下进行管理，包括根据其投资管理协议为公司履行的职责。除其他事项外，每家公司的董事会为公司制定总体政策，批准公司投资顾问、管理人和高级管理人员的任命，批准聘用，并审查公司独立注册会计师事务所的业绩。每家公司董事会和任何一名董事的职责是监督，而不是管理日常工作公司事务。

每家公司的董事会目前由八名董事组成，其中六名为独立董事，一名首席独立董事。威廉·L·萨克(William L.Thacker)将在年会上退休，给每家公司的董事会留下7名董事，其中5名是独立董事，包括首席独立董事。作为每家公司每次董事会例会的一部分， 独立董事与Kayne Anderson分开开会，并作为每年至少一次董事会会议的一部分，与公司的首席合规官会面。作为其 年度自我评估过程的一部分，每家公司的董事会定期审查其领导结构，并认为其结构适合董事会对本公司进行监督。

根据每家公司经修订及重新修订的附例，各公司董事会可指定一名主席主持董事会会议及股东会议，并履行董事会可能指派给他或她的其他职责。两家公司均未就董事会主席是否应为独立董事制定既定政策，并认为灵活任命其主席并不时重组其 领导结构符合本公司及其股东的最佳利益。

目前，贝克先生担任两家公司的 董事会主席。根据1940年法案的定义，贝克先生是每家公司的利害关系人，因为他与凯恩·安德森有雇佣关系。每家公司都相信，Baker先生在公司的 历史、熟悉Kayne Anderson投资平台以及在能源相关投资领域的丰富经验使他有资格担任董事会主席。各董事会已决定，审核及提名委员会的组成 仅为独立董事，是解决主席作为本公司有利害关系人士的身份可能产生的任何潜在利益冲突的适当方法。

目前，Shea先生已被指定为首席独立董事。虽然Shea先生是首席独立董事，但所有独立 董事都在董事会中扮演着积极的角色。独立董事占每家公司董事会的多数，并密切参与与本公司有关的所有重大审议。每间公司的董事会相信 透过这些做法，每名独立董事在董事会的行动、监督角色及对本公司及其股东的责任承担中均有利害关系。

董事会在风险监督中的作用

各公司董事会监督Kayne Anderson提供的服务，包括某些风险管理职能。风险管理是一个广泛的概念，由许多不同的要素组成(例如，投资风险、发行人和交易对手风险、合规风险、操作风险和业务 连续性风险)。因此，董事会对不同类型风险的监督有不同的处理方式，每个公司的董事会都实施其风险监督

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作为整体和通过董事会委员会发挥作用。在提供监督的过程中，每个董事会及其委员会都会收到有关本公司活动的报告，包括与本公司投资组合及其财务会计和报告有关的报告 。每个董事会还至少每季度与公司首席合规官会面，首席合规官报告公司遵守联邦证券法和公司内部合规政策和程序的情况。每家公司的审计委员会与公司的独立注册会计师事务所的会议也有助于董事会监督 某些内部控制风险。此外，各董事会定期与本公司代表及Kayne Anderson会面，听取有关本公司管理的报告，包括与若干投资及经营风险有关的报告，并鼓励各公司的独立董事与高级管理层直接沟通。

每个 公司都认为，董事会在风险监督中的角色必须根据逐个案例董事会在风险监督方面的现有作用是适当的。 管理层认为，每家公司都有强大的内部流程和强大的内部控制环境来识别和管理风险。 管理层认为，每家公司都有强大的内部流程和强大的内部控制环境来识别和管理风险。但是，并非所有可能影响公司的风险都可以识别或制定流程和控制措施来消除或减轻其发生或影响，有些风险超出公司或Kayne Anderson、其附属公司或其他服务提供商的任何控制范围。

董事提名人选的多样性

每家公司的提名委员会评估 候选人的董事会成员资格。每家公司的提名委员会在考虑和评估董事候选人时会考虑特定候选人的多样性和董事会的整体多样性。 虽然每家公司的提名委员会在确定候选人时没有采用多样性的特定定义或考虑多样性的特定政策，但在考虑候选人和董事会的多样性时，提名委员会通常会考虑每个候选人的领导能力、独立性、人际关系技能、财务敏锐性、诚信和职业道德、教育和专业 业务判断及特定经验或专业知识将对董事会有利或有利，整体而言，亦有助董事会监督本公司的能力。每家公司的 提名委员会还可以在其判断中考虑其认为合适的其他因素或属性。每家公司的提名委员会认为，必须在整个董事会的背景下考虑每个候选人的背景、 经验、资历、属性或技能的重要性。因此，每家公司的提名委员会都没有建立任何与多样性有关的试金石测试或配额，这些测试或配额必须 满足才能让个人担任董事。每个董事会都认为，通过年度自我评估程序，在集团层面评估董事会效率是最好的。通过这一过程，每个董事会都会考虑董事会作为一个整体是否具有适当的成熟程度、技能和商业敏锐度，以及是否具有适当的经验和背景。

股东与董事会之间的沟通

任何一家公司的股东都可以向 董事会发送信息。请将信件寄给公司秘书，地址为14号主街811号德克萨斯州休斯顿，邮编：77002。秘书将直接将收到的任何通信转送给董事会。

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关于与关联方交易的道德准则和政策

每家公司都通过了联邦证券法要求的道德准则，该准则适用于其董事和高级管理人员等。 每家公司的道德准则副本可通过拨打(877)657-3863或访问公司网站免费获取。 请致电(877)657-3863或访问公司网站Www.kaynefunds.com.

根据1940年法案和相关监管指南的要求，这些公司各自都采取了关于关联方和关联方交易的政策。

其他事项

每个公司的董事会都不知道打算在会议上提出的其他事项。如果其他事项在 年会上进行了适当陈述，则随附的委托书中指定的委托书将全权酌情对该等事项进行投票。

有关会议的更多信息

流通股

在记录日期，每家公司的已发行和已发行股票数量如下：

委托书将如何投票

就每间公司而言，董事会征集的所有委托书如在股东周年大会上或之前妥为签立及收到，且未被撤销，均将在股东周年大会上投票表决。投票将 按照随附的代理卡上标注的说明进行。如无指定指示，被指名为代表的人士将根据各董事会的建议投票。这些公司不知道要在年会上提交的其他 事项。然而，如果在股东周年大会上适当提出其他建议，则在随附的委托书上被点名为代表的人士有权投下的票将由其自行决定 投下该等票。

如何投票

如果您在任一公司的 股票由经纪人或银行以街道名称持有，您将收到有关如何指示您的银行或经纪人投票的信息。如果您是任何一家公司的股东，您可以通过填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，授权 在随附的委托卡上被点名为代表的人在会上投您有权投票的一票。对于任何一家公司，登记在册的股东或其正式 授权的代理人均可在虚拟年会期间投票。然而，即使你计划参加虚拟年会，你仍然应该退还你的代理卡，这将确保在你的计划改变时你的投票是正确的。

如果您在公司的股票由金融中介机构(如经纪自营商或银行)持有，您将收到有关 如何指示您的经纪人或银行将您的

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投票。如果您希望出席年会并投票，您必须首先从您的金融中介那里获得一份法定委托书，该委托书反映了您的公司名称、截至记录日期您持有的股份数量 以及您的姓名和地址。您可以从您的中介转发一封包含法定代理的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理的图像附加到AST Fund Solutions，LLC(AST？)(地址： attendameeting@astfinial.com)，并在主题行中附上法定代理的图片。收到此信息后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议访问信息和年会期间的投票说明。

如果您是本公司记录的股东(股份以您的名义持有，反映在本公司的记录中)，您可以通过填写、签署、注明日期并交回随附的委托卡，授权随附的委托卡上指定的 名代表在会议上投票。如果您是本公司的股东，并希望参加 年会并在年会上投票，请发送电子邮件至AST，其中包括您的全名和地址，电子邮件地址为attendameeting@astfinal.com，主题栏中应注明KYN虚拟会议。然后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议访问权限 年会期间的投票信息和说明。

马里兰州控制股份收购法案

每家公司都选择遵守马里兰州控制股份收购法案(MCSAA)关于其普通股的规定。MCSAA旨在限制收购人以牺牲本公司追求其投资目标和政策以及为本公司其他股东寻求长期价值的能力为代价实现短期收益的能力。 MCSAA保护马里兰州公司所有股东的利益，规定在控制权股份收购中获得的控制权股份的任何持有人都无权投票 ，除非公司的其他股东在股东会议上以有权就此事投下的三分之二的选票(不包括收购人)恢复这些投票权(即一致行动的持有者或一致行动的持有者(br}或一致行动的持有者团体，收购或提议收购控制权股份和MCSAA中定义的感兴趣股份的任何其他持有者)。一般来说，控制权股份是指当 与收购人已经拥有的股份合计时，收购人有权行使10%或更多、33%或更多的股份，或有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的股份。拥有在董事选举中有权投票的股份少于10%的普通股 股东(连同MCSAA中定义的任何关联人)不受MCSAA规定的投票权限制的影响。

委托书的开支及征求意见

就各公司而言，所附委托书、随附通知及本委托书的准备、印刷及邮寄费用、制表费用及与 征集委托书有关的所有其他费用将由本公司承担。每家公司还可以报销银行、经纪商和其他人向本公司股票的实益所有人转发委托书募集材料的合理费用。为了 在年会上获得必要的法定人数，可通过邮寄、电话、电报、传真或面谈的方式，由各公司的代表、公司的转让代理Kayne Anderson，或由 经纪人或其代表，或由公司可能聘请来协助进行委托书征集的征集公司进行额外征集。如果任一公司聘请代理律师，则每家公司与所有委托书征集相关的费用预计为 约5,000美元。本公司不会就其代表或凯恩·安德森为补充委托书征集所做的努力向他们支付任何额外补偿。

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持不同政见者或评估权利

任何一家公司的股东都没有异议或评价权。

撤销委托书

在投票前的任何时候，您都可以通过以下方式撤销您对任一公司的委托书：(1)向公司秘书发送一封信，撤销您的 委托书，地址为14主街811号得克萨斯州休斯顿 邮编：(77002)；(2)正确签署委托书，并按同一地址向公司秘书发送日期较晚的委托书；或(3)出席虚拟年会，要求退还之前提交的委托书，并在会议期间 投票。

经纪人无表决权

经纪人当以街道名称持有的股票的实益所有人没有向持有股票的经纪人提供 关于如何就被视为非常规事项进行投票的指示时，就会发生非投票。通常，如果股票是以街道名称持有的，则股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人发出 投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人仍然可以就被认为是例行公事的事项投票股票，但不能就非例行公事投票 股票。根据纽约证券交易所的规则和解释，非例行事项通常是可能 实质性影响股东权利或特权的事项。批准独立注册会计师事务所的选择通常被认为是例行公事，经纪人通常对此类建议拥有酌情投票权 。

会议法定人数及休会

就各公司而言，就股东周年大会而言，有权投多数票(不论类别)的股份持有人亲身或委派代表出席构成法定人数。弃权和经纪人为确定出席年会的人数是否达到法定人数，将计入非法定人数。就每间公司而言，如亲身或委派代表出席 股东周年大会，则股东周年大会主席可将会议延期至不超过原定记录日期后120天，除在股东周年大会上公布外，毋须另行通知。

投资顾问

KA Fund Advisors，LLC是每家公司的投资顾问。它的主要办事处位于主街811号，14号德克萨斯州休斯顿，邮编：77002。

管理员

Ultimus Fund Solutions，LLC(管理人)为每家公司提供一定的管理服务，包括但不限于准备和维护账簿、记录、税务和财务报告，以及监控法规要求的遵守情况。 管理员位于俄亥俄州辛辛那提450Suite450 PicVictoria Drive 225号，邮编：45246。

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代理材料的入库

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中介机构(例如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份委托书和年度报告来满足委托书和年度报告的交付要求，这些委托书和年度报告涉及两个或更多共享相同地址的股东。这一过程通常被称为？持家， 这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。

今年，对于每家公司，账户持有人是公司股东的一些经纪人 将负责保管其代理材料。除非经纪人收到受影响股东的相反指示，否则这些经纪人将向共用一个地址的多个股东交付一份委托书和其他委托书材料 。如果您已收到经纪人的通知，称您的地址将是持家通信，则持房将继续进行，直到 您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋控股公司，并希望收到一份单独的代理材料和年度报告副本，请通知您的经纪人。 共享同一地址的每家公司的股东目前在同一地址收到任一公司的代理材料和年报的多份副本，并希望要求房屋控股公司与其经纪人联系 。

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股东提案

现行对每间公司有效的经修订及重新修订的附例规定，为使股东提名 候选人在股东周年大会上当选为董事，或提出业务供该等会议审议，而该提名或建议不包括在本公司的委托书内，则载有现行附例所要求的 资料的书面通知，必须送交地址为Main Street 811，14号的公司秘书，地址为811 Main Street，地址为14号，地址为811 Main Street，地址为Main Street 14，地址为811 Main Street，地址为Main Street 14，地址为811 Main Street，地址为Main Street 14。德克萨斯州休斯顿，邮编77002，不晚于下午5：00中心时间为前一年年会通知邮寄日期一周年前的第120天，但不早于第150天。

因此，拟在2022年年会上审议的任何一家公司的股东提名或提案必须在2021年10月6日或之后、下午5：00之前由公司秘书收到。中部时间2021年11月5日。然而，根据美国证券交易委员会的规则，如果股东希望提交一份 提案，以根据以下规定可能包括在2022年委托书中根据1934年法案第14a-8(E)条的规定，本公司必须在上一年度年会向股东发布委托书的周年纪念日前不少于120个历日收到委托书。因此，公司必须在2021年11月1日或之前收到股东根据规则14a-8(E)提交的建议书，才能纳入2022年年会的委托书和委托卡。所有提名和提案必须以书面形式进行。关于股东的提案还有额外的要求。考虑提交建议书的股东应参考根据1934年法案颁布的规则14a-8。及时提交建议书并不能保证该建议书包含在本公司的代理材料中。

根据Kyn和KMF董事会的命令，

贾维斯·V·霍林斯沃斯

秘书

2021年3月1日

32

普普通通

486606106

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

董事会就以下事项征求委托书

2021年股东年会2021年4月8日

马里兰州公司Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(Kyn Your)的签名股东特此指定Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他们中的任何一人作为下签名人的代理人，并各自拥有全面的替代权，出席将于2021年4月8日上午10：00举行的KYN虚拟2021年股东年会(The YN年会)。中央时间及其任何延会或延期，有权代表下文署名人投下下文署名人有权在该股东周年大会上投下的所有票数，以及在其他情况下代表下文署名人出席股东周年大会，以及下文签名人(如亲自出席股东周年大会)所拥有的一切权力。以下签署人 确认已收到股东周年大会通知及随附的合并委托书，其条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该股东周年大会发出的任何委托书。

如果本委托书执行得当，则将按照下面的指示进行签名人有权投的票，如果没有给出任何指示，则将为每一份提案投下签名人有权投的票 。？此外，委托书持有人有权就股东周年大会或其任何延会或延期前可能适当提出的任何其他事项投下以下签署人有权投下的票。

你的投票很重要。请在此签名、注明日期并退回

代理人应立即使用随附的邮戳信封。

▼请在邮寄前拆卸AT 穿孔▼

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

年会代理卡

(从反面继续)

普普通通

486606106

代理

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

年会代理卡

此代理在正确执行后，将在

以下指示的方式，或者，如果未指明选择，将

投票通过每个 提案。

倘亲身或委派代表出席股东周年大会的法定人数不足，股东周年大会主席可 将大会延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而除在股东周年大会上公布外，无须另行通知。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

综合委托书和KYN AUR的最新年度报告可供查阅

网址：www.kaynefunds.com/proxyinformation。

择优

4866066*2(私人持股)

4866067*1(私人持股)

4866068*0(私人持股)

4866062@4 (私人持股)

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

董事会就以下事项征求委托书

2021年股东年会2021年4月8日

马里兰州公司Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(Kyn Your)的签名股东特此指定Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他们中的任何一人作为下签名人的代理人，并各自拥有全面的替代权，出席将于2021年4月8日上午10：00举行的KYN虚拟2021年股东年会(The YN年会)。中央时间及其任何延会或延期，有权代表下文署名人投下下文署名人有权在该股东周年大会上投下的所有票数，以及在其他情况下代表下文署名人出席股东周年大会，以及下文签名人(如亲自出席股东周年大会)所拥有的一切权力。以下签署人 确认已收到股东周年大会通知及随附的合并委托书，其条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该股东周年大会发出的任何委托书。

如果本委托书执行得当，则将按照下面的指示进行签名人有权投的票，如果没有给出任何指示，则将为每一份提案投下签名人有权投的票 。？此外，委托书持有人有权就股东周年大会或其任何延会或延期前可能适当提出的任何其他事项投下以下签署人有权投下的票。

你的投票很重要。请在此签名、注明日期并退回

代理人应立即使用随附的邮戳信封。

▼请在邮寄前拆卸AT 穿孔▼

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

年会代理卡

(从反面继续)

择优

4866066*2(私人持股)

4866067*1(私人持股)

4866068*0(私人持股)

4866062@4 (私人持股)

代理

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。

年会代理卡

此代理在正确执行后，将在

以下指示的方式，或者，如果未指明选择，将

投票通过每个 提案。

倘亲身或委派代表出席股东周年大会的法定人数不足，股东周年大会主席可 将大会延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而除在股东周年大会上公布外，无须另行通知。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

综合委托书和KYN AUR的最新年度报告可供查阅

网址：www.kaynefunds.com/proxyinformation。

普普通通

48661E108

Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

董事会就以下事项征求委托书

2021年股东年会2021年4月8日

Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(KMF)(马里兰州公司)的以下签名股东特此任命Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他们中的任何一人作为下签名人的代理人，并各自拥有全面的替代权， 出席将于2021年4月8日上午10点举行的KMF虚拟2021年股东年会(Dear年会)。(B)代表下文署名人在该年度大会上投下下文署名人有权在该年度大会上投下的所有 票，并在其他情况下代表下文署名人在股东周年大会上投下下文署名人所拥有的一切权力(如亲自出席股东周年大会)，并享有下文签署人所拥有的一切权力(如亲自出席股东周年大会)。以下签署人 确认已收到股东周年大会通知及随附的合并委托书，其条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该股东周年大会发出的任何委托书。

如果本委托书执行得当，则将按照下面的指示进行签名人有权投的票，如果没有给出任何指示，则将为每一份提案投下签名人有权投的票 。？此外，委托书持有人有权就股东周年大会或其任何延会或延期前可能适当提出的任何其他事项投下以下签署人有权投下的票。

你的投票很重要。请在此签名、注明日期并退回

代理人应立即使用随附的邮戳信封。

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Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

年会代理卡

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代理

Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

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此代理在正确执行后，将在

以下指示的方式，或者，如果未指明选择，将

投票通过每一项提案。

倘亲身或委派代表出席股东周年大会的法定人数不足，股东周年大会主席可 将大会延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而除在股东周年大会上公布外，无须另行通知。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

综合委托书和肯德基最新年度报告可供查阅。

网址：www.kaynefunds.com/proxyinformation。

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董事会就以下事项征求委托书

2021年股东年会于2021年4月8日召开

Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc. (KMF)(马里兰州公司)的以下签名股东特此任命Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他们中的任何一人作为下签名人的代理人，并各自拥有完全的替代权，出席将于2021年4月8日上午10点举行的KMF虚拟2021年股东年会 。中央时间及其任何延期或延期，有权代表下签名人在该 年度会议上投下下签名人有权投下的所有票，并在其他情况下代表下文签署人在年会上代表下文签署人投票，如果亲自出席股东周年大会，下文签署人拥有的一切权力均由下文签署人拥有。以下签署人确认已收到股东周年大会通知 及随附的合并委托书，每份委托书的条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该年会发出的任何委托书。

如果本委托书执行得当，则将按照以下指示进行签名人有权投票，或者如果没有给出任何指示，则将对每项提案投下签名人有权投的票。 ？此外，委托书持有人有权就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项投下有权投票的一票，而该等其他事项可能会在股东周年大会或其任何延会或 延期前恰当地提出。

你的投票很重要。请在此签名、注明日期并退还。

代理人应立即使用随附的邮戳信封。

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Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

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代理

凯恩·安德森(Kayne Anderson) 下一代能源和基础设施公司(NextGen Energy&Infrastructure，Inc.

年会代理卡

此代理在正确执行后，将在

以下指示的方式，或者，如果未指明选择，将

投票通过每个 提案。

倘亲身或委派代表出席股东周年大会的法定人数不足，股东周年大会主席可 将大会延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而除在股东周年大会上公布外，无须另行通知。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

综合委托书和肯德基最新年度报告可供查阅。

网址：www.kaynefunds.com/proxyinformation。