附录 10.1

绩效股份奖励协议

根据授予的

迪克体育用品有限公司

2012 年股票和激励计划

本绩效股份奖励协议（本 “协议”）的日期为附录A中规定的授予日期（“授予日期”），由Dick's Sporting Goods, Inc.（“公司”）和______________________（“受赠方”）根据经修订的公司2012年股票和激励计划（“计划”）的条款制定和签订。

鉴于本计划中的此类资本化条款，本协议中未另行定义的所有资本化术语均具有相同的含义，其电子副本可在公司的股权管理人网站（“E*TRADE 员工股票计划账户”）上找到。

双方协议如下：

第 1 部分。绩效分享奖。在遵守并遵守本协议和计划中规定的所有条款和条件的前提下，自授予之日起，公司特此以绩效份额（“绩效股份”）的形式向受赠方发放绩效股份奖励。本协议所涵盖的绩效股份的目标数量（“目标奖励”）载于附录A。如果受赠方持有的绩效股份超过百分之百（100%），则应向受赠方发行额外股份。

第 2 部分。授予。如果截至附录 A 规定的绩效期（“绩效期”）的最后一天，本协议第 4 节规定的绩效指标已得到满足，则受赠方应获得根据第 3 节计算的绩效股份数量，自附录 A 规定的归属日期（“归属日期”）起，他或她获得的此类绩效股份的权利应归属并不可没收，但须遵守附录 A 规定的归属日期（“归属日期”）本协议第 5 条和第 18 条。除非本协议第5节另有规定，否则如果截至绩效期的最后一天尚未达到绩效指标，则根据本协议第3节计算，根据本协议授予的任何未归属的绩效股份应立即取消，公司无需承担进一步的义务。

第 3 部分。绩效衡量标准。在不违反本协议规定的前提下，根据附录A（“绩效衡量标准”）中规定的绩效指标，公司每获得一股完整绩效份额，应向受赠方提供一股股份。

第 4 部分。股份交付。在授予日，公司应以受赠方的名义以认证或账面登记形式发行股份，自授予之日起生效，但须遵守本协议第6节。除非此处另有规定，否则不得在归属日期之前以任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或以其他方式处置绩效股份。

除非本协议中另有规定，否则在满足第 7 节规定的适用的预扣税要求的前提下，公司应尽快向受赠方提供代表根据第 3 条确定的所赚取股份数量的股票证书或其他所有权证据，但不得迟于归属日期后的30天；但是：(i) 没有控制权变更、没有证明或其他证据所有权，应交付与绩效股份相关的股份除非委员会已书面证明本协议的适用绩效指标和其他重要条款已得到满足；(ii) 如果委员会、董事会、管理人或其他授权代理人自行决定交付此类证书或其他所有权证据将违反本计划、本协议或适用法律的条款，则公司不得提供代表股份的股票证书或其他所有权证据。

第 5 节。终止雇佣关系/控制权变更：

(a) 除非本第 5 节中另有规定且经委员会另行批准、适用于受赠方的公司计划或受赠方与公司之间的协议（如果有）中另有规定，否则如果受赠方作为合格员工的持续身份（定义见下文）在归属日期之前因任何原因终止，则在受赠方作为合格员工的持续身份终止之日营业结束时生效，则所有受赠方作为合格员工的持续身份终止之日生效本协议所涵盖的Teee的绩效份额，无论是赚取的还是未获得的，均应自动取消和没收其全部内容无需公司承担任何进一步的义务，因此公司没有义务就此类取消和没收的绩效股份向受赠方交付任何股份或任何其他补偿。

(b) 除非委员会批准的适用于受赠方的公司计划中另有规定，或者根据受赠方与公司之间的协议（如果有），否则在从授予日开始到归属日结束的期限内（“归属期”）：

(i) 受赠方作为雇员的持续身份因受赠方 “永久残疾”（定义见《守则》第 22 (e) (3) 条）或死亡而终止，而作为符合条件的员工，奖励应在归属日归属，金额相当于受赠方在归属日期之前继续担任合格员工。应付给已故受让人的任何款项均应支付给其遗产，支付的股份金额（如果有）将取决于受让人的业绩

绩效衡量标准由委员会确定，并在本协议第 4 节规定的归属日当天或之后支付。

(ii) 受赠方作为雇员的持续身份因受赠方 “退休”（定义为受赠方表示打算在年满 55 岁或之后退休，服务年限至少为十五 (15) 年，服务年限和年龄总计至少为 75 年）而终止，而受赠方是合格员工，那么，前提是受赠方在绩效期的至少 25% 内是符合条件的员工，或署长授权的管理委员会有权酌情放弃取消和没收受赠方的绩效股份，如果行使这种自由裁量权，绩效股份应按比例归属，该分配将在绩效期结束后确定，根据受赠方在归属期内担任合格员工的完整月数与归属期内总月数的比率，支付的股份金额（如果有）将取决于绩效衡量标准的业绩委员会，并在归属日当天或之后付款，如所述本协议第4节。

(iii) 尽管如此，如果受赠方在归属日期之前不再是合格员工，但在归属期内继续保持雇员身份，则只要受赠方在归属期内担任合格员工至少一 (1) 年，则该奖励应按比例授予，该奖励将在绩效期结束时根据受赠方完整月数的比率确定归属期内的合格员工占归属期内的总月数，以及金额已支付的股份（如果有）将取决于委员会确定的绩效衡量标准的业绩，并在本协议第5节规定的归属日当天或之后支付。

就本协议而言，“符合条件的员工” 是指自本协议签订之日起保持持续雇员身份且未被降级到其他职责、责任和/或权限减少的员工职位。

(c) 如果在业绩期结束之前发生控制权变动，则根据委员会确定的公司截至收购之日业绩衡量标准的实现水平，在奖励未被没收的范围内，应在控制权变更完成之日（“收购日期”）归属一定比例的股份。委员会可酌情以现金和/或证券或其他财产支付任何款项，并将在控制权变更后的30天内支付。

(d) 如果控制权变更发生在业绩期结束之后但在归属日之前，则尚未变更的绩效股份

根据公司在绩效期内绩效指标的实际实现情况，先前取消和没收的应全部归属和支付。委员会可酌情以现金和/或证券或其他财产支付任何款项，并将在控制权变更后的30天内支付。

第 6 节。权利限制；投资代表。除非本计划和本协议中另有规定，否则受赠方应拥有公司股东对奖励所依据的股份的所有权利和特权。在这方面，在实际收到本奖励下的股份之前，(a) 受赠方不得转让该奖励或标的股份的任何权益，(b) 只有在相关股份根据本协议和计划归属时，才应向受赠方支付或分配的任何现金或实物股息（“股息”），而且（c）所有未归属的股份，才应无利息地支付给受赠方，以及（c）所有未归属的股份归属日归属将被没收，与此类没收股份有关的所有未支付或分配的股息也应被没收没收给公司，不得支付给受赠方。受让人承认并同意，在没有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和适用的州证券法规定的股票的有效注册声明或《证券法》和任何适用的州证券法注册要求的适用豁免的情况下，受让人根据本协议收购的股份（如果有）不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得出售或以其他方式处置以任何可能构成侵权行为的方式任何适用的证券法，无论是联邦还是州。任何违反本第 6 条或本计划转让绩效股份或股份的企图均将使本绩效股份奖励无效。

第 7 节。所得税。受赠方承认，受赠方因向受赠方发行和交付股份而必须确认的任何用于联邦、州或地方所得税目的的收入均应由公司预扣税款。

受赠方承认，(a) 受赠方已被告知可以根据《守则》第 83 (b) 条作出选择（“选举”）；（b）必须在拨款之日起三十 (30) 天内向美国国税局提交选择；(c) 受赠方全权负责做出此类选择。受赠方承认，如果他或她没有做出选择，则根据公司的惯例和政策，股票分红（如果有）将被视为补偿，需要预扣税款。受赠方应将选举副本发送给公司首席财务官。

第 8 节。继续就业的权利。本计划和本协议均不得被视为赋予受赠方任何继续受聘于公司的权利，也不得将本计划或协议视为以任何方式限制了公司随时终止受赠方雇用的权利。

第 9 节。进一步的援助。受赠方将就受让人在公司受雇期间采取的行动提供公司合理要求的援助，包括但不限于就受让人受雇期间发生的事件对公司提起的任何诉讼或其他索赔提供援助。

第 10 节。约束力；无第三方受益人。本协议对公司和受赠方及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。本协议不向除公司和受让人及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。双方同意，本协议将在股票发行后继续有效。

第 11 节。遵守计划的协议；计划与协议之间的冲突。本计划特此以提及方式纳入本协议，并成为本协议的一部分，就好像在本协议中完全阐述了一样。受赠方在执行本协议时，(a) 表示他或她熟悉本计划的条款和条款，(b) 同意遵守本协议和计划的所有条款和条件。受赠方接受本计划相关管理人就本计划、本协议（包括但不限于受赠方终止在公司工作的日期和/或终止合格员工身份的日期）下出现的任何问题作出的所有决定或解释，均为具有约束力、决定性和最终性。如果本计划与本协议之间存在任何冲突，则以本计划为准，本协议应被视为已相应修改。

第 12 节。完整协议。除非本文另有规定，否则在适用于受赠方的任何公司计划或受赠方与公司之间的任何其他协议中，受赠方已审查并接受了与授予本协议所反映的绩效股份有关的本协议和本计划，构成双方之间的完整协议，取代双方先前的任何书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们以任何方式与本协议的主题。

第 13 节。法律选择。在不被联邦法律取代的范围内，特拉华州的法律（不考虑特拉华州的冲突法）应控制与本协议有关的所有事项。

第 14 节。通知。本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。如果本协议下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信是通过挂号信或挂号邮件、要求退货收据、预付邮资、寄往受赠方在公司存档的地址或公司总部的人力资源部门（视情况而定）发送给预定收件人（然后在两个工作日后），则应视为已正式发出。本协议的任何一方

可使用任何其他方式（包括个人投递、快速快递、信使服务、传真、普通邮件或电子邮件）向该地址的预定收件人发送本协议下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，但除非预定收件人实际收到此类通知、请求、要求、索赔或其他通信，否则不得视为已正式发出。本协议的任何一方均可通过按本节规定的方式向另一方发出通知，更改本协议下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的送达地址。

第 15 节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应共同构成同一份文书。

第 16 节。修正案。本协议可随时通过本协议双方签署的书面文书或本计划另有规定进行修改或修改。

第 17 节。部分股份。不得要求公司根据该奖项发行任何部分股份，公司可以向下舍入部分股票。

第 18 节。没收和回扣。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果受赠方违反了受赠方与公司之间任何协议中规定的任何保密、不征求或禁止竞争义务的条款或任何其他限制性契约，则本协议应到期并被取消，受赠方不得授予任何绩效股份（无论绩效指标是否得到满足），绩效份额应被取消。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议提供的任何薪酬、付款或福利（或出售本协议交付的股份所实现的利润），无论是现金还是其他形式，都应在遵守公司通过的任何政策和/或法律或法规（包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）的要求的必要范围内进行补偿和收回,《交易法》, 2002年《萨班斯奥克斯利法案》第304条, 新的《约克证券交易所上市公司手册》或据此颁布的与此类法律、法规和/或证券交易所上市要求有关的任何规章或条例，这些规则或条例可能不时生效，其作用可能为公司在授予和收回相关款项方面创造额外的权利。接受本奖项即表示受赠方同意并承认，他或她有义务与公司合作并向公司提供一切必要的援助，以收回、收回或收回根据该法律、政府法规、证券交易所上市向公司授予的绩效股份或根据本计划支付的款项

要求或公司政策。此类合作与援助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便从受赠方账户中收回、收回或收回这笔绩效股份补助金或根据本计划支付的款项，或者待定或未来的补偿或其他补助金。

第 19 节。致谢。

(a) 接受本绩效股份奖励即表示受赠方已收到与本次绩效股份奖励相关的计划和招股说明书的副本，并同意受本协议和计划中规定的有效和/或不时修订的条款和条件的约束。

(b) 本计划和相关文件，可能包括但不一定包括计划招股说明书、本协议和公司的财务报告，可以通过电子方式（包括通过E*TRADE员工股票计划账户）交付给您。此类交付方式可能包括但不一定包括提供指向参与管理本计划的第三方的公司内联网网站或互联网站点的链接、通过电子邮件或 CD-ROM 交付文件或由指定管理员自行决定的其他交付方式。要以电子方式访问文档，必须同时使用互联网电子邮件和万维网。

(c) 本奖项旨在排除在《守则》第 409A 条及据此颁布的法规的保障范围之外，应据此解释和解释。尽管如此，受赠方承认并承认，《守则》第409A条可能会向受赠方征收某些税款或利息费用，受让方现在和将来都应承担全部责任。

(d) 受赠方承认，在收到本奖项时，受赠方已阅读本第 19 节，并同意以电子方式交付本计划和相关文件，如本第 19 节所述。受赠方可以根据受赠方的要求免费收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。

 

以下签署人于下述日期和年份签署了本协议，以昭信守。

受赠方

                                                

姓名：

过时的：

                                

DICK'S 体育用品有限公司

                                                

姓名：

过时的：

附录 A

获奖者姓名：____________________________

授予日期：________

目标奖励（绩效份额数量）：________，其条件是实现下表中列出的绩效指标。

绩效期：公司的 [•]财政年度。

归属日期： [日期]

线性插值法应用于确定公司获得的超过门槛或低于最高值的绩效股份的百分比 [指标]不直接属于上面图表中列出的排名之一