附录 5.1

2023年5月23日

康菲石油公司

康菲石油公司

c/o 康菲石油公司

925 N. Eldridge Parkw

得克萨斯州休斯顿 77079

女士们、先生们：

我们曾为 特拉华州的一家公司康菲石油公司（“公司”）和特拉华州的一家公司康菲石油公司（“cpCo”）担任法律顾问，涉及 根据经修订的 1933 年《证券法》注册的 cpCo 于 2053 年到期 5.300% 票据（“票据”）的本金总额为11亿美元，包括该公司的相关担保公司（“担保”），根据2023年5月9日的 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。

关于本意见，我们已经审查了 等法律问题，并审查了我们认为必要的其他文件、记录、协议和 证书的原件、经核证、合规或照相的副本，以此作为下文表达的意见的依据。在此类审查中，我们假设以原件形式提交给我们的所有文件上的签名都是 的真实性，并且作为 认证、合格或复印件提交给我们的所有副本都与原始文件一致。就其中所列事项而言，我们以公职人员的证书为依据。 关于对本意见具有重要意义的某些事实问题，我们在未经独立核实的情况下依赖了公司 和CpCo以及公司和CpCo某些高管的证书。

我们假设 cpCo作为发行人、作为担保人的公司和作为受托人（“受托人”）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司 （“受托人”）的执行和交付 以及该契约下的所有义务的履行已获得所有必要行动的正式授权受托人，而且契约由受托人正式签署和交付，是受托人的有效 且具有约束力的协议，可根据其条款对受托人强制执行。

本意见在所有方面仅限于纽约州 法律和《特拉华州通用公司法》，不对任何其他 司法管辖区的法律或此类法律可能对本文表达的意见产生的任何影响发表任何意见。本意见仅限于此处所述的事项， 除此处明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。

康菲石油公司

康菲石油公司

2023年5月23日

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基于上述情况，根据本文规定的假设、 资格和限制，我们认为，在按照招股说明书 补充文件所述发行和出售后，如果由CpCo和公司签署，并由受托人根据契约条款 进行正式认证，则票据和担保将分别成为CpCo的有效和具有约束力的义务以及公司（如适用）， 可根据其对CpCo和公司（如适用）强制执行条款，在执行补救措施方面，以 破产、破产、重组、延期和影响一般债权人权利和救济的类似法律以及一般衡平原则的 效应为前提。

本意见自本文发布之日起给出， 我们没有义务在本文发布之日之后向您告知我们注意到的事实或情况或发生的 发生的、可能影响本文所含意见的事实或情况或法律变化。

我们特此同意将本意见 作为2023年5月23日提交的8-K表最新报告的附录提交，也同意在招股说明书补充文件中 “Legal 事项” 标题下提及我们。