附录 1.1

康菲石油公司

债务证券
由康菲石油公司提供全额无条件担保

承保 协议

1. 入门。特拉华州 的一家公司（“公司”）康菲石油公司（“公司”）和特拉华州的一家公司、 公司（“发行人”）的全资子公司康菲石油公司提议，发行人将不时发行和出售由公司根据第 2 (a) 节所述注册声明进行全额无条件担保的某些无抵押债务 证券（例如 证券，包括公司与之相关的担保（“担保”），以下称为 “注册证券”）。注册证券将根据截至2012年12月7日 的契约（此类契约，可能不时予以补充，即 “契约”）发行，由发行人、公司 和作为受托人（“受托人”）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司分成一个或多个系列，哪个系列 的利息可能有所不同费率、到期日、赎回条款、销售价格和其他条款，任何特定 系列的注册证券的所有此类条款均在出售时确定。特定系列的注册证券将根据第 3 节中提及的条款协议出售 ，然后根据出售 时确定的发行条款进行转售。

任何此类 发行所涉及的注册证券以下称为 “已发行证券”。本协议第 3 节所述条款协议中规定的同意购买已发行 证券的一家或多家公司以下称为此类证券的 “承销商” ，第 3 节中提及 的条款协议中规定的承销商代表或代表（如果有）以下称为 “代表”；但是，前提是 条款协议未指明本协议中使用的承销商的任何代表，即 “代表” 一词 （除了在第 2 (b)、2 (c)、2 (f) 和 6 节以及第 3 条第二句中，应指承销商。

在基本上 开始发行已发行证券的同时，公司和发行人已开始现金要约，购买公司和发行人发行的某些系列优先债务证券的未偿票据 ，总收购价格（不包括应计 利息）不超过11亿美元（“并行要约”）。

2. 发行人 和公司的陈述和保证。截至第 3 节提及的每份条款协议签订之日，公司向每位承销商陈述并保证， 也同意：

(a) 发行人和公司 符合该法规定的使用S-3表格的要求，并已在S-3表格（编号333-240978和333-240978-01）上编制并向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交了第405条所定义的自动上架注册声明，该声明自该声明生效之日起生效备案， 包括与注册证券有关的招股说明书（以下简称 “基本招股说明书”）。此类 注册声明，在第 3 节所述与已发行证券的特定发行 相关的任何条款协议（此类日期和时间均为此类条款协议中规定的日期和时间，以下简称 “执行时间”）时修订，包括其中以引用方式纳入的任何文件，包括附录（任何 表格 T-1 除外）和财务报表以及与要约有关的任何招股说明书补充文件根据第 424 (b) 条向委员会提交的证券 （“规则”）424 (b)”) 根据1933年《证券法》（以下简称 “法案”） ，根据该法第430B条被视为此类注册声明的一部分，以下称为 “注册 声明”。基本招股说明书经第 3 节的设想进行了补充，以反映已发行证券 的条款及其发行条款，该招股说明书最初是根据第 424 (b) 条向委员会提交的，包括其中以引用方式纳入的所有 材料，以下简称 “最终招股说明书”。基本招股说明书的任何初步招股说明书 补充说明已发行证券及其发行，在提交最终 招股说明书和基本招股说明书之前使用，以下称为 “初步最终招股说明书”。“免费 写作招股说明书” 是指该法第405条所定义的免费写作招股说明书。“发行人自由写作 招股说明书” 是指该法第 433 (h) 条所定义的发行人自由写作招股说明书。就已发行证券的任何具体发行而言，“披露 一揽子计划” 是指（i）经修订 并补充了《执行时间》的基本招股说明书，（ii）执行前最近使用的初步最终招股说明书（如果有），（iii）条款协议附表B中确定的发行人自由写作招股说明书（如果有），（iv）最终条款 {} 根据本协议第 4 (c) 节（如果有）以及（v）本协议各方 此后应明确同意的任何其他自由写作招股说明书编制和提交的表格以书面形式视为披露一揽子计划的一部分。

(b) 在与注册证券有关的 注册声明生效之日，此类注册声明在所有重大方面均符合该法 、1939 年《信托契约法》（“信托契约法”）和委员会的规章制度 （“规章制度”）的要求，不包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述任何实质性事实 在执行时和截止日期 必须陈述的事实或使其中陈述不产生误导性所必需的事实（定义见下文），注册声明和最终招股说明书将在所有重大方面符合该法、《信托契约法》和《规章条例》的 要求，并且任何此类文件都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也不会遗漏其中必须陈述的任何重要事实，也不会遗漏其中陈述不具有误导性的任何重要事实， 除非上述陈述不适用于根据向公司提供的 书面信息，在任何此类文件中存在或遗漏由任何承销商通过代表（如果有）专门用于其中。

(c) 在执行时，鉴于作出陈述的情况， 披露一揽子计划不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出 陈述所必需的任何重要事实，除非前述规定不适用于基于任何承销商向公司提供的书面信息的任何此类文件中的陈述或遗漏 } 通过代表（如果有），专门用于其中。

(d) (i) 在提交 注册声明时，(ii) 在为遵守该法第 10 (a) (3) 条而对该声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据 交易法第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），(iii) 当时的发行人任一或公司或任何代表公司行事的人（仅限于本条款 163 (c) 的 含义）根据豁免提出了与已发行证券有关的任何要约 在规则 163 和 (iv) 中，在执行时（该日期用作本条款 (iv) 的决定日期），公司和发行人各自曾经或现在是（视情况而定）第 405 条定义的 “知名的经验丰富的发行人”。 公司同意在第 456 (b) (1) 条要求的时间内支付委员会要求的与已发行证券有关的费用，不考虑 中的附带条件以及其他条款 456 (b) 和 457 (r)。

(e) (i) 在提交注册声明后，发行人或公司或其他发行参与者最早 对任何已发行证券提出了真诚的报价（在 规则的含义范围内），以及 (ii) 截至执行时间（该日期用作本条款 (ii) 的 确定日期），发行人或公司都不是发行人曾经或现在是没有资格的发行人（定义见规则 405 中的 ），没有考虑到委员会根据第 405 条作出的关于不必要 的任何决定发行人被视为不符合资格的发行人，或者没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(f) 每份发行人自由写作招股说明书（如果有）以及根据本协议第 4 (c) 节编制和提交的最终条款表不包含任何与 中包含的信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其中一部分但尚未被取代或修改的招股说明书 补充文件，但前述规定不适用于声明 根据任何人向公司提供的书面信息，在任何此类文件中存在或遗漏通过代表承销商， （如果有），专门用于承销商。

(g) 发行人和公司执行、交付和履行 契约、已发行证券和条款协议（包括 本协议的规定），发行人和公司发行和出售已发行证券（视情况而定），发行人和公司遵守 的条款和规定，以及并行要约的完成不会导致 } 违反或违反《特拉华州总法》的任何条款和规定，或构成特拉华州将军的违约可以合理预期会对公司及其子公司的状况（财务或其他状况）、业务、财产或经营业绩产生重大不利影响的公司法、德克萨斯州 法律或美国联邦法律，无论是否源于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）、 或任何协议或文书发行人或公司是哪一方，发行人或公司受其约束，或者 任何发行人或公司的财产是可以合理预期会产生重大不利影响的主体，或者 发行人或公司的注册证书或章程。

(h) 发行人和 公司均非 (i) 违反其公司注册证书或章程，(ii) 违约发行人或公司加入的任何协议或文书 或受发行人或公司约束的任何协议或文书 发行人或公司的任何财产，或 (iii) 违反任何法律、法令、政府规则或法规或可能受其约束的法院法令 ，可以合理地预计，在第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，违约或违反该法令将导致 a重大不利影响。

(i) 注册声明、披露一揽子公司和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入 的公司及其合并子公司的合并财务 报表及其相关附注，公允地反映了公司和 其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务 报表在形式的所有重大方面均符合要求符合该法的会计要求并拥有根据 编制，在所涉期间 始终如一地适用的美国公认会计原则（“GAAP”），除非其中另有说明或相关附注中可能明确指出。注册声明中无需包含其他财务 报表。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据为 提供了注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中以引用方式纳入的《交易法》文件 在所有重大方面公平地提供了所要求的信息，并且是根据委员会规则和适用的 准则编制的。注册声明中包含的所有非公认会计准则财务信息（如果有）均符合该法案S-K条例第10项 的要求。

(j) 公司 及其合并子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告 要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其任何合并子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱 法规、该法下的规则和条例 以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针的规定由任何人发行、管理或强制执行政府或监管 机构（统称为 “反洗钱法”）以及任何法院或 政府或监管机构、当局或团体或任何仲裁员在《反洗钱法》方面未就反洗钱法提起或受到威胁的涉及本公司或其与 的任何合并子公司有关的任何诉讼、诉讼或程序。

(k) 公司及其合并子公司的任何 ，据发行人或公司所知，与公司或其合并子公司有关或代表公司行事的任何代理人、董事、高级职员、雇员或其他个人 均未使用任何资金进行任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推进要约而作出或采取行动， 承诺或授权向任何外国或国内政府提供任何直接或间接的非法付款或利益或监管官员 或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，或以 官方身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人； (iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何适用法律 或实施该法的法规的任何条款经合组织《禁止在国际商业中贿赂外国公职人员公约》交易， 或犯下经修订的英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败 法律规定的违法行为；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括 但不限于任何报酬、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而制定、提供、同意、请求或采取的行为。公司及其合并后的 子公司已制定、维护和执行旨在促进和合理确保遵守所有 适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(l) 公司及其合并子公司的任何 ，据发行人或公司所知，与公司或其合并子公司有关或代表公司行事的任何代理人、董事、高级职员、雇员或其他人员 目前都不是美国政府（包括但不限于美国国务院外国资产控制办公室 实施或执行的任何制裁的对象或目标 财政部或美国国务院，包括但不限于指定为”特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关的 制裁机构（统称为 “制裁”）；本公司或其合并子公司均不在 或居住在成为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国，乌克兰的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区以及 其他 “已覆盖地区”（定义见美国总统第14065号行政命令）、古巴、伊朗、朝鲜 朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”），违反此类制裁；发行人不得直接或 间接使用根据本协议发行证券的收益，也不得向任何合并子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供这些 收益或实体 (i) 资助或便利任何人 的任何活动 或与之做生意，在获得此类资助时，或提供便利，是制裁的对象或目标，(ii) 为 在任何制裁国家的任何活动或业务提供资金或提供便利，或 (iii) 以任何其他方式，其中 (i)、(ii) 或 (iii) 条款将导致任何人（包括以承销商、顾问、 投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去五年中，公司及其合并子公司没有与任何在交易或交易时是或曾经是 制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何违禁交易或交易， 现在也没有进行任何违禁交易或交易。

(m) 据发行人和公司所知，除非在初步最终招股说明书或最终招股说明书中另有披露，否则{ br} (i) 公司及其合并子公司的任何 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其 各自客户、员工的数据和信息，均未发生安全漏洞或其他泄露事件，供应商、供应商和公司或其合并后维护、处理或存储的任何第三方数据 子公司以及第三方代表公司或其合并子公司处理或存储的任何此类数据）、设备 或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；（ii）公司或其合并子公司 均未收到通知，公司和发行人也不知道任何可以合理预计 会导致 IT 系统出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况，以及公司及其合并子公司的数据；以及（iii） 公司及其合并后的数据子公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与信息技术系统和数据的隐私和安全以及与此类IT系统和数据的商业合理保护 免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策 和合同义务，第 (i) 条除外通过上面的 (iii) 不行，单独或者总体而言，会造成重大不利影响。公司及其合并后的 子公司已经实施了备份和灾难恢复技术，公司通常认为这些技术对于各自的 业务来说是合理的。

3. 购买和发行已发行证券。 发行人决定出售已发行证券时，承销商购买已发行证券的义务将由协议或其他书面通信 （“条款协议”）来证明。除非另有规定，否则条款协议将以引用方式纳入 本协议的条款，并将具体说明将成为 承销商的一家或多家公司、任何代表的姓名、每位承销商将购买的已发行证券的本金、向承销商支付的 佣金或费用以及契约中尚未规定的已发行证券的条款，包括 但是不限于利率、到期日、任何赎回条款和任何偿债资金要求。条款协议还将规定 交货和付款的时间和日期（代表和发行人同意的时间和日期，或不迟于 之后七个完整工作日的其他时间作为付款和交付时间，在本协议和条款协议中将 称为 “截止日期”）、交货和付款地点以及应反映在 中的任何销售条款细节与发行已发行证券有关的招股说明书补充文件。就1934年《证券 交易法》（“交易法”）第15c6-1条而言，截止日期（如果晚于其他适用的结算日期） 应为根据本次发行出售的所有已发行证券支付资金和交付证券的日期。承销商购买已发行证券的义务 将是多个而不是共同义务。据了解，承销商提议 按照最终招股说明书的规定出售已发行证券。

如果条款协议规定 “仅限Book-Entry ” 和解协议或以其他方式规定本款规定适用，则发行人将以一种或多种固定形式的永久性全球证券（“全球 证券”）的形式交付已发行证券的现金购买价的 DDE & Co.，作为 DTC 的提名人除非在最终招股说明书中描述的有限情况下，否则任何永久性全球证券的权益只能以账面记录形式 通过DTC持有。已发行证券的款项应由 承销商以联邦（当天）资金通过电汇到公司先前指定的银行的账户，该账户位于截止日期条款协议中规定的付款地点 ，然后交付给作为代表所有已发行证券的全球证券DTC托管人 的受托人 。

4. 发行人与 公司的某些协议。发行人和公司共同和单独同意几位承销商的协议，如果有要求，公司将以注册证券的生效形式向承销商的律师 提供一份与注册证券有关的注册声明的签名副本，包括所有 证物，并且在每次发行已发行证券时：

(a) 公司将根据并根据第 424 (b) (2) 条（或者，如果适用，并且 经代表同意，则第 (5) 项）在不迟于条款协议执行和交付 后的第二个工作日向委员会提交 最终招股说明书。

(b) 在根据该法要求就任何承销商或交易商的销售提交与已发行证券有关的招股说明书 的任何时候（包括在根据第 172 条可能满足此类要求的情况下 ），公司将立即将任何修改或补充注册声明或最终招股说明书的提案告知代表 ，并将为代表提供合理的 机会对任何内容发表评论此类拟议的修正案或补充；公司还将提供建议 提交任何此类修正案或补充文件的代表，以及委员会启动任何停止令程序或 委员会反对在注册声明或其任何部分中使用停止令程序的任何通知的代表，并将尽最大努力阻止 发布任何此类停止令，并在发布后尽快解除该停止令。

(c) 公司将以代表批准的形式准备一份 最终条款表，仅包含对已发行证券的描述，并将促使 在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交此类条款表。

(d) 如果发生事件或 事态发展，因此披露一揽子计划将包含对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的 重要事实，鉴于当时的情况，不具有误导性， 公司将立即通知代表，以便在修改或补充披露一揽子计划之前停止对披露包的任何使用， 并将立即自费起草修正案或补编并安排向委员会提交这将纠正 此类陈述或遗漏或影响此类合规的修正案。

(e) 如果在任何时候根据该法要求交付与任何承销商或交易商的销售有关的已发行证券的招股说明书 （包括在根据第 172 条可能满足此类要求的情况下 ），则由此发生的任何事件导致当时修订或补充的最终招股说明书 将包含对重大事实的不真实陈述或未陈述任何重大事实鉴于发表声明时的情况，有必要作出 中的陈述，而不是误导性的，或者，如果在任何时候 有必要修改最终招股说明书以遵守该法，公司将立即将此类事件通知代表，并将立即自费 准备并安排向委员会提交修正案或补充文件，以纠正此类声明或 遗漏或影响此类合规的修正案。本 协议中使用的 “补充” 和 “修正案” 术语包括但不限于发行人和公司在 最终招股说明书发布之日之后向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以引用方式纳入最终招股说明书。代表对任何此类修正案或补充的同意 或承销商对任何此类修正案或补充的交付均不构成对本协议第 5 节 规定的任何条件的放弃。

(f) 在切实可行的情况下，但 在每份条款协议签订之日后的16个月内，公司将向 发行人的证券持有人普遍提供公司的收益表，涵盖至少12个月的期限，从 (i) 与注册证券有关的注册声明 生效日期、(ii) 最近生效后的 修正案的生效日期之后的生效日期之日起加入注册声明，以便在此类条款协议签订之日之前生效；以及 (iii) 注册声明生效之日公司 在此类条款协议签订之日之前向委员会提交的最新10-K表年度报告，该报告将满足该法第11（a）条的 条款。

(g) 公司将向 代表提供注册声明的副本，包括所有证物，以及在根据该法要求提交与任何承销商或交易商销售有关的 已发行证券的招股说明书的任何时候（包括在根据第 172 条可能满足此类要求的情况下 ）、基本招股说明书、任何相关的初步最终招股说明书、 最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及对此类文件的所有修正和补充，在尽快 有货且数量应符合代表合理要求的数量。

(h) 公司将尽其合理的 最大努力，根据代表指定的司法管辖区的法律，安排发行证券的出售资格并确定其投资资格 ，只要分销需要 ，公司和发行人都不会被要求注册或获得外国公司的资格；但是，前提是公司和发行人均无需就此注册或获得外国公司的资格现在没有资格签发普遍同意在任何司法管辖区送达程序 ，或者在任何现在不受税收约束的司法管辖区自行纳税。公司将立即告知 代表其或发行人已收到任何关于暂停在任何此类司法管辖区发售和出售 已发行证券资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(i) 在任何条款协议签订之日后的五年内 ，公司将在每个财政年度结束后尽快向代表提供或向每位 其他承销商（如果有）提供或提供公司向股东提供公司年度报告 的副本；公司将向代表提供或提供给代表 (i) 尽快提供每份报告（11-K 表格报告除外）的 副本以及公司向委员会提交的任何最终委托书 根据《交易法》或邮寄给股东，以及 (ii) 不时提供代表在发行已发行证券时可能合理要求的与公司或 发行人有关的其他信息。

(j) 公司将支付与发行人和公司履行条款协议（包括本 协议的规定）规定的义务有关的所有费用 ，支付与注册证券的出售资格 以及根据 代表可能指定的司法管辖区的法律确定其投资资格相关的任何申请费或其他费用（包括合理的费用和律师支出）第4 (h) 节和有关备忘录的印刷其中，用于支付投资评级机构为已发行证券的评级收取的 的任何费用、向金融业监管局公司 审查注册证券收取的任何适用申请费，以及承销商就注册证券的审查 、发行人或公司高管和雇员的任何差旅费以及发行人或发行人的任何其他 开支向承销商收取的合理 费用和律师支出与出席或主持与注册潜在购买者的会议有关的公司证券 以及编制、印刷和向承销商分发最终招股说明书、任何初步招股说明书、 招股说明书补充文件或最终招股说明书的任何其他修正案或补充所产生的费用。

(k) 发行人和 公司均同意，除非公司事先获得代表的书面同意，并且每位承销商（单独而不是共同同意）与发行人和公司达成协议，除非事先获得公司的书面同意，否则它没有提出 也不会提出任何与已发行证券有关的构成发行人自由写作招股说明书或那个 的要约} 否则将构成发行人必须向 {br 提交的 “自由书面招股说明书”（定义见第 405 条）} 委员会或发行人根据第 433 条保留的佣金，但根据本协议第 4 (c) 节编制和提交的最终条款表除外； 前提是本协议各方事先书面同意应视为已就适用条款协议附表B中包含的自由写作 招股说明书（如果有）作出。经代表 或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。每位发行人和公司 同意（x）已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书 招股说明书，并且（y）它已经遵守并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 164 条和第 433 条的要求，包括及时向委员会提交、传说和保存记录。

(l) 发行人和 公司均同意任何承销商使用自由书面招股说明书，该招股说明书 (a) 不是发行人自由写作招股说明书， (b) 仅包含 (i) 描述已发行证券或其发行初步条款的信息，(ii) 该法第 134 条要求或允许的信息 ，不是第 433 条定义的 “发行人信息” 或 (iii) 描述已发行证券或其发行的最终条款且包含在准备和提交的最终条款表中的信息 根据本协议第4 (c) 节。

(m) 公司不会也将促使发行人不得直接或间接提供、出售、合约出售、质押或以其他方式处置，也不会向委员会提交与发行人 或公司发行或担保且自发行之日起到期日超过一年的以美元计价的债务证券的注册声明 ，也不会公开披露发行意向在一段时间内未经代表事先书面同意的任何此类 要约、出售、质押、处置或申报从 执行条款协议时开始，到 条款协议中 “封锁” 下指定的截止日期之后的天数结束。

(n) 公司和发行人 将协助承销商安排已发行证券有资格通过DTC进行清算和结算。

5. 承销商的义务条件。 几家承销商购买和支付已发行证券的义务将取决于发行人和公司在本协议中陈述 和保证的准确性，发行人和公司高管 根据本协议规定发表的声明的准确性，发行人和公司各自履行本协议 规定的义务的准确性，以及以下附加先决条件：

(a) 在向委员会提交最终 招股说明书后，代表承销商应立即收到安永会计师事务所的一封信，其日期为截至执行日期 ，确认他们是该法及其适用的已发布规则和条例所指的独立注册公共会计师，大意是：

(i) 他们认为，财务 报表以及由他们审计并以提及方式纳入基本招股说明书、初步最终招股说明书、 最终招股说明书和披露一揽子计划中的任何附表在所有重大方面均符合 该法和相关已发布的规则和条例的适用会计要求；

(ii) 他们已执行上市公司会计监督委员会规定的程序 ，审查注册声明中包含的任何未经审计的财务报表的AU 722《中期 财务信息》中所述的临时财务信息；

(iii) 根据上文第 (ii) 条所述的审查 、对公司最新中期财务报表的解读、负责财务和会计事务以及其他特定程序的 公司官员的询问， 他们没有注意到任何使他们相信：

(A) 披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的未经审计的财务报表（如果有）在形式上均不符合该法和相关已发布的细则和条例的适用 会计要求，或者应对 此类未经审计的财务报表进行任何重大修改以使其符合公认会计原则；

(B) 如果披露一揽子计划或最终招股说明书中包含任何未经审计的 “胶囊” 信息，则该信中描述的未经审计的合并总收入、净收益和 每股净收益金额或其他构成此类 “胶囊” 信息的金额与 中列出的相应金额不一致，也未在与相应金额基本一致的基础上确定 在经审计的收入报表中；

(C) 与披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的最新合并资产负债表上显示的金额 相比，在这些会计师阅读的公司最新可用 合并后的净流动资产（营运资本）公布之日，股本存量有任何变化，债务总额有任何增加， 有任何减少或股东权益有任何减少；

(D) 与最新的合并资产负债表相比，在不超过此类信函发出之日前三个工作日 的下一个指定日期，股本变动超过1％，或总负债增长超过1％；或

(E) 从披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的最新损益表的截止日期 到此类会计师宣读的最新可用 损益表截止日期期间，与去年同期相比有所减少， 随着相应长度截至披露一揽子计划或最终 招股说明书中包含的最新损益表发布日期，合并总计收入或净收入；

除非在上述第 (C)、(D) 和 (E) 条中规定的所有情况下，披露一揽子计划和最终招股说明书披露的已经发生或可能发生 或此类信函中描述的变动、增加或减少；

(iv) 他们比较了注册声明、 最终招股说明书和披露一揽子计划中包含的 美元金额（或从此类美元金额得出的百分比）和其他财务信息（在每种情况下，前提是此类美元金额、百分比和其他财务 信息均来自受公司会计制度内部控制的公司及其子公司的一般会计记录或直接得出从此类记录（通过分析或计算）中得出结果从 查询、阅读此类一般会计记录和此类信函中规定的其他程序中获得，发现此类美元金额、 百分比和其他财务信息与此类结果一致，除非此类信函中另有规定；以及

(v) 他们已经阅读了披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的任何预期 财务信息，并执行了第72号审计准则声明示例D所建议的其他程序 。

就本小节而言，以引用方式纳入披露一揽子计划或最终招股说明书的 材料中包含的所有财务报表和附表应被视为包含在披露一揽子计划或 最终招股说明书中。

(b) 根据规则和条例以及本协议第 4 (a) 节， 应向委员会提交最终招股说明书。本法第 4 (c) 节所设想的 最终条款表以及公司根据该法 第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料，应在第 433 条为这类 申报规定的适用期限内提交给委员会。委员会不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得发布任何反对使用该声明的通知 ，也不得为此提起诉讼， 据公司或任何承销商所知，委员会也不得考虑为此提起诉讼。

(c) 在条款协议 执行 后，将公司及其子公司的状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩视为一个 企业的状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩不得发生 (i) 任何涉及预期变化的变化或任何涉及预期变化的发展或事件 并且 继续完成公开发行或出售和付款是不切实际或不明智的已发行证券； (ii) 任何 “全国认可的统计 评级机构”（定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条）下调发行人或公司任何债务证券评级的行为，或者任何关于任何此类组织 受到监督或审查其对公司任何债务证券评级的公告（对可能的上调具有积极影响 的公告除外，且不暗示可能降级）；（iii）任何实质性暂停或实质性限制 在纽约证券交易所进行一般证券交易，或设定该交易所的最低交易价格 ，或暂停公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易；(iv) 美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务 暂停交易；或 (v) 任何涉及 美国的重大敌对行动的爆发或升级，国会发表的任何宣战声明或任何其他重大国内或国际灾难或紧急情况 ，如果根据多数人的判断为了包括任何代表在内的承销商的利益，任何此类疫情、升级、 声明、灾难或紧急情况的影响使得继续完成公开发行或出售 以及支付已发行证券是不切实际或不明智的。

(d) 代表承销商 的代表应已收到公司法律顾问 King & Spalding LLP 在截止日期发表的意见，大意是：

(i) 发行人和 公司均为根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司，并拥有最终招股说明书中所述拥有其财产和开展业务所需的一切权力和权限 ；

(ii) 发行人拥有授权、发行和出售已发行证券所需的所有权力 和权限，公司拥有 授权和发放担保所需的所有权力和权限，在每种情况下均符合条款协议和本协议的设想；

(iii) 契约已由发行人和公司正式批准 并得到有效授权、执行和交付，构成发行人 和公司签订的有效且具有约束力的协议，有权享受契约的好处，并可根据其条款 分别对发行人和公司强制执行，但在补救措施的执行方面，须遵守破产、破产、重组、暂停或影响其类似的法律 债权人的一般权利和救济措施，大意是衡平的一般原则，以及契约已获得《信托契约法》规定的正式资格 ；

(iv) 已发行证券的发行、执行和 交付已获得正式有效授权，已发行证券已由发行人 正式执行，如果按照条款协议 和本协议的规定通过契约中规定的方式进行认证和交付，则发行的证券将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据协议对发行人 强制执行条款, 在补救措施的执行方面, 以破产, 破产,影响债权人权利和救济办法的重组、暂停或类似的 法律，以及影响一般衡平原则的法律；

(v) 担保的发行、执行和 交付已获得正式和有效的授权，担保已由公司正式执行，当经身份验证 并按照条款协议和本协议中规定的付款方式交付时， 担保将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，, 关于补救措施的执行, 破产, 破产, 重组, 暂停或影响一般债权人权利 和救济办法的类似法律，大意是衡平的一般原则；

(vi) 披露一揽子计划和最终招股说明书中以 “票据描述” 和 “ 债务证券描述” 为标题的 陈述，就这些声明旨在描述其中所述文件条款而言，构成对其中所述所有重大事项的准确总结；

(vii) 本条款协议和 本协议已由发行人和公司正式授权、执行和交付；

(viii) 已发行证券发行人、担保公司以及契约发行人和公司的执行、交付 和履行 条款协议和本协议，发行人发行和出售已发行证券和公司担保， 以及发行人和公司对其中条款的遵守不会导致违反任何联邦规定的行为美国 州的法律、纽约州的法律或特拉华州通用公司法。

(ix) 根据美国联邦法律、纽约州 法律或特拉华州通用公司法，完成条款 协议和本协议所设想的交易以及发行人发行和出售已发行证券时，无需征得任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权 或下达命令或向任何法院提交申请公司提供的担保 ，除根据该法和信托获得和作出的担保外《契约法》以及适用的州证券法可能要求的同意、批准、 授权、命令或备案；

(x) 注册声明 已根据该法生效，根据第 4 (c) 条编制的最终招股说明书和条款表均已在该法规定的适用期限内向委员会提交 ，而且，据律师所知，尚未发布暂停注册声明生效的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼或 正在审理或受到威胁法案；以及截至其最新生效日期的注册声明和经修订的招股说明书 或截至其发布之日和截止日期的补充在所有重大方面均符合该法、 《信托契约法》以及该法规定的细则和条例的要求（在每种情况下，除财务报表及其附注外， 财务报表附表和其他财务数据以及表格T-1包括或以引用方式纳入其中）。

该律师还应声明，该 律师参加了与公司高管和其他代表、公司独立注册 公共会计师事务所代表、承销商代表和承销商法律顾问的会议，在这些会议上讨论了注册声明、最终招股说明书、披露一揽子计划和相关事项的内容 ，但是，除该律师法律意见中所述的 外，这样的律师不承担任何责任注册声明、最终招股说明书和披露一揽子计划的准确性、完整性或 公平性，根据上述情况， 此类律师没有注意到任何导致此类律师相信 (i) 注册声明的任何部分在 生效时，包含不真实的重大事实陈述，或者没有陈述其中必须陈述的任何重要事实或发表声明所必需的任何重要事实 其中没有误导性；(ii) 截至执行时，披露一揽子计划包含不真实内容鉴于发表声明时的情况 ，关于重大事实的陈述 或未陈述作出陈述所必需的重大事实；或 (iii) 最终招股说明书，截至其发布之日或截止日期， 包含或包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述作出 所必需的任何重要事实} 从发表时的情况来看，其中的陈述不具有误导性；唯一的不同是，在每种情况下，都是这样 律师对财务报表及其附注、财务报表附表以及其中以提及方式纳入或遗漏的其他 财务数据没有表示相信，关于第 (i) 条，该律师并非 对表格T-1表示信念。

(e) 代表承销商 的代表应已收到公司公司法律 服务高级法律顾问Stephen D. Elison在截止日期提出的意见，内容如下：

(i) 公司具有正式资格 可以在其所有权或租赁财产或开展业务 需要此类资格的司法管辖区作为信誉良好的外国公司开展业务，除非不具备这种资格或信誉良好不会对公司及其子公司产生重大不利影响 ，从总体上讲，否则不具备这种资格或信誉良好不会对公司及其子公司产生重大不利影响；

(ii) 发行人拥有公司 的权力和权力，可以按照最终招股说明书的规定拥有财产和开展业务，并且具有交易 业务的正式资格，并且在开展业务或财产所有权或租赁需要 此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未能获得此类资格或信誉良好不会造成重大不利影响 总体而言，对公司及其子公司的影响。发行人的所有已发行股本均已获得正式授权和发行， 已全额支付且不可征税。除非最终招股说明书中另有规定，否则发行人所有已发行股本 均由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、抵押权、股权或 索赔；

(iii) 公司和发行人对契约和条款协议（包括本条款协议中以引用方式纳入的本 协议的条款）的执行、交付 和履行，以及公司和 发行人发行和出售已发行证券（如适用）以及公司和发行人对其中条款和规定的遵守（如适用）不会导致公司和发行人遵守其中的条款和规定 违反或违反任何协议的任何条款和规定，或构成任何协议的违约行为；或 公司或发行人加入的文书、公司或发行人受其约束的文书，或公司或 发行人的任何财产的约束，这些财产对公司及其子公司整体而言或公司章程 ；

(iv) 注册 声明和最终招股说明书中对法规、法律和政府诉讼及合同以及其他文件的描述在所有 重大方面均准确无误，公平地呈现了需要显示的信息；

(v) 该律师不知道 公司或其任何子公司参与的任何悬而未决或受到威胁的法律或政府诉讼，也不知道 根据该律师的判断，公司或其任何子公司的任何财产必须在 注册声明或最终招股说明书中描述但未如此描述，也不知道任何法规、法规、合同或 其他需要在注册声明或最终招股说明书中描述或提交的文件 未按要求描述或提交的注册声明的证物；

(vi) 根据德克萨斯州法律，完成条款协议或本协议所设想的与发行人发行或出售已发行证券 或公司发行担保有关的交易 ，无需征得任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权 或下令或向任何法院申报，州证券可能要求的情况除外法律；以及

(vii) 发行人和公司执行、交付 和履行契约和已发行证券，公司和发行人执行 协议和本协议，发行人发行和出售已发行证券和公司对已发行证券的担保 ，以及发行人和公司遵守其条款和规定不会导致违规或违反 } 德克萨斯州法律的任何条款和规定或构成违约行为。

(f) 代表承销商 应收到承销商律师Cravath、Swaine & Moore LLP在截止日期就发行人和公司成立、已发行证券的有效性、注册 声明、最终招股说明书、披露一揽子计划以及代表可能要求的其他相关事项提出的意见或意见，以及公司 应向此类律师提供他们所要求的文件，以使他们能够通过关于这些问题。

(g) 代表承销商 应已收到公司总裁或任何副总裁和主要财务或会计官的截至截止日期的证书，据他们所知，经合理调查， 应在证书中说明发行人和公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的， 发行人的陈述和保证是真实和正确的， 并且公司已遵守所有协议并满足了其应履行的所有条件或在截止日期当天或之前，在下文 下确信，没有发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令 或委员会反对使用该声明的任何通知，也没有为此提起或考虑提起任何诉讼 ，而且在最终招股说明书最新财务报表发布之日之后，没有出现任何重大不利影响 状况的变化，也不是任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件（总体而言，公司及其子公司的财务 或其他）、业务、财产或经营业绩，除非披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的或 中规定的或此类证书中所述的除外。

(h) 代表承销商 的代表应已收到安永会计师事务所截止日期的符合本节 (a) 小节 要求的信函，但就本小节而言，该小节中提及的指定日期将是截止日期前不超过截止日期三天 天的日期。

(i) 已发行证券应 有资格通过DTC进行清算和结算。

(j) 条款协议中可能规定的其他先决条件， （如果有）。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信函和文件的合格副本 。代表可自行决定 代表承销商放弃遵守本协议 和条款协议中承销商义务的任何条件。

6. 赔偿和缴款。(a) 公司将赔偿每位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员以及控制该法第 15 条所指的 此类承销商的每个人（如果有），使其免受该法或其他规定的任何连带或连带损失、索赔、损害赔偿或责任（或行为 （与之相关的行为）源于 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或基于该陈述或涉嫌不真实的陈述注册声明、基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或根据本协议第 4 (c) 节或其任何 修正案或补充需要编制和提交的最终条款表中包含的信息，或者源于其中遗漏或涉嫌遗漏说明其中要求陈述或必需陈述 的重大事实使其中的陈述不具有误导性，并将向每位承销商偿还任何法律费用或 其他费用该承销商在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任 或发生此类费用的行为时合理承担的费用；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类文件中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或任何此类文件中的遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任依赖并符合任何承销商通过公司向 公司提供的书面信息代表（如果有）专门用于其中的用途，经理解并同意， 仅由任何承销商提供的此类信息包含条款协议中所述的信息。

(b) 每位承销商将对发行人和公司、其各自的董事和高级管理人员以及该法第15条所指的控制发行人或公司的每个人（如果有）对发行人或公司根据该法或其他原因可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任 进行赔偿并使其免受损害 ，损害或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述注册声明、基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或根据本协议第 4 (c) 节或其任何 修正案或补充文件需要编制和提交的最终条款表中包含的任何重大事实，或者源于或基于其中未陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏的任何重大事实 必须在其中陈述或有必要使其中陈述不产生误导，在每种情况下，但仅在 的范围内，此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据该承销商通过代表向公司提供的专门用于其中使用的书面信息 作出的，且将偿还发行人或公司在调查或辩护 任何此类损失、索赔时合理产生的任何法律或其他费用，损害、责任或诉讼发生此类费用，但须理解并同意只有任何承销商提供的此类信息 包含条款协议中所述的信息。

(c) 受赔偿方根据本节收到任何诉讼开始通知后，如果根据上文 (a) 或 (b) 小节就该诉讼的 向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即通知 的赔偿方；但疏忽通知赔偿方并不能解除其责任除上文 (a) 或 (b) 小节之外的 可能对任何受赔偿方承担的任何责任。如果对任何 受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与 ，并在其可能希望的范围内，与任何其他获得类似通知的赔偿方共同为此进行辩护， 请该受赔偿方满意的律师（除非获得受赔偿方同意，否则不能受赔偿方，成为 赔偿方）的律师，在赔偿方向该受赔偿方发出通知后选择这样做是为了进行辩护， 除合理的调查费用外， 赔偿方根据本节不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用 承担任何法律或其他费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿 一方均不得就任何未决或威胁采取的 诉讼达成任何和解协议，除非此类和解协议 (i) 包括无条件免除该受赔偿方对任何索赔 的所有责任是此类诉讼的主体，(ii) 不包括对过失、罪责或失败的陈述或承认 由受赔偿方或代表受赔偿方行事。

(d) 如果本节中规定的 无法获得或不足以使上文 (a) 或 (b) 小节规定的受赔偿方免受损害， 则每方应按以下比例缴纳该受赔偿方因上文 (a) 或 (b) 小节中提及的损失、索赔、 损害赔偿或责任而支付或应付的金额以适当的方式反映 发行人和公司以及承销商从 的发行中获得的相对收益已发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按适当的比例 ，不仅反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还反映发行人 和公司以及承销商在导致 损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑.发行人 和公司以及承销商获得的相对收益应视为与发行人从发行中获得的总净收益 占支付给承销商（包括任何承保 折扣和佣金）的承销费用总额的比例相同。相对过错应参照 关于重大事实的不真实或涉嫌不真实陈述或遗漏是否与公司或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会有关 纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定相对过失。受赔偿方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿 或责任而支付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护本小节 (d) 所涉的任何行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用 。尽管有本小节 (d) 的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行 的已发行证券的总价超过该承销商因这种 不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条 的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。 在本小节 (d) 中，承销商的缴款义务是按各自承保义务成比例分担的 ，而不是共同承保义务。

(e) 发行人 和公司在本节下的义务应不包括发行人和公司可能承担的任何责任， 应在相同的条款和条件下延伸至合伙人、董事、高级管理人员以及控制该法所指任何承销商 的每个人（如果有）；承销商在本节下的义务应不包括任何责任 否则，相应的承销商可以根据相同的条款和条件，将范围扩大到每位董事发行人或 公司、签署《注册声明》的发行人或公司的每位高管，以及在本法所指的控制发行人或公司的所有人（如果有）。

7. 承销商违约。如果任何承销商 或承销商违背了根据条款协议购买已发行证券的义务，并且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的本金总额 不超过已发行证券本金总额的10％，则代表可以做出令公司满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买此类 发行的证券，但如果截止日期之前没有做出任何这样的安排， 非违约承销商应根据各自在条款协议（包括 本协议条款）下的承诺，分别有义务购买此类违约承销商同意但未能购买的已发行证券。 如果任何承销商或承销商违约，且发生此类违约 或违约的已发行证券的本金总额超过已发行证券本金总额的10％，并且没有在违约后的36小时内做出令代表 和公司满意的其他人购买此类已发行证券的安排， 条款协议将终止，任何未违约的承销商均不承担任何责任，发行人或公司，除非中提供的 第 8 节。在本协议中，“承销商” 一词包括根据 本节取代承销商的任何人。此处没有任何内容可以免除违约承保人因其违约而承担的责任。

8. 某些陈述和义务的存续。 发行人或公司或其各自的 高级管理人员以及根据条款协议（包括本协议的条款）规定或作出的几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明 ，无论调查或代表任何承销商、发行人或 就调查结果发表的声明都将保持完全效力和效力公司或其各自的任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人， 和将在已发行证券的交付和付款后继续有效。如果条款协议根据第 7 条终止，或者 如果承销商因任何原因未能完成对已发行证券的购买，则公司应继续对其根据第 4 条支付或报销的费用负责 ，公司和承销商 根据第 6 条承担的相应义务将继续有效。如果承销商无法完成对已发行证券的购买 ，而不仅仅是因为根据第 7 条终止条款协议或发生了第 5 (c) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条规定的任何事件 ，则公司将向承销商偿还他们合理承担的所有自付 费用（包括费用和律师支出）与发行已发行证券有关。

9. 没有信托义务。公司特此承认 承认，(a) 根据本协议和适用的条款协议购买和出售任何已发行证券 是发行人与公司与承销商及其可能通过的任何关联公司 之间的正常商业交易，(b) 承销商是委托人而不是代理人或信托人 发行人或公司以及 (c) 发行人和承销商公司对任何发行的参与以及 发行任何已发行证券的过程均为独立承包商，不得以任何其他身份发行。此外， 公司同意，它对任何发行做出自己的判断负全部责任（无论 是否有任何承销商曾就相关或其他事项向发行人或公司提供建议或目前正在向发行人或公司提供建议）。公司同意 ，它不会声称承销商就此类发行或导致发行人的程序提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商向发行人或公司负有机构、信托或 类似的责任。

10. 通告。此处 下的所有通信都将采用书面形式，如果发送给承销商，则将通过邮寄、电子邮件或交付给承销商 以书面形式提供给公司的地址进行确认，或者如果发送给发行人或公司，则将邮寄或交付 并在德克萨斯州休斯敦北埃尔德里奇公园大道 925 号的 ConocoPhillips 进行确认 7079，注意：财务主管，或者给它发了电子邮件并确认了 ，地址是 RSCCMB-Debt@ConocoPhillips.com。

11. 继任者。本条款协议（包括 本协议的条款）将为发行人、公司和条款协议中确定的 承销商及其各自的继任者以及 第 6 节中提及的高级管理人员、董事和控股人员提供保障并具有约束力，其他人在本协议项下没有任何权利或义务。

12. 承销商的代表。任何 代表将就条款协议中所述的融资代表多家承销商行事，代表根据此类条款协议（包括本协议条款）采取的任何行动 将对所有承销商具有约束力。

13. 对应物；电子签名。 本条款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应协议 应共同构成同一个协议。本协议或与本 协议相关的任何文件中的 “执行”、“已签署”、“签名”、 “交付” 等词语应被视为包括符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案或《纽约电子 签名和记录法》或以电子形式交付或保存记录的电子签名，每项都应具有相同的法律效力, 作为手动签名、实际交付签名或使用纸质签名的有效性或可执行性记录保存系统， 视情况而定，协议各方同意通过电子方式进行本协议所设想的交易。

14. 适用法律。本协议 和条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。

在因条款协议（包括本协议条款）或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序 中，发行人和公司特此将 置于纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院的非专属管辖权。

15. 豁免陪审团审判。发行人 和公司以及每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中 接受陪审团审判的权利。

16. 承认美国特别决议 制度。(a) 如果任何身为受保实体的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的有效范围将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议和任何 此类利益和义务受美国特别清算制度管辖美国或美国的某个州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的 默认权利的行使范围不超过 根据美国特别清算制度可以行使的默认权利（如果本协议受 {br）法律管辖} 美国或美国的某个州。

(c) 在本第 16 节中， “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 和 中的定义相同；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，即 术语在 12 C.F.R. § 252.2 中的定义和解释 82 (b)、(ii) “受保银行”，如该术语 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中的定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构”，如该术语 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；“默认权利” 的含义与 该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同；“美国 特别决议制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和颁布的法规据此。

康菲石油公司（“发行人”）

债务证券
由康菲石油公司（“公司”）提供全额无条件担保

条款 协议

2023年5月9日

收件人：此处确定的承销商代表

女士们、先生们：

发行人同意根据承保协议 的条款和条件，向本协议附表A中指定的几家承销商 出售各自账户的承销协议 的条款和条件，具体条款和条件将由公司在2023年5月23日的8-K表最新报告（“承销协议”）中提交， ， 以下证券（“已发行证券”）：

可选 赎回：发行人可以选择在2052年11月15日当天或之后赎回任何或全部票据，赎回价格 等于已赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计但未付的利息。

在票面赎回日之前，发行人可以选择随时不时全部或部分赎回票据 ，赎回价格（以 占本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率加上25个基点减去 (b) 按半年（假设票据在面值收回日 到期）折现到赎回日（假设票据在面值赎回日 到期）的剩余定期还款额的现值 的总和，以及

(2) 待赎回票据本金 的100％，

在每种情况下，加上截至赎回日的应计和未付的 利息。

在票面赎回日当天或之后，发行人 可以以等于票据本金100％的赎回价格赎回票据，再加上截至赎回日的应计但未付的利息 。

“票面召集日期” 是指 2052 年 11 月 15 日。

就任何赎回日期而言，“国债利率” 是指发行人根据最终招股说明书确定的收益率， 。

沉没 基金：无。

清单： 无。

购买 价格：自2023年5月23日起票据本金的98.502％，加上应计 利息（如果有）。

承销商 费用：票据本金的0.875％。

预期 再发行价格：票据本金的99.377％，代表可能会更改。

截止时间： 纽约时间2023年5月23日上午10点，在纽约第八大道825号的Cravath、Swaine & Moore LLP办公室， New York 10019（可远程参与）联邦（当天）基金。

结算 和交易：仅通过 DTC 进行账面录入。

封锁： 直到截止日期后 14 天。

代表的姓名和地址：

道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道 1 号，11 楼
纽约州纽约 10017

摩根大通证券有限责任公司
383 麦迪逊大道
纽约州纽约 10179

三井住友银行日兴证券美国有限公司
公园大道 277 号
纽约州纽约 10172

富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号
北卡罗来纳州夏洛特 28202

根据承保协议第 5 (j) 节，其他 先决条件：代表 承销商应收到公司首席财务官关于注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中包含 或以引用方式纳入的某些财务信息的证书。

处决 时间：本文发布之日纽约市时间下午 4:00。

预计票据的交付将在 2023 年 5 月 23 日左右支付 ，也就是本文发布之日之后的第十个工作日。根据1934年《证券交易法》下的美国证券交易委员会第15c6-1条规则，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日 内结算。因此，由于票据将在十个工作日内结算，因此希望在定价日期 或该日期之后的七个工作日中的任何一个交易日进行票据交易的购买者将被要求 在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。此类购买者应在这方面咨询 自己的顾问。

在本文附表A中，每位承销商将购买的已发行 证券的本金分别列于其名称的对面。

承保协议的条款以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议 中给定的相应含义。

就承保协议 第 6 节而言，代表代表任何承销商向公司提供的用于最终招股说明书 和根据承销协议第 4 (c) 节编制和提交的最终条款表的唯一信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下 信息：第三、第四、第五、第七、第八和第九段 {} 以及招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的第六段第二句。

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议的相应协议并将其退还给公司，届时根据协议条款，该协议将成为发行人、公司和多家承销商之间具有约束力的协议。

真的是你的，

康菲石油公司

康菲石油公司

特此确认上述条款协议 ，并自上述第一份书面协议之日起被接受。

道明证券（美国）有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

富国银行证券有限责任公司

代表自己行事，并以自己的身份行事
几家承销商的代表。

附表 A

时间表 B

披露一揽子计划中包含 的免费写作招股说明书时间表