附件3.24

附件A

康伯尔能源公司

特许权、权力指定证书

权利和限制

的

H系列可转换优先股

根据内华达州修订法令78.1955条(“国法”)，Camber Energy，Inc.是内华达州组建和存在的公司(“公司”)。

兹证明本公司董事会(以下简称董事会)于2023年_

鉴于，公司的公司章程规定了一类被称为优先股的法定股票，包括10,000,000股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，公司董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、权力、投票权、转换权、赎回和清算优先股的条款，以及构成任何系列的股份数量和其中任何一个的名称：

鉴于公司董事会希望根据其前述授权和本H系列可转换优先股的优先股、权力、权利和限制指定证书(“指定证书”)，指定与H系列可转换优先股有关的权利、优先、限制和其他事项，该优先股将由公司有权发行的最多2,075股优先股组成，如下：

因此，现在IT部门决定，H系列可转换优先股应具有以下权力、权利、优先股和限制：

H系列可转换优先股条款

第一节定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。

“实益所有权限制”应具有第5(B)节中所给出的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“转换日期”是指持有人根据本协议第5节的规定，选择将H系列可转换优先股的全部或部分转换为普通股的日期。

在给定的转换日期，“转换价格”是指：(A)维京保护售出10,000套系统之前的0.60美元；(B)维京保护售出至少10,000套系统但不到20,000套系统之日后的0.75美元；(C)维京保护售出至少20,000套系统但不到30,000套系统之日后的1美元；(D)维京保护售出至少30,000套系统但不到50,000套系统之日后的1.25美元；(E)在Viking Protection售出至少50 000套系统但不到100 000套系统后的1.50美元；和(F)在Viking Protection销售至少100 000套系统后的2.00美元。

“转换股份”是指根据本协议条款转换H系列可转换优先股后发行和可发行的普通股股份。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“持有人”是指在任何给定时间持有H系列可转换优先股的人(S)。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“登记声明”指各持有人转售相关换股股份的登记。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“H系列可转换优先股”应具有第2节规定的含义。

“声明价值”应具有第2节中规定的含义。

“维京保护”是指维京保护系统有限公司，这是一家内华达州的有限责任公司，由内华达州的维京能源集团持有多数股权，由多里斯先生管理。

“系统”是指由维京保护公司开发和销售的电力传输接地防跳闸信号接合系统。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的下列任何市场、报价板、交易所或另类交易系统：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易公告牌或场外交易市场集团运营的场外交易系统(或前述任何交易的继承者)。

“转让代理”是指EQ股东服务公司，以及公司的任何后续转让代理。

第二节名称、金额和面值。根据本协议设立的优先股系列将被指定为其H系列可转换优先股(“H系列可转换优先股”)，指定的股票数量为2,075股。每股H系列可转换优先股的面值为每股0.001美元，声明价值等于10,000.00美元(“声明价值”)。

第三节投票权除本文另有规定或法律另有规定外，H系列可转换优先股应具有相当于以非累积方式持有的H系列可转换股票每股一票的投票权。

第四节。[已保留].

第5节转换

A)根据持有人的选择进行转换。H系列可转换优先股的每股股份可由其持有人选择于发行日期后随时及不时转换为若干普通股(须受下文第5(B)节所载限制的规限)，计算如下：所述价值除以截至转换日期的适用转换价格。持有者应通过向公司提供附件A所附的转换通知(“转换通知”)的形式来实现转换。根据本协议条款转换为普通股或赎回的H系列可转换优先股的股票将被注销，不得重新发行。

B)实益所有权限制。本公司不得对H系列可转换优先股进行任何转换，而持有人亦无权转换H系列可转换优先股的任何部分，惟在实施适用转换通知所载的转换后，该持有人(连同有关持有人的联属公司及任何人士连同该持有人或任何该等联营公司)实益拥有的权益将超过实益拥有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，该持有人及其任何关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在转换H系列可转换优先股时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换H系列可转换优先股和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股数量，但须受转换或行使类似于本文所载限制的转换或行使限制(包括但不限于，H系列可转换优先股)由该持有人或其任何关联公司实益拥有。除上一句所述外，就本第6(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第6(E)条所载限制适用的范围内，H系列可转换优先股是否可转换(就该持有人连同任何联营公司所拥有的其他证券而言)及H系列可转换优先股的股份数目可由该持有人全权酌情决定，而提交转换通知应视为该持有人就H系列可转换优先股的股份是否可转换(就该持有人连同任何联营公司所拥有的其他证券而言)及H系列可转换优先股的股份可转换的决定。在每种情况下，均受受益所有权限制。

为确保遵守此限制，每名持有人在每次向公司递交转换通知时，将被视为向公司表明该转换通知并未违反本段规定的限制，公司无义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第6(D)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可以依据下列最近一项中所述的流通股数量：(I)公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。

在任何情况下，普通股的流通股数量应在该股东或其关联公司自报告普通股流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括H系列可转换优先股)后确定。“实益拥有权限额”应为适用持有人所持有的H系列可转换优先股转换后，紧接公司发行可发行普通股股份后已发行普通股数量的4.99%，但该4.99%实益拥有权限额可在持有人单独选择时提高至最高9.99%，方法是提前至少61天书面通知公司该持有人选择提高实益所有权限额。

C)转换的力学。

I.转换时证书的交付。不迟于每个兑换日期(“股份交付日”)后三个交易日，本公司须向兑换持有人(A)交付或安排交付代表兑换股份的一份或多份证书，而该等证书于(I)持有人或持有人经纪发出及交付惯常申述函件(表示股份将根据第144条出售)的十二个月周年当日或之后，或(Ii)涵盖该等股份继续有效的转售的登记声明生效日期当日或之后，不受限制性传说及交易限制。凡不属于上述两种类别的证书，均应注明受限图例。

二、转换时可发行的预留股份。本公司承诺，本公司将于任何时间保留及保留H系列可换股优先股转换时仅作发行用途的核准及未发行普通股，不受优先购买权或H系列可换股优先股持有人(及H系列可换股优先股其他持有人)的任何其他实际或有购买权影响，不少于在转换H系列可换股优先股当时已发行股份时可发行的普通股股份总数(计及本章程第5节的限制)。该公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

三、零碎股份。在H系列可转换优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以适用的换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

四、转让税和费用。在转换本H系列可转换优先股时发行普通股股票时，应免费向任何持有人收取发行或交付此类证书所需支付的任何单据印花或类似税费。但在以H系列可转换优先股股份持有人以外的名称转换时，公司无须就任何该等股票的发行及交付所涉及的转让缴付任何税款，亦无须发出或交付该等股票，除非或直至要求发行该等股票的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已予缴付。公司应支付处理任何转换通知所需的所有转让代理费。

第6条杂项

A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，并亲自、通过传真或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为以上规定的地址。注意：首席执行官。本协议项下由本公司提供的任何及所有通知或其他通讯或递送，应以书面形式亲自递送、传真或由全国认可的隔夜速递服务寄往各持有人于本公司账簿上所载该持有人的传真号码或地址，或如公司账簿上并无该等传真号码或地址，则按认购协议所载该持有人的主要营业地点送达。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真号码发送的)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本节规定的传真号码送达的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日之后的第三个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付H系列可转换优先股股票的违约金的绝对和无条件的义务。

C)管理法律和争端。关于本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由内华达州的国内法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。尽管本协议有任何相反规定，但如果因本指定证书引起的或与本证书有关的任何争议，持有人和公司之间无法友好解决，则应选择持有人和公司都同意的调解人协助解决争议，但调解应在一方发出需要调解的通知后六十(60)天内进行。这类调解的费用将由持有人和公司平分。如果任何此类争议不能在六十(60)天期限内通过调解解决，则因本指定证书引起或与之相关的任何和所有索赔和诉讼应在内华达州根据当时美国仲裁协会的现行规则和规定进行仲裁，仲裁程序应为终局仲裁，对持有人和公司具有约束力，并严格保密。除非法律明确要求，否则不得向任何第三方披露此类程序的存在或结果。如果任何一方按照本条的规定提起诉讼或诉讼，以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在调查、准备和仲裁该诉讼或诉讼过程中发生的其他费用和费用。

D)放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

E)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回H系列可转换优先股的状况。H系列可转换优先股的股份只能根据认购协议发行。如果H系列可转换优先股的任何股份被公司转换、赎回或收购，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为H系列可转换优先股。

进一步议决本公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，据此受权并指示他们根据前述决议和内华达州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

兹证明下列签署人已於2023年_年_月_日签立本证书。

附件A

改装通知书

(由登记持有人签立，以转换H系列可转换优先股的股份)

签署人在此不可撤销地选择将下文所示的H系列可转换优先股的股票数量转换为内华达州公司Camber Energy，Inc.的普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)，根据本协议的条件，截至下述日期。如果普通股是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下文签署人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函交付公司根据认购协议可能要求的证书和意见。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。转换日实益拥有的普通股股数：不到公司已发行普通股的4.99%。以下签署人向本公司表示并保证，在实施在此证明的转换时，签署人拥有的普通股数量不会超过指定证书第5(B)节允许拥有的普通股数量。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的H系列可转换优先股股票数量：

将转换的H系列可转换优先股的股份数量：

拟转换的H系列可转换优先股的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后H系列可转换优先股的股份数量：

送货地址：

或

DWAC说明：

经纪人编号：

帐号：