附件3.23

附件A

康伯尔能源公司

优惠权、权利人、

权利和限制

的

A系列可转换优先股

根据内华达州修订法令78.1955条(“国法”)，Camber Energy，Inc.是内华达州组建和存在的公司(“公司”)。

兹证明董事会于2023年月_日经董事会全体成员一致书面同意，正式通过本《A系列可转换优先股的优先股、权力、权利和限制指定证书》，决议如下：

鉴于，公司的公司章程规定了一类被称为优先股的法定股票，包括10,000,000股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，公司董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、权力、投票权、转换权、赎回和清算优先股的条款，以及构成任何系列的股份数量和其中任何一个的名称：

鉴于公司董事会希望根据其前述授权和本A系列可转换优先股的优先股、权力、权利和限制指定证书(“指定证书”)，指定与A系列可转换优先股有关的权利、优先、限制和其他事项，包括公司有权发行的最多28,092股优先股，具体如下：

因此，现在IT决定，A系列可转换优先股应具有以下权力、权利、优先股和限制：

A系列可转换优先股条款

第一节定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类股票此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“基本交易”是指在优先股尚未发行的任何时候，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人合并或合并，这需要公司股东的批准；(Ii)公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产；(Iii)任何直接或间接的购买要约；收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，于一项或多项关连交易中完成与另一人订立的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此该其他人士收购超过50%的普通股已发行股份(不包括订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份，或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或关联的其他人士持有的任何普通股)。

“持票人”应具有本合同第二节中所给出的含义。

“个人”是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司、商业协会、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列优先股”应具有第2节规定的含义。

第二节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为公司的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，指定的股份数量为28,092股(28,092股)，未经所有A系列优先股持有人(以下简称“持有人”)同意，不得增持。A系列优先股的每股面值为每股0.001美元。未在本文中另作定义的大写术语应具有第一节中所给出的该术语的含义。

第三节股息和其他分配当公司在普通股上宣布或支付任何股息或分配时，无论是以现金、财产、证券或获得证券的权利支付，持有人将有权与普通股持有人一起参与本节第3款规定的股息或分配。在该股息或分配支付给普通股持有人时，本公司将向每位持有人支付该等股息或分派的持有人股份，其数额等于届时应付普通股的股息或每股分派的金额乘以该持有人持有的A系列优先股的股份数目，根据本协议第6节可转换为A系列优先股。

第四节投票权和持有人批准。

(A)在不抵触下文所述的调整规定及不抵触下文第4(B)段的情况下，A系列优先股的每股股份持有人均无权就提交本公司股东表决的事项进行任何表决。如果公司应在A系列优先股发行之日或之后的任何时间(“分配日”)宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息的方式)为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，A系列优先股的持有者在紧接该事件发生前有权获得的每股投票权数目，应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股股份的数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股份的数量。

(B)除适用法律另有规定外，A系列优先股的持有者无权对公司的任何事项、问题或程序进行表决，但下列情况除外：(A)关于增加或减少公司股本的建议；(B)关于批准回购协议条款的决议；(C)关于将公司清盘的建议；(D)关于出售公司所有或几乎所有财产、业务和业务的建议；(F)在公司清盘期间；及/或(G)就公司为一方或公司的附属公司为一方的拟议合并或合并而言。

(C)A系列优先股的每股股份应使其持有人有权就根据上文第4(B)段所述持有人有权表决的所有事项投890票。除本文另有规定外，在公司章程细则中，在设立一系列优先股的任何其他指定证书中，或根据法律，优先股的持有者以及具有一般投票权的公司的普通股和任何其他股本的持有者应在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

(D)除法律规定的任何其他权利外，只要任何A系列优先股尚未发行，本公司在未事先获得持有不少于该等A系列优先股过半数已发行股份的持有人的赞成票或书面同意的情况下，如会对任何A系列优先股的投票权或为任何A系列优先股的利益而提供的其他权利、优惠或限制造成重大不利影响，本公司不得修订或废除或增加本公司经修订的公司章程细则或附例的任何条文。

(E)除本文所述外，A系列优先股持有人并无特别投票权，采取任何公司行动亦不需征得他们的同意(除非他们有权与本公司普通股持有人一起投票)。

第5节清盘在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)，持有人有权从公司的资产中获得A系列优先股的每股收益，该金额与A系列优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的金额相同，并应予以支付平价通行证与所有普通股持有者。基本面交易不应视为清算。公司应将任何此类清算的书面通知邮寄给每个记录持有人，通知日期不得少于付款日期的70天。

第6节转换

(A)转换的权利。A系列优先股的每股可在A系列优先股发行日期后的任何时间，在公司或该股的任何转让代理处，根据持有人的选择，转换为890股缴足股款和不可评估的普通股(“转换率”)。

(B)转换机制。A系列优先股的任何持有人在有权将A系列优先股转换为普通股之前，须将经正式批注的一张或多张证书交回公司或A系列优先股的任何转让代理的办事处，并应向公司的主要公司办事处书面通知选择转换A系列优先股，并应在其中说明发行普通股股票的一个或多个名称。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向A系列优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，列明该持有人有权持有的普通股股份数目。该等转换将被视为于交回拟转换的A系列优先股股份当日的紧接营业时间结束前作出，而就所有目的而言，有权收取于该转换后可发行的普通股股份的人士应被视为截至该日期该等普通股股份的纪录持有人。如果转换与根据证券法登记的证券的包销发行有关，则在任何提交A系列优先股转换的持有人的选择下，转换可能以根据该发行与证券销售的承销商完成交易为条件，在这种情况下，有权在该A系列优先股转换后获得普通股的人(S)在紧接该证券销售结束之前不得被视为已转换该A系列优先股。

(C)拆分、细分和分配调整。如果公司在分派日期后的任何时间或不时确定一个记录日期，以完成普通股已发行股份的拆分或拆分，或确定普通股持有人有权收取额外普通股或其他可转换为普通股的证券或权利的股息或其他分派，或使其持有人有权直接或间接收取额外普通股(下称“普通股等价物”)，而无需该持有人为额外普通股或普通股等价物(包括在转换或行使时可发行的普通股额外股份)支付任何代价，然后，在该记录日期(或在没有记录日期的情况下为股息分配、拆分或拆分的日期)，A系列优先股的适用转换率应进行适当调整，以便A系列优先股每股转换后可发行的普通股数量应按已发行普通股和可发行普通股等价物的总数量的增加比例增加。

(D)组合调整。如果在分配日之后的任何时间发行的普通股数量因普通股流通股的组合而减少，则在该组合的记录日期之后，A系列优先股的换算率应适当调整，以使该系列中的每一股转换时可发行的普通股数量应按该流通股的减少比例减少。

(E)资本重组。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组(除本节第6条其他规定的资产拆分、合并或合并或出售交易外)，应作出拨备，以便A系列优先股的持有人此后有权在A系列优先股转换时获得A系列优先股转换后可交付普通股的股数或公司其他证券或财产的股数，而A系列优先股转换后可交付普通股的股份数量将有权获得此类资本重组。在任何这种情况下，在适用本第6节的规定时，应对A系列优先股持有者在资本重组后的权利进行适当调整，以使第4(E)节的规定(包括调整当时有效的转换率和转换A系列优先股时可发行的股份数量)在该事件之后适用。

(F)不得减值。本公司将不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、资本重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免本公司根据本条例须遵守或履行的任何条款的遵守或履行，但本公司将始终真诚协助执行本第6条的所有规定及采取一切必要或适当的行动，以保障A系列优先股持有人的换股权利免受减值。

(G)保留转换时可发行的股票。公司须随时从其认可但未发行的普通股中，纯粹为完成A系列优先股的股份转换而储备和备有足够数目的普通股，数目须足以完成A系列优先股的所有已发行股份的转换；如果在任何时候，普通股的法定未发行股票数量不足以转换所有当时已发行的A系列优先股，除A系列优先股持有人可以获得的其他补救措施外，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对公司公司章程细则任何必要修订的必要批准。

第8条杂项

(A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，并通过传真亲自递送，由国家认可的夜间快递服务寄往公司的记录地址。本协议项下由本公司提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式，并通过国家认可的夜间快递服务以传真的方式亲自递送到公司账簿上显示的每个持有人的传真电话号码或地址，或如果没有该传真电话号码或地址，则发送到持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真电话号码发送的)发出并生效。(2)如果该通知或通信在下午5：30之前以本节规定的传真电话号码通过传真送达，则为发送之日之后的日期。(纽约市时间)在任何日期及晚上11：59之前(Iii)邮寄日期后的第二个营业日(如果是通过国家认可的夜间快递服务寄出的)，或(Iv)收到通知的一方的实际收据。

(B)绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币向A系列优先股支付违约金(如有)的绝对和无条件的义务。

(C)遗失或损坏的A系列优先股股票。如持有人的A系列优先股股票被损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签立及交付A系列优先股股票的新证书，以代替或取代已损毁、遗失、被窃或损毁的证书，或代替或替代已遭损毁、遗失、被窃或损毁的A系列优先股股票，但只有在收到有关该等证书的遗失、遗失、被盗或损毁、其所有权及弥偿(如有要求)的证据后，本公司方可作出该等证明。

(D)下一个营业日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

(E)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

[签名页面如下]

兹证明，下列签署人已于2023年_