附录 99.1

年度股东大会和特别大会

将于 2023 年 6 月 14 日 14 日举行

年度股东大会和特别股东大会通知

和

管理代理通告

本通知和管理层代理通告，

以及随附的材料，需要您立即关注。

董事会建议对所有拟议决议投赞成票。

你的投票很重要。请今天投票。

2023年5月9日

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知，Aeterna Zentaris Inc.（“公司” 或 “Aeterna Zentaris”）的年度股东大会和特别大会（“会议”）将于2023年6月14日星期三上午10点（美国东部时间）举行。会议将是通过直播音频网络直播进行的虚拟会议。股东可以通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/aezs2023 参加会议。本次会议的举行目的如下：

接收截至2022年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告；

选举董事；

任命审计师并授权董事确定其薪酬；以及

处理本应在会议之前处理的其他事务。

决定有权收到会议通知并在会议上投票的Aeterna Zentaris股东的记录日期为2023年5月10日。

会议将在因特网上虚拟举行。股东将无法亲自出席会议。选择参加会议的股东（包括注册和非注册股东）将通过互联网访问会议的网络直播来参加会议。要参加会议，股东需要访问www.virtualshareHoldermeeting.com/aezs2023，并使用代理表或投票说明表中包含的控制号码（如适用）办理登机手续。运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备完全支持会议平台。无论您打算参加会议，都应确保拥有强大的、最好是高速的互联网连接。会议将于 2023 年 6 月 14 日星期三上午 10:00（美国东部时间）立即开始。在线办理登机手续将在15分钟前上午 9:45（美国东部时间）开始。您应留出足够的时间进行在线登机手续。

在 www.virtualshareHoldermeeting.com/aezs2023，股东将能够现场收听会议，提交问题，注册股东和正式任命的代理持有人将能够在会议举行期间提交投票。我们相信，以虚拟方式举办会议将增加来自世界各地的股东出席人数，并鼓励股东更积极地参与和参与会议。

如果您无法参加会议或者您想在会议之前投票，请仔细按照代理或投票说明表上的说明进行操作。在银行、经纪商或金融中介机构持有普通股并希望在会议上投票的股东必须仔细遵守中介机构提供的指示。为了生效，会议主席必须在 2023 年 6 月 12 日上午 10:00（美国东部时间）或不迟于会议休会或延期前 48 小时收到委托书。会议主席可在不另行通知的情况下免除委托人交存的时限。如果您正在参加会议，请提前登录虚拟会议平台，以确保您的投票会被计算在内。

作为 Aeterna Zentaris 的股东，仔细阅读公司于 2023 年 5 月 9 日发布的管理层代理通告和其他会议材料非常重要。即使您打算参加会议，也建议您提前投票，以确保在会议之前收到您的投票。要通过电话或互联网投票，请手持代理卡或投票说明表，并仔细按照其中包含的说明进行操作。您的电话或互联网投票授权指定的代理人对您的普通股进行投票，就像您标记、签署和退回代理卡一样。

根据董事会的命令，

/s/{ br} Carolyn S. Egbert

董事会主席
安大略省多伦多

2023年5月9日

管理代理通告

第 1 部分 — 简介	1

第 2 节 — 有关会议投票的信息	1

第 3 节 — 有表决权的股份、法定人数和主要股东	3

第 4 节 — 财务报表的列报	4

第 5 节 — 选举董事	4

第 6 节 — 薪酬披露	7

第 7 节 — 养老金计划福利	21

第 8 节 — 就业、控制权变更和咨询协议	23

第 9 节 — 审计师的任命和审计委员会的披露	24

第 10 节 — 公司治理惯例声明	26

第 11 条 — 董事和高级职员的债务	26

第12节 — 知情人员在重大交易中的利益	26

第 13 节 — 下次年度股东大会的股东提案	26

第 14 节 — 其他信息	27

第 15 条 — 董事批准	27

时间表

附表 A	公司治理惯例声明	A-1
时间表 B	董事会的授权	B-1
时间表 C	审计委员会章程	C-1
时间表 D	提名、治理和薪酬委员会的授权	D-1

管理代理通告

第 1 部分 — 简介

本管理层代理通告（本 “通告”）与Aeterna Zentaris Inc.（“公司”、“Aeterna Zentaris”、“我们” 或 “我们的”）的管理层及其代表其征求代理人有关，供我们的股东年度股东大会和特别大会（“会议”）和任何续会使用或延期。除本通告中所载事项外，任何人均无权就会议将要审议的任何事项提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将任何此类信息或陈述视为已获得授权。

会议将于 2023 年 6 月 14 日星期三上午 10:00（美国东部时间）举行。会议将是一次通过网络直播进行的虚拟会议。股东将无法亲自出席会议。股东（包括注册股东和非注册股东）可以通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/aezs2023 参加会议。股东在线参加会议所需的信息摘要见下文。

我们可能会通过电话、互联网或邮件征求代理。我们将承担任何此类招标的全部费用。我们还可能向经纪人和其他以其名义或被提名人名义持有我们的普通股股（“普通股”）的人补偿他们在向注册或非注册所有者发送代理材料以及获取其代理或投票指示时产生的费用。

除非另有特别说明，否则本通告中包含的信息自2023年5月9日起提供。我们的董事和执行官通常以本国货币获得报酬。除非另有说明，否则本文件中包含的所有薪酬信息均以美元列报，如果董事或高级管理人员以美元以外的货币获得报酬，则金额已根据以下年平均汇率从该个人的母国货币转换为美元：在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度：1.000 欧元 = 1.053 美元，CAN1.000 = 0.7美元 59；在截至2021年12月31日的财政年度：1.000 欧元 = 1.182 美元，CAN1.000 = 0.797 美元；以及截至2020年12月31日的财政年度：1.000欧元=1.140美元，1.000加元=0.745美元。

自2022年7月21日起，公司合并了其所有已发行普通股，其基础是每二十五合并前普通股获得一股合并后普通股（“合并”）。因此，对所有普通股、递延股票单位、认股权证和股票期权进行了调整，以反映合并。除非另有说明，否则本通告中使用的所有股票数字均基于合并后的数据。

第 2 部分 — 有关会议投票的信息

2.1 你的投票很重要

作为股东，阅读以下有关如何通过代理或出席会议对普通股进行投票的信息非常重要。这些材料将发送给我们的注册股东和非注册股东。请按照本通告的规定并以委托书或投票说明表的形式返回您的委托书。

2.2 如何投票

如果您有资格投票并且您的普通股以您的名义注册，则可以在会议上或在会议之前通过代理人对普通股进行投票，如如下所述。在会议之前通过代理人投票是为您的股票进行投票的最简单方法。只有注册股东或正式任命的代理持有人可以在会议上投票。

如果您的姓名出现在股票证书或直接注册系统确认上，则您是注册股东。如果您是注册股东，将收到一份委托书，其中包含与会议业务相关的详细信息，包括控制号码，必须使用该控制号码在会议之前通过代理进行投票或加入会议网络直播，并在会议举行期间提交问题和投票。

如果您的普通股不是以您的名义注册的，而是以受托人、金融机构或证券经纪人等被提名人的名义持有，则您是非注册股东。如果您的普通股在经纪人提供给您的账户对账单中列出，则这些普通股很可能不会以您的名义注册。此类普通股更有可能以您的经纪商或该经纪商的代理人的名义注册。如果没有具体指示，经纪人及其代理人或被提名人不得为经纪商的客户投票的股票。如果您是非注册股东，您将收到一份投票说明表，其中包含有关会议业务的相关详细信息，包括控制号码，该控制号码必须用于在会议之前由代理人进行投票或在会议当天加入网络直播和电话线才能参加会议现场直播并提交问题。

会议前投票 — 代理投票

以下是发出投票指示的不同方式，详情见本通告所附的委托书或投票说明表（如适用），：

●	前往 www.proxyvote.com 按照说明进行操作。您将需要您的控制号码，如果适用，可以在您的代理表或投票说明表上找到。
●	在提供的预付信封中填写并退回代理表或投票说明表（如适用）。
●	致电 1.800.474.7493（英语）或 1.800.474.7501（法语）。您将需要您的控制号码，可在您的代理表或投票说明表中找到（如果适用）。

我们的代理制表员必须收到您填妥的代理表或投票说明表，并有足够的时间处理您的投票，并且在任何情况下，都不得迟于 2023 年 6 月 12 日星期一上午 10:00（美国东部时间），或者，如果会议延期或延期，则不迟于休会或延期会议的固定时间前 48 小时。

2.3 在会议上投票

如果您是注册股东并希望在会议上投票，则无需填写或退回代理表。会议当天，注册股东将能够在会议期间完成在线投票，通过网络直播进行投票。

非注册股东（也称为实益股东）将无法在会议上进行现场投票。相反，非注册股东应遵循其投票指示表上提供的指示，并在会议之前根据投票指示表中提供的指示进行代理投票。

要参加会议，股东需要访问www.virtualshareHoldermeeting.com/aezs2023，并使用代理表或投票说明表中包含的控制号码（如适用）办理登机手续。Internet 浏览器和运行最新版本的适用软件插件的设备完全支持会议平台。无论您打算参加会议的任何地方，都应确保拥有强大的、最好是高速的互联网连接。会议将于 2023 年 6 月 14 日星期三上午 10:00（美国东部时间）立即开始。在线办理登机手续将在 15 分钟前，即上午 9:45（美国东部时间）开始。您应该留出充足的时间进行在线登机手续。

如果您希望指定某人作为代理人，在网络直播期间为您的股票投票，请按照您的代理表格或投票说明表中的说明进行操作（视情况而定）。您将需要创建一个由八个字符组成的唯一识别码，这样您的被任命者才能加入会议并代表您对您的股票进行投票。

2.4 您的普通股将如何被投票

您可以选择投赞成票、拒绝或反对，具体取决于要投票的项目。当您通过代理人投票时，您可以指定在委托表或投票说明表中被指定为代理人（即公司总裁兼首席执行官克劳斯·保利尼和公司首席财务官朱利亚诺 La Fratta），也可以使用随附的代理表格或投票指示表，指定其他人为您投票。您有权指定任何其他个人或公司（不必是股东）出席会议并代表您行事。行使该权利的方法是在提供的空白处写上该个人或公司的名称，按照代理表或投票说明表中的指示（如适用），或者填写另一种适当的委托书。确保您指定的人知道他们已被任命，并且此人使用您作为被任命者为他们创建的证书登录在线会议。

根据您在委托书或投票说明表上指出的指示，您的普通股将被投票或暂停投票。如果没有指示，则将按以下方式对由代理人代表的普通股进行投票，支持总裁兼首席执行官克劳斯·保利尼或首席财务官朱利亚诺 La Fratta：

	i)	用于选举管理层提名人为董事；以及
	ii)	对于任命德勤律师事务所为审计师，

并由代理持有人酌情决定对上述任何事项的修正或可能适当地提交会议的其他事项。如果此处提名的任何参选董事候选人无法接受竞选提名，代表管理层行事的人将代替公司管理层可能推荐的其他人投票支持选举。

管理层没有理由相信任何候选人如果当选为董事将无法任职，也不知道任何可能向会议提交的修正案或其他事宜。

董事会（“董事会”）和管理层建议股东对第 (i) 和 (ii) 项投赞成票。

的简单多数票将构成对所有这些事项的批准。

2.5 撤销你的代理

您可以随时在撤销您的委托书，方法是在 2023 年 6 月 12 日上午 10:00（美国东部时间）之前在互联网上再次投票或通过电话进行投票，或者填写由您或您的律师（正式书面授权）签发的书面文书，并存放在公司注册办公室（222 Bay Suite），交存于公司注册办公室（222 Bay Suite）的公司秘书 3000，多伦多， ON M5K 1E7），在 2023 年 6 月 12 日星期二（美国东部时间）之前的任何时间，或者，如果会议休会，或推迟，不得晚于休会或延期会议的规定时间前 48 小时。

2.6 转移代理

你可以通过邮寄方式联系转账代理人，地址是加拿大大学大道 100 号，8 号^第四楼层，多伦多（安大略省）M5J 2Y1，致电 1.800.564.6253，传真至 1.888.453.0330 或通过互联网 www.investorcentre.com/service 用法语拨打 www.centredesinvestiseurs.com/service。

2.7 中介机构费用

非注册股东是要么是反对中介机构披露其在公司的所有权信息的反对受益所有人，要么是不反对此类披露的受益所有人。公司向中介机构支付向反对的和非反对的受益所有人发送代理相关材料的费用。

2.8 某些个人或公司在有待采取行动的事项中的利益

除此处所述外，公司管理层不知道自公司上一个财政年度开始以来在任何时候担任公司董事或执行官的任何人、任何拟议的公司董事候选人或任何此类人员的任何合伙人或关联公司通过证券的实益所有权或其他形式获得任何直接或间接的重大利益，任何有待在会议上采取行动的事项。

第 3 部分 — 有表决权的股份、法定人数和主要股东

3.1 投票权份额和法定人数

2023 年 5 月 10 日的登记股东有权收到会议通知并在会上投票。截至2023年5月9日，共有4,855,876股已发行和流通普通股。普通股持有人有权在所有股东大会上对他们持有的每股普通股获得一票。

我们的章程（定义见下文）规定，无论实际出席会议的股东人数是多少，只要已发行和流通普通股的10％或以上的持有人在场或由代理人代表，则会议达到法定人数。

3.2 主要股东

根据股东公开文件，截至2023年5月9日，据我们的高管和董事所知，没有任何个人或实体直接或间接拥有普通股所附10％或以上的选票或对普通股的10％或以上的选票进行实益拥有或行使控制或指导。

第 4 节 — 财务报表的列报

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表以及审计师的相关报告将在会议上提交。

第 5 节 — 选举董事

5.1 董事会

我们受重述的公司章程（“重述的公司章程”）管辖 加拿大商业公司法 （“CBCA”）以及日期为2012年10月2日、2015年11月17日、2019年5月9日和2022年7月18日的修正条款（连同重述的公司章程，“章程”）以及经2013年3月21日修订和重述的我们的章程（“章程”）。我们的章程规定，我们的董事会应由至少五名董事组成，最多由十五名董事组成。我们的董事会目前由五名成员组成。董事每年由我们的股东选出，但董事可以不时任命一名或多名董事，前提是任命的董事总人数不超过上次年度股东大会上当选的董事人数的三分之一。管理层提议下表（以与本通告一起附带的委托书或投票指示表的形式）中提名的五人作为董事候选人。每位当选董事的任期将持续到下一次年度股东大会结束或其继任者正式当选或任命为止，除非他或她的职位提前空缺。正如你将在随附的委托书或投票指示表格中看到的那样，股东可以单独投票选举每位董事，因此没有候选人投票。

根据董事会采用的多数投票政策，在无争议的董事选举中，获得 “拒绝” 票数大于 “支持” 其提名的选票数的候选人应在选举董事的股东大会后立即向董事会提出辞职。提名、治理和薪酬委员会（“NGCC”）将考虑此类辞职，并就是否接受此类辞职向董事会提出建议。董事会将接受辞职，除非特殊情况需要董事继续在董事会任职。董事会将在股东大会后的90天内做出最终决定并在新闻稿中宣布。根据本政策提出辞职的董事不得参与任何委员会或董事会的审议以及与辞职提议有关的决定。

除非指示对董事选举投弃权票，否则姓名出现在随附的委托书上的人员将投赞成票支持选举下表所列的五名被提名人。管理层预计，下面列出的任何被提名人将无法或出于任何原因不愿履行其作为董事的职责。如果上述出于任何原因发生，则在选举之前，所附委托书中注明的人员保留投票给自己选择的另一位候选人的权利，除非股东以委托书的形式另行指示他们对董事选举投弃权票。

				道达尔证券
姓名和居住地	主要职业	自导演起		普通股⁽¹⁾		递延股份单位（“DSU”）		选项
爱德华兹，彼得·G ^(2)(3)(4) 美国俄亥俄州	公司董事；曾任 Aziyo Biologics（医疗公司）的总法律顾问		2020		—		24,000		—
卡罗琳·埃格伯特⁽³⁾⁽⁴⁾ 美国德克萨斯州	高管创新解决方案（咨询公司）的所有者；公司董事会主席		2012		1,276		26,120		3,114
吉尔斯·加格农⁽²⁾⁽³⁾ 魁北克，加拿大	Ceapro Inc.（生物技术公司）总裁兼首席执行官		2020		—		24,000		—
保利尼，克劳斯·黑森，德国	公司总裁兼首席执行官；德国AEZS董事总经理（定义如下）		2019		4,200		—		7,900
丹尼斯·图尔平⁽²⁾⁽⁴⁾ 魁北克，加拿大	Endoceutics Inc. 总裁兼首席执行官		2021		3,541		22,800		—

	(1)	我们没有任何关于被提名人实益拥有的普通股数量或此类人对其行使控制或指导的普通股的直接信息。这些信息是由被提名人单独提供给我们的。
	(2)	审计委员会成员。
	(3)	NGCC 成员。
	(4)	战略委员会成员。

导演传记

彼得 G. Edwards 于 2020 年 5 月 15 日加入董事会，是审计委员会和提名、治理和薪酬委员会的成员。爱德华兹先生最近在2021年9月至2022年10月期间担任Aziyo Biologics的总法律顾问。在此之前，他在2017年1月至2019年1月期间担任塞拉尼斯公司的执行副总裁总裁兼总法律顾问。此前，爱德华兹先生从2015年6月起担任从百特分拆出来的生物制药公司Baxalta Incorporated的执行副总裁兼总法律顾问总裁兼总法律顾问，直到该公司于2016年7月与 Shire plc合并。在此之前，他在2013年7月至2015年6月期间担任全球专业制药公司 Mallinckrodt plc的高级副总裁兼总法律顾问，并从2010年5月起担任该公司的副总裁兼总法律顾问，最终该公司于2013年6月从Covidien plc分拆出来。此外，爱德华兹先生曾于 2007 年 6 月至 2010 年 4 月在比利时布鲁塞尔担任 Solvay 制药公司的执行副总裁兼总法律顾问，并于 2005 年 10 月至 2007 年 6 月在美国担任高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他在梅特勒-托利多公司和 Eli Lilly and Company担任内部职位，职责越来越大。爱德华兹先生的职业生涯始于 1990 年，当时在 Shook、Hardy & Bacon L.P 密苏里州堪萨斯城办公室担任合伙人。爱德华兹先生以优异成绩获得杨百翰大学法学博士学位。

卡罗琳·埃格伯特自 2012 年 8 月起担任公司董事会董事，自 2016 年 5 月起担任董事会主席。在密歇根州和华盛顿特区担任辩护诉讼律师后，她加入了位于德克萨斯州休斯敦的Solvay America, Inc.（“Solvay”）（一家化工和制药公司）。在索尔维的二十年的职业生涯中，她曾担任过人力资源副总裁、管理服务总裁、全球人力资源主管和全球道德与合规高级执行副总裁等职务。在索尔维任职期间，她曾担任七家子公司公司的董事会董事和一家子公司董事会主席。2010 年退休后，她成立了一家咨询公司，提供公司治理、道德与合规、组织发展、高管薪酬和战略人力资源方面的专业知识。她拥有华盛顿特区乔治华盛顿大学的生物科学理学学士学位和华盛顿州西雅图大学的法学博士学位。卡罗琳还是华盛顿特区乔治敦大学医学院和伊利诺伊州芝加哥西北大学医学院的药理学博士候选人。她仍然是密歇根州律师协会和华盛顿特区哥伦比亚律师协会区的活跃会员。

Gilles Gagnon 先生 Gilles Gagnon（理学硕士、工商管理硕士、ICD.D）于 2020 年 1 月 1 日加入公司董事会。加格农先生目前担任Ceapro Inc.的总裁兼首席执行官。在担任现任职务之前，加格农先生曾担任 Aeterna Zentaris Inc. 的总裁兼首席执行官。在过去 35 年中，加格农先生曾在健康领域的多个管理层工作，尤其是在医院和制药行业。加格农先生曾参加过多个国际委员会和战略咨询委员会。他在加拿大研究型制药公司（Rx&D-现为加拿大创新医学）的董事会任职九年，在那里他代表来自生物制药领域的成员，并开创了Rx&D的加拿大生物合作计划。他目前是加拿大创新医学首席执行官委员会的成员。他是一名认证的公司董事，在多伦多大学罗特曼管理学院完成了董事教育计划，他曾在生物制药领域的多个私营和上市公司的董事会任职。

克劳斯·保利尼于2019年10月被任命为公司总裁兼首席执行官，同时担任公司执行董事。 Paulini 博士常驻德国法兰克福我们的子公司 Aeterna Zentaris GmbH，他于 2019 年 7 月被任命为董事总经理，并于 2018 年 2 月被任命为质量和监管副总裁。Paulini 博士于 1997 年在 ASTA Medica AG 开始了他在制药行业的职业生涯。在Zentaris成立并从ASTA Medica分拆出来时，他发挥了积极作用，此后他担任过各种职务，在公司担任的责任越来越大，包括负责Cetrotide® 的项目。作为质量保证负责人，Paulini 博士成功管理了公司的许多临床开发项目，包括作为药物化学小组组长处于研发阶段的Macrilen™ /macimorelin — 。凭借其丰富的经验和知识，他为我们的制药和临床开发项目提供了成功的监督和宝贵的意见，确保了成功和合规的结果，最终导致获得了美国食品药品管理局和欧洲药品管理局的监管批准。Paulini 博士于 1993 年在达姆施塔特工业大学（德国）获得化学博士学位（Ing. 博士），随后在斯特拉斯克莱德大学（苏格兰格拉斯哥）和 J.W. Goethe 大学（德国法兰克福）获得博士后奖学金，然后加入ASTA Medica AG。

丹尼斯·图尔平，注册会计师自2019年1月起担任生物制药公司Endoceutics, Inc.（“Endoceutics”）的总裁兼首席执行官，此前自2018年6月起担任特别项目副总裁。2016 年 2 月至 2018 年 6 月，他担任魁北克港务局的副总裁兼首席财务官。从 2007 年到 2015 年，Turpin 先生担任 Aeterna Zentaris 的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他自1999年6月起担任Aeterna Zentaris的副总裁兼首席财务官。 Turpin 先生于 1996 年 8 月加入 Aeterna Zentaris，担任财务总监。在此之前，他在1988年至1996年期间在Coopers Lybrand（现为普华永道）担任税务部门主任，并于1985年至1988年担任审计师。Turpin 先生在魁北克的拉瓦尔大学获得会计学学士学位。他于 1985 年获得会计执照，并于 1987 年成为特许会计师。

命令、破产和制裁

除下文所述外，据我们的董事和高级管理人员所知，没有拟议的董事：

a)	截至本通告发布之日或在本通告发布之日前十年内，任何公司（包括我们）的董事、首席执行官或首席财务官，

受到停止交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司获得证券立法规定的任何豁免的命令，该豁免的有效期超过30天，该豁免是在拟议的董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的；或

ii)

受到停止交易或类似命令或拒绝相关公司获得证券立法规定的任何豁免的命令的约束，该命令的有效期连续超过 30 天，该命令是在拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，由在该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件导致；或

b)	截至本通告发布之日，或在本通告发布之日前十年内，任何公司（包括我们）的董事或执行官在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后的一年内，已破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案或受到或提起任何诉讼安排的公司（包括我们）的董事或执行官，或与债权人达成妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；或

c)	在本通告发布之日之前的十年内破产，根据与破产或破产有关的任何立法提出提案，或与债权人提起或提起了任何诉讼、安排或妥协，或者已指定接管人、接管人经理或受托人持有拟议董事的资产。

丹尼斯·图尔平自2019年1月起担任Endoceutics的首席执行官。2022 年 9 月 26 日，魁北克高等法院发布了一项命令，批准了 Endoceutics 根据该法提出的债权人保护申请 《公司债权人安排法》 （加拿大）将解决短期流动性问题。该命令将有效期至2023年5月15日，并可能会延长。

拟议董事均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议董事时很重要。

第 6 节 — 披露薪酬

6.1 董事的薪酬

向不是我们雇员的董事会成员（我们的 “外部董事”）支付的薪酬旨在（i）吸引和留住最合格的人员在董事会及其委员会任职，（ii）使外部董事的利益与股东的利益保持一致， (iii) 为与成为有效外部董事相关的风险和责任提供适当的补偿。此补偿由 NGCC 向董事会建议。NGCC 目前由三名外部董事组成，每位董事都是独立的，即 Carolyn Egbert 女士（主席）、Peter G. Edwards 先生和吉尔斯·加格农先生。

董事会通过了 NGCC 的正式授权，可在我们的网站 www.zentaris.com 上查阅。NGCC 的任务规定除其他事项外，它负责协助董事会制定我们处理公司治理问题的方法，提名新的董事会候选人，监督对董事会及其委员会、各自主席和个别董事有效性的评估，就董事薪酬向董事会提出建议，并通常在我们的公司治理实践中担任领导职务。

6.1.1 外部董事的薪酬

家仆

我们的外部董事每年获得预付金，其金额取决于在董事会所担任的职位。除非某些情况要求必须举行数量不寻常且繁琐的会议，否则我们的外部董事不会因其出席会议而获得费用。如果发生这种情况，董事会可以发放会议补助金。年度预付金在每个日历季度的最后一天或前后按季度分期支付。所有付款均以美元计算。根据我们财务部门确定的付款当日现行汇率，每笔付款的金额将转换为外部董事的本土货币。向每位外部董事支付的报酬等值以其本国货币计算，扣除适用的法律要求的任何预扣或扣除额。

2020 年年中，董事会批准减少支付给董事会主席和每位董事会成员以及 NGCC 主席的年度预付金。这是根据独立咨询公司Bowers Consulting LLC（“Bowers”）的建议完成的，目的是确保董事的薪酬与股东的预期一致，并反映公司当时的现金状况。2021年，支付给外部董事的年度预付金没有变化。

2022 年，鉴于公司自 2020 年以来资产负债表有所改善，NGCC 聘请 Bowers 重新评估该公司董事的薪酬。鲍尔斯建议调整年度预聘金，使其与公司同行集团的市场数据保持一致，使其与公司过去的做法保持一致，并确保董事会能够留住和吸引合格的候选人。根据鲍尔斯的建议，NGCC 建议增加年度预付金，董事会也批准了如下所示。这些增长在公司于 2021 年 6 月 20 日举行年度股东大会后立即生效，并在本财政年度余额中按比例分配。

公司向 Bowers支付的费用为2020年的2400美元，2021财政年度的费用为3,300美元，2022财政年度的费用为3,900美元。

有关2022财政年度向每位外部董事支付的实际金额的详细信息，请参阅下文第 6.1.3 节 “外部董事的总薪酬” 下的表格。

董事会各常设委员会的薪酬如下：

补偿类型	年度预付金（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 19 日） ($)		年度预付金（2022 年 6 月 20 日至 2022 年 12 月 31 日） ($)
董事会主席预付金		60,000		80,000
董事会成员预付金		30,000		50,000
审计委员会主席预聘金		20,000		30,000
审计委员会成员预付金		5,000		7,500
NGCC 椅子固定器		10,000		15,000
NGCC 会员预付金		3,000		5,000

除了上述董事会各常设委员会的年度预付金（自 2022 年 10 月 1 日起生效）外，战略委员会成员还收到的月费 6,500 美元。战略委员会是作为一个特设委员会成立的，负责审议和评估公司可能进行的潜在战略交易。战略委员会于 2021 年 12 月首次成立。董事会选择推迟就是否以及向战略委员会成员支付费用或预付金等问题做出任何决定，以便董事会能够评估这些成员需要付出多少努力。2022 年，Bowers 受聘就战略委员会成员的适当薪酬进行考虑并提出建议。董事会考虑了 Bowers 关于薪酬金额的建议，该数额旨在反映董事会加快战略活动所需要的大量时间和努力。在考虑了鲍尔斯的建议后，董事会批准从 2022 年 10 月 1 日起，将薪酬水平略有降低，为每月 6,500 美元。2022 年 11 月 2 日之前，战略委员会由卡罗琳·埃格伯特（主席）、彼得·爱德华兹和吉尔斯·加格农组成。2022 年 11 月 2 日，丹尼斯·图尔平取代吉尔斯·加格农成为战略委员会成员。

所有董事均可报销出席董事会或委员会会议所产生的差旅费和其他自付费用。当 Outside 董事在一个财政年度加入董事会时，预付金按比例分配。自 2022 年初以来举行的董事会和委员会会议次数以及董事会和委员会成员的出席记录载于本通告附表 A。

6.1.2 杰出的期权奖励和基于股票的奖励

杰出奖项

下表显示了截至2022年12月31日每位外部董事获得的所有奖项：

	基于期权的奖励
姓名	发行日期（mm-dd-yyyy）		未行使期权标的证券数量 (#)		期权行使价格 ($)		期权到期日期（mm-dd-yyyy）		未行使的值价内期权⁽¹⁾ ($)		发行日期（mm-dd-yyyy）		已归属的股份数量或股份单位 (#)		未归属的股票奖励的市场或支付价值⁽²⁾ ($)		未支付或分配的基于既得股份的奖励的市场或支付价值⁽²⁾ ($)
彼得·爱德华兹		—		—		—		—		—		05/15/2020		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/05/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600
		05-10-2016		400		87.00		05-09-2023		—		—		—		—		—
		12-06-2016		314		86.25		12-06-2023		—		—		—		—		—
		08-15-2017		2,400		51.25		08-15-2024		—		—		—		—		—
卡罗琳·埃格伯特		—		—		—		—		—		05/08/2018		920		—		2,926
		—		—		—		—		—		05/22/2019		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/15/2020		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/15/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600
吉尔斯·加格农		—		—		—		—		—		05/15/2020		1,200		—		3,816
		—		—		—		—		—		05/19/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600
丹尼斯·图尔平		—		—		—		—		—		05/19/2021		2,800		—		8,904
		—		—		—		—		—		08/03/2022		20,000		—		63,600

(1) 财政年底 “未行使价内期权的价值” 是根据本财年最后一个交易日（2022 年 12 月 31 日）纳斯达克普通股收盘价3.18美元与期权行使价之间的差额乘以乘以未行使期权数量计算得出。

(2) 公司使用截至本财年最后一个交易日（2022 年 12 月 31 日）纳斯达克普通股的收盘价 3.18 美元。

6.1.3 外部董事的薪酬总额

下表汇总了在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度内支付给外部董事的总薪酬（所有金额均以美元为单位）。我们的外部董事通常以其本国货币支付报酬。加格农先生和图尔平先生的报酬是以加元支付的。埃格伯特女士和爱德华兹先生的报酬是以美元支付的。

姓名	赚取的费用 ⁽¹⁾ ($)		基于股份奖项⁽²⁾ ($)		基于选项的奖励 ($)		非股权激励计划薪酬 ($)		养老金价值 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
彼得·爱德华兹		69,750		100,400		—		—		—		—		170,150
卡罗琳·埃格伯特		102,000		100,400		—		—		—		—		202,400
吉尔斯·加格农		55,615		100,400		—		—		—		—		156,015
丹尼斯·图尔平		76,517		100,400		—		—		—		—		176,917

(1) 在截至2022年12月31日的财政年度中，我们向所有外部董事支付了总额为303,882美元的费用，用于支付以董事身份提供的服务，不包括自付费用报销以及2022年授予的基于股份和期权的奖励的价值。

(2) 显示的金额代表拨款日 DSU 的价值（5.02 美元）。授予日一股 DSU 的价值是授予日前最后一个交易日纳斯达克一股普通股的收盘价。

6.2 行政官的薪酬

以下是与我们在2022年向指定执行官（“指定执行官”）支付的薪酬相关的信息的披露。 2022 年，我们的指定执行官如下：

	●	克劳斯·保利尼博士，自2019年10月4日起担任总裁兼首席执行官，自2019年7月起担任和德国AEZS董事总经理；
	●	朱利亚诺·拉弗拉塔先生，自 2022 年 1 月 24 日起担任高级副总裁兼首席财务官；
	●	莱斯利·奥尔德女士，2018 年 9 月 24 日至 2022 年 1 月 23 日，作为独立承包商担任高级副总裁兼首席财务官；
	●	Eckhard Guenther 先生，担任业务发展和联盟管理副总裁以及德国分公司董事总经理；
	●	Nicola Ammer 女士，担任首席医学官兼临床开发高级副总裁；和
	●	Michael Teifel 先生担任非临床开发高级副总裁兼首席科学官。

6.2.1 确定补偿

NGCC

NGCC 向董事会建议公司及其子公司高管高管的薪酬。除其他事项外，NGCC 负责 (i) 协助董事会制定我们处理公司治理问题的方法，(ii) 提名新的董事会候选人，(iii) 监督对董事会及其委员会、各自主席和个别董事有效性的评估，(iv) 就董事会成员提名人和董事薪酬向董事会提出建议，并担任领导职务在我们公司治理实践中的作用。它还负责采取一切合理行动，确保制定适当的人力资源政策、程序和系统，例如招聘和留用政策、能力和绩效指标与衡量标准、培训和发展计划以及基于市场的、有竞争力的薪酬和福利结构，以便我们能够吸引、激励和保持实现业务目标所需的人员素质。NGCC 还协助董事会履行与我们的高管和高级管理成员的招聘、留任、发展、评估、薪酬和继任计划相关的职责。

因此， NGCC建议任命高级官员，包括其任命和解雇的条款和条件，并审查对我们高级官员绩效的评估，包括建议他们的薪酬和监督与高管薪酬政策和实践相关的风险识别和管理层。董事会包括 NGCC 的成员，负责审查首席执行官的企业战略、目标和绩效目标，并根据这些目标和目的的实现情况评估和衡量其绩效和薪酬。

NGCC 认识到，我们运营所处的行业、监管和竞争环境需要平衡的风险承担水平，以促进和实现专业生物制药公司高管的业绩预期。NGCC 认为，我们的高管薪酬计划不应鼓励高级管理人员承担不当或不合理的风险。在这方面，NGCC建议实施的薪酬方法，将部分高级管理人员薪酬与我们的短期和长期绩效，以及每位执行官的绩效适当联系起来，并考虑到与此类薪酬方法相关的优势和风险。NGCC还负责制定薪酬政策，旨在奖励股东价值的创造，同时反映我们与每位执行官的短期和长期业绩之间的平衡。

NGCC 目前由卡罗琳·埃格伯特女士（主席）、彼得·爱德华兹先生和吉尔斯·加格农先生组成，他们都是独立的。董事会认为，NGCC 的成员共同拥有履行其任务所需的知识、经验和背景。欲了解更多详情，请参阅上文本通告第 5.1 节下的 NGCC 成员的传记 ”董事会”.

6.3 薪酬讨论与分析

6.3.1 薪酬的理念和目标

我们的董事会通过 NGCC 制定了我们的高管薪酬计划，该计划以市场为基础，总现金和直接薪酬总额均采用具有竞争力的百分位分组。NGCC 制定了一项薪酬计划，旨在吸引、激励和留住表现优异的高级管理人员，鼓励和奖励优异的业绩，并通过以下方式使高管的利益与股东的利益保持一致：

●	为高管提供获得薪酬的机会，其薪酬与在同类公司中担任相同或可衡量相似职位的高管所获得的薪酬具有竞争力；

●	为高管提供参与股权激励薪酬计划的机会；

●	使高管薪酬与我们的企业目标保持一致；以及

●	吸引和留住高素质人才担任关键职位。

6.3.2 补偿元素

我们的高管薪酬是，目标是本地和全国市场中小型生物制药公司的第 50 个百分位，由固定和可变部分组成。可变组成部分包括股权和非股权激励计划。每个薪酬组成部分旨在履行不同的职能，但所有要素都旨在协同工作，通过制定具体、有竞争力的运营和公司目标，并根据员工实现这些目标的水平向他们提供经济激励，从而最大限度地提高公司和个人的业绩。

我们目前的高管薪酬计划由以下四个基本部分组成：（i）基本工资；（ii）与个人和企业业绩挂钩的年度奖金；（iii）股权激励，包括股票期权，此前根据董事会于2016年3月29日通过并由Aeterna Zentaris股东批准的第二次修订和重述的股票期权计划发放（“股票期权计划”），目前是根据董事会于2018年3月27日通过的公司长期激励计划授予的并于 2018 年 5 月 8 日获得 Aeterna Zentaris 股东的批准（“长期激励计划”），为我们的董事、某些执行官和其他参与者（定义见下文第 6.3.6 节）而设立 股票期权计划摘要 ”) 董事会或 NGCC 可能不时指定；以及 (iv) 薪酬的其他内容，包括福利、额外津贴和退休金。

基本工资。基本工资旨在为我们的执行官提供稳定的收入，无论股价如何。在确定个人基本工资时， NGCC会考虑个人情况，其中可能包括高管职位范围、高管的相关能力或经验以及留任风险。NGCC 还考虑了我们企业目标的实现情况，以及高管的个人表现。

短期、非股权激励薪酬。 我们的短期非股权激励薪酬计划为每位执行官设定了目标现金奖励，表示为执行官基本工资的百分比。支付给执行官的现金奖励金额取决于他对实现董事会设定的年度绩效目标的贡献程度。年度绩效目标是具体的运营、临床、监管、财务、商业和企业目标，旨在推进我们的产品线，促进我们的商业努力取得成功并提高我们的财务状况。年度绩效目标是在每个财政年度结束时设定的，是企业战略年度评估的一部分。绩效目标不是为个别执行官制定的，而是按职能领域制定的，其中许多由我们的总裁兼首席执行官、首席财务官（或首席财务官）和我们的其他执行官，包括我们的指定执行官来执行或属于的职责范围。现金奖励的发放需要获得NGCC和董事会的批准，并以对每个人的绩效以及我们在公司层面的整体绩效的评估为基础。个人绩效的确定不涉及使用数学计算进行定量衡量，在这种计算中，每个个人绩效目标都被赋予一个数值权重。相反，NGCC 对个人绩效的确定是一种主观决定，用于判断某位执行官是否基本实现了既定目标，或者在被认为对我们的成功至关重要的公司目标方面表现优于或不足。

长期股权薪酬执行官计划。我们执行官薪酬的长期部分完全基于长期激励计划，该计划允许根据高管的贡献及其职责发放一系列基于股权的奖励。董事会于2014年12月通过了一项关于股票期权授予的政策，该政策规定，每位指定执行官都有资格获得收购我们普通股的期权，根据Black-Scholes期权定价模型，其价值等于其工资的指定倍数。总裁和首席执行官的指定倍数为 1.5。彼此指定执行官的指定倍数为 0.75。为了鼓励留住人才，将管理重点放在制定和成功实施我们的持续增长战略上，股票期权将在三年内归属，前三分之一在授予之日归属一周年。自2018年通过长期激励计划以来，我们扩大了除股票期权以外可能发放的基于股票的奖励的类型（除其他类型外，还包括限制性股票单位（“RSU”）、DSU 等）。

其他形式的补偿。 我们的高管员工福利计划还包括人寿保险、医疗保险、牙科保险和伤残保险，其范围和方式与所有其他员工相同，要么是注册工资系统福利计划，要么通过额外百分比补偿自行注册私人保险单。这些福利和津贴旨在在生命科学行业的同类北美组织中具有同等地位具有整体竞争力。我们还为北美员工的退休计划缴款，美国和加拿大的员工每年最高金额为19,500美元。我们的美联航州和加拿大雇员的缴款金额分别受到美国国税局和加拿大税务局机构对我们薪酬最高的员工的缴款施加的限制。居住在德国法兰克福的员工还受益于雇主向雇员养老基金缴纳的某些款项。我们的执行官，包括指定执行官，有资格以与所有其他员工相同的程度和方式参与此类雇主缴款计划。

6.3.3 定位

NGCC 有权聘请自己的独立顾问，就高管薪酬事宜向其提供建议。虽然 NGCC 可能依赖外部信息和建议，但所有有关高管薪酬的决定均由董事会根据 NGCC 的建议做出，可能反映了除任何外部薪酬顾问提供的可能不时保留的信息和建议以外的因素和考虑因素，也可能与这些信息和建议不同。

2022 年，NGCC 聘请了薪酬顾问鲍尔斯对我们的董事薪酬计划进行基准测试，以确定我们是否实现了提供具有市场竞争力的薪酬机会的目标。薪酬顾问收集了薪酬数据，他们认为这些公司的规模和/或发展阶段与我们相当，也来自与我们竞争的其他公司。部分基于薪酬顾问的建议，NGCC 建议对董事会成员预聘金和委员会主席的薪酬进行某些变更，董事会批准了这些变更。

6.3.4 高管薪酬计划的风险评估

董事会通过 NGCC 监督薪酬方法的实施，这些方法将部分高管薪酬与我们的短期和长期绩效以及每位执行官的绩效挂钩，并考虑与这类薪酬方法相关的优势和风险。此外，董事会监督薪酬政策的制定，这些政策旨在奖励股东价值的创造，同时反映我们与每位执行官的短期和长期业绩之间的平衡。 NGCC从总体上考虑了与我们的高管薪酬计划相关的风险概念。

基本工资金额固定，无论股价如何，都能为执行官提供稳定的收入，因此不会鼓励或奖励冒险行为，从而损害其他重要的业务、运营、商业或临床指标或里程碑。可变薪酬要素（年度奖金和基于股权的奖励）旨在奖励每项短期、中期和长期绩效。对于短期业绩，可以根据NGCC认为具有挑战性但不鼓励不必要或过度冒险的特定运营和企业目标的时机和实现水平，酌情发放年度奖金。虽然我们的奖金通常基于年度绩效，但每位高级执行官的最高奖金支付额是预先确定的，仅代表每个人总薪酬机会的一部分。在特殊情况下，特定的执行官获得的奖金可能会超过其最大预设或目标奖金金额。最后，的高管薪酬的很大一部分以股权奖励的形式提供，旨在进一步协调高管的利益与股东的利益。NGCC认为，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，就长期激励性薪酬计划下的补助金而言，通常受中期和长期归属时间表的约束，这有助于确保高管通常拥有与长期股价表现相关的可观价值。

NGCC 认为，可变薪酬要素（年度奖金和基于股权的奖励）占总薪酬的百分比足以激励我们的执行官取得优异的短期、中期和长期公司业绩，而固定薪酬要素（基本工资）也足以阻止执行官承担不必要或过多的风险。NGCC 和董事会通常也有自由裁量权，根据个人的业绩和他们认为适合情况的任何其他因素调整年度奖金和基于股权的奖励。如有必要或适当，此类因素可能包括特定执行官在上一年可能从事的冒险程度。

基于上述情况，NGCC 尚未发现任何与我们的高管薪酬计划相关的有理可能对我们产生重大不利影响的具体风险。NGCC 认为，我们的高管薪酬计划不鼓励或奖励任何不必要或过度的冒险行为。

我们的董事、执行官和员工被禁止购买、出售或以其他方式交易与我们的普通股相关的衍生证券。衍生证券是其价值相对于我们的证券价格而异的证券。衍生证券的示例包括购买我们普通股的认股权证、普通股的看跌期权或看涨期权，以及单独安排的衍生品交易，例如金融工具，包括预付的可变远期合约、股票互换、抵消作为高管薪酬或董事发放的股权证券市值的下降报酬。收购我们的普通股的期权和根据股票期权计划或长期激励计划发行的其他股票奖励不是用于此目的的衍生证券。

6.3.5 2022 补偿

基本工资。我们薪酬计划的主要内容是基本工资。我们认为，有竞争力的基本工资是留住合格执行官的必要因素。在确定个人基本工资时，NGCC会考虑个人的情况，其中可能包括高管的职位范围、高管的相关能力或经验以及留任风险。NGCC 还考虑了我们企业目标的实现情况，以及高管的个人表现。

短期，非股权激励薪酬

董事会根据 NGCC 的建议，通过了管理团队在 2022 年的以下绩效目标：

目标

提供企业发展分析和包含风险分析和缓解选项的战略计划。

维护一个用于规划和预测开发项目支出的工具。

支持活动，使Macimorelin及时有效地进入新市场。

制定投资者关系计划，确保满足纳斯达克合规要求。

在 2022 年及时进行项具有可衡量里程碑的临床研究/研究，确保在 2023 年获批 macimorelin 儿科适应症。

降低 macimorelin API 成本。

确保开发计划步入正轨，使至少一个项目在2023年第一季度或第二季度进入临床开发。

确保新任首席财务官的过渡和整合。评估并可能精简或重组财务组织，以实现更高效、具有成本效益的职能。

NGCC 在确定 2022 年向管理团队发放的现金奖励金额时考虑了上述目标。NGCC 认识到出现延误是外部因素造成的，主要是乌克兰战争影响了在乌克兰和俄罗斯启动的临床试验场所的DETECT研究的进行，而且 COVID-19 疫情的影响以及对临床前服务和供应的需求短缺推迟了公司临床前项目的计划进展。结果，2022 年的许多目标并未完全实现。在考虑了2022年目标的实现程度以及未实现的在多大程度上处于管理层控制范围之后，NGCC 建议支付给管理团队的现金奖励，但金额比目标金额和2021年的发放金额都大幅减少。金额以及与前几年支付的金额和比较反映在下文第 6.5 节中列出的薪酬汇总表中。

6.3.6 长期股权补偿

在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度，董事会于 2022 年 1 月 10 日批准向一名员工授予总共 2,000 份股票期权，行使价为 8.88 美元。

股票期权计划摘要

我们制定了股票期权计划，以吸引和留住董事、高管、员工和持续服务的供应商，将有动力努力确保我们的成功。董事会拥有解释股票期权计划的全部权力，有权制定适用的规章制度，并做出其认为对股票期权计划的管理必要或有用的所有其他决定，前提是此类解释、规则、规章和决定符合当时交易我们证券的所有证券交易所和报价系统的规则以及所有相关的证券立法。

截至2022年12月31日，根据股票期权计划，有5,030份未偿还期权，约占所有已发行和流通普通股的0.1％。根据长期激励计划可发行的普通股的拟议数量固定为任何给定时间已发行和流通普通股的11.4％减去根据股票期权计划当时授予的股票期权可发行的普通股数量。有关长期激励计划的完整描述，请参见下文。截至2022年12月31日，有493,195股普通股未分配，可用于未来根据股票期权计划授予期权；但是，公司不打算根据股票期权计划发行任何新的股票期权，而是将根据长期激励计划发行任何未来的股票期权。

最近结束的财年股票期权计划的销毁率如下所示：

股票期权计划
年底	授予的期权		加权平均已发行股数		燃烧率⁽¹⁾
2022年12月31日		0		4,855,766		0	%
2021年12月31日		0		4,596,980		0	%
2020年12月31日		0		1,643,327		0	%

(1)	年度销毁率以百分比表示，计算方法是将根据股票期权计划授予的证券数量除以相应财年已发行证券的加权平均数。

根据股票期权计划，（i）根据我们所有的证券补偿安排，在任何时候向内部人士发行或在任何一年内发行的证券数量不得超过我们已发行和流通证券的10％；（ii）任何有资格获得股票期权计划补助的个人（均为 “参与者”）不得持有超过的期权购买期权我们已发行和流通普通股的5％。此外：(i) 在任何一年内，根据我们向有权获得Stock 期权计划福利的任何外部董事授予的所有基于证券的薪酬安排的期权的总公允价值不得超过100,000美元

根据Black-Scholes并由NGCC确定；以及 (ii) 根据我们所有基于证券的薪酬安排，在任何一年内，向我们所有有权获得股票期权计划福利的外部董事发行的证券总数不得超过其已发行和未偿还的证券的1％。

根据股票期权计划授予的期权可以在授予之日（“外部到期日”）后的最长七到十年内随时行使，具体取决于授予日期。董事会或NGCC，视情况而定，根据股票期权计划自行决定向其授予股票期权的具体参与者，并根据监管机构的适用规章制度确定每项期权授予所涵盖的普通股数量、授予日期、每种期权的行使价格、外部到期日期以及与之相关的任何其他事项。普通股的购买价格不得低于授予期权之日前最后一个交易日纳斯达克普通股收盘价中的较高价格。根据股票期权计划授予的期权应在三年内（每年三分之一，从授予日一周年开始）内等额授予，或者视情况由董事会或 NGCC 另行决定。除了，参与者不得根据遗嘱或根据适用的遗产和继承法转让其期权（或其中的任何权益）。

除非董事会或 NGCC 另有决定，否则参与者将无权行使股票期权计划下的期权：(i) ，如果身为高级管理人员或雇员的参与者辞职或自愿离职，或其工作因故被解雇；如果参与者是我们或我们子公司的非雇员董事，则为该参与者不再是相关董事会的成员；(ii) 自就业之日起六个月因身为高级管理人员或雇员的参与者死亡而终止，如果参与者是外部董事，则自该参与者因死亡而停止担任董事会成员之日起六个月后终止；(iii) 自参与者因上文 (i) 或 (ii) 所述原因以外的原因被解雇之日起 90 天，但不限于参与者残疾、长期患病、退休或提前退休；以及 (iv) 其中参与者是服务提供商，自该参与者因任何原因或原因停止以服务提供商身份行事之日起 30 天（均为 “提前到期日”）。

股票期权计划还规定，如果一个或多个期权的到期日（无论是提前到期日还是外部到期日）的到期日发生在封锁期（定义见下文）或在我们施加的封锁期之后的七个工作日内，到期日将自动延长至封锁期最后一天之后的七个工作日。就而言，“封锁期” 是指根据我们的公司政策，我们的证券交易受到限制的时期。

如果 (i) 我们接受与任何其他实体（我们的全资子公司除外）合并、合并或合并的提议，或向任何其他实体（我们的全资子公司除外）出售或许可我们的全部或基本全部资产；(ii) 我们以惯例形式签署支持协议董事会同意支持收购要约并建议我们股东向此类收购要约投标普通股；或 (iii) 我们当时已发行普通股中超过 50% 的持有人向其所有投标普通股改为向所有普通股持有人提出的购买当时已发行和未偿还的普通股的收购要约，那么，在每种情况下，在我们无需采取任何进一步行动的情况下，所有未偿还期权均应立即归属。此后，每位参与者都有权在截止日期（定义见下文）后十天营业结束后的任何时间行使所有此类选择权，包括但不得在截止日期（定义见下文）后十天内。在这十天期限到期后，参与者对此类期权或行使期权的所有权利（在尚未行使的范围内）将自动终止，并且没有任何进一步的效力或效力。“截止日期” 的定义为 (x) 合并、合并、合并、出售或许可交易的截止日期（如上文第（i）条），则指收购要约的第一个到期日期，在上述第 (ii) 条中，收购要约人的每项条件都得到满足或免除；或 (z) 公开收购要约的日期宣布，就上述第（iii）条而言，我们当时已发行普通股中超过50％的持有人已向收购要约投标普通股。

股票期权计划规定，只有在获得每位董事会和股东的批准并获得所有必要的监管批准后，才能对该计划进行以下修改：

	●	股票期权计划第3.2节的任何修正案（规定了可以授予内部人士的期权数量的限制），其效果是允许在在正式召开的股东大会上以 “无私投票” 获得股东批准的情况下授予股票期权计划下的任何期权，否则第 3.2 节将禁止；

	●	对股票期权计划下可发行的证券数量的任何修改（除了一些允许的调整外，例如股票分割、合并或重新分类）；

	●	任何修正案，允许股票期权计划下授予的任何期权可转让或可转让，除非是遗嘱或根据适用的遗产法和继承法；

	●	增加了以现金或证券支付的无现金行使功能，该功能不提供从股票期权计划储备金中全额扣除标的证券数量；

	●	增加递延或限制性股份单位组成部分或任何其他条款，导致员工在我们没有收到现金对价的情况下获得证券；

	●	对于任何参与者，无论该参与者是否为 “内部人士”，均为，除非涉及某些允许的调整，例如股票分割、合并或重新分类：

	●	授予期权后，任何期权的行使价减少；或

	●	任何取消期权以及根据不同条款重新授予该期权；

	●	对身为 “内部人士” 的参与者延长期权期限的任何期权期限的期限（在 “封锁期” 背景下进行的延期除外）；

	●	对根据股票期权计划授予的期权行使价的确定方法的任何修正案；

	●	增加任何形式的经济援助或对更有利于雇员的经济援助条款进行任何修改；以及

	●	对上述修订条款的任何修正案，需要董事会、股东和监管机构批准。

股票期权计划进一步规定，在获得董事会批准后，可以对股票期权计划进行以下修改，在获得所有必要的监管批准后，可以对股票期权计划进行以下修改，但无需股东批准：

	●	具有 “内务管理” 或文书性质的修正案，或为澄清 Stock 期权计划条款而作出的修改；

	●	关于期权任何归属期的修正；

	●	关于将任何参与者的期权延长至提前到期日之后的修正案，或将任何 “非内部人士” 参与者的期权延长至外部到期日之后的修正案；

	●	调整由于普通股拆分或合并、重新分类、支付股票股息、向我们的股东支付特别现金或非现金分配，前提是此类分配得到我们的股东根据适用法律的批准，资本重组，a 或任何其他需要对未平仓期权进行公平调整的事件对所有已发行普通股进行相应调整的比例；

	●	终止或终止股票期权计划；以及根据股票期权计划条款不需要股东批准的任何其他修正案。

长期激励计划摘要

长期激励计划的目的是 (i) 通过吸引和留住管理层以及其他具有培训、经验和能力的人员和关键服务提供商，促进我们的长期财务利益和增长，使他们能够为我们的业务成功做出重大贡献；(ii) 通过与增长相关的激励措施激励管理人员实现长期目标；和 (iii) 进一步协调参与者的利益通过增加份额的机会让我们的股东获利公司的所有权。

NGCC 是长期激励计划的管理者（“管理人”）。董事会可以随时代替 NGCC 或补充担任长期激励计划的管理人。除非长期激励计划另有规定，否则署长拥有根据长期激励计划的条款向符合条件的个人发放奖励、确定奖励类型和奖励所涵盖的股份数量、制定奖励的条款和条件，包括奖励的行使价和期限，并采取所有其他必要或可取的行动来实现长期激励的目的和意图激励计划。

通常向所有高管、员工和其他个人（包括外部董事）开放参与长期激励计划。但是，向公司或其任何子公司提供服务仅限于筹集资金交易或促销和维护公司证券市场的任何个人，都没有资格参与长期激励计划。接受向公司提供服务的潜在的官员、员工和其他服务提供商也可以参与长期激励计划。

长期激励计划允许授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、股票奖励、股票单位奖励、绩效股、基于现金的绩效单位、递延股份单位和其他基于股票的奖励，每项奖励可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放。

根据长期激励计划可发行的最大普通股数量固定为任何给定时间已发行和流通普通股的11.4％，减去根据股票期权计划当时授予的股票期权可发行的普通股数量。截至2022年12月31日，长期激励计划下有133,920股未兑现奖励，约占所有已发行和流通的普通股的2.8％。截至2022年12月31日，有414,620股普通股未分配，可用于未来授予的奖励，这些奖励根据长期激励计划以普通股结算。有关Stock 期权计划的完整描述，请参阅上文。

的燃烧率最近完成的财年的长期激励计划设置如下：

长期激励计划
年底	授予的奖项		加权平均已发行股数		燃烧率⁽¹⁾
2022年12月31日		82,000		4,855,876		1.7	%
2021年12月31日		34,400		4,596,980		0.7	%
2020年12月31日		12,000		1,643,327		0.7	%

(1)	年销毁率以百分比表示，的计算方法是将根据长期激励计划发放的证券数量除以适用财年已发行证券的加权平均数。

根据我们所有基于证券的补偿安排，在任何时候向内部人士发行或在任何一年内发行的证券数量不得超过我们已发行和流通证券的10％，而且任何单一参与者都不得持有不时购买我们已发行和流通普通股的5％以上的期权。

在任何一年内，根据我们的所有证券性薪酬安排向有权获得长期激励计划福利的任何外部董事授予的期权的公允价值总额不得超过100,000美元（按Black-Scholes 计算，由NGCC确定）；向我们所有有权根据长期激励计划获得福利的外部董事发行的证券总数不得超过100,000美元根据我们所有基于安全的补偿安排，任何一年的期限，不得超过其已发行和流通证券的1％。

除下文或奖励协议中规定的外，根据长期激励计划授予的每项奖励（不能以股票支付的绩效单位除外）将受到以下最短归属期或最短限制期的影响：（i）每种股票期权或 SAR 自授予之日起的最低归属期为12个月，（ii）每项奖励的股票、股票单位、业绩股票、以股票形式支付的绩效单位以及授予非雇员董事的其他股票奖励（“全值奖励”）将是自授予之日起的最短限制期为12个月，(iii) 授予非雇员董事以外的参与者的每项全价值奖励的限制期均为自授予之日起的最低限制期为12个月，前提是此类奖励的授予或失效是基于绩效目标的满足情况，且自授予之日起的最短限制期为36个月，适用于任一专业按比例分期付款或单笔分期付款，前提是此类裁决的限制的授予或失效仅以参与者对我们的特定服务要求的满足为前提（前提是自授予之日起的前 12 个月内不授予此类的 Full Value 奖励或其限制失效）。如果绩效奖励的授予以绩效目标的实现为条件，则绩效期不得少于 12 个月的持续时间，但无需对此类奖励适用额外的最低限制期限。最低归属期或最短限制期不适用于参与者死亡或残疾或控制权发生变更的情况。根据长期激励计划，导致共发行不超过 5% 的股份池的奖励可以发放，而不考虑此类最低归属期或最低限制期。

SAR有权获得相当于在特别行政区行使之日超过授予协议中规定的每股基本价格的公允市场价值（定义见下文）的报酬。除非适用法律另有要求，否则每个 SAR 的基准价格不能低于授予日普通股公允市场价值的 100%，而且特别行政区的期限从授予之日起不得超过 10 年。署长可酌情决定，特区演习的付款可以是现金、股票或两者的结合。“公允市场价值” 是指决定当日常规市场时段每股普通股股的官方收盘价。

除非管理员另有决定，否则根据长期激励计划授予的奖励不得以任何方式转让、预期、出售、转让、质押或抵押；但是，该限制不适用于在适用的奖励协议中规定的此类股份可转让性限制失效之日后获得的与奖励相关的普通股使用。

服务终止（定义见长期激励计划）时，除非适用的奖励协议中规定的或管理员另有规定的或上述最短限制期或最短限制期：

●	如果股票期权或股票增值权不可归属和行使，则股票期权或股票增值权将被没收；

●	在适用的限制期内，限制性股票和当时受限制的任何应计但未付的股息将被没收；以及

●	在适用的延期期或其中适用没收条件的部分期间，或者未能满足交付普通股或现金之前的任何其他条件时，所有绩效股份、绩效单位和限制性单位，以及与此类限制性股票单位相关的任何其他应计但未付的股息等价物，这些限制性单位必须延期否则限制将被取消。

在公司控制权发生变更时（定义见长期激励计划），除非规定由幸存或继任实体或其母公司继续、承担或取代奖励，否则未付奖励将在控制权变更生效时终止。除非奖励协议另有规定，否则因公司控制权变更而终止的奖励将发生以下情况：

●	stock 期权和 SAR，无论已归属还是未归属，都将完全可行使，这些奖励的持有人将被允许在控制权变更之前立即行使；

●	限制性的股票和有时间归属的 RSU（即不受绩效目标实现情况限制）将在控制权变更前立即全部归属，RSU 将根据适用法律尽快结算；以及

●	根据绩效目标的实现情况而授予的限制股票、限制性股票、绩效份额和绩效单位将根据绩效目标的目标绩效等级全额归属和获得，这样，自控制权变更之日起，100% 的目标奖励将获得；RSU 和绩效单位将根据适用法律尽快结算。长期激励计划将在 (i) 长期激励计划下授予的所有奖励已全部兑现或终止的最早日期终止，且根据长期激励计划批准发行的股份无法在新奖励下发放；或 (ii) 经修订和重述的长期激励计划获得股东批准之日十周年之日，以较早日期为准。

管理员可以修改、修改或终止长期激励计划，但未经参与者同意，不得修改、修改或终止参与者对先前授予的奖励的权利，除非为遵守我们的普通股上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则或防止不利税收而做出的修改、修改或终止或对公司或参与者的会计后果。但是，在任何情况下，都不会在未经股东批准的情况下进行修正，前提是此类修正将 (i) 大幅增加长期激励计划下参与者获得的收益，(ii) 增加根据长期激励计划或向参与者发行的股票数量，(iii) 实质性扩大参与长期激励计划的资格，(iv) 消除或修改禁止对股票期权和特别行政区重新定价的规定, (v) 延长最长期限或降低最低期限股票期权和特别提款权允许的行使价或基准价格，(vii) 修改对发行再存或补货期权的禁令，(vii) 修改长期激励计划中的修正条款，或 (viii) 修改长期激励计划，取消或超过 10% 的内部参与限额。

杰出的期权奖励和基于股票的奖励

下表显示了截至目前，我们的指定执行官获得的所有奖项 2022 年 12 月 31 日：

	基于期权的奖励										基于股份的奖励
姓名	发行日期（mm/dd/yyyy）	未行使期权标的证券数量⁽¹⁾ (#)		期权行使价 ($)		期权到期日期（mm/dd/yyyy）	未行使的价内期权的价值⁽²⁾ ($)		发行日期		未归属的股份数量或单位数 (#)		未归属的基于股票的奖励的市场或支付价值（美元）		未支付或分配的既得股份奖励的市场价值或支付价值（美元）
保利尼，克劳斯	12/06/2016		100		86.25	12/06/2023		—		—		—		—		—
	08/15/2019		1,000		53.75	08/15/2026		—		—		—		—		—
	11/11/2019		1,400		25.75	11/11/2026		—		—		—		—		—
	12/14/2020		1,400		9.15	12/14/2027		—		—		—		—		—
	12/17/2021		4,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—
朱利亚诺·拉弗拉塔	1/10/2022		2,000		8.88	01/10/2029		—		—		—		—		—
埃克哈德·根瑟	11/08/2016		16		87.50	11/08/2023		—		—		—		—		—
	12/06/2016		400		86.25	12/06/2023		—		—		—		—		—
	12/04/2019		1,000		21.75	12/04/2026		—		—		—		—		—
	12/14/2020		1,000		9.15	12/14/2027		—		—		—		—		—
	12/17/2021		2,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—
Nicola Ammer	12/06/2016		400		86.25	12/06/2023		—		—		—		—		—
	12/04/2019		1,000		21.75	12/04/2026		—		—		—		—		—
	12/14/2020		1,000		9.15	12/14/2027		—		—		—		—		—
	12/17/2021		2,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—
迈克尔·泰菲尔	12/17/2021		2,000		10.51	12/17/2028		—		—		—		—		—

	(1)	未行使期权标的证券数量代表截至 2021 年 12 月 31 日的所有未行使奖励。
	(2)	财政年底 “未行使的价内期权的价值 ” 是根据本财年最后交易日（2022 年 12 月 31 日）纳斯达克普通股收盘价 3.18 美元与期权行使价乘以未行使期权数量计算得出的。

也没有向我们的指定执行官发放任何基于股票的奖励 2022 年 12 月 31 日或截至本通告发布之日。

6.4 激励计划奖励——年内既得或赚取的价值

下表显示了在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度中，每位指定执行官的既得或获得的激励计划奖励价值：

	基于期权的奖励 — 年内既得价值⁽¹⁾		基于股份的奖励 — 年内既得价值		非股权激励计划薪酬 — 年内赚取的价值⁽²⁾
	$		$		$
保利尼，克劳斯		—		—		45,561
朱利亚诺·拉弗拉塔		—		—		31,192
埃克哈德·根瑟		—		—		19,072
Nicola Ammer		—		—		23,310
迈克尔·泰菲尔		—		—		23,310
奥尔德，莱斯利⁽³⁾		—		—		—

	(1)	根据纳斯达克普通股的收盘价与该归属日的行使价之间的差额，代表在归属日行使期权后本应实现的美元总价值。如果归属日纳斯达克普通股股票的收盘价低于行使价，则认为$nil 已实现。
	(2)	在 2022 年期间，保利尼博士、根瑟博士和阿默尔博士分别获得了 2022 年发放的与 2021 年相关活动的奖金，并将在 2023 年为与 2022 年相关的活动发放的奖金中支付。
	(3)	莱斯利 Auld 在2022年1月23日之前一直担任高级副总裁兼首席财务官。

6.5 薪酬汇总表

下文列出的薪酬汇总表显示了在截至的每个财政年度内以各种身份提供服务的每位指定执行官的薪酬信息 2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年12月31日。下表中的所有金额均以美元为单位。La Fratta先生的现金付款是用加元支付的。

摘要补偿表

下面列出的薪酬汇总表显示了在截至2022、2021年和2020年12月31日的每个财政年度中，每位指定执行官以各种身份提供服务的薪酬信息。下表中的所有金额均以美元美元为单位。奥尔德女士和拉弗拉塔先生的现金付款以加元支付。支付给 Paulini 博士、 Guenther 博士、Teifel 博士和 Ammer 博士的所有现金均以欧元支付。

									非股权激励计划薪酬⁽¹⁾
姓名和主要职位	年份		工资 ($)		基于股票的奖励 ($)		基于期权的奖励 ($)		年度激励计划 ($)		长期激励计划 ($)		养老金价值 ($)⁽²⁾			捐款到已注册退休储蓄计划/ 401K 账户 ($)		总薪酬 ($)
保利尼，克劳斯⁽³⁾ 总裁兼首席执行官官员；管理 AEZS 德国总监		2022		319,614		—		—		45,561		—		218,798			—		583,972
		2021		374,496		—		35,298		162,530		—		213,700			—		786,024
		2020		306,086		—		9,503		183,580		—		292,983			—		792,152
奥尔德，莱斯利⁽³⁾ 高级副总裁，首席财务官		2022		17,116		—		—		—		—		—			—		17,116
		2021		163,038		—		—		—		—		—			—		163,038
		2020		166,834		—		—		—		—		—			—		166,834
Giuliano La Fratta 高级副总裁、首席财务官		2022		208,262		—		14,944		31,192		—		—			12,921		267,319
Guenther，Eckhard 业务发展和联盟管理高级副总裁；AEZS 德国董事总经理		2022		223,359		—		—		19,072		—		(146,455	)		—		95,976
		2021		238,737		—		17,649		67,021		—		5,019			—		328,426
		2020		218,966		—		6,788		85,460		—		97,937			—		409,151
Ammer，Nicola 首席医学官兼临床开发高级副总裁		2022		173,724		—		—		23,310		—		(29,047	)		—		167,987
		2021		182,787		—		17,649		53,191		—		2,400			—		256,027
		2020		154,512		—		6,788		64,880		—		2,266			—		228,446
Teifel，迈克尔首席科学官兼高级副总裁		2022		153,558		—		—		23,310		—		(139,729	)		—		37,138
		2021		157,510		—		—		—		—		1,007			—		158,517

⁽¹⁾	非股权激励计划薪酬包括现金奖励。 2022 年，保利尼博士、根瑟博士和阿默尔博士分别获得了 2021 年发放的 2021 年相关活动的奖金，将在 2023 年获得 2022 年为与 2022 年相关的活动发放的奖金。
⁽²⁾	Paulini 博士和 Guenther 博士参与了 DUPK（定义见 Degussa Pensionskasse），这是一项固定缴款养老金计划，由 Unterstützungskasse Degussa e.V. 维护，是为在 1999 年 12 月 31 日之前开始在 AEZS 德国（或其前身）工作的员工推出的。DUPK 包括通过资助型多雇主缴款计划产生的间接债务以及直接的无准备金固定福利计划债务。Ammer 博士参与了 RUK 2（定义见 Rückgedeckte Unterstützungskasse 2），这是一项由 Unterstützungskasse Degussa e.V 维护的固定缴款养老金计划。养老金价值代表每位指定高管官员在2021年12月31日至2022年12月31日期间养老金负债的变化。2022年，贴现率精算假设从2021年的1.1％大幅增加到2022年的3.75％，用于估算养老金福利计划债务。对于几位指定执行官来说，这导致其养老金价值的价值下降，并反映在上表中。
⁽³⁾	莱斯利 Auld 在2022年1月23日之前一直担任高级副总裁兼首席财务官。

上表中列出的基于期权奖励的价值表示授予之日前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价乘以该日期的Black-Scholes系数以及在该日期授予的股票期权数量。2022年，Black-Scholes估值模型根据以下假设对期权进行估值：预期寿命为5.72年，预期波动率为115.75％，无风险年利率为1.59％，预期股息收益率为0％。有关前几年适用于Black-Scholes期权定价模型的假设，请参阅公司截至2021、2020年和2019年12月31日止年度的合并财务报表，以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度的合并财务报表。该公司使用Black-Scholes 估值模型，因为它最准确地反映了此类期权的公允价值。下表列出了基于期权的奖励的价值和相应的 Black-Scholes 因子：

拨款日期	补助金的价值		布莱克-斯科尔斯因子
2016年11月9日	$	87.50		80.35	%
2016年12月6日	$	86.25		80.57	%
2016年12月16日	$	95.00		80.68	%
2017年8月15日	$	51.25		78.86	%
2018年4月2日	$	36.50		77.57	%
2018年6月22日	$	52.75		80.86	%
2019年8月15日	$	53.75		79.22	%
2019年11月11日	$	26.25		67.13	%
2019年12月4日	$	21.75		68.01	%
2020年12月14日	$	9.15		74.19	%
2021年12月17日	$	10.50		83.94	%
2022年1月10日	$	8.88		84.14	%

6.6 首席执行官的薪酬

我们的总裁兼首席执行官的薪酬受本通告第 6.9 节 “摘要” 中所述的高管薪酬政策管辖，总裁兼首席执行官与其他指定高管官员一起参与我们的所有激励计划。

在截至2022年12月31日的财政年度中， Paulini博士的总收入为583,972美元，其中包括45,561美元的激励奖金。

在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度，董事会没有批准根据长期激励计划向保利尼博士授予股票期权。

有关股票期权计划的完整描述，请参阅 “长期股权补偿计划——股票期权计划摘要”。有关长期激励计划的完整描述，请参阅 “长期股权薪酬计划——长期激励计划摘要”。

6.7 根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日我们的所有薪酬计划的信息，根据这些计划，我们的股权证券获准发行：

计划类别

(a)

行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

(b)

未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价

($)

(c)

根据股权补偿计划仍有待进一步发行的证券数量

（不包括 (a) 栏所反映的证券）

证券持有人批准的股权补偿计划

596,598

21.62

414,620

股权补偿计划未获得证券持有人批准

–

总计：

596,598

21.62

414,620

6.8 性能图表

2022 年 12 月 31 日，纳斯达克普通股的收盘价为 3.18 美元。下图显示了2017年12月31日在纳斯达克对普通股进行的 100美元投资的累积回报率，与该图所示的每个财政年度纳斯达克资本市场综合指数和纳斯达克生物技术指数的总回报率进行了比较。

	12/31/2018		12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022
Aeterna Zentaris（纳斯达克）	$	124.58	$	38.56	$	18.03	$	15.06	$	5.39
纳斯达克资本市场综合指数 (^RCMP)	$	84.36	$	99.80	$	149.41	$	135.56	$	75.21
纳斯达克生物技术指数 (^NBI)	$	90.68	$	112.81	$	141.78	$	140.88	$	125.52

我们的高管薪酬每年进行审查，并由董事会根据 NGCC 的建议予以批准。NGCC在确定适当的高管薪酬水平时会考虑多个因素，包括但不限于生命科学和生物制药领域对熟练专业人员的需求和供应、高管的个人业绩、我们的业绩（不一定与普通股的交易价格完全挂钩）以及本通告第 6.3 节中讨论的其他因素，”薪酬讨论与分析” 以上。此外，在期间，五年期已结束 2022 年 12 月 31 日，我们是一家盈利前的生物制药公司，因此我们的公开交易股票证券的市场价格可能无法完全反映我们标的资产的长期价值。

由于多种因素，我们的普通股的交易价格会受到波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，其中一些已在我们的年度信息表、管理层的讨论和分析、20-F表格和我们不时向证券监管机构提交的其他文件中披露和讨论，这些文件可在我们在SEDAR的个人资料中查阅 www.sedar.com 或者是 EDGAR www.sec.gov。

上面列出的业绩图显示，自2017年年底以来，我们的普通股持有人已经损失了很大一部分投资价值。在业绩图表所涵盖的时期内，我们更换了高级管理团队，开始实施我们的战略，将我们的业务从完全专注于药物发现和开发转变为专业生物技术公司，开发和商业化多元化的药品和诊断产品组合，重点关注未得到满足的重大医疗需求领域。2021 年，我们将业务重点调整如下：进一步研究马西莫瑞林的治疗用途，扩大产品线开发活动，进一步扩大麦克瑞林在可用地区的商业化，并与 NNBL 共同资助欧盟和美国的 macimorelin 试验费用高达 940 万欧元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已获得许可并继续推进与潜在疗法（NMOSD、帕金森氏病、甲状旁腺功能减退和 ALS）相关的四项临床前开发项目，与 NK Meditech Ltd 签订了许可和供应协议，自 2021 年 11 月 30 日起生效，与 Atnahs Pharma UK Ltd 签订了自2023年3月15日起生效的供应协议，并继续研究 P02。

因此，我们在纳斯达克普通股的业绩图表中的趋势与在截至的五年期内向我们的指定执行官支付的薪酬变化无关 2022年12月31日。

6.9 摘要

根据我们的高管薪酬政策，我们执行官的薪酬中有很大一部分是基于公司绩效与绩效之间与职位职责相一致的公平平衡。在这个转型时期，在我们实施成为商业运营的专业生物制药公司的战略时， NGCC提供高管薪酬的理由是鼓励和奖励使我们能够取得短期和长期成功的业绩，同时保护和建立股东价值。NGCC 每年审查执行官的薪酬计划，以确保他们的竞争力并符合我们的目标、价值观和战略。

如果情况需要，NGCC 可能会推荐与现行政策不同的就业条件，并且我们执行非标准雇佣合同。

作者：提名、治理和薪酬委员会：

Carolyn Egbert，主席

彼得 G. Edwards

Gilles Gagnon

第 7 节 — 养老金计划福利

每位受雇于德国AEZS的指定执行官都参与一项或多项固定福利和多雇主缴费型养老金计划，具体如下。

7.1 Degussa Pensionskasse（“DUPK”）

Paulini 博士和 Guenther 博士参与了 DUPK，这是一项由 Unterstützungskasse Degussa e.V. 维护的固定缴款养老金计划，面向在 1999 年 12 月 31 日之前开始在 AEZS 德国（或其前身）工作的员工。 DUPK 包括通过资助型多雇主缴款计划产生的间接债务以及直接的无准备金固定福利计划债务。

根据DUPK的资助的多雇主缴款部分，德国AEZS和员工的缴款是根据员工在上一年度的总工资计算的。员工缴纳其月平均工资的2％，AEZS Germany 缴纳的金额为员工缴款的1.784倍。缴款仅限于社会保障缴款的评估上限。2022年，社会保障缴款上限为每月7,666美元（7,275欧元）。因此，员工每月最多缴纳153.32美元（145.50欧元），德国AEZS每月最多缴纳273.52美元（259.57欧元）。

根据DUPK中无准备金的固定福利部分，对于超过社会保障缴款评估上限（“补充养老金”）的员工工资中超过资金未到位且在公司资产负债表上列报的部分，员工可以额外申请未来的养老金。补充养老金每年相当于虚构的工资峰值的至 1.25%，该峰值是社会保障缴款评估上限的百分比。此外，员工有权获得年度圣诞补助金（“圣诞补助金”），相当于每服务一年最后一次应计养老金的月收入的1.4％，受社会保障缴款评估上限的限制。员工的缴款和 AEZS Germany 的缴款按月转入养老基金，AEZS Germany 的缴款与工资支付一起计算，视为养老金支付准备金。如果私人养老金提供者不支付或无法支付承诺的养老金，我们有责任向雇员支付已承诺的养老金福利。员工将根据在工作期间缴纳的款项获得养老金，在达到法定退休年龄后，还将获得补充养老金和圣诞节福利，无论他们在该年龄之前是否在 AEZS Germany 工作。所有直接养老金债务以及递延补偿产生的养老金债务均包含在公司的养老金福利义务中。

7.2 Rückgedeckte Unterstützungskasse 2 (“RUK 2”)

Ammer 博士参与了 RUK 2，这是一项由 Unterstützungskasse Degussa e.V. 维护的固定缴款养老金计划。根据RUK 2，AEZS 德国缴纳的款额为阿默尔博士月总工资的2.4％，阿默尔博士缴纳其月总工资的3％。缴款仅限于社会保障缴款评估上限。2022年，社会保障缴款上限为每月7,666美元（7,275欧元）。因此，德国AEZS每月最多缴纳183.98美元（174.60欧元），而Ammer博士每月最多缴纳229.98美元（218.25欧元）。两笔缴款均按月工资核算计算，并按月转入救济基金。如果私人养老金提供者不支付或无法支付承诺的养老金，我们有责任向阿默尔博士支付已承诺的养老金福利。Ammer 博士将根据她在达到法定退休年龄后在工作期间缴纳的款项获得养老金，无论她在该年龄之前是否在 AEZS Germany 工作。

下表包括有关参与DUPK的每位指定执行官的以下信息，DUPK是公司唯一包含固定福利组成部分的福利计划：

	●	截至2022年12月31日的信用服务年限；
	●	2022 年 12 月 31 日和 65 岁正常退休年龄应计或赚取的预计年福利金；以及
	●	2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日的应计债务对账。

	年数		年度福利应付款 ($)⁽²⁾				开幕当下的价值被定义					非-			关闭当下的价值被定义
姓名	贷记服务 (#)⁽¹⁾		在年底		65 岁时		好处义务 ($)⁽³⁾		补偿性改变 ($)⁽⁴⁾			补偿的改变 ($)⁽⁵⁾			好处债务 ($)⁽³⁾
保利尼，克劳斯		25		72,863		90,349		1,275,359		218,798			(140,813	)		1,353,345
埃克哈德·根瑟		32		48,643		48,643		1,228,378		(146,455	)		(135,625	)		946,298
迈克尔·泰菲尔		18		14,834		14,834		396,134		(141,864	)		(43,737	)		210,532
Nicola Ammer		8		2,269		4,895		65,352		(29,047	)		(7,216	)		29,089

(1)	截至 2022 年 12 月 31 日的信用服务年限对应于德国AEZS的实际服务年限。

(2)	对于每位指定执行官，截至 2022 年 12 月 31 日应支付的年度福利金额是指定执行官从 65 岁开始有权领取的养老金，基于在 2022 年 12 月 31 日终止雇佣关系时计算。对于每位指定执行官，在 65 岁时应支付的年度福利金是在 2022 年 12 月 31 日增加的，以反映65岁时的预计入账服务年龄。

(3)	现值是截至指定日期的养老金债务估计值，使用的精算假设和方法与公司合并财务报表中披露的确定养老金负债时使用的假设和方法一致。过去，某些养老金福利计划被视为固定缴款计划，因为没有足够的信息可供公司核算其在与此类养老金福利计划相关的固定福利债务、计划资产和成本中所占的比例。2021 年，公司获得了更多信息，开始核算其在固定福利债务和计划资产中的相应份额。调整了每位指定执行官的固定福利债务的期初现值，以反映修订后的会计处理方法。

(4)	补偿性变更表示每位指定执行官在2021年12月31日至2022年12月31日之间养老金负债的变化。

(5)	申报金额的计算使用的精算假设和方法与用于计算应计福利债务和年度支出的精算假设和方法相同，如 Corporation 在附注15中披露的 Corporation 2022年和2021年合并财务报表中所披露的那样，也是《国际财务报告准则》规定的。用于确定估计金额的方法和假设将与其他发行人使用的方法和假设不同，因此，这些数字可能无法在发行人之间直接进行比较。上面显示的所有金额均基于假设，代表可能在时间内变化的合同权利。

上面的表格包括来自德国AEZS固定缴款计划的金额。(i) “年初累计价值” 列与 “补偿” 栏和 (ii) “年终累计价值” 列之和列之间的任何差异均归因于员工在截至年度的养老金计划缴款 2022 年 12 月 31 日，以及外汇汇率的变化，每位员工的缴款均以欧元支付。

第 8 节 — 就业、控制权变更和咨询协议

8.1 — 就业、控制权变更和咨询协议

我们已经或我们的一家子公司已经与每位的指定执行官签订了雇佣协议，在某些情况下，还签订了控制权变更协议。协议的适用条款如下所述，这些协议规定在解雇、辞职、退休、公司控制权变更或指定执行官职责变更时向我们的指定执行官付款。

8.1.1 克劳斯·保利尼

我们与克劳斯·保利尼博士签订了自2019年10月4日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”），以表彰他担任公司首席执行官的职务。公司还通过德国AEZS与Klaus Paulini博士签订了自2019年7月26日起生效的服务协议（“服务协议”），该协议适用于他担任德国AEZS董事总经理。雇佣协议规定，我们将向保利尼博士（“行政人员”）支付每年26万欧元的初始基本工资，其中包括他担任德国AEZS董事总经理的报酬。此外，根据《雇佣协议》，我们在2019年11月向行政部门提供了1,400份股票期权的初始拨款。根据服务协议的条款，高管可以由董事会或 NGCC酌情决定获得后续的股票期权补助，年度奖金须经NGCC的决定和批准，并参与雇主赞助的养老金计划。

如果我们 “无理由” 解雇高管，则行政人员将有权获得相当于 300,000 欧元的遣散费。

《雇佣协议》包含惯例保密、知识产权和不贬损契约。

就雇佣协议而言，“无理由” 终止雇佣关系包括（但不限于）（i）如果高管实施了任何欺诈、盗窃、挪用公款或其他类似性质的犯罪行为，以及（ii）如果高管在履行职责时犯下了严重的不当行为或故意疏忽。

8.1.2 Giuliano La Fratta

我们与首席财务官朱利亚诺·拉弗拉塔签订了控制权变更协议，自 2022 年 11 月 18 日起生效（“控制权协议变更 ”）。

控制权变更协议将在自 2022 年 11 月 18 日起 12 个月期限的最后一天结束在此期间没有发生控制权变更情况，或者如果控制权变更发生在从 2022 年 11 月 18 日开始的 12 个月期间，从控制权变更事件发生之日起的 12 个月期限的最后一天。控制权变更协议可以在控制权变更事件发生后和协议期限内终止。

在发生 “控制权变更”（定义见控制权变更协议）时，拉弗拉塔先生将有权获得：雇佣协议下的所有应计债务；相当于他 18 个月基本工资的遣散费；等于控制权变更当年的年度奖金的金额；金额等于基于年度目标的年度奖金的1.5倍控制权变更发生当年的奖金；现金金额等于提供控制权的公司年度保费成本的1.5倍他的保险健康福利；以及所有未偿还的期权将在控制权变更后自动归属。

8.1.4 Eckhard Guenther

AEZS Germany 于 1990 年与 AEZS 德国业务发展与联盟管理高级副总裁、董事总经理 Guenther 博士签订了就业协议。根据雇佣协议的条款，Guenther博士将在达到法定退休年龄后获得养老金，无论他在该年龄之前是否在AEZS Germany工作，其金额为{ br}，其金额基于他在德国AEZS工作期间的缴款。有关根瑟博士养老金福利的更多信息，请参阅本通告第7节 “养老金计划福利”。

8.1.5 Nicola Ammer

AEZS Germany 于 2015 年 4 月与首席医学官兼临床开发高级副总裁 Ammer 博士签订了就业协议。根据其雇佣协议的条款，Ammer 博士将在达到法定退休年龄后获得养老金，无论她在该年龄之前是否在 AEZS Germany 工作，金额将基于在德国AEZS工作期间缴纳的款项。有关阿默尔博士养老金福利的更多信息，请参阅本通告第7节 “养老金计划福利”。

下表显示了在解雇我们的指定执行官在 2022 年 12 月 31 日仍处于工作状态时，根据他们的个人雇佣合同，将触发的预计增量付款。显示的金额以美元美元为单位。

姓名	终止条款价值 ($)^{(1) (2)}
Nicola Ammer		—
朱利亚诺·拉弗拉塔		101,338
格拉赫，马蒂亚斯		—
埃克哈德·根瑟		—
保利尼，克劳斯		321,969

(1)	终止值假设触发事件发生在我们财务年终的最后一个工作日（2022 年 12 月 31 日）。
(2)	已赚取/未使用假期的价值（如果适用）以及应付的费用报销金额不包括在内，因为它们不被视为与终止雇佣关系相关的的 “增量” 付款。

第 9 节 — 审计师的任命和审计委员会的披露

9.1 任命审计师

背景

2023 年 3 月 25 日，该公司的审计师安永会计师事务所（“E&Y”）告知公司，其已拒绝竞选对公司截至2023年12月31日的财年财务报表进行审计。安永完成了截至2022年12月31日的财政年度的审计。

安永对截至2022年12月31日的财年和 2021年12月31日的公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财政年度中，与安永在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有 (1)（br}（如表20-F 第 16F (a) (1) (iv) 项及其相关说明所述），如果不能得到令安永满意的解决，将导致 E&Y 将在报告中提及分歧的主题，或 (2) “应报告的事件” （根据表格 20-F 第 16F (a) (1) (v) 项的含义）以及相关指示）除外，在编制公司截至2021年12月31日的合并财务报表时，安永和管理层发现公司内部控制存在重大弱点，如公司截至2021年12月31日的20-F表年度报告所述，该漏洞已于2022年12月31日得到纠正，或（3）应报告的事件、分歧或未解决的事件、分歧或未解决的事件、分歧或未解决的事件、分歧或未解决的事件问题（例如术语在加拿大证券立法中定义）。

德勤律师事务所的任命

董事会提议任命德勤律师事务所（“德勤”）为我们的审计师，并授权我们的董事根据我们的审计委员会的建议确定薪酬。审计师的任期将持续到下一次股东年会或任命其继任者为止。

除非被指示在审计师任命问题上投弃权票，否则姓名出现在随附的代理表格上的人员将投票赞成德勤的任命和授权我们的董事确定薪酬。

9.2 审计委员会披露

National 乐器 52-110 — 审计委员会 (“在 52-110”) 要求发行人披露与其审计委员会成员的存在、章程、组成、教育和经验有关的某些信息，以及支付给外部审计师的所有费用。我们在本通告中都包括了有关审计委员会的此类必要披露。审计委员会章程作为附表C附于本通告中，也可在我们的网站上查阅 www.zentaris.com.

9.3 审计委员会的组成

Dennis Turpin（主席）、Peter G. Edwards 先生和 Gilles Gagnon 先生是我们审计委员会的现任成员，他们都是独立的，并且具备所谓的财务知识 在 52-110.

9.4 教育和相关经验

审计委员会成员的教育和经验载于上文本通告第 5.1 节。” 董事会”。正如他们在每份传记中所述，审计委员会成员了解公司的会计原则，能够评估此类会计原则的应用，具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，并了解财务报告的内部控制和程序。

9.5 预先批准的政策和程序

审计委员会章程规定，委员会应批准所有审计聘用费用和条款，并审查外部审计师提供非审计服务的政策，并在需要时审查预先批准此类服务的框架。审计委员会委托其主席预先批准此类非审计费用。然后，在获得预先批准后，主席的预先批准将提交给审计委员会的第一次预定会议。

9.6 外聘审计师服务费

除了对我们的合并财务报表及其子公司进行审计外，安永还向我们和我们的子公司提供其他服务，并在我们最近完成的两个财政年度向我们和我们的子公司收取以下费用。

费用	截至2022年12月31日的财政年度		截至2021年12月31日的财政年度
审计费⁽¹⁾	$	390,571	$	242,986
与审计相关的费用⁽²⁾		$nil		$nil
税务咨询费⁽³⁾	$	15,646	$	45,054
所有其他费用⁽⁴⁾		$nil	$	3,987
费用总额：	$	406,217	$	292,027

(1) 指与审计服务有关的所有费用，即我们的外部审计师为审计和审查我们的财务报表而提供的专业服务，以及外部审计师通常提供的与法定和监管申报和活动有关的服务。

(2) 包括法规或法规未要求的审计或认证服务、员工福利计划审计、尽职调查服务以及关于拟议交易的会计咨询，包括审查招股说明书和招股说明书补充文件以及与之相关的惯例同意书和安慰信的交付。

(3) 指在税务合规、税收筹划和税务建议方面产生的所有费用。

(4) 指审计费、审计相关费用和税收中未包含的所有费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

根据适用的加拿大证券法规，我们需要披露我们的审计委员会是否采用了提供非审计服务的具体政策和程序，并准备这些政策和程序的摘要。审计委员会章程（包含在本通告附表 C 中）规定，审计委员会有责任批准所有审计聘用费和条款，审查外部审计师提供非审计服务的政策，并在需要时审查用于预先批准此类服务的框架。审计委员会委托其主席预先批准此类非审计费用。然后，主席的预先批准将在预先批准后的第一次预定会议上提交给审计委员会。

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的每一年中，我们的外部审计师均未提供需要审计委员会批准的非审计服务。

第 10 节 — 公司治理惯例声明

董事会认为良好的公司治理对我们的有效运营很重要。我们遵守适用的加拿大法律和法规，例如国家仪器 58-101 — 披露公司治理惯例（“CSA 披露工具”）和国家政策 58-201 — 公司治理指导方针的加拿大证券管理机构。 CBCA规定了有关董事和高级管理层成员多元化的必要披露（如法规所规定），要求在2020年1月1日生效的CBCA上市公司的每一次年会上向股东披露这些信息（“CBCA多元化要求”）。此外，作为外国私人发行人，公司必须根据纳斯达克的规定披露董事会层面的多元化数据。

根据此类要求，我们在本通告附表 A 中列出了 CSA 披露文书要求的披露（在 58-101F1 表格中列出 — 公司治理披露 csa）、CBCA多元化要求和纳斯达克的董事会层多元化数据要求，并对每个项目做出了回应，共同描述了我们是如何整合这些公司治理的 “最佳实践” 的。

第 11 节 — 董事和高级管理人员的债务

在截至2022年12月31日的财政年度的任何时候，以及截至本文发布之日，均未因购买我们的证券或其他原因向我们欠款。董事会通过了一项决议，禁止（i）向其董事和高级管理人员发放任何新贷款，以及（ii）修改任何此类当时存在的贷款的实质性条款。

第 12 节 — 知情人员在重大交易中的利益

自公司最近完成的财政年度开始以来，在任何对公司或其任何子公司产生重大影响的任何交易中，管理层不知道公司任何知情人员、任何拟议董事或任何知情人员或拟议董事的任何关联人或关联公司在任何拟议交易中存在任何直接或间接的重大利益。适用的证券立法将 “知情人” 定义为以下任何一项：(a) 申报发行人的董事或执行官；(b) 本身是申报发行人的知情人员或子公司的董事或执行官；(c) 任何实际拥有或直接或间接控制或指导申报发行人的有表决权证券的个人或公司的组合，两者都拥有所有未决投票所附投票权的 10% 以上申报发行人的证券，个人或公司在分配过程中作为承销商持有的有表决权证券除外；以及 (d) 已购买、赎回或以其他方式收购其任何证券的申报发行人，只要其持有任何证券。

第 13 节 — 下次年度股东大会的股东提案

拟在2024年年度股东大会上审议的股东提案必须在到 2024 年 1 月 16 日至 2024 年 3 月 18 日之间在公司总部收到，才能包含在该年会的管理层代理通告中。

第 14 节 — 其他信息

我们将应要求向任何个人或公司提供以下文件，我们的公司秘书位于多伦多 222 Bay St. Suite 3000，，位于 M5K 1E7：

	●	一份 (1) 份我们最近完成的财政年度经审计的年度财务报表副本以及独立注册会计师事务所就此提交的报告和管理层对该财政年度的讨论与分析，以及我们在最近财务年度财务报表之后发布的任何中期财务报表以及管理层对此的讨论与分析的一份副本；以及

	●	本通告的一份 (1) 副本。

此外，我们的20-F表格将从向加拿大和美国的证券委员会或类似证券监管机构提交之日起，以及其中以引用方式纳入的任何其他文件之日起公布。如果收到非我们证券持有人的请求，我们可能会要求支付合理的费用，除非我们根据简短的招股说明书分配我们的证券，在这种情况下，此类文件将免费提供。与公司相关的其他信息以及我们的公开披露文件的副本，包括财务报表、情况通告和年度信息表格，也可在以下网站上查阅： www.zentaris.com, www.sedar.com和 www.sec.gov。与我们相关的财务信息在我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表和管理层的讨论与分析中提供。

第 15 节 — 董事批准

董事会已批准本通告的内容及其发送给公司股东。

日期于 2023 年 5 月 9 日在安大略省多伦多举行。

/s/Carolyn S. Egbert
Carolyn S. Egbert
董事会主席

时间表 A

公司治理惯例声明

表格 58-101F1

董事会

	A.	披露独立董事的身份。

		现任董事中有四位 (4) 是独立的，即卡罗琳·埃格伯特、吉尔斯·加格农、彼得·爱德华兹和丹尼斯·图尔平。

	B.	披露非独立董事的身份，并描述该决定的依据。

		公司总裁兼首席执行官克劳斯 Paulini并不独立，因为他目前是公司的执行官。

	C.	披露大多数董事是否独立。如果大多数董事不独立，请说明董事会（“董事会”）为促进其在履行职责时行使独立判断力而做了什么。

		董事会目前由大多数独立董事组成，占五分之四的董事。管理层在会议上提议五名候选人竞选董事，其中大多数，即五名董事中的四名，将是独立的。

	D.	如果董事目前是某个司法管辖区或外国司法管辖区中作为申报发行人（或同等机构）的任何其他发行人的董事，请同时注明该董事和其他发行人。

导演的姓名		申报发行人的姓名
Gagnon， Gilles		Ceapro Inc.

	E.	披露独立董事是否定期举行非独立董事和管理层成员未出席的会议。如果独立董事举行此类会议，请披露自发行人最近结束的财政年度开始以来举行的会议次数。如果不是，请描述董事会为促进其独立董事之间进行公开和坦率的讨论所做的工作。

		在的每一次定期董事会会议期间，有一部分管理层成员不参加。

	F.	披露董事会主席是否为独立董事。如果董事会的主席或首席董事是独立董事，请披露独立主席或首席董事的身份，并描述其角色和职责。如果董事会既没有独立的主席也没有独立的首席董事，请描述董事会为向其独立董事提供领导权所做的工作。

		董事会主席卡罗琳·埃格伯特女士是独立董事。理事会主席的角色和职责如下所述。

	G.	披露每位董事自最近结束的财政年度开始以来举行的所有董事会会议的出席记录。

从 2022 年 1 月 1 日到本通告发布之日期间，共举行了 19 次董事会会议、5 次审计委员会会议、8 次 NGCC 会议和 23 次战略委员会会议。下表列出了每位董事参加此类会议的出席记录。

A-1

董事会主任	董事会会议		审计委员会		NGCC		战略委员会
彼得·爱德华兹		19		5		8		23
卡罗琳·埃格伯特		19		不适用		8		23
吉尔斯·加格农		19		5		8		5
保利尼，克劳斯		19		不适用		不适用		不适用
丹尼斯·图尔平		19		5		不适用		18

董事会授权

披露董事会书面授权的文本。如果董事会没有书面授权，请描述董事会如何界定其角色和职责。

董事会已通过并批准了一项书面授权，该授权已于 2014 年 12 月 4 日修订和重申，其副本作为附表 B 附于本通告。

职位描述

披露董事会是否为每个董事会委员会的主席和主席制定了书面职位描述。如果董事会尚未为每个董事会委员会的主席和/或主席制定书面职位描述，请简要说明董事会如何界定每个此类职位的角色和职责。

董事会已通过并批准了对董事会主席和每个理事会委员会主席的书面描述。董事会主席的任务规定，他/她负责董事会的管理、发展和高效运作。主席协助总裁兼首席执行官监督公司管理所涉及的运营方面。此外，主席确保董事会充分履行其任务，并确保董事会职责以及董事会与管理层之间的划界线得到董事会的充分理解。每位委员会主席的任务规定每位主席的职责是有效管理各自的委员会。每位委员会主席都必须确保委员会充分履行其任务。委员会主席必须定期向董事会报告其委员会的工作。

披露董事会和首席执行官是否为首席执行官制定了书面职位描述。如果董事会和首席执行官尚未制定这样的职位描述，请简要描述董事会如何界定首席执行官的角色和职责。

董事会和首席执行官已经为首席执行官制定了书面职位描述。董事会预计首席执行官和公司的高级管理团队将负责管理公司的战略和运营议程，并负责执行董事会的决定。

A-2

定向和继续教育

简要描述董事会为指导新董事而采取的措施：（i）董事会、其委员会和董事的角色，和（ii）发行人业务的性质和运营。

董事会确保每位新董事都具备填补该职位所需的能力、专业知识、可用性和知识。此外，董事会主席会见了新董事，向他们提供有关公司运营的信息。每位新董事都会收到一本信息手册，其中包括董事会的任务以及与运营、产品渠道和财务状况有关的所有公司文件。

简要描述董事会采取了哪些措施（如果有）为其董事提供继续教育。如果董事会不提供继续教育，请描述董事会如何确保其董事保持技能和知识以履行其作为董事的义务。

董事会促使公司获得公司董事协会（“协会”）的企业会员资格，该协会的成员资格允许个别董事利用研究所赞助的继续教育计划。董事会鼓励其成员报名参加研究所举办的课程，并将获得的知识应用于履行作为董事会成员的职责。

合乎道德的商业行为

披露董事会是否通过了针对董事、高级管理人员和员工的书面守则。如果董事会采用了书面的代码：

(i)

披露个人或公司如何获得代码副本。

公司通过了适用于其所有董事、高级职员、员工和承包商的行为和商业道德准则（“道德行为准则”）。公司还通过了适用于其董事会成员的《商业行为和道德准则》（“商业行为准则”）。《道德行为准则》和《商业行为准则》均可在公司网站上查阅。

(ii)

描述董事会如何监督其守则的遵守情况，或者，如果董事会不监督合规情况，请解释董事会是否以及如何满意自己对其守则的遵守情况。

《道德行为准则》最初通过时，已向每位董事、高级管理人员和员工发送副本，当道德行为准则更新时，此类人员还会收到的副本。此外，每位新董事、高级职员或雇员在受聘时还会收到相关守则的副本。公司已选择独立的第三方供应商提供保密和匿名的沟通渠道，用于举报对可能违反《准则》的行为以及财务和/或会计违规行为或欺诈的担忧。

(iii)

提供自最近完成的财政年度开始以来提交的任何重大变更报告的交叉引用，该报告与任何构成违背守则的董事或执行官的行为有关。

自 2022 年 1 月 1 日以来，公司没有就董事或执行官违反《道德行为准则》或《商业行为准则》提交任何重大变更报告。

描述董事会为确保董事在考虑与董事或执行官有重大利益的相关的交易和协议时行使独立判断力而采取的任何措施。

除普通雇佣协议外，在公司参与的任何交易中，中没有任何公司董事或执行官拥有实质性利益。对于董事或执行官将拥有权益的重大交易，审计委员会或独立董事特别委员会将分析情况，如有必要，将指定外部顾问，就参与涉及董事或执行官的交易的适当性提出建议。

A-3

描述董事会为鼓励和促进商业道德行为文化而采取的任何其他措施。

在公司网站的上，公司在 “公司治理” 部分中表示承诺维护在诚信和卓越方面的声誉，以诚实和合乎道德的方式开展公司的业务和活动，遵守适用的法律、规则和条例。董事会已将确保遵守公司道德商业行为文化的责任委托给审计委员会。保密和匿名披露机制已经建立，也可在公司网站上查阅。此外，根据公司的政策，审计委员会主席每季度报告通过匿名热线提出的所有报告或投诉。

董事提名

描述董事会为董事会提名寻找新候选人的流程。

新候选人的选择由 NGCC 进行。该委员会就每位董事会选举候选人将为董事会带来的互补性和专业知识制定了标准。接下来，委员会向董事会推荐新的候选人，供批准。

	B.	披露董事会是否有完全由独立董事组成的提名委员会。如果董事会没有完全由独立董事组成的提名委员会，请说明董事会采取了哪些措施来鼓励客观的提名流程。

		NGCC 完全由独立董事组成。

	C.	如果董事会设有提名委员会，请描述提名委员会的职责、权力和运作情况。

		NGCC 是公司的提名委员会。该委员会的职责、权力和运作在其任务规定中作了规定，该任务作为附表D附于本通告。

补偿

描述董事会确定发行人董事和高级管理人员薪酬的流程。

董事和高级管理人员的薪酬由 NGCC 建议董事会批准。每年对薪酬进行审查。

	B.	披露董事会是否有完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果董事会没有完全由独立董事组成的薪酬委员会，请说明董事会采取了哪些措施来确保以客观的流程确定此类薪酬。

		NGCC 是董事会的薪酬委员会。NGCC 的每位成员都是独立董事。

	C.	如果董事会有薪酬委员会，请描述薪酬委员会的职责、权力和运作情况。

		NGCC 是董事会的薪酬委员会。NGCC 的职责、权力和运作载于其任务，该任务作为附表 D 附于本通告。

A-4

其他董事会委员会

如果董事会有除审计、薪酬和提名委员会之外的常设委员会，请确定这些委员会并描述其职能。

除审计委员会和 NGCC 外，战略委员会于 2021 年 12 月 1 日成立。

战略委员会的成立是为了评估、考虑、向董事会推荐和实施实现股东价值最大化的机会，包括但不限于通过融资、兼并和收购、合作伙伴关系、业务发展或其他战略机会。

评估

披露是否定期评估董事会、其委员会和个别董事的有效性和贡献。如果定期进行评估，请描述评估所用的流程。如果不定期进行评估，请说明董事会如何确信董事会、其委员会和个别董事的有效表现。

NGCC 负责对整个董事会和包括主席在内的每位董事进行年度评估。董事会主席与每位董事会成员单独会面。然后，向董事会提交调查结果和建议（如果有）报告，并在该会议上留出时间就董事会和委员会的有效性以及任何商定的改进措施进行全面而全面的讨论。

10.	董事任期限制和其他董事会续约机制

披露发行人是否采用了董事会董事任期限制或其他董事会续约机制，如果是，请附上对这些董事任期限制或其他董事会续约机制的描述。如果发行人没有采用董事任期限制或其他董事会续约机制，请披露为何没有这样做。

公司没有采用董事任期限制，因为（i）公司的风险状况使得公司比其他公司更难吸引和留住高素质的董事会成员；（ii）公司业务的性质是高度技术性的，这意味着董事需要相当长的时间才能收购。公司力求避免通过施加任意任期限制而失去熟悉业务的合格董事的服务。

11.	关于指定团体成员在董事会中的代表性的政策

披露发行人是否通过了与识别和提名指定集团（定义见下文）的董事有关的书面政策。如果发行人没有采取这样的政策，请披露为什么没有这样做。

公司尚未通过一项关于确定和提名女性、土著人民（原住民、因努伊特人和梅蒂斯人）、残疾人或明显少数群体（统称为 “指定群体”）董事的书面政策。NGCC 通常会识别、评估和推荐候选人成为我们的董事会成员，目标是创建一个整体上由具有各种相关职业经验、行业知识和经验、以及财务和其他专业知识的个人组成的董事会。董事会的组成主要是每位被提名人向董事会提出的经验和专业知识问题。NGCC在寻找董事会候选人时，还考虑了多元化，包括性别多元化。首先，董事会需要具备专业生物制药公司必需的专业知识和技能的董事。尽管 NGCC 没有关于董事会成员的正式多元化政策，但在评估候选人时，它从最广泛的意义上考虑了多元化，包括性别、种族、经验、和背景不同的人。

如果发行人采用了 A 中提及的政策，请披露与该政策有关的以下内容：(i) 其目标和关键条款的简短摘要；(ii) 为确保该政策得到有效实施而采取的措施；(iii) 发行人在实现该政策目标方面的年度和累计进展；以及 (iv) 董事会或其提名委员会是否以及如果是，是如何取得的衡量政策的有效性。

公司没有关于识别和提名指定集团成员的董事的书面政策。

A-5

12.	考虑指定团体成员在董事甄选和甄选过程中的代表性。

披露在确定和提名董事会选举或连任候选人时，披露董事会或提名委员会是否考虑指定团体成员在董事会中的代表性水平，如果是，则是如何考虑的。如果发行人在确定和提名董事会选举或连任候选人时没有考虑指定团体成员在董事会中的代表性，则披露发行人不这样做的理由。

NGCC 在确定和提名董事会选举或连任候选人的过程中会考虑其认为相关的所有因素。尽管没有正式要求考虑董事会中女性代表性的水平，但NGCC提名了一名女性连任董事会成员，其依据是公司对NGCC在候选人中最清楚地发现的一套特定技能。

13.	在执行干事任命中考虑指定群体成员的代表性

披露发行人在任命执行官时是否考虑指定集团成员在执行官职位上的代表性水平，如果是，则应如何考虑。如果发行人在任命执行官时没有考虑指定团体成员在执行官职位上的代表性水平，请披露发行人不这样做的理由。

Corporation 识别、评估和推荐人员担任执行官，目标是创建一个高级管理团队，总体而言，该团队由具有各种相关职业经历以及行业知识和经验的个人组成。高级管理团队的组成主要是官员带来的经验和专业知识的问题。首先，公司需要具备专业生物制药公司从单一研发重点向全面商业重点转变过程中所需的专业知识和技能的执行官。

董事会董事和高级管理层成员总数

董事会			5
高级管理层			7

在董事会中代表指定团体

指定群组	数字		百分比
女性		1		20	%
土著人民		0		0	%
明显少数群体成员		0		0	%
残疾人		0		0	%
属于多个指定团体成员的个人人数		0		0	%

A-6

在高级管理团队中代表指定群体

指定群组	数字		百分比
女性		2		29	%
土著人民		零		零
明显少数群体成员		零		零
残疾人		零		零
属于多个指定团体成员的个人人数		零		零

14.	发行人关于指定团体成员在董事会和执行官职位上的代表性的目标

就本项目而言，“目标” 是指发行人在特定日期之前采用的发行人董事会或发行人执行官职位的指定集团成员的数字或百分比或一系列数字或百分比。披露发行人是否采用了针对发行人董事会指定团体成员的目标。如果发行人没有采用作为目标，请披露为何没有这样做。披露发行人是否已对担任发行人执行官职位的指定集团成员设定了目标。如果发行人没有采用目标，请披露为何没有采纳目标。如果发行人采用了任一类型的目标，则披露目标以及发行人在实现该目标方面的年度和累积进展。

公司尚未通过董事会指定团体成员人数的目标，因为 NGCC 通常会确定、评估和推荐候选人成为我们的董事会成员，目标是创建一个总体上由具有各种相关职业经验、行业知识和经验以及财务和其他专业经验的个人组成的董事会，同时将多元化，包括性别多元化。公司尚未通过关于指定集团成员担任执行官职位的目标，因为该公司近年来一直专注于管理其财政资源，在努力谨慎管理其财政资源的同时，寻找具有专业生物制药公司从单一研发重点向全面的商业重点转型过程中具备必要专业知识和技能的执行官。

15.	董事会中指定小组的成员人数和担任执行官职务的成员人数

	A.	披露发行人董事会中属于指定团体成员的董事人数和比例（按百分比计算）。

		参见上面对问题 12 的答复。

	B.	披露发行人执行官的人数和比例（以百分比计算），包括发行人的所有主要子公司，是指定集团的成员。

		参见上面对问题 13 的答复。

A-7

纳斯达克

下表提供了我们董事会成员的组成。下表中列出的每个类别都有其含义，因为纳斯达克规则 5605 (f) 中使用了。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 5 月 9 日）至由外国发行人（主要行政办公室在美国境外）填写；以及外国私人发行人
主要行政办公室的国家	美国美利坚合众国

外国私人发行人	是的 ☐ 不

本国法律禁止披露	☐ 是不是

董事总人数	5

	女	男性	非二进制	没有透露性别吗
I 部分：性别认同

导演	1	4	0	不适用

第二部分：人口统计背景

在本国司法管辖区代表性不足的个人	0

LGBTQ+	0

没有透露人口统计背景吗	不适用

A-8

时间表 B

董事会的授权

管理责任

Aeterna Zentaris Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）负责对公司的管理。该职责主要由董事会监督其高级管理人员对公司业务和事务的管理来履行。董事的职能、职责和权力载于 加拿大商业公司法案(“CBCA”), 公司的章程和附则, 符合正在发展的普通法原则.从字面意义上讲，董事不能也不管理公司的事务，因为此类职责已委托给公司的官员。董事的职能更多地涉及监督是管理层的，而不是管理层的 实际的公司的管理。通常，董事的职责是监督公司的管理，批准公司的政策，了解和批准公司做出的重大决策。董事会的职责包括倡导和支持公司的最大利益。

董事会力求通过审查、讨论和批准公司的战略规划和组织结构来履行其职责，监督管理层监督战略规划和组织结构增强和保护公司的业务及其潜在价值。从广义上讲，公司的管理涉及董事会参与战略规划、风险管理和缓解、高级管理层任命、继任规划、沟通政策、安全和环境问题、公司治理和内部控制完整性。

组织、权力和角色

	a)	将军。董事会将公司的日常管理责任委托给公司的高级官员，同时为这些高级管理人员提供指导和指导。董事会的主要职责是监督公司业绩，提供管理的质量、深度和连续性，以实现公司的战略目标。

	b)	组成。董事会应由至少五 (5) 名和最多十五 (15) 名董事组成。董事会将由符合独立董事资格的大多数个人构成，由董事会根据适用的证券法律和公司证券上市的证券交易所的标准确定。董事会的组成应适当结合公司活动领域的技能、知识、业务专长和经验以及对公司运营所在行业和地理区域的理解。

	c)	预约。董事每年由公司股东选出，但董事可以不时任命一名或多名董事，前提是任命的董事总人数不超过上次年度股东大会上选出的董事人数的三分之一（1/3）。每位董事的任期（或任期）在他或她当选后的年度股东大会结束时终止。

	d)	董事会主席。董事会成员应从公司董事中选出一名主席，主席应主持董事会的所有会议。此外，如果主席不是独立董事，则董事会还应酌情从独立董事中提名首席董事担任适当职责。鼓励管理层酌情参加董事会会议，以便就董事会正在考虑的事项提供更多见解。定期在董事会会议之后，董事们应举行包括任何管理董事和任何非独立的主席在内的高级管理层不在场的会议，以确保董事之间进行自由和公开的讨论。如果主席未出席董事会的任何会议，则应由首席董事主持会议。董事会主席与首席执行官、公司秘书和首席董事（如果有）协商，制定董事会每次会议的议程。在董事会任何会议之前，及时向公司董事提供议程和相应的材料。

B-1

	e)	法定人数和会议。董事会任何会议的法定人数是大多数在职董事，董事会会议至少每季度举行一次并按要求举行。此外，在一次季度董事会会议或为此目的举行的董事会特别会议上，董事会必须每年至少审查一次公司的战略计划。董事可以亲自出席、视频会议或电话会议出席所有会议；但是，董事应出席其所属委员会的所有董事会会议和会议，并提前审查所有会议材料。

	f)	董事薪酬。董事会成员应因担任董事而获得董事会不时确定的报酬。公司的提名、治理和薪酬委员会（“NGCC”）应定期审查此类薪酬的各个方面，并就此向董事会提出建议。首席执行官不得因担任董事而获得任何报酬。

	g)	代表团。董事会可以将某些职责委托给董事会委员会。此类委员会应有经董事会批准的书面章程，但董事会特别委员会除外，特别委员会可以不时任命。董事会的运作方式是将的某些权限委托给管理层，并将某些权力保留给自己。在遵守适用法律和公司章程和章程的前提下，董事会保留管理自身事务的责任，包括：

		i)	规划其组成和规模；
		ii)	选择为其主席；
		iii)	为其董事提供入职培训和持续教育；
		iv)	提名候选人参加董事会选举；
		v)	任命委员会；
		vi)	确定董事薪酬；
		vii)	设定董事的期望和责任，包括出席、准备和参与董事会和委员会会议；
		viii)	评估董事会、委员会和董事在履行职责方面的有效性；
		ix)	确定股息政策和程序；
		x)	发行证券，除非获得董事会授权；
		xi)	购买、赎回或以其他方式收购公司股份；
		十二)	制定、修改和废除公司的章程；
		十三)	召集为公司股东年会；
		十四)	填补董事或公司审计员办公室的任何空缺或任命其他董事；或
		xv)	向股东提交任何需要股东批准的问题或事项。

	h)	保留的顾问。董事会有权聘请外部顾问和顾问，费用由公司承担，直接向董事会报告董事会范围内的问题。

	i)	信托职责。考虑到董事与公司之间的特殊关系，这使董事处于信任和控制地位，普通法将公司董事所承担义务的性质描述为 “信托职责”。通常，董事的信托责任包括以特定谨慎标准诚实行事的责任。CBCA规定了董事和高级管理人员必须遵守的谨慎标准，该法规定，公司的每位董事和高级管理人员在行使权力和履行职责时应：

		i)	以公司的最大利益为出发点诚实和真诚地行事；以及
		ii)	运用一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎、勤奋和技巧。

B-2

j) 利益冲突。如果董事面临与董事会正在处理的事项有关的潜在或实际利益冲突，该成员应提醒主席，或者根据该事项何时得知，通知整个董事会。如果主席面临潜在的或实际利益冲突，董事会主席应向审计委员会主席提供建议。如果主席或审计委员会主席（视情况而定）同意存在潜在或实际的利益冲突，则面临此类冲突的成员应该向董事会披露成员的利益，不应参与该事项的审议，也不应对事项进行投票。公司秘书应保留董事会成员在董事会会议纪要中或其他情况下披露的任何冲突的书面记录。

董事会委员会

根据公司的章程和章程，董事会应视情况而定：

	a)	每年从其成员中选出一个审计委员会和一个提名、治理和薪酬委员会（“NGCC”），各由不少于三名董事组成。各委员会应通过董事会批准的正式书面章程；
	b)	从每个委员会的成员中为每个委员会指定一位主席；
	c)	视情况需要再任命个委员会；以及
	d)	定期任命特别委员会，以解决某些短期性质的问题。

责任

董事会有以下具体职责：

	a)	战略规划和风险管理。董事会应确保战略规划流程到位；审查和批准公司的长期和短期战略、愿景和使命，并监督管理层在实施战略方面的成功。董事会还应至少每年批准一次战略业务计划，除其他外要考虑业务的机会和风险。作为战略计划审查过程的一部分，董事会应批准并监督公司年度业务计划的实施，并确保管理层制定适当的系统和流程来管理主要风险，以期实现公司的长期生存能力。审计委员会应定期审查公司财务职能的特定领域，包括公司内部控制和信息系统的完整性，NGCC 应审查与继任计划相关的风险。有关这些审查的报告应包含在整个董事会对公司经营业绩的定期审查中。

	b)	独立性兼首席董事。为了促进董事会独立于公司管理层和非独立董事的运作，董事会可以任命其一名独立董事担任首席董事。首席董事应与任何或所有独立董事进行磋商和会面，由任何一方自行决定，主席是否出席，并应代表此类董事与主席就公司治理问题和其他事项进行讨论。首席董事还应促进公司治理的最佳做法和高标准，并协助进行董事评估。

	c)	沟通和财务事务。董事会认为，与股东和投资社区进行准确、及时和定期的沟通至关重要。公司有正式的披露政策，已经董事会审查和批准。作为本政策的一部分，董事会应根据审计委员会的建议，审查和批准公司年度信息表（或取而代之的20-F表年度报告）、管理层代理通函、合并财务报表、管理层讨论和分析、公司授权表、招股说明书和任何其他必要文件的一般内容和审计委员会关于财务方面的报告在此类文件公开之前，由公司披露或归档向相应的监管机构披露或备案。此外，在董事会的指导和监督下，高级管理层有责任遵守公司的监管披露义务，并回应股东、分析师和其他利益相关方的询问。

B-3

	d)	内部控制和报告。公司内部控制和报告系统的完整性是管理层的主要责任，审计委员会应定期与公司的财务和会计人员以及公司的内部和外部审计师会面，审查这些事项。审计委员会应就此类讨论中出现的任何问题向董事会全体成员报告。

	e)	公司治理。NGCC 的职责包括就所有与公司治理有关的事项向董事会提出建议，包括鉴于公司在目标市场中的地位，公司治理结构的适当性。

	f)	新的董事会提名人、董事会规模和董事会效率。NGCC 负责提名新的董事会候选人。董事会应定期考虑董事会规模的主题，NGCC 应持续考虑。如果首席董事到位，首席董事和 NGCC 应每年评估整个董事会、董事会各委员会的有效性，应向董事会报告个别董事的贡献和这些评估的结果。

	g)	高管绩效和薪酬。董事会应：

		i)	与首席董事（如果有）合作，对NGCC 的建议进行审查后，任命所有官员，监督和评估向首席执行官报告的首席执行官和高管的业绩；
		ii)	制定首席执行官的年度企业目标和目的；如果主席不是独立的，则领导
			董事应与NGCC合作，为首席执行官制定年度企业目标和目标；
		iii)	考虑到董事会的期望以及固定的目标和目的，批准根据 NGCC 的建议向首席执行官汇报的首席执行官和高管的薪酬；
		iv)	确保首席执行官和高级管理层在整个公司内建立诚信文化，创造和加强良好的行为和道德行为，阻止不当或过度冒险；
		v)	在审查 NGCC 的建议后，批准与所有员工相关的某些事项，包括公司广泛的薪酬战略和理念、新的长期和短期福利计划或对现有计划的重大变更以及股票期权和股票补助奖励；以及
		vi)	在首席执行官履行职责时向首席执行官提供建议和咨询。

	h)	继任规划。董事会应确保制定有效的继任规划计划，包括任命、培训、发展和监督管理层的计划。NGCC 和主席以及首席主任（如果有）应在需要时定期审查继任规划，包括关于任命高级官员的建议。董事会全体成员应批准高级官员的任命，NGCC 应监督高级管理层的继任情况。

	i)	董事会薪酬。作为其任务的一部分，NGCC应定期审查董事薪酬的充足性和形式，包括最低股份所有权要求，并应向董事会提出适当的建议。在提出建议时， NGCC应考虑适当的比较市场数据以及必要的薪酬水平和形式，以吸引具有有效监督公司当前规模、复杂性和市场范围的组织所需的能力和经验的董事。

B-4

	j)	董事会入学与教育。应向董事会的所有新成员提供董事会授权、有关公司、其章程、历史和与董事会及其成员相关的政策的详细信息。董事会还应酌情赞助并鼓励对董事会成员进行继续教育，以确保当前的知识与业务相容。还应鼓励和安排定期访问企业场所和与高级管理层会面，让董事有机会亲自熟悉公司的运营和业务。

	k)	职位描述。NGCC 应制定主席、首席董事、首席执行官和每个董事会委员会主席的职位描述以供董事会批准。

	l)	保密。董事会应监督管理层对公司专有信息保密处理政策的执行情况，以及董事会审议的保密情况。

	m)	行为准则。董事会应确保公司已通过书面行为准则（“准则”），适用于所有董事、高级管理人员和员工。本准则构成书面标准，旨在且合理旨在促进诚信、道德和诚实并遏制不当行为。特别是，《守则》应涉及利益冲突、保护和正确使用公司资产、公司信息的机密性、公平对待安全持有人、客户、供应商、竞争对手和员工；遵守法律、规章和条例，以及举报任何非法或不道德行为。董事会还应监督公司遵守公司运营所依据的所有重要政策和程序，包括本守则的情况。

将军

董事会应定期审查和评估本授权的充分性，并酌情对其进行修改。应参照本授权定期评估董事会的业绩。根据所有适用的监管要求，本授权应在公司网站和其他地方披露。

董事会的职责是监督职责，本授权中没有任何内容旨在要求董事会确保公司或任何其他人遵守适用的法律和法规。无论出于何种目的，董事会都不是也不应被视为公司证券持有人的代理人。董事会可以不时允许提前或事后偏离本协议条款，此处包含的任何条款均无意向公司证券持有人追究民事责任或其他责任。

通过并于 2006 年 2 月 28 日获得董事会批准，并于 2008 年 3 月 4 日由董事会修订，并于 2014 年 12 月 4 日修订和重述。

B-5

时间表 C

审计委员会章程

使命宣言

Aeterna Zentaris Inc.（“公司”）的审计委员会（“委员会”）将协助董事会履行其监督职责。委员会将审查财务报告流程、内部控制系统、审计程序以及公司监测法律法规和《道德行为守则》遵守情况的程序。在履行职责时，委员会将与董事会、管理层和外部审计师保持有效的工作关系。为了有效履行职责，每位委员会成员都将了解委员会成员的详细职责以及公司的业务、运营和风险。

委员会的职能是监督，尽管它拥有本章程中规定的责任和权力，但计划或进行审计或确定公司的财务报表完整、准确且符合公认的会计原则，也不是委员会的职责，也没有维护内部控制和程序。

权力

董事会授权委员会在其职责范围内：

	●	在其章程范围内开展活动。
	●	聘请独立法律顾问和其他顾问以履行其职责。
	●	设置并为其雇用的任何顾问支付报酬。
	●	酌情确保官员和/或其他具有财务或会计职能的关键员工出席会议。
	●	不受限制地访问管理层成员、员工和相关信息。
	●	直接与内部和外部审计师沟通。

构图

	●	委员会应由至少三名成员组成，每名成员都有资格成为独立董事，由董事会根据适用的证券法和公司证券上市的证券交易所的标准确定。
	●	每个成员应为委员会做出有益的贡献。
	●	根据适用的证券法和公司证券上市的证券交易所的标准，所有成员都必须具备财务知识。
	●	此外，只要公司的证券在纳斯达克股票市场上市，委员会中至少有一名成员必须具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证或任何其他可比的经验或背景，这会导致个人的财务复杂性。
	●	委员会主席应由董事会不时任命。
	●	每位成员的任期应为一年。
	●	任何会议的法定人数要求为两名成员。
	●	委员会秘书应为公司秘书或董事会任命的任何其他个人。

C-1

会议

	●	如果认为有必要，委员会可邀请其他个人。
	●	如有必要，应邀请外部审计员向委员会作陈述。
	●	委员会每年至少举行四次会议。如有需要，可举行特别会议。如果认为有必要，外部审计师可以邀请成员参加任何会议。
	●	委员会将在管理层不在场的情况下每年至少与外部审计师会面一次。
	●	每次会议的会议记录应记录在案。

角色和责任

财务信息

	i.	审查重大会计和报告问题，包括最近的专业和监管声明，并了解它们对财务报表的影响。
	ii。	向管理层和外部审计师询问重大风险和风险敞口以及最大限度地降低此类风险的计划。
	iii。	在提交或披露之前，审查未经审计的中期财务报表、经审计的年度财务报表以及此类财务报表所附的任何文件，例如外部审计师的报告，并获得管理层对比较报告期之间所有重大差异的解释。在不限制上述内容的一般性的前提下，委员会应在必要时与管理层和外部审计师讨论与 (a) 使用 “预期” 或 “调整后” 的非公认会计准则/非国际财务报告准则信息、(b) 任何资产负债表外安排以及 (c) 任何持续经营资格有关的任何问题和披露要求。确定财务报表是否完整且与委员会成员已知的信息一致，评估财务报表是否反映了适当的会计原则，并建议董事会批准。
	iv。	审查包含经审计或未经审计财务信息的所有公开披露文件，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、 20-F 表年度报告的所有部分、有关年度和中期财务业绩的季度报告和新闻稿，并考虑这些信息是否充分且与成员对公司及其运营和财务状况的了解是否一致。
	v.	确信已制定适当程序来审查公司对从公司财务报表中提取或衍生的财务信息的公开披露，但前两段提及的公开披露除外，并定期评估这些程序是否充分。
	vi。	审查总裁兼首席执行官以及首席财务官认证信函对公司控制和程序、信息披露和管理层对财务报告的认证的遵守情况。
	七。	特别注意复杂和/或不寻常的交易，例如重组费用和衍生品披露。
	八。	将重点放在判断领域，例如涉及资产和负债估值的领域，包括的会计和披露：过时或流动缓慢的库存；贷款损失；担保、产品和环境责任；诉讼准备金和其他承诺和意外开支。
	ix。	与管理层和外部审计师会面，审查财务报表和审计结果。
	x.	考虑管理层对外部审计师确定的拟议审计调整的处理情况。
	十一。	确保外部审计员向委员会传达某些必要事项。
	十二。	向简要介绍管理层如何制定和汇总季度财务信息、外部审计师在多大程度上审查季度财务信息，以及该审查是在发布前还是发布后进行的。
	十三。	与管理层会面，如果发行前审查已完成，则通过电话或亲自与外部审计师会面，审查的中期财务报表和审查结果。

C-2

十四。

为了深入了解中期财务报表和披露的公平性，请管理层解释是否公平。

		●	季度或中期实际财务业绩与预算或预计业绩有很大差异；

		●	中期财务报表中财务比率和关系的变化与公司运营和融资业务的变化一致；

		●	国际财务报告准则（公认的会计原则）已经（连贯地）得到适用；

		●	在会计或财务报告惯例中存在任何实际或拟议的变化；

		●	存在任何重大或异常事件或交易；

		●	公司的财务和运营控制正在有效运作；

		●	公司遵守了贷款协议或担保契约的条款和条件；以及

		●	中期财务报表包含充分和适当的披露。

十五。

确保外部审计员向委员会传达某些必要事项。

外部审计

	i.	审查审计师的专业资格（包括合作伙伴和审计人员的背景和经验）。
	ii。	考虑，并就外部审计师的独立性和任何潜在的利益冲突做出任何必要的决定。
	iii。	每年审查外部审计师的业绩，并就其薪酬、任命、留用和终止其任命向董事会提出建议。
	iv。	至少每五年对外部审计师进行一次全面审查。
	v.	监督外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师之间在财务报告方面的分歧。
	vi。	要求外部审计员直接向委员会报告，并确保收到外部审计师的定期报告。
	七。	根据公司当前情况以及监管和其他要求的变化，审查并批准外部审计师的年度审计范围和计划，以及本年度的方法。
	八。	每年，或视需要更频繁地就内部控制、财务报表的完整性和准确性、审计过程中遇到的任何重大困难或获取所需信息、财务人员的素质、从管理层得到的合作程度、任何未解决的重大意见分歧或争议等问题与外部审计师协商。
	ix。	与外部审计师讨论公司财务报告中适用的会计政策的适当性，以及这些政策被认为是积极的、平衡的还是保守的。
	x.	批准所有审计业务费用和条款，审查外部审计师提供非审计服务的政策，并在需要时审查此类服务的预先批准框架。
	十一。	预先批准外部审计师（及其关联公司）根据适用的证券法向公司或其任何子公司提供的所有审计、审计相关和非审计服务（或在法律允许的范围内委托此类预先批准），并考虑此类服务对外部审计师独立性的潜在影响，前提是公司不得聘请外部审计师执行 SEC 规定的特别列出的非审计服务类别。
	十二。	审查并批准公司关于现任和公司前外部审计师的合作伙伴、员工以及前合伙人和雇员的招聘政策。
	十三。	审查份审计后信函或管理信函，其中载有外部审计师的建议和管理层的回应，包括外部审计员对管理层财务报告内部控制系统和程序的充分性和有效性的评估，以及管理层对任何已发现薄弱环节的回应。xiv.审查外部审计师向公司管理层提供并提交给委员会的任何其他重要书面通信。

C-3

内部控制

	i.	通过传达内部控制的重要性并确保所有人都了解自己的角色和职责，评估管理层是否在高层定下了适当的基调。
	ii。	了解管理层实施的控制和流程，以确保财务报表来自基础财务系统，符合相关标准和要求，并接受适当的管理审查。
	iii。	与外部审计师和管理层讨论、公司披露控制和内部控制的设计和运作是否充分和有效，并就改进此类控制措施或需要新的或更详细的控制或程序的特定领域提出建议。
	iv。	让{ br} 自己确信公司在披露其他财务信息方面的审查程序是否充分。
	v.	了解当前的金融风险领域以及管理层是如何处理这些风险的。
	vi。	将重点放在管理层审查计算机系统和应用程序的程度、此类系统和应用程序的安全性以及系统出现故障时处理财务信息的应急计划上。
	七。	了解外部审计师提出的内部控制建议是否已由管理层执行。
	八。	确保外部审计员随时向委员会通报欺诈、非法行为、内部控制缺陷以及任何其他认为适当的事项。
	ix。	监督并监督 (1) 公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及 (2) 员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交的疑虑的程序。

公司治理

	i.	审查监督法律法规遵守情况的系统的有效性以及管理层对任何欺诈行为或会计违规行为的调查和后续行动（包括纪律处分）的结果。
	ii。	定期从管理层、总法律顾问和税务总监那里获取有关合规的最新信息。
	iii。	确信在编制财务报表时已考虑了所有监管合规问题。
	iv。	审查监管机构的任何检查结果。
	v.	确保以书面形式正式制定道德行为准则，并确保所有员工都意识到这一点。
	vi。	与提名、治理和薪酬委员会及董事会协商，定期审查《道德行为准则》的内容，并确保员工了解修订情况。
	七。	通过传达《道德行为准则》和可接受的商业行为准则的重要性，评估管理层是否在高层定下了适当的基调。
	八。	查看监测《道德行为准则》遵守情况的计划。
	ix。	定期从管理层和总法律顾问那里获取有关合规的最新信息。

C-4

其他职责

	i.	在单独的执行会议上与外部审计师和管理层会面，讨论委员会或这些团体认为应私下讨论的任何事项。
	ii。	确保及时收到和讨论外部审计员提出的重大调查结果和建议。
	iii。	与公司法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项。
	iv。	审查考虑官员开支和额外津贴的现行政策和程序。
	v.	如果有必要，开展特别调查，并酌情聘请特别顾问或专家提供协助。
	vi。	根据董事会全体成员的要求履行其他监督职能。
	七。	定期向董事会通报委员会活动的最新情况并提出适当的建议。
	八。	确保董事会了解可能对业务财务状况或事务产生重大影响的事项。
	ix。	准备公司证券上市或董事会要求公司证券上市的证券交易所法律或标准所要求的任何报告，例如一份关于委员会活动和职责的报告，该报告将包含在 20-F 表年度报告的公司治理部分中。
	x.	以委员会认为适当的方式编制并与董事会一起审查委员会及其成员的年度绩效评估，将其绩效与本章程的要求进行比较。
	十一。	每年审查并更新委员会章程。
	十二。	与董事会讨论需要对本章程进行的任何更改，并确保章程和任何此类变更获得董事会的批准。

通过并于 2000 年 5 月 5 日获得董事会批准，并分别于 2004 年 2 月 26 日、2 月 28 日、 2006 年 2 月 4 日、2008 年 3 月 4 日、2009 年 3 月 10 日、2010 年 3 月 23 日由董事会修订，并于 2014 年 11 月 4 日修订和重报。

C-5

时间表 D

提名、治理和薪酬委员会的授权

Aeterna Zentaris Inc.（“公司”）的提名、治理和薪酬委员会（“NGCC”）是公司董事会（“董事会”）的一个委员会，负责协助董事会制定公司处理公司治理问题的方法，根据董事会批准的标准，推荐有资格成为董事会成员的人员；监督评估董事会及其委员会、各自主席和个别董事的有效性；制定并向董事会建议一套适用于公司的公司治理原则；和，在公司的公司治理中发挥领导作用。该委员会还协助董事会履行与行政和其他人力资源招聘、评估、薪酬和继任规划有关的职责。

委员会的组成和运作

NGCC 应至少有三 (3) 名成员，每位成员均应符合适用的证券法的独立性要求和公司证券上市的证券交易所标准。NGCC 成员应具备适当地在委员会任职所需的经验、知识和技能。董事会在适当考虑 NGCC 的建议后，应任命 NGCC 的成员。NGCC 的主席应由董事会的独立董事选出。每个成员的任期一般为一年。NGCC 应根据其判断认为必要或适当的频率举行会议，但是每年不少于四 (4) 次会议，无论是面对面还是电话会议。任何会议的法定人数均为其成员的多数。

NGCC 主席应与董事会主席、首席董事（如果有）和公司秘书协商，制定 NGCC 每次会议的议程。应在任何会议之前及时向成员提供议程和适当材料。NGCC 主席应定期向董事会报告其活动。

NGCC 应酌情不时审查其任务，并向董事会报告其充分性。此外，它每年都会评估自身和成员的业绩。

权威

NGCC 有权采取必要的适当行动来履行其职责。此类权限包括但不限于以下权力：

	a)	聘请外部法律顾问、会计师、外部顾问、顾问或其他人协助进行调查，或者在它认为适当时，为其履行职能提供建议或协助。NGCC或其主席应预先批准任何薪酬顾问或顾问或其任何关联公司的管理层要求向公司提供的所有服务，这些服务是为协助 NGCC 确定公司任何董事或执行官的薪酬而保留的。NGCC 拥有保留和终止任何用于确定董事候选人的搜索公司的唯一权力，包括批准该搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力；
	b)	向员工或外部各方寻求所需的任何信息。将指示员工和外部各方合作，遵守 NGCC 的要求；以及
	c)	必要时与高级内部审计师、公司高管、外部审计师或外部法律顾问会面。

3。责任

在的具体职责中，NGCC 应：

制定董事会成员的标准和资格，包括评估独立性的标准。除其他外，这些标准和资格应包括：

	a)	最高的道德标准和诚信；

	b)	愿意根据董事会的决定采取行动并对董事会决策负责；

D-1

	c)	能够就一系列问题向高层管理人员提供明智、知情和周到的建议；

	d)	成就史，反映了董事候选人和其他人的卓越标准；

	e)	忠诚度和推动公司成功的承诺；

	f)	能够在担任团队合作的同时采取强硬姿势；以及

	g)	背景可提供与公司需求相称的经验和知识组合。

	2.	确定并考虑候选人，包括股东和其他人推荐的候选人，以填补董事会职位，并评估现任董事在决定是否推荐他们连任董事会时的贡献和独立性。

	3.	向董事会推荐候选人参加每届年度股东大会的选举或连任，如果NGCC认为合适，还可以在年度股东大会之间任命更多董事。

	4.	向董事会推荐候选人以任命审计委员会及其委员会主席，并考虑定期轮换委员会成员。董事会全体成员应选出候选人以被任命为NGCC。

	5.	每年审查公司的公司治理流程及其治理原则，包括董事会的组织、成员条款、规模、组成以及董事会会议的结构和频率等问题，并向董事会建议适当的变更，以确保决策的有效性。

	6.	与审计委员会合作，考虑关于董事会成员和高级管理人员可能存在的利益冲突的问题，启动适当的行动来解决任何此类冲突。

	7.	根据公司的适用政策，就董事辞职向董事会提出建议。

	8.	为董事制定薪酬，并在需要时审查薪酬计划以获得适当的竞争力，并在必要时向董事会提出修改建议。

	9.	每年与董事长/首席执行官一起审查公司高级管理人员的业绩，并向董事会建议他们适当、具有市场竞争力的直接和间接薪酬总额。

	10.	与主席合作，如果董事会主席不独立，则与首席董事合作，每年审查、确立首席执行官应实现的目标并向董事会建议，并向董事会建议首席执行官的适当薪酬，具体衡量标准为适用期内的目标实现情况。

	11.	监督与高管薪酬政策和实践有关的风险识别和管理，并审查这方面的披露。

	12.	定期与主席/首席执行官和董事会一起审查、继任计划及其与高级管理人员（包括首席执行官）担任的职位相关的有效性，并就招聘、甄选和留用人员来填补这些职位向董事会提出建议。

	13.	监督新董事的入职培训和董事的继续教育。

	14.	建议董事会批准董事行为准则，每年审查此类守则，并酌情提出修订建议。

D-2

15.

监督董事会及其委员会在各自任务规定中的职能，并与首席董事（如果有）进行协调与合作，监督对董事会及其各委员会绩效和程序的年度自我评估。自我评估至少会征求董事对以下方面的反馈：

	a)	的总体有效性；

	b)	成分和结构；

	c)	文化；

	d)	焦点；

	e)	信息和资源；以及

	f)	进程。

		本次年度自我评估流程的反馈将酌情提供给董事会成员。

	16.	监督并建议公司组织结构的任何重大变更以供董事会批准。

	17.	审查并批准董事和高级管理人员责任保险的承保范围。

	18.	监督、建议、建议、确保并确认公司已在招聘、留用、工作场所行为（包括规则、要求和指导方针）、披露（包括使用特权信息和 “封锁” 期）、培训、发展、纪律处分、职业途径、解雇和相关政策方面部署了适当的人力资源政策、程序和流程实现业务战略和目标。

	19.	监督、建议、建议、确保和确认公司部署了适当的行为准则，在价值观、原则、诚信和诚实的基础上营造一种道德文化，包括用于举报不当行为、违反法律、规则或法规或寻求建议和指导的职能系统。

	20.	与管理层合作，审查公司福利的结构和治理、明确和/或不合格的退休金或养老金福利计划、长期和短期薪酬计划、直接和间接薪酬计划、激励、奖金和奖励计划、基于保障的薪酬计划等，并就此向董事会提出适当的建议。

	21.	在与董事会磋商中，批准股票期权和股票授予奖励。

	22.	根据适用的规则和法规，审查年度公司治理实践声明，以将其纳入公司的管理委托书或信息通函和/或20-F表年度信息表/年度报告。

	23.	根据适用规则、法规和标准行业惯例，审查适用于公司的公司治理准则，向董事会提出任何修订建议，监督和监督公司治理结构、程序和惯例的披露，包括需要董事会批准的相关决定，以及在适当情况下接收股东反馈的措施。

	24.	每年评估董事会、其首席董事（如果有）、个别董事、董事会委员会及其各自的主席的业绩，包括根据任何适用的委员会授权进行衡量，并向董事会报告其调查结果。

	25.	定期审查董事会及其委员会的任务规定，并向董事会提出任何拟议变更建议。

	26.	本授权中包含的任何内容均无意扩大法定或监管要求下适用于公司董事或 NGCC 成员的行为标准。

通过并于 2006 年 2 月 28 日获得董事会批准，并于 2009 年 3 月 10 日、2010 年 3 月 23 日、2012 年 3 月 27 日修订，并于 2014 年 8 月 7 日修订并重申。

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222 Bay St. 套房 3000

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