附录 4.2

KASPIEN HOLDINGS INC. 的描述资本存量

法定股本

卡斯皮恩的公司注册证书授权2亿股普通股，面值每股0.01美元，以及500万股优先股，面值每股0.01美元。

普通股
Kaspien普通股的每股已发行股份有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一票。除非法律另有规定，否则所有股东行动都可以在有法定人数的正式召集会议上生效 。除非法律另有规定，否则股东有权投票的任何行动都需要股东的多数票，除非法律和 另有规定，但董事由多数票选举产生。Kaspien普通股的持有人没有累积投票权。如果董事会宣布从 合法可用的资金中提取股息，则可以向Kaspien普通股的持有人支付股息。

Kaspien普通股的持有人没有转换、赎回或先发制人的权利。Kaspien普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。如果 对Kaspien的事务进行任何清算、解散或清盘，则Kaspien普通股的持有人将有权按比例分享在向债权人付款和清算优先权（如果有）之后剩余的当时已发行优先股 的资产。

优先股

尚未发行任何优先股。在不采取卡斯皮恩股东进一步行动的情况下，卡斯皮恩董事会可以不时批准发行多达500万股系列优先股，并可以在发行时决定每个系列的权利、优先权和限制。满足已发行优先股的任何股息优惠将减少可用于支付卡斯皮恩普通股股息的资金数量 。此外，如果在向Kaspien普通股持有人支付任何款项 之前，如果Kaspien进行任何清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款。此外，在某些情况下，此类优先股的发行可能会变得更加困难或往往会阻碍合并、要约或代理竞赛、 持有人控制Kaspien的大量证券或罢免现任管理层。尽管卡斯皮恩目前没有发行任何优先股的计划，但未经股东批准，卡斯皮恩董事会可能会发行具有 投票权和转换权的优先股，这可能会对卡斯皮恩普通股的持有人产生不利影响。

纽约反收购法

《纽约商业公司法》第912条禁止纽约公司与 “利害关系股东” 进行 “业务合并”，为期五 年，除非此类收购或业务合并在利害关系股东成为股东之前获得公司董事会的批准。在这样的 五年期之后，业务合并必须得到利益股东以外的大多数股东的批准，或者支付给所有股东的价格必须符合与向利益股东以外的股东支付的 对价的类型和最低金额有关的某些条件。

就第 912 条而言，“业务合并” 包括：

•
合并或合并，
•
资产的出售、租赁、质押或其他处置，
•
股票发行或转让，
•
清算或解散，
•
证券的重新分类，
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资本重组，或
•
与任何其他股东相比，利益相关股东获得不成比例的利益的任何交易。

“利害关系股东” 是指目前直接或间接拥有公司 过去五年内任何时候拥有公司已发行有表决权股票20％以上的任何个人或实体，或者如果是公司的关联公司和关联公司。

这些规定可能会阻碍对Kaspien等纽约公司的股票进行公开市场购买或未经谈判的投标或交易所要约，因此可能不利于希望参与此类交易的股东的 利益。

另请参阅下面的 “投票协议”。

业务合并

纽约州法律一般规定，完成纽约公司几乎所有资产的合并、合并、解散或处置需要：

•
公司董事会的批准。
•
所有有权投票的已发行股份的三分之二的持有人投赞成票，除非
o
公司的公司注册证书只需要所有有权投票的已发行股份中的大多数投赞成票，或
o
该公司在 1998 年 2 月 22 日之后注册成立。以及
•
在某些情况下，每类或每系列股票的所有已发行股份的多数持有人投赞成票。

另请参阅下面的 “投票协议”。

过户代理人和注册商

Computershare, Inc. 是Kaspien普通股的过户代理和注册商。

公司注册证书的修改

通常，根据纽约州法律，公司注册证书的拟议修正案可以通过董事会表决，然后经所有 已发行股份的多数投票批准。如果该修正案会对某一类别或系列股票的任何持有人的权利产生不利影响，则即使该类别或系列所有已发行股票的多数持有人作为一个类别进行投票，也是批准该修正案的必要条件，即使他们通常没有投票权。Kaspien的公司注册证书不包含任何与其修正有关的条款。

2020年9月3日，股东通过了对Kaspien公司注册证书的修正案（i）将董事人数定为三人，（ii）允许股东经书面同意采取行动 和（iii）实施某些转让限制，旨在防止所有权变更，这些变更可能会大幅减少经 修订的1986年《美国国税法》第382条规定的与卡斯皮恩净营业亏损相关的税收优惠。另见下文的 “股东行动”、“董事人数和选举” 和 “投票协议”。

2022 年 3 月 8 日，Kaspien 向纽约州国务院提交了公司注册证书修正证书，对此类证书进行了修订，将 Kaspien 向第 B 批贷款人发行的认股权证排除在某些转让限制范围之外，这些变更旨在防止所有权变更可能会大幅减少与经修订的1986 年《美国国税法》第 382 条规定的与 Kaspien 的净营业亏损相关的税收优惠。

2022 年 8 月 2 日，Kaspien 向纽约州国务院提交了公司注册证书修正证书，将董事人数定为四人。

章程修正案

根据纽约州法律，除非公司注册证书中另有规定，否则公司的章程可以修改、废除或通过 当时有权在任何董事选举中投票的股份所投的多数票。如果公司注册证书或股东通过的章程中有这样的规定，董事会也可以修改、废除或通过公司的章程，但根据纽约州法律的规定，有权对章程进行表决的股东可以修改或废除董事会通过的任何章程 。

卡斯皮恩的公司注册证书规定，董事会有权制定、修改或废除卡斯皮恩的章程，但董事会通过的任何章程都可以修改 或废除有权对此进行表决的股东，股东可以随时限制董事会修改、修改或废除股东通过的任何章程的权力。此外，卡斯皮恩的章程规定， 董事会可以制定、修改或废除卡斯皮恩的章程，但董事会通过的任何章程均可由股东修改或废除。

2020年3月30日，董事会通过了Kaspien章程修正案，该修正案实施了某些转让限制，旨在防止所有权变更，这可能会大幅减少与经修订的1986年《美国国税法》第382条规定的Kaspien净营业亏损相关的税收 福利。

2020年9月3日，股东通过了对Kaspien章程的修正案（i）将董事人数定为三人，（ii）允许股东经书面同意采取行动。另见下文 “股东行动”、“董事人数和选举” 和 “投票协议”。

2022 年 3 月 8 日，对 Kaspien 的章程进行了修订，将 Kaspien 向第 B 批贷款人发行的认股权证排除在某些转让限制之外，这些限制旨在防止所有权变更，因而 可能会大幅减少与经修订的 1986 年《美国国税法》第 382 条下的净营业亏损相关的税收优惠。

2022 年 8 月 2 日，对 Kaspien 的章程进行了修订，将董事会规模定为四人，并规定填补董事空缺。

先发制人的权利

Kaspien的公司注册证书规定，Kaspien普通股的持有人对Kaspien的任何股票或其他证券没有任何优先权。

赎回股本

Kaspien的公司注册证书不规定赎回任何股票。

股息来源

根据纽约州法律，除非纽约州法律另有规定，否则公司只能从盈余中申报和支付股息或进行其他分配，因此公司 在申报、付款或分配后剩余的净资产必须至少等于其申报资本的金额。公司可以申报和支付股息或进行其他分配，除非公司破产或因此将破产 ，或者申报、付款或分配将违反公司注册证书中的任何限制。

股东行动

根据纽约州法律，除非公司的公司注册证书中另有规定，否则要求或允许通过股东投票采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，但须经所有有权投票的已发行股份持有人签署 的书面同意，或者如果公司注册证书允许，由拥有不少于 在会议上批准此类行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署。Kaspien的公司注册证书允许Kaspien的股东在不举行会议的情况下通过书面同意采取行动，签署的票数不少于授权或在所有有权投票的股份持有人出席并投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 。另请参阅下面的 “投票协议”。

特别股东大会

纽约州法律规定，特别股东大会可以由董事会以及公司注册证书或章程授权的人员召集。纽约州法律进一步规定， 如果在股东年会或章程规定的日期之后的一个月内，或者如果尚未确定日期，则在上次年会之后的13个月内，未能选出足够数量的 董事来开展公司业务，则董事会应召开特别会议选举董事。如果董事会未在期限到期后的两周内召集特别会议，或者如果召开 但在期限到期后的两个月内未能选举董事，则有权在董事选举中投票的10％股份选票的持有人可以要求为董事选举举行特别会议。

卡斯皮恩的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席（如果有）、首席执行官或董事会的多数成员召集。

累积投票

根据纽约州法律，公司注册证书可以规定在董事选举中进行累积投票。Kaspien 的公司注册证书不提供 累积投票。

董事人数和选举

在某些限制的前提下，纽约州法律允许公司的董事人数由其章程、股东的行动或董事会根据股东通过的章程的具体 条款的行动来确定。在每次股东年会上，将选举董事任期至下次年会，但拥有机密董事会的公司除外。纽约州法律允许 公司注册证书或股东通过的章程的具体条款，规定将董事分为两类、三类或四类。所有类别的数量必须尽可能接近相等。一类董事的 任期每年届满，任何两类董事的任期均不在同年届满。

卡斯皮恩的公司注册证书规定，董事人数应定为四人，在年度股东大会上当选的所有董事均应任职至下一次 年度股东大会，直到他或她的继任者当选为止，但必须先前去世、辞职、退休、取消资格或免职。在任何情况下，董事人数的减少 都不会缩短任何现任董事的任期。

卡斯皮恩的章程规定，董事人数应定为四人，董事应任职直至选出继任者，但须在 之前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。另请参阅下面的 “投票协议”。

罢免董事

纽约州法律规定，任何或所有董事均可通过股东投票有正当理由被免职。公司注册证书或 股东通过的章程的具体条款可以规定通过董事会行动罢免，除非任何通过累积投票选出的董事，或者任何类别或系列的股票持有人或债券持有人作为一个类别投票的债券持有人， 授予公司注册证书。如果公司注册证书或章程有此规定，则可以通过股东投票无故罢免任何或所有董事。

董事的免职，无论有无理由，均受以下条件约束：

•
就拥有累积投票权的公司而言，如果累积投票，反对罢免董事的票足以选出董事，则不得罢免任何董事。
•
如果董事由任何类别或系列的股份持有人选出，则只有通过该类别或系列股票的持有人作为一个类别投票的适当投票才能罢免该董事。

不论是否有投票权，总检察长或已发行股份的10％持有人均可提起诉讼，以促成因故解除董事职务的判决。

卡斯皮恩的章程规定，董事会在任何会议上，通过不少于全体董事会多数的表决或书面同意，可以在法律允许的范围内 随时解除任何董事的职务或终止任何董事的职务。另请参阅下面的 “投票协议”。

空缺

根据纽约州法律，除无故罢免董事外，由于董事人数增加和董事会出现空缺而产生的新设立的董事职位可以由当时在任的董事会投票填补，尽管少于法定人数。但是，公司注册证书或章程可能规定，此类新设立的董事职位或空缺应由 股东投票填补。除非公司注册证书或股东通过的章程的具体条款规定，董事会可以无故地填补董事会因罢免董事而出现的空缺，否则 空缺只能通过股东的投票来填补。

除非由股东选出，否则当选填补空缺的董事将任职至下一次股东大会，届时董事选举按正常业务顺序进行 ，直到其继任者当选并获得资格。除非公司注册证书或章程中另有规定，尽管有上述规定，否则每当任何类别或类别的股份或系列的持有人有权通过公司注册证书选出一名 或多名董事时，任何可能由董事会或当时在职的多数董事填补的空缺将由该类别、类别或系列选出的当时在职董事的多数填补。 但是，如果没有这样的董事在任，则可以按照上述规定填补空缺。

卡斯皮恩的公司注册证书规定，无论董事会出现什么空缺，包括因董事会规模扩大或死亡、 辞职、取消资格或罢免而出现的任何空缺，都只能通过当时剩余在任董事中大多数董事的赞成票进行任命来填补，即使少于董事会的法定人数。任何 被任命的董事应任职至为选举董事而举行的下一次股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。

卡斯皮恩的章程规定，任何董事或高管职位因任何原因（包括无故免职）而出现的任何空缺均应根据截至2020年3月30日并经2022年8月2日修订的Voting 协议的条款填补，该协议可能会不时修改。另请参阅下面的 “投票协议”。

对董事和高级职员的赔偿

根据纽约州法律，公司可以赔偿其作为任何行动或程序一方提起或威胁要提起的任何诉讼或程序的董事和高级职员，但股东衍生诉讼除外，前提是该董事 或高级管理人员本着诚意行事，其目的在他或她有理由认为其为另一家公司或企业服务时不违背公司的最大利益，并且在刑事诉讼中没有 } 有合理的理由认为他或她的行为是非法的。就股东衍生诉讼而言，如果董事或高级管理人员出于他或她合理认为的目的 ，或者在为另一家公司或企业服务的情况下，不违背公司的最大利益，则公司可以向董事或高级管理人员提供赔偿。但是，不得就以下情况作出任何赔偿


 •
威胁行动，或已解决或以其他方式处置的未决诉讼，或

•
任何已裁定该人对公司负有责任的索赔、问题或事宜，

除非且仅限于提起诉讼的法院，或者如果未提起诉讼，则任何具有管辖权的法院在申请时裁定，鉴于 案的所有情况，该人公平合理地有权获得法院认为适当的和解金额和开支部分的赔偿。

任何在为民事或刑事诉讼或诉讼进行辩护时以案情或其他方式胜诉的人都有权获得赔偿。除非前一句 另有规定，除非法院根据纽约州法律下令，否则只有在特定案件中获得授权并且通过以下方式认定董事或高级管理人员符合 必要的行为标准后，才能根据纽约州法律作出任何赔偿：


 •
如果达到法定人数，则为无利害关系的董事，

•
由董事会根据独立法律顾问的书面意见提出，或

•
由股东提供。

纽约州法律规定的上述赔偿并不排除董事或高级管理人员可能通过以下方式获得的其他赔偿权：


 •
公司注册证书或章程。

•
股东的决议。

•
董事的决议。或

•
规定此类赔偿的协议。

但是，如果对任何董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决证明其行为是 恶意实施的，或者是主动和故意的不诚实行为造成的，对如此裁定的诉讼事由至关重要，或者他或她个人实际上获得了他或她没有获得的经济利润或其他好处，则不得向该董事或高级管理人员提供任何赔偿 在法律上有权利。

Kaspien的章程规定，除非纽约州法律明确禁止，否则Kaspien应赔偿因任何个人是或曾经是Kaspien的董事或高级职员，或者应Kaspien的要求服务或服务于任何其他公司、合伙企业、合资企业、合资企业、信托、员工福利为由而被提起或威胁成为任何民事或诉讼一方的人计划或其他企业 以任何身份承担与诉讼或诉讼有关的责任或损失，或任何上诉。但是，如果对个人不利的判决或其他最终裁决证明他或 她的行为是恶意实施的，或者是主动和蓄意的不诚实行为造成的，对诉讼事由具有重要意义，或者他或她个人实际上获得了他或她 法律上无权获得的经济利润或其他好处，则不予赔偿。此外，除非 Kaspien 事先同意，否则对任何威胁或悬而未决的诉讼或诉讼的任何和解或其他未经裁决的处置无需赔偿。Kaspien的章程 要求在收到有权获得与该诉讼有关的赔偿的个人承诺后，向有权获得与该诉讼有关的赔偿的人预付辩护或以其他方式参与诉讼所产生的合理费用，前提是该人最终被认定无权获得赔偿，或者在给予赔偿的情况下，如果这些预付款超过了该人应得的金额。

董事个人责任限制

纽约州法律规定，公司的注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因以这种身份违反职责而对公司或其股东承担的 损害赔偿的个人责任。但是，没有任何这样的规定可以消除或限制任何董事的责任：


 •
如果对此类董事不利的判决或其他最终裁决证实该董事的行为或不作为是恶意的，或者涉及故意的不当行为或故意违法行为，或者 该董事个人实际上获得了该董事在法律上无权获得的财务利润或其他好处，或者该董事的行为违反了纽约法律的某些条款；或

•
对于在公司注册证书中通过此类条款之前的任何作为或不作为。

Kaspien的公司注册证书包含一项条款，取消了董事因以这种身份违反职责而对公司和股东承担的个人损害赔偿责任 ，除非纽约州法律不允许取消责任。

投票协议

2020年3月30日，拥有Trans World已发行和流通普通股约60％的卡斯皮恩的某些股东签订了一项投票协议（“投票协议”），根据该协议，这些股东及其各自的关联实体同意如何就各方持有的公司普通股中各自的股份进行表决（i）修改公司章程以确定 董事会的规模（“董事会”）由三名董事组成，（ii）指定、选举、免职和更换董事会成员以及 (iii) 出售公司（定义见投票协议），在投票协议签订之日后的九十（90）天内，股东 投票或采取其他行动。

2022 年 8 月 2 日，公司、Robert J. Higgins TWMC 信托基金、RJHDC, LLC、Alimco Re Ltd.、Thomas C. Simpson 先生、Kick-Start I, LLC、Kick-Start III, LLC 以及其他各方将 加入了投票协议第 1 号修正案，阐述了他们就如何持有公司股本股份达成的协议和谅解将就 (i) 修改 公司注册证书，将公司董事会的规模定为四名董事，将对其各方进行表决以及 (ii) 指定、选举、罢免和更换董事会成员。