美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 提交的年度报告

在截至的财年中 2023年1月28日
或者
☐根据 《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从... 到... 的过渡期

佣金文件编号： 0-14818

卡斯皮恩控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

纽约
  
14-1541629
公司或组织的州或其他司法管辖区
  
美国国税局雇主识别号

2818 北沙利文路第 30 步
斯波坎, 哇
  
99216
主要行政办公室地址
  
邮政编码

(509) 900-6287
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
KSPN
纳斯达克股票市场

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件 。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、 小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
 
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告和证明 其管理层对编写或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性的评估。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年7月30日，即公司最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人 的普通股已发行和流通3,911,985股。根据2022年7月30日注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元4.5百万。 截至2023年4月15日，有 4,965,003已发行和流通的普通股。

仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人：

在根据法院确认的计划分配证券后，用勾号指明注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或 15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 不是 ☐

以引用方式纳入的文档:

在未列出的范围内，本10-K表年度报告第三部分所要求的信息由注册人与将于2023年举行的年度股东大会有关的最终委托书 以引用方式纳入此处，该最终委托书应在本表 10-K 年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。除非以提及方式明确纳入，否则注册人的委托书不应被视为本报告的一部分。

第一部分

就1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款而发表的警示声明

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及分析和其他信息， 基于对未来结果的预测和尚未确定的金额的估计。这些声明还涉及Kaspien Holdings Inc.（“公司”）的未来前景、发展和业务战略。 本文档中包含的不是历史事实陈述的陈述可能包括涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。

在本文档中，我们使用了 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“使命”、“愿景” 等词语以及类似的术语和短语，包括 对假设的提及，来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的预期和信念，受与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素 的影响，所有这些都难以预测，其中许多是公司无法控制的，可能导致实际业绩与这些 前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。以下因素可能导致实际业绩与公司的前瞻性陈述存在重大差异：
•
持续的营业亏损；
 
•
本公司偿还负债和继续经营的能力；
 
•
维持 Kaspien 与亚马逊的关系；
 
•
收入持续下降；
 
•
公司股价下跌；
 
•
我们普通股的公众持股量和交易量有限；
 
•
新产品介绍；
 
•
技术的进步；
 
•
对关键员工的依赖、雇用新员工和支付有竞争力的工资的能力；
•
公司的债务水平及相关限制和限制；
•
未来的现金流量；
•
供应商条款；
•
利率波动；
•
访问第三方数字市场；
•
负面宣传；
•
产品责任索赔；
•
法律和法规的变化；
•
违反数据安全；
•
增加亚马逊商城的配送和仓储费；
•
由于我们无法筹集必要的资金，我们的收购和增长战略受到限制；
•
公司符合纳斯达克持续上市标准的能力；以及
•
第 1A 项 “风险因素”、第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本 10-K 表年度报告的其他部分中列出的其他事项。

读者应记住，我们在本文档或其他地方发表的任何前瞻性陈述仅适用于我们发表声明之日。新的风险和不确定性时不时出现 ，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，本报告或其他地方的任何前瞻性陈述都可能不会出现 。

1
此外，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要我们做出估计和假设。这些 估计值和假设会影响：

•
报告的收入和支出的金额和时间，
•
申报的资产和负债金额和分类，以及
•
或有资产和负债的披露。

实际结果可能与我们的估计和假设有所不同。这些估计和假设基于历史结果、我们做出的假设以及第三方的假设。

2
第 1 项。
商业

公司背景

Kaspien Holdings Inc.（f/k/a Trans World Entertainment Corporation）（“Kaspien”），此处连同其合并子公司被称为 “公司”、“我们” 和 “我们的”， 于 1972 年在纽约成立。我们拥有 Kaspien Inc. 100% 的已发行普通股。更多信息见下文。
 
Kaspien提供软件和服务，使品牌能够在亚马逊和Target.com等数字市场上发展其在线分销渠道。该公司通过创新技术、量身定制的策略和互惠互利的合作伙伴关系，帮助品牌实现其 在线零售目标。
 
五项核心原则指导我们：

 •
我们痴迷于合作伙伴。 我们的客户是我们的合作伙伴。每项决定都侧重于建立互惠互利的关系，以取得成果。

•
我们以洞察为导向。 我们让数据切实可行。我们的好奇心驱使我们尽早发现机会。

•
我们创造简单性。 我们挑战现状。我们接受复杂的内容并将其简化。

•
我们拥有所有权。 我们让事情发生。我们追究自己的责任，对行动有偏见。

•
我们互相赋权。 我们欢迎不同的经验并从中学习。我们的同理心点燃创新并推动有意义的变革。

业务概述
Kaspien的目标是在当今领先的在线市场上加速合作伙伴品牌的增长。我们的愿景是通过提高市场销售 的效率和盈利能力，成为品牌加速器行业的全球领导者。我们是一家技术型零售商，为我们在美国亚马逊、加拿大亚马逊、Target.com 和 Walmart.com 在线市场的品牌合作伙伴提供业绩。
 
Kaspien利用其15年的电子商务和在线品牌管理经验，提供以数据为导向、针对特定合作伙伴的建议，从而制定了明确的行动计划、定价和时间表。 我们的电子商务专家团队使用专有和外部软件，通过清单创建、内容优化、付费广告、活动管理和供应链/物流支持来提供见解和结果。
 
我们专注于为合作伙伴提供可持续的盈利能力。我们的方法允许采用多元化的市场进入方法，为多种业务实现规模经济。
 

 •
零售商业模式：我们购买库存并利用我们的专业知识、技术和服务通过市场交易创造收入。Kaspien 提供账户 管理、品牌传播、列表管理、数据报告、联合业务规划和全面的营销支持服务。我们的目标合作伙伴是企业级的大型成长型品牌，它们根据定价获得利润。


•
中介机构商业模式：我们利用我们的专业知识、技术和服务，通过没有库存状况的渠道管理来管理合作伙伴的市场占有率。 Kaspien 为账户管理、媒体规划、媒体分析、搜索策略、业务规划和数据报告提供支持服务。我们在该领域的目标合作伙伴从中型品牌到企业级品牌不等。我们 根据预付金加上交易和/或特定服务费的百分比获得利润。

Kaspien通过多种商业模式（即 零售和代理服务）提供推动品牌增长和在亚马逊、沃尔玛和Target.com上实现品牌在线目标所需的所有软件和服务。我们是一家以技术为基础的服务公司，旨在推动市场增长。我们的业务模型的高级可视化如下面的图 1 所示。

3
graphic

合作伙伴
Kaspien 将我们的零售客户视为我们的合作伙伴。我们的合作伙伴包括品牌、供应商和分销商。我们的重点类别包括但不限于：婴儿、宠物和体育用品、 工具/办公室/户外用品以及健康和个人护理。在 2022 财年，这些顶级类别约占我们总收入的 83%。为了加速业务增长，我们定义了一种运营模式，将我们的 业务细分为多个团队，由单线程领导者或 “合作伙伴成功经理” 运行。包括营销专家和买家在内的跨职能团队为每位合作伙伴成功经理（统称为 “Business POD”）提供支持。

Kaspien使用领先的在线工具来识别战略上适合其服务的品牌。我们利用内容营销来提高电子商务行业的知名度。 公司的公共关系工作包括新闻稿、行业出版物中的文章以及在其网站上发布的建立品牌的文章。Kaspien还制定了积极的业务发展宣传计划，每年都会参加多个行业 贸易展。

合作模式
可以通过两种主要且截然不同的商业模式来利用和参与 Kaspien。

零售合作伙伴：我们拥有库存。我们把它卖掉。
在这种模式中，Kaspien作为第三方卖家在亚马逊、沃尔玛和Target.com等市场上购买和出售库存。Kaspien 支持与 各种供应商和分销商的自有品牌和直销商集成。Kaspien还开发了四个孵化品牌——Jumpoff Jo、Brilliant Bee、Big Betty和Hodemine Corner。

代理商伙伴关系：合作伙伴拥有库存。我们把它卖掉。
在这种模式中，Kaspien是我们合作伙伴电子商务团队的延伸，提供全方位的库存管理、营销管理、创意服务、内容优化、品牌 保护、合规保护、费用回收和其他市场增长服务。Kaspien收取预付金并获得一定比例的收入。

主要机构服务包括：

 •
广告管理

•
品牌保护和卖家追踪

•
成本回收和案例管理

•
直销自动化

•
库存和供应链管理

•
创意服务

截至2023年1月28日，我们有超过100个活跃的零售合作伙伴和12个订阅合作伙伴。

4
技术和集成

公司的市场知识和专业知识建立在十五年的销售数据和不断变化的市场体验之上。该公司利用各种自动化和 人工智能驱动的解决方案，支持品牌保护服务、物流优化、自动定价、预算预测、活动出价自动化、分期等。

该公司使用专有和许可软件采用洞察驱动的方法进行数字市场零售。使用从市场收集的数据，在其内部开发的高级库存管理软件中计算出最佳库存阈值和 购买趋势。Kaspien还利用一流的软件来自动定价、广告管理、市场卖家跟踪和渠道审计。

此外，Kaspien 还与与 Kaspien 具有协同作用的企业级软件提供商合作。这使得可以扩展和扩展的合作伙伴集成网络成为可能。 Kaspien已与NetSuite建立了战略合作伙伴关系，为我们的ERP提供支持，与myfbapRep为其物流和配送网络提供支持，与IPSecure建立了战略合作伙伴关系，与卖家调查和Charge Guard建立了战略合作伙伴关系以提供费用回收服务，Helium10用于关键字 研究，Vantage用于内容优化，等等。

商业环境
数字市场允许消费者在一个地方从各种商家购物，并已成为许多品牌制造商业务不可或缺的一部分。

根据美国人口普查局的数据，2022 年美国电子商务总销售额为 10 亿美元，比 2021 年增长 7.7%。截至年底，电子商务销售占总销售额的 14.6%，与 2021 持平。

在美国，我们在占全国电子商务访问量和销售额的50％以上的商城上销售商品，包括美国亚马逊、加拿大亚马逊、Walmart.com和Target.com。

竞争和战略定位
Kaspien在电子商务中经营一个名为 “市场增长服务” 的类别。该类别的企业为品牌和其他卖家提供服务，以促进市场增长。 市场是分散的，大多数提供商只关注卖家需要支持的几个领域。该市场的子类别包括账户和营销服务、供应链和物流提供商、制造商和产品供应商、Legal 服务和会计、税务和金融服务。账户和营销服务子类别将服务分为零售和代理服务。这类似于我们的商业模式——零售和代理。

Kaspien是为在线市场增长量身定制的全面且完全可定制的服务。Kaspien 的核心重点是客户和营销服务子类别， 与软件提供商、代理商和零售商竞争。

收入分配
Kaspien的主要收入来源是通过其零售业务，特别是作为亚马逊美国市场上的第三方卖家。零售收入占2022财年总收入的98.6％，与2021财年持平。在2022财年，亚马逊美国业务产生的零售收入份额为94.8％，而2021财年为93.3％。我们的国际零售业务占2022财年零售额的2.5％，而2021财年为3.9％。剩余的零售收入来自其他市场，包括加利福尼亚州亚马逊、沃尔玛、eBay.com和Target.com。

Kaspien 专注于各种类别，包括宠物和体育用品、婴儿、工具/办公/户外、健康和个人护理以及家居/厨房。在 2022 财年，这些类别 约占我们总收入的 83%。Kaspien按类别分析我们的业务，在这些领域积累了深刻的理解和主题专业知识，使我们能够在这些类别中取得更好的业绩。

5
人力资本
截至2023年1月28日，该公司雇用了大约80名全职员工。2022 财年末，公司在营销、供应链、自有品牌、业务 开发、客户管理、人力资源、会计、财务与分析、仓库运营、合规和技术等部门设有部门主管。员工水平被管理与业务节奏保持一致，管理层认为自己有足够的人力资本 成功运营业务。

公司认为，其成功取决于吸引、发展、留住和激励新员工和现有员工。它还认为，其员工的技能、经验和 行业知识可显著提高行业内的运营、绩效和竞争力。股权和现金激励计划的主要目的是通过发放股票和 现金薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工。这带来了一流的员工体验，通过激励这些人尽其所能并实现 我们的目标，最终增加股东价值和我们公司的成功。

获取客户
Kaspien通过品牌建设、入站数字营销、对外销售技巧及其专有数据平台与合作伙伴进行互动，以确定战略上适合其服务的品牌。Kaspien利用展会和内容营销来提高其在行业内的知名度。Kaspien的公共关系工作包括新闻稿、行业出版物中的文章以及其网站上旨在建立 品牌的文章。

商标
Kaspien 商标已在美国专利商标局注册，归 Kaspien 所有。我们认为我们对该商标的权利已得到充分保护。我们没有实质性的 专利、许可证、特许经营权或特许权；但是，我们的既定商标对于维持我们的竞争地位至关重要。

可用信息

公司总部位于华盛顿州斯波坎谷沙利文北路2818号130套房 99216，其电话号码为 (855) -300-2710。该公司的公司网站地址是 www.kaspien.com。在向证券交易委员会 （“SEC”）提交报告后，公司尽快在其网站上免费提供其《交易法报告》（表格10-K、10-Q、8-K及其任何修正案）。公众可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料。20549。有关公共参考室运营的信息，可通过 致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获得。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。这些信息可以从 网站 http://www.sec.gov 获得。该公司的普通股面值为0.01美元，在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “KSPN”。

6
第 1A 项。
风险因素

以下是对可能影响公司财务业绩的某些因素的讨论。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法成功实施业务战略，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响。

除其他外，我们未来的业绩将取决于我们在实施业务战略方面的成功。公司偿还负债和继续经营的能力取决于盈利能力的提高、将Kaspien重新定位为软件和服务平台的战略计划的持续实施以及未来资金的可用性。

无法保证我们会成功地进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的计划，能够成功维持 可接受的销售增长和盈利水平。根据经常出现的运营亏损、运营产生的负现金流、在可预见的将来持续出现营业亏损的预期以及未来任何 可用资金的不确定性，公司得出结论，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

亚马逊商城配送和仓储费持续增加 可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。
该公司利用亚马逊的 Freight by Amazon（“FBA”）平台将其商品存储在亚马逊运营中心，并将这些商品打包并分发给买家。如果亚马逊 继续增加其FBA费用，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们在电子商务平台上建立和维护强大产品清单的能力。如果我们收到不利的 客户投诉、负面宣传或其他未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和改善我们的产品清单，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
维护和增强我们的产品清单对于扩大和发展我们的业务至关重要。但是，我们对客户的感知绩效有很大一部分取决于我们无法控制的第三方 ，包括供应商和第三方配送代理以及亚马逊和沃尔玛等在线零售商。由于我们与在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止，因此我们可能无法 维持这些关系，并且我们的运营业绩可能会在不同时期之间出现显著波动。由于我们依赖第三方来交付我们的产品，因此我们面临恶劣天气、 自然灾害、劳工活动、健康流行病或生物恐怖主义造成的运输延误或中断。由于与自身内部运营能力相关的其他承运人相关问题，我们也可能会遇到运输延误或中断。此外，我们依靠这些第三方的业务 连续性计划在疫情期间运营，例如 COVID-19 疫情，而且由于可用性和容量降低以及 所需的安全措施增加，我们影响他们的计划、防止延误和/或成本增加的能力有限。

客户对我们的产品、交货时间或营销策略的投诉或负面宣传，即使不准确，尤其是在博客、社交媒体网站和第三方市场 网站上，也会迅速而严重地削弱消费者对我们产品列表的看法，并对我们的品牌造成损害。买家还可以就通过我们的在线零售合作伙伴（例如亚马逊）销售的产品提出与安全相关的索赔，这可能导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场上移除。我们不时遇到过此类移除，此类移除可能会对我们的财务业绩产生重大影响，具体取决于下架的商品以及移除时间 。我们还使用和依赖第三方提供的其他服务，例如我们的电信服务，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断。

7
公司的一项或多项合作伙伴政策或公司与这些合作伙伴的关系的变更可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司依靠其合作伙伴及时高效地供应商品。如果合作伙伴未能兑现承诺，无论是由于财务困难还是其他 原因，公司都可能面临商品短缺，从而导致销售损失。

从历史上看，该公司在获得令人满意的供应来源方面没有遇到任何困难，管理层认为它将继续获得足够的供应来源。 该公司有一个合作伙伴，占2022财年净收入的20.4％。

我们的收入取决于维持与亚马逊的关系，不这样做，或者对我们在亚马逊商城上提供商品的能力施加任何限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
该公司几乎所有的收入都是通过亚马逊市场产生的。因此，我们在很大程度上依赖与亚马逊的关系来实现增长。特别是，我们取决于 我们在亚马逊商城提供商品的能力。我们还依靠亚马逊及时向买家配送商品。我们与亚马逊关系的任何不利变化，包括对提供商品的能力的限制或 关系的终止，都可能对我们的持续增长、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有巨额债务，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有大量债务，将来我们可能会继续承担额外的债务。 截至2023年1月28日，该公司在我们向Eclipse提供的 信贷额度下借款880万美元。我们还在次级债务融资机制下获得了530万美元的借款，其中 按每年百分之十二（12%）的利率累积利息，并在每个 日历季度的最后一天进行复利，成为本金的一部分。此外，我们的次级债务融资机制下还有450万美元， 按每年百分之十五（15%）的利率累积利息， 在每个日历季度的最后一天复利，成为本金的一部分。实际上，我们所有的资产，包括卡斯皮恩的股本，都是为了担保我们的债务。这种杠杆作用还限制了我们在规划或应对业务（无论是竞争压力还是其他因素）、行业和整个经济变化方面的灵活性，从而使我们 面临重大风险。此外，我们偿还此类债务或 偿还或再融资此类债务以及为我们的运营和资本支出提供资金的能力在很大程度上取决于我们未来的经营业绩。在某种程度上，我们未来的经营业绩受一般经济、财务、竞争、 监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们基于资产的循环信贷协议和次级债务协议的条款对我们施加了某些限制，这可能会削弱我们应对不断变化的业务和经济状况的能力 ，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，如果我们获得融资的能力降低或消失，我们的业务可能会受到影响。
2020年2月20日，Kaspien与作为行政代理人的Eclipse签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，贷款机构承诺在为期四年的有担保循环信贷额度（“信贷额度”）下提供高达2500万美元的贷款。2020年3月30日，我们与 不时签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），并与作为贷款人抵押代理的TWEC贷款抵押代理人LLC（“抵押代理人”）签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人向Kaspien提供了520万美元的有担保定期贷款（“次级贷款”）。随后 修改了次级贷款，增加了500万美元的有担保定期贷款。

除其他外，《贷款协议》和《次级贷款协议》限制了卡斯皮恩承担额外债务、创建留置权、进行投资、进行限制性付款或 特定付款以及合并或收购资产的能力。贷款协议还要求Kaspien遵守财务维护协议。

贷款协议和次级贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于违约付款、违反陈述和担保、契约 违约、交叉违约其他义务、ERISA 惯常违约、某些破产和破产事件、判决违约、抵押留置权无效、控制权变更、业务停止或清算借款人和担保人的重要 资产，的很大一部分发生未投保的损失抵押品，如果是信贷额度，则是未能履行任何 适用的次级协议或债权人间协议（包括我们的次级债务）规定的构成优先债务的义务。

8
与信息技术和知识产权相关的风险

违反数据安全可能会损害我们的业务和在客户中的地位。
保护我们的合作伙伴、员工和业务数据对我们至关重要。与大多数公司一样，我们的业务涉及有关我们的员工、供应商和 我们公司的机密信息。我们依靠市售的系统、软件、工具和监控为包括机密信息在内的所有此类数据的处理、传输和存储提供安全保障。尽管我们采取了 的安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据放错位置或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响。 未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他手段访问我们的系统或信息，包括欺骗我们的员工或第三方服务提供商。用于获取未经授权的访问权限、禁用或降级 服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能难以预测或检测。我们已经实施并定期审查和更新我们的控制系统、流程和程序，以防止 未经授权访问或使用安全数据，并防止数据丢失。但是，不断变化的威胁意味着我们必须不断评估和调整我们的系统和流程，并且无法保证它们足以防范所有数据 安全漏洞或数据滥用。无论是我们还是我们的 供应商，任何涉及盗用、丢失或以其他未经授权的方式披露客户支付卡或个人信息或员工个人或机密信息的安全漏洞，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，扰乱我们的运营，损害我们的业务并对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。随着与信息 安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求也可能导致额外的成本。此外，如果我们不能 遵守银行和信用卡行业制定的安全标准，我们可能会受到罚款、限制并被开除出信用卡接受计划，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。

我们的硬件和软件系统容易受到损坏、盗窃或入侵，这可能会损害我们的业务。
任何导致我们的运营中断或库存跟踪减少的计算机硬件或软件系统故障都可能导致净销售额和盈利能力下降。 此外，如果发生任何数据入侵、安全漏洞、挪用或盗窃，我们可能会在应对此类事件时产生巨额费用，包括应对由此产生的任何索赔、诉讼或调查，这可能会损害我们的经营业绩。

我们无力或未能保护我们的知识产权，或者我们声称的任何侵犯第三方知识产权的行为都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的商标、商业秘密和其他知识产权（包括专有软件）是宝贵的资产，对我们的成功至关重要。未经授权的复制或其他 盗用我们的知识产权可能会导致我们的收入下降。此外，针对我们的任何侵权或其他知识产权索赔都可能耗时处理，导致代价高昂的诉讼，导致产品 延迟，要求我们签订特许权使用费或许可协议，或者导致我们失去知识产权的所有权或使用权。

与人力资本相关的风险

关键人员的流失或无法吸引、培训和留住合格员工可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司认为，其未来前景在很大程度上取决于其执行官的服务。我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住 合格关键人员的能力。公司某些执行官和其他主要管理人员的服务流失可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

9
除了我们的执行官外，公司的业务还取决于我们吸引、培训和留住合格团队成员的能力。我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受失业率、医疗保健成本和人口结构变化等外部因素的影响。如果我们无法吸引和留住足够数量的合格团队成员，我们的运营和支持职能 可能会受到影响。这些因素，加上工资和福利成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在满足有效运营业务的劳动力需求方面，我们可能面临困难。
我们严重依赖我们的劳动力。我们的薪酬待遇旨在提供与我们的预期服务水平相称的福利。但是，我们面临的挑战是 以适合行业和竞争因素的工资等级填补许多职位。在满足劳动力需求方面，我们还面临其他风险，包括对合格人员的竞争和总体失业水平。任何 个因素的变化，包括可用劳动力短缺，都可能干扰我们为客户提供充分服务的能力，并可能导致劳动力成本增加。

我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健有关的成本。
劳动力是我们业务运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本的增加，无论是由于竞争、加入工会、最低工资的增加、州失业率、 医疗保健还是其他员工福利成本都可能对我们的运营支出产生不利影响。此外，无法保证未来的医疗保健立法不会对我们的业绩或运营产生不利影响。

与普通股所有权相关的风险。

我们的普通股所有权集中，与董事会成员有关联的实体对公司股东的任何投票结果都有影响力，并且可能有 竞争利益。
罗伯特·希金斯TWMC信托基金（“信托”）拥有约14.4％的已发行普通股，尼尔·苏宾拥有约9.1％的已发行普通股，因此 每个人都可以影响大多数需要股东批准的行动的结果。此外，与每个信托和苏宾先生有关联的实体以及我们的董事之一辛普森先生及其某些关联实体 共持有约25.3％的已发行普通股，因此可能会影响大多数需要股东批准的行动的结果。

如果行使 “关联方交易” 中描述的所有未执行认股权证，则信托将拥有约13.5％的已发行普通股，而尼尔·苏宾及其关联实体将拥有约14.6％的已发行普通股，因此，每家都可能影响大多数需要股东批准的行动的结果。如果行使 “关联方 交易” 中描述的所有未执行认股权证，则与每家信托有关联的实体苏宾先生以及我们的董事之一辛普森先生及其某些关联实体将共持有约29.8％的已发行普通股， 因此可能会严重影响几乎所有需要股东批准的行动的结果，

这些股东签订了投票协议（如 “关联方交易” 中所述），并同意在董事会成员的指定、选举、罢免和更换方面如何对双方持有的公司普通股进行投票 。根据投票协议，马库斯先生和辛普森先生被任命为公司董事， 信托的受托人赖克特先生继续担任公司董事。苏宾先生还被授予董事会观察员权利。

信托的关联实体以及马库斯和辛普森先生也是我们次级贷款和担保协议下的贷款人，已收到购买公司 普通股股份的认股权证，并获得了或有价值权（“CVR”），代表从公司获得现金付款的合同权利，总金额等于公司就某些 公司间债务获得的收益的19.9％ 归因于 Kaspien 和/或其在 Kaspien 的股权，均如 “关联方” 所述交易”。此外，与马库斯先生有关联的实体额外获得了一份CVR，代表合同规定的从公司获得现金付款的权利，金额等于公司在公司或Kaspien的某些分配中获得的收益的9.0％；公司或Kaspien的资本重组或融资（ 在正常过程中为贸易融资拨出适当款项）；偿还所欠公司间债务由 Kaspien 向公司出售或转让公司或 Kaspien 的任何股票，如所述“关联方交易”。因此 ，在某些情况下，Reickert先生、信托及其关联实体、Marcus和Subin先生及其各自的关联实体以及辛普森先生及其关联实体的利益可能与我们的证券持有人的利益或公司的利益发生冲突或被认为 相冲突。

10
由于我们的企业融资做法，我们的普通股持有人可能会遭受大幅稀释。
由于我们的企业融资做法，我们的普通股持有人可能会遭受大幅稀释。在过去的几年中，企业融资做法包括注册直接发行、发行认股权证和发行或有价值权 。

如果行使所有未兑现的认股权证，将额外发行和流通2,782,286股普通股。普通股的额外发行将立即对我们的现有股东造成大幅稀释，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

此外，我们的次级贷款和担保协议下的贷款人已获得或有价值权（“CVR”），代表从 公司获得现金付款的合同权利，其总金额等于公司就Kaspien欠的某些公司间债务和/或其在Kaspien的股权获得的收益的19.9％，每项收益均在 “关联方 交易” 中描述。此外，某些贷款机构还获得了额外的CVR，代表了从公司获得现金付款的合同权利，金额等于公司从公司或Kaspien的某些 分配中获得的收益的9.0％；公司或Kaspien的资本重组或融资（包括在正常过程中为贸易融资拨款）；偿还Kaspien欠公司的公司间债务；或 出售或转让公司或 Kaspien 的任何股票，如 “关联方” 所述交易”。如果发生触发这些付款的事件，则公司收到的对价金额将减少，从而减少任何可分配或归属于股东或其股份的 金额。

在行使认股权证、行使认股权证时、根据我们的股权补偿计划或其他方式发行任何用于收购或融资的证券可能会导致我们普通股已发行股票的市场价格下跌 。如果我们发行任何此类额外证券，则此类发行将导致所有现有股东的比例所有权和投票权减少。此外，此类发行可能导致 我们公司的控制权发生变化。

该公司的股价已经出现并将继续出现波动，并可能下跌，从而导致您的投资蒙受巨额损失。
由于许多因素，包括全球经济状况、广泛的市场 波动以及公众对我们运营行业前景和资产价值的看法，我们的股价已经经历了大幅波动，未来可能会继续出现大幅波动。我们依赖卡斯皮恩的表现，未能达到市场预期，特别是在净收入 、营业利润率和每股收益方面，可能会导致我们股票的市场价格进一步下跌。

我们目前不符合纳斯达克的持续上市标准，因此我们的普通股可能会退市，这可能会限制投资者使用我们的 普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，该公司对上市股票施加了持续的上市要求。2022 年 12 月 14 日，我们收到纳斯达克的书面通知 ，称我们的普通股在过去 30 个工作日的收盘价均低于 1.00 美元，因此公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 规定的继续在 纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，已向公司提供180个日历日或直到2023年6月12日恢复合规的期限。为了恢复 对最低收盘价规则的遵守，公司普通股在合规期内至少连续十个工作日的收盘出价必须至少为1.00美元。如果公司在初始合规期内没有恢复合规 ，则公司可能有资格延长时间来恢复合规。如果公司没有资格，公司预计纳斯达克届时将向公司发出书面通知，说明 公司的普通股将被退市。
 
11
该通知对公司普通股的上市没有直接影响，该普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。公司打算在即日起至2023年6月12日期间监控其 普通股的收盘价，并将视需要考虑可用选项来解决公司不遵守最低出价要求的问题。但是，无法保证我们能够恢复 合规性，也无法保证我们能够遵守纳斯达克的其他上市标准。如果我们将来未能恢复和维持对最低出价要求或其他适用的持续上市要求的遵守情况， 纳斯达克决定将普通股退市，则退市可能会对普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集额外资金的能力。

我们普通股的有限公众持股量和交易量可能会产生不利影响，并导致市场价格的重大波动。
从历史上看，我们已发行普通股的很大一部分的所有权集中在少数股东手中。因此，我们的普通股的浮动量相对较小，平均每日交易量较低，这可能会影响股东出售我们股票的能力或出售股票的价格。此外，这些 大股东未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对股票的市场价格产生不利影响，股东可能很难清算我们的股票。

未能修复与我们的能力相关的实质性弱点 进行适当的独立审查，维持与账户分析、账户摘要和账户对账有关的有效控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。
我们的管理层发现了一个重大弱点，这与我们在进行充分的独立审查和维持与账户分析、账户摘要和账户对账相关的有效控制方面 的能力有关，并得出结论，由于此类重大弱点，截至2023年1月28日，我们的每项披露控制和程序以及财务报告的内部控制均无效 。在补救措施进行期间，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会导致我们的财务 报表出现重大错报，也可能导致我们的报告和财务义务无法履行，每一项都可能对我们的财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。

一般风险因素

公司的业务受到总体经济状况的影响。
公司的业绩受总体经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。影响可自由支配消费者 支出的总体经济状况包括工资和就业、消费者债务、净资产减少、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心和其他宏观经济因素。

在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对自由支配物品的购买量通常会下降。经济衰退对 零售商的影响尤其严重，因为消费者可能会优先考虑削减全权支出，这可能会直接影响我们产品和服务的购买，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，消费者 支出的减少可能会促使我们和我们的竞争对手以促销价提供更多产品，这将对毛利产生负面影响。

全球资本和信贷市场的混乱可能会对公司的流动性和资本资源产生重大不利影响。
金融市场的困境过去和将来都可能导致证券价格的极度波动、流动性和信贷供应减少。无法保证我们的流动性不会受到金融市场和全球经济变化的影响，也无法保证我们的资本资源在任何时候都足以满足我们的流动性需求。

由于我们的浮动利率信贷额度，我们可能会受到利率变化的不利影响。
我们的财务状况可能会受到利率波动的影响，因为信贷额度受浮动利率的影响。利率对许多因素高度敏感， 包括政府的货币政策、国内和国际经济和政治条件以及我们无法控制的其他因素。当我们用信贷额度借款时，大幅提高利率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

公司依赖于获得资金，包括银行信贷额度和短期供应商融资，以满足其流动性需求。
公司必须有足够的流动资金来源来为其营运资金需求和债务提供资金。未来的融资可用性将取决于多种因素，例如 的经济和市场状况、我们现有融资安排下的允许性、信贷的可用性和公司的信用评级，以及公司在潜在贷款机构中的声誉。这些因素可能会对公司为其营运资金需求提供资金的能力、借贷成本产生重大不利影响，公司的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

12
我们可能会完成未来的重大战略交易，该交易可能无法实现预期的结果，或者可能增加我们的已发行股票数量或未偿还的 债务金额，或者导致控制权变更。
我们将进行评估，将来可能会进行战略交易。任何此类交易都可能在合并完成后的任何时候发生，可能对我们的业务至关重要， 可以采取多种形式，包括收购、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。

评估潜在交易并整合已完成的交易可能会转移我们管理层对普通运营事务的注意力。这些潜在交易的成功将在一定程度上取决于我们通过成功整合收购的业务与现有业务来实现预期的增长机会和成本协同效应的能力。即使我们成功整合了收购的 业务，我们也无法向您保证这些整合将使任何预期的增长机会或成本协同效应的全部收益得以实现，也无法向您保证，这些收益将在预期的时间范围内实现。 此外，被收购的企业可能有意想不到的负债或意外情况。

如果我们完成收购、投资或其他战略交易，我们可能需要额外的融资，这可能会导致我们的已发行股票数量或 债务的总本金增加。战略交易可能导致我们公司的控制权变更或对我们的业务产生重大不利影响。

从历史上看，我们经历过下降，我们的销售水平和运营业绩可能会继续波动。
历史上，各种因素影响了并将继续影响我们的销售业绩和利润率。这些因素包括总体经济状况；竞争； 我们的竞争对手采取的行动；消费者趋势和偏好；进入第三方市场的机会；以及新产品的推出和我们产品组合的变化。

无法保证我们会实现正的销售和收益增长水平，我们未来增长或业绩的任何下降都可能对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。

公司偿还负债和继续经营的能力将继续取决于若干项目的实施，而这些项目的成功与否尚不确定。
公司经常遭受运营损失，公司的主要流动性来源是其循环信贷额度下的借贷能力、可用现金和现金 等价物，所有这些都是有限的。因此，除其他外，公司偿还负债和继续经营的能力取决于盈利能力的提高、将Kaspien重新定位为软件和服务平台的战略性 计划的持续实施、未来资金的可用性、实施一项或多项降低母公司成本的公司举措以及其他战略替代方案，包括 出售全部或部分剩余业务或资产公司。

无法保证我们会成功地进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的计划，能够成功维持 可接受的销售增长和盈利水平。根据经常出现的运营亏损、运营产生的负现金流、在可预见的将来持续出现营业亏损的预期以及未来任何 可用资金的不确定性，公司得出结论，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

13
与公司有业务往来的各方可能面临破产风险，或者可能无法或不愿履行对公司的义务。
公司是与各种第三方（包括合作伙伴、供应商、供应商、服务提供商和贷款人）的合同、交易和业务关系的一方，根据这些合同、交易和业务关系， 此类第三方对公司负有履约、付款和其他义务。在某些情况下，公司依赖此类第三方提供基本产品、服务或其他福利，包括商品、 广告、软件开发和支持、物流、其他商品和服务协议，以便在正常经营过程中经营公司的业务、信贷延期、信用卡账户和相关应收账款以及其他重要的 事项。经济、行业和市场状况可能导致公司面临的与此类第三方潜在财务困境或破产相关的风险增加。如果任何第三方面临破产、 破产管理或类似程序，则公司与此类第三方的合同、交易和业务关系的权利和利益可能会被终止、以对公司不利的方式进行修改，或以其他方式受损 。如果有的话，公司无法保证能够以与公司现有合同、交易或业务 关系一样优惠的条件安排替代或替代合同、交易或业务关系。公司无能为力都可能对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。

不遵守法律和监管要求可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司的业务受各种法律和法规的约束。影响我们与员工关系（工会均不代表）的重大立法变更可能会增加我们的开支并对我们的运营产生不利影响。可能影响我们与员工关系的立法变更的示例包括雇主承认集体谈判单位的义务的变化、谈判或实施集体谈判单位的 流程、最低工资要求、医疗保健规定以及加班法规的变化。

我们的政策、程序和内部控制旨在遵守所有适用的法律和法规，包括美国证券交易委员会和纳斯达克 资本市场制定的法律和法规，以及适用的就业法。其他法律和监管要求增加了我们运营所处监管环境的复杂性以及相关的合规成本。不遵守此类法律和 法规可能会损害我们的声誉、财务状况和股票的市场价格。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务面临员工、消费者、合作伙伴、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、 行政诉讼、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼的结果，尤其是集体诉讼和监管行动，很难评估或量化。我们可能会蒙受与这些索赔相关的损失， 此外，这些诉讼可能导致我们承担费用，并可能需要我们投入资源来抗辩这些可能对我们的经营业绩产生不利影响的索赔。有关当前法律诉讼的描述，请参阅 “第一部分，第 3 项，法律诉讼”。

自然灾害、恐怖主义、战争行为和公共卫生问题的影响可能会对我们的业务产生不利影响。
包括地震、飓风、洪水和龙卷风在内的自然灾害可能会影响商店和配送中心的运营。此外，美国和国外的恐怖主义行为、战争行为和军事行动 都可能对经济状况产生重大影响，并可能对我们从供应商那里购买商品出售给客户的能力产生负面影响。公共卫生问题，例如流感或其他流行病， 无论发生在美国还是在国外，都可能干扰我们的运营，导致我们的很大一部分员工无法运营或维护我们的基础设施，也无法执行开展业务所需的其他任务。 此外，公共卫生问题可能会干扰或对我们的供应商的运营、我们的运营、我们的客户或客户需求产生不利影响。我们减轻这些事件不利影响的能力在一定程度上取决于我们的备灾和响应计划以及业务连续性计划的 有效性。但是，我们无法确定在发生实际灾难时，我们的计划是否充分或得到适当执行。我们可能被要求 暂停部分或全部地点的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何影响客户消费习惯的公共安全显著下降或未来经济前景的不确定性 都可能对客户购买我们的产品产生重大不利影响。

大流行、流行病或传染病的爆发，例如 COVID-19，可能会对我们的业务产生重大和不利影响。
如果公共卫生疫情（包括最近的 COVID-19 疫情）干扰了我们的能力，或 干扰了我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴履行我们及其各自与我们的业务行为相关的责任和义务的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

14
项目 1B。
未解决的 SEC 评论

没有。

15
第 2 项。
属性

公司办公室和配送中心设施

截至 2023 年 1 月 28 日，我们租赁了以下办公和配送设施：

地点
  
正方形
镜头
  
拥有或
已租用
  
使用
华盛顿州斯波坎
  
30,700
  
已租用
  
办公室管理
华盛顿州斯波坎
  
32,000
  
已租用
  
配送中心

配送中心支持向外部配送设施进行配送，以便在 Kaspien 的第三方市场上出售。

第 3 项。
法律诉讼

公司受法律诉讼和索赔的约束，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中出现的，尚未得到最终裁决。尽管无法保证 最终会处理这些事项，但根据目前获得的信息，管理层认为，这些事项的预期结果，无论是单独还是总体而言，都不会对公司 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

零售商协议争议
2021 年 6 月 18 日，Vijuve Inc. 就双方于 2020 年 9 月签订的零售商 协议向美国华盛顿东区地方法院（案件编号 2:21-cv-00192-sab）对卡斯皮恩公司提起诉讼。Vijuve 生产护肤产品和面部按摩器。双方同意，Kaspien将在亚马逊上出售Vijuve的产品。该投诉称，卡斯皮恩拒绝默许Vijuve要求Kaspien购买超过70万美元的产品，从而违反了 零售商协议。总的来说，Vijuve似乎正在寻求超过100万美元的赔偿。Kaspien 否认自己违反了协议，也否认 对Vijuve承担任何责任。此外，Kaspien 于 2021 年 7 月 19 日提起反诉，声称 Vijuve 违反了合同，包括在零售商协议终止后拒绝从 Kaspien 回购库存。2022 年 7 月 18 日 ，Kaspien 以欺诈和过失失实陈述为由，对 Vijuve 提出了额外的反诉。Kaspien正在向Vijuve寻求至少229,000美元的赔偿，理由是其违反合同和/或具体绩效，以及欺诈和过失的 虚假陈述。对双方所有索赔的审判定于2023年9月18日进行。

2022 年 2 月 17 日，加州华盛顿有限责任公司（“CA”）在北卡罗来纳州威克县高等法院（法庭档案 22 CVS 2051）对 Kaspien Inc. 提起诉讼。CA 声称，Kaspien Inc. 使用CA的技术平台促进第三方的销售，并使用CA的技术开发竞争平台，从而违反了双方之间的合同。该诉讼还包括一项针对不正当致富的替代索赔 和一项违反北卡罗来纳州《不公平和欺骗性贸易行为法》的索赔。CA 要求赔偿金额不详的赔偿。卡斯皮恩将诉讼移交给北卡罗来纳州东区联邦法院（案例 编号 5:22-cv-00111），提交了答复，驳回了加州的索赔，并以违反合同和违反诚信和公平交易契约为由对加州提起反诉。无法确定结果，因此截至报告日 未确认任何突发事件。双方已同意解决诉讼，并正在敲定必要的和解文件。
 
第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

16
第二部分
第 5 项。
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息：该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “KSPN”。截至2023年4月15日，共有77名登记在册的股东。
 
2022 年 12 月 14 日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们的普通股在过去 30 个工作日的收盘价均低于 1.00 美元，因此 公司不符合纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 已获得 180 个日历日或直到 2023 年 6 月 12 日恢复合规的期限。为了重新遵守最低收盘价规则，在合规期内，公司普通股的收盘价必须至少为1.00美元，至少连续十个工作日 。如果公司在最初的合规期内没有恢复合规，则公司可能有资格延长时间来恢复合规。如果公司没有资格， 公司预计，届时纳斯达克将向公司提供书面通知，说明公司的普通股将被退市。
 
该通知对公司普通股的上市没有直接影响，该普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。公司打算在即日起至2023年6月12日期间监控其普通股的收盘价 ，并将视需要考虑可用选项来解决公司不遵守最低出价要求的问题。

股息政策： 该公司在2022财年和2021财年没有支付现金分红。  任何股息的申报和 的支付均由董事会自行决定，不予保证。

截至2023年1月28日的季度发行人购买股票证券
在截至2023年1月28日的三个月期间，公司没有根据股票回购计划回购任何股票。

第 6 项。
[已保留]

17
第 7 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了公司管理层认为了解其 财务状况和经营业绩所必需的信息。如果此类分析包含非历史性陈述，则此类陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些风险包括 但不限于公司产品和服务竞争环境的变化；销售公司产品和服务的市场中的一般经济因素；以及其他因素包括但不限于： 商品成本、消费者可支配收入、消费者债务水平和购买模式、消费信贷可用性、利率、客户偏好、失业、劳动力成本、通货膨胀、燃料和能源价格、天气气候模式，变化、 灾难性事件、竞争压力和公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了保险费用。

关键绩效指标

管理层监控许多关键绩效指标以评估其绩效，包括：

净收入：该公司衡量总销售额同比增长。净销售业绩是通过几个关键绩效指标来衡量的，包括 的合作伙伴数量和活跃产品列表以及每个清单的销售额。

销售成本和毛利：毛利是根据产品成本与其零售销售价值的关系计算的。毛利的变化 主要受到净销售水平、销售产品组合、过时和分销成本的影响。配送费用包括与接收、检查和仓储商品相关的成本、亚马逊配送费用以及与向供应商退货相关的 成本。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用：销售和收购费用中包括工资和相关成本、一般运营和管理费用 费用以及折旧费用。销售和收购支出还包括除利息以外的杂项收入和支出项目。

资产负债表和比率：公司将现金、商品库存、应付账款杠杆率和营运资金 视为其财务状况的关键指标。有关这些项目的进一步讨论，请参见 “流动性和资本资源”.

商品总价值（“GMV”）：在给定时间段内通过客户对客户交换站点销售的商品的总价值。它是衡量我们平台内所有渠道和合作伙伴销售的商品 价值的指标。

18
截至2023年1月28日的财年（“2022财年”）
与截至2022年1月29日的财年（“2021财年”）相比

公司的财政年度为52周或53周，截至最接近1月31日的星期六。2022财年和2021财年分别于2023年1月28日和2022年1月29日结束。2022 财年和 2021 财年均有 52 周。

净收入。净收入下降了10.8％，至1.282亿美元，而2021财年为1.437亿美元。主要收入来源是零售即服务 （“RaaS”）模式，占净收入的98.7％。沃尔玛、塔吉特和其他市场的净收入从2021财年的1.5％降至2022财年的1.3％。订阅和其他在净收入中的份额从去年同期净收入的1.3％增至净收入的1.4％ 。下表列出了按市场划分的净收入占总净收入的百分比：


  
1月28日
2023
    
% 至
总计
    
1月29日
2022
    
% 至
总计
    
改变
  
美国亚马逊
  
$
121,561
      
94.8
%
  
$
134,125
      
93.3
%
  
$
(12,564
)
亚马逊国际
    
3,241
      
2.5
%
    
5,576
      
3.9
%
    
(2,335
)
沃尔玛、塔吉特和其他市场
    
1,645
      
1.3
%
    
2,172
      
1.5
%
    
(527
)
小计零售
    
126,447
      
98.6
%
    
141,873
      
98.7
%
    
(15,426
)
订阅及其他
    
1,781
      
1.4
%
    
1,840
      
1.3
%
    
(59
)
总计
  
$
128,228
      
100.0
%
  
$
143,713
      
100.0
%
  
$
(15,485
)

该公司主要通过亚马逊商城在广泛的产品线中创造收入。类别包括服装、母婴、美容、电子产品、健康和个人护理、 家居/厨房/杂货、宠物、体育用品、玩具和艺术品。

2022财年的年度平台GMV为2.710亿美元，与2021财年的水平相同。零售GMV下降了9.2％，至1.371亿美元，占总GMV的50.6％，而2021财年为1.510亿美元，占总GMV的55.7％ 。订阅GMV增长了15.7％，达到1.339亿美元，占总GMV的49.4％，而2021财年为1.2亿美元，占总GMV的44.3％。

毛利。2022财年的毛利占收入的百分比为19.0％，而2021财年的毛利占收入的百分比为22.8％。毛利率的下降主要是由于商品利润率从2021财年的44.8％下降至2022财年的41.2％，以及仓储和运费增加了60万美元。下表列出了 公司毛利的同比比较：


        
改变
  
（金额以千计）
  
1月28日
2023
    
1月29日
2022
     $    

%
  
                     
商品利润
  
$
52,893
    
$
64,410
      
(11,517
)
    
(17.9
)%
占净收入的百分比
    
41.2
%
    
44.8
%
    
(3.6
)%
        
                                 
配送费
    
(17,940
)
    
(21,655
)
    
3,715
      
17.2
%
仓储和运输
    
(10,563
)
    
(9,982
)
    
(581
)
    
(5.8
)%
毛利
  
$
24,390
    
$
32,773
      
(8,383
)
    
(25.6
)%
                                 
占净收入的百分比
    
19.0
%
    
22.8
%
                

19
S销售、一般和管理费用。 下表列出了公司 销售和收购支出的同比比较：


        
改变
  
（金额以千计）
  
1月28日
2023
    
1月29日
2022
     $    

%
  
                     
销售费用
  
$
18,427
    
$
20,794
    
$
(2,367
)
    
(11.3
)%
一般和管理费用
    
20,154
      
19,501
      
653

   
3.3
%
折旧和摊销费用
    
1,233
      
2,096
      
(863
)
    
(41.2
)%
销售和收购费用总额
  
$
39,814
    
$
42,391
    
$
(2,577
)
    
(8.0
)%
                                 
占总收入的百分比
    
31.0
%
    
29.5
%
                

销售和收购费用减少了260万美元，下降了6.1％，这主要是由于销售费用减少了11.3％。销售费用的下降归因于净收入的下降。 一般和管理费用增加了70万美元。

销售和收购支出占净收入的百分比增加到30.4％，而2021财年的这一比例为29.5％。该费率占净收入百分比的增加主要是由于在一般和管理费用上失去了杠杆作用 。

折旧和摊销费用。2022 财年的合并折旧和摊销费用为 120 万美元，而 2021 财年的合并折旧和摊销费用为 210 万美元。

利息支出。 2022财年的利息支出为360万美元，而2021财年的利息支出为190万美元。利息 支出的增加归因于信贷额度和额外次级债务的平均借款增加。

所得税支出。 下表列出了公司所得税支出的同比比较：

（金额以千计）
              
改变
  

 
1月28日
2023
    
1月29日
2022
    
$
 
                     
所得税支出
  
$
43
    
$
27
    
$
16
  
                         
有效税率
    
0.2
%
    
0.3
%
    
-
%

2022 财年和 2021 财年的所得税支出包括州税。

20
净亏损。下表列出了公司净亏损的同比比较：

（金额以千计）
              
改变
  

 
1月28日
2023
    
1月29日
2022
    
$
 

                   
净亏损
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
  
$
(11,013
)

                       

                       
净亏损占净收入的百分比
    
(14.9
)%
    
(5.6
)%
    
(9.3
)%

2022财年的净亏损为1,900万美元，而2021财年的净亏损为800万美元。净亏损的增加主要是由于净收入减少和毛利率降低。

流动性和资本资源

流动性和现金流：
截至2023年1月28日止年度的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该企业设想公司将能够在正常业务过程中变现资产和 履行负债和承诺。公司偿还负债和继续经营的能力取决于盈利能力的提高、将公司重新定位为软件和服务平台的战略性 计划的持续实施以及未来资金的可用性。

经审计的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

该公司在2022财年和2021财年分别蒙受了1,900万美元和800万美元的净亏损，截至2023年1月28日，累计赤字为1.399亿美元。 此外，2022财年用于经营活动的净现金为1,130万美元。2021财年用于经营活动的净现金为1,450万美元。

无法保证我们会成功地进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的计划，能够成功维持 可接受的销售增长和盈利水平。根据经常出现的运营亏损、运营产生的负现金流、在可预见的将来持续出现营业亏损的预期以及未来任何 可用资金的不确定性，公司得出结论，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

公司的主要流动性来源是其信贷额度下的借贷能力、可用现金和现金等价物，在较小程度上是运营产生的现金。我们的 现金需求主要与运营Kaspien所需的营运资金有关，包括为运营费用、库存购买和资本支出提供资金。我们实现盈利和满足未来流动性需求和 资本要求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入时间和金额；运营支出的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；以及成功实施我们的战略 和计划活动。

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的承销发行，向公众发行的价格为每股32.50美元。在扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，本次发行的总收益约为1,350万美元。公司将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金来实施 其战略计划，重点是品牌收购、技术投资以增强其可扩展平台和核心零售业务。

21
2022年3月2日，公司修改了次级贷款，根据该贷款，贷款人额外发放了500万美元的有担保定期贷款，预定到期日为2024年3月31日，与次级贷款协议下的现有贷款的到期日相同。

2022 年 7 月 12 日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议（“PIPE 购买协议”），用于公司普通股（“普通股”）或预筹认股权证的私募发行（“私人 配售”），每份预先筹集的认股权证可行使一股普通股（“预筹认股权证”），认股权证可行使一股普通股（“ ”）“投资者认股权证”）。根据PIPE购买协议，公司发行并出售了1,818,182股普通股或预先筹集的认股权证（“股份”），以及投资者认股权证，以购买最多2,457,160股普通股 。每股普通股和随附的投资者认股权证一起出售，合并发行价为每股3.30美元。

预先筹集的认股权证已全部行使，名义行使价为0.001美元。

投资者认股权证的行使价为每股3.13美元（视认股权证中规定的调整而定），可在发行时行使，并将于 发行之日起五年后到期。投资者认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配。

私募已于 2022 年 7 月 14 日结束。在扣除折扣和佣金以及预计的 发行费用之前，公司从私募中获得了约600万美元的总收益。公司将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

2022 年 7 月 12 日，公司还与单一机构投资者签订了证券购买协议（“注册购买协议”），根据该协议，公司同意 发行和出售 638,978 股普通股或预先融资认股权证（“注册股份”），每份预先融资认股权证可行使一股普通股（“发行”）。在扣除折扣和佣金以及估计的发行费用之前，公司从本次发行中获得了约200万美元的总收益。公司将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

除了上述现有的营运资金来源外，公司还在继续努力增加销售额和提高利润率。无法保证 任何举措或战略替代方案都会得到实施、成功或完善。

下表汇总了现金流和营运资金的关键组成部分，为期两年：

（金额以千计）
    
2022
    
2021
    
2022 vs.
2021
  
运营现金流
    
$
(11,282
)
  
$
(14,534
)
  
$
3,252
  
投资现金流
      
(898
)
    
(1,431
)
    
533
  
为现金流融资
      
10,983
      
14,233
      
(3,250
)
                           
资本支出
      
(898
)
    
(1,431
)
    
533
  
                           
期末余额：
                          
现金、现金等价物和限制性现金
(1) 
    
3,626
      
4,823
      
(1,197
)
商品库存
      
26,704
      
29,277
      
(2,573
)
营运资金
      
12,533
      
16,334
      
(3,801
)

(1) 
合并资产负债表中的现金和现金等价物
  
$
1,130
    
$
1,218
      
(88
)
 
添加：限制性现金
    
2,496
      
3,605
      
(1,109
)
 
现金、现金等价物和限制性现金
  
$
3,626
    
$
4,823
      
(1,197
)

22
在2022财年，运营中使用的现金为1,130万美元，而2021财年为1,450万美元。2022 年，运营中使用的现金主要包括净亏损1,880万美元， 被库存减少260万美元和应付账款增加80万美元部分抵消。2021年，运营中使用的现金主要包括800万美元的净亏损，480万美元的库存增加以及 支付的260万美元应付账款。有关更多详细信息，请参阅合并现金流量表。

公司监控各种统计数据以衡量其库存管理，包括库存周转率（年度销售成本除以平均商品库存余额）和应付账款 杠杆率（应付账款除以商品库存）。库存周转率衡量公司销售商品的能力以及一年内商品被更换的次数。该比率对于确定降价需求 、规划未来的库存水平以及评估客户对我们商品的反应非常重要。2022财年和2021财年的库存周转率分别为3.7和4.0。应付账款杠杆率衡量 由公司产品供应商提供资金的库存百分比。该百分比对于决定公司为其业务提供资金的能力很重要。截至2023年1月28日，卡斯皮恩库存的应付账款杠杆率为26.4％，而截至2022年1月29日为20.7％。

2022财年用于投资活动的现金为90万美元，而2021财年为140万美元。在2022财年和2021财年，用于投资活动的现金完全由资本支出构成 。

该公司历来通过循环信贷额度下的借款和运营现金流为其资本支出融资。该公司预计，2023财年的资本支出约为100万美元。

2022财年，融资活动提供的现金为1,100万美元，而2021财年为1,420万美元。在2022财年，主要现金来源是 发行次级债务筹集的500万美元以及从私募和注册股票发行中筹集的710万美元，部分被支付的120万美元短期借款所抵消。在2021财年，主要现金来源是公司通过承销发行普通股筹集的1,220万美元 。其他现金来源包括短期借款的1,000万美元收益。该公司将所得款项中的630万美元用于偿还其信贷额度。

关联方交易。
董事乔纳森·马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔·赖克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席执行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC （“Kick-Start”）的管理成员，以及 RJHDC, LLC（“Kick-Start”）的子公司罗伯特·希金斯 TWMC 信托基金（“信托基金”）的受托人 DC”，以及与Alimco和Kick-Start一起分别称为 “关联方实体”）。关联方实体是2020年3月30日与公司签订的以下 协议的当事方：


 •
次级贷款和担保协议（经修订），根据该协议，关联方实体向Kaspien提供了520万美元的有担保定期贷款（来自Alimco的270万美元，来自{ br} Kick-Start的50万美元，来自RJHDC的200万美元），预定到期日为2024年3月31日，按每年百分之十二（12％）的利率累积利息，并在每个日历季度的最后一天复利成为本金的一部分 ，并由公司和Kaspien几乎所有资产的第二优先担保权益担保；


•
普通股购买权证（“认股权证”），根据该认股权证，公司发行了向关联实体购买多达244,532股普通股的认股权证（Alimco为127,208股，Kick-Start为23,401股 ，RJHDC为93,923股），但须根据认股权证的条款进行调整，行使价为每股0.01美元。截至2023年4月28日，236,993份认股权证已由相关 方实体行使，5,126份认股权证仍未执行；

23

 •
或有价值权利协议（“CVR协议”），根据该协议，关联方实体获得或有价值权利（“CVR”），代表从 公司获得现金付款的合同权利，总金额等于公司就某些公司间债务获得的收益的19.9％（Alimco为10.35％，Kick-Start为1.90％，RJHDC为7.64％）Kaspien 和/或其在 Kaspien 的 股权所欠的款项；以及


•
投票协议（“投票协议”），根据该协议，关联方实体、信托基金、辛普森先生及其各自的关联实体同意如何就公司董事会成员的指定、选举、罢免和更换进行投票，双方持有的公司资本 股份。2022 年 8 月 2 日，双方签订了《投票协议 协议》第 1 号修正案，就双方持有的公司股本股份将如何进行投票达成协议和谅解，即 (i) 修改公司注册证书，以 将公司董事会规模定为四名董事以及 (ii) 指定、选举、罢免和更换董事会成员。

2022 年 3 月 2 日，公司与某些关联方签订了以下协议：


 •
次级贷款和担保协议修正案，根据该修正案，Alimco额外发放了5,000,000.00美元的有担保定期贷款（“额外次级贷款”）， 的预定到期日为2024年3月31日，按年利率计息百分之十五（15.0%），并在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级 贷款本金的一部分，以及由公司和Kaspien几乎所有资产上的第二优先担保权益担保；

•
普通股购买权证（“Alimco 认股权证”），根据该认股权证，公司向安利姆科发行了购买多达32万股普通股的认股权证，但须根据安利姆科认股权证的条款在 中进行调整，行使价为每股0.01美元。截至2023年4月28日，所有这些认股权证均未执行；

•
注册权协议，根据该协议，Alimco已获得行使 Alimco 认股权证时发行的认股权证的惯常需求和搭载注册权；以及

•
或有价值权利协议（“第二份CVR协议”），根据该协议，Alimco获得了额外的或有价值权利（“附加CVR”），代表合同规定的 有权从公司获得的现金付款，总金额等于公司或Kaspien的某些分配所得收益的9.0％； 公司或Kaspien的资本重组或融资（在正常情况下为贸易融资拨出适当的款项）；偿还由此产生的公司间债务Kaspien 的公司；或出售或转让公司或 Kaspien 的任何股票。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层适用会计政策 ，作出影响财务报表中经营业绩和报告的资产和负债金额的估计和假设。管理层的估计和判断基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的 因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。本报告合并财务报表附注1概述了公司在编制合并财务报表时使用的 重要会计政策和方法。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下内容涉及更高的 判断力或复杂程度：

商品库存和退货成本。在平均成本法下，商品库存按成本或可变现净值中的较低者列报。如果可变现净值低于成本，则库存 估值需要进行重要的判断和估计，包括过时以及对可变现净值的任何调整。对于所有商品类别，公司根据当前和预期需求、客户偏好和市场状况记录过时情况以及对可实现净价值（如果低于成本）的任何 调整。

24
商誉以外的长期资产：每当事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时，都会对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与资产在其剩余 使用寿命内预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。公允价值通常是根据折现后的估计未来现金流来衡量的 。待处置的资产将在合并资产负债表中单独列报，按账面金额或公允价值减去处置成本中较低者进行报告。截至2023年1月28日，就资产减值测试而言，公司只有一个资产分组。

最近发布的会计公告。

上述信息可在合并报表附注注2中找到。

项目 7A。
关于市场风险的定量和定性披露

根据小型申报公司的要求，这不是必需的。

第 8 项。
财务报表和补充数据

公司合并财务报表的附录和财务报表附表包含在第15项中，合并财务报表遵循本报告的签名页面，并以引用方式纳入此处。

季度经营业绩载于本报告合并财务报表附注13中。

第 9 项。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。
控制和程序

关于披露控制和 程序有效性的结论：在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和 程序的有效性进行了评估，该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，公司的披露控制和程序截至2023年1月28日未生效，原因是财务报告内部控制存在重大弱点，如下文管理层关于财务报告的内部控制报告 所述。

尽管管理层财务报告内部控制报告中描述了重大弱点，但我们的管理层得出结论 ，我们在本10-K表年度报告中涵盖和包含的期间的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在 的所有重大方面公允地反映了本文列出的每个期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告： 管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见经修订的《交易法》第13a-15（f）条和第15d — 15（f）条）。在 公司管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会 赞助组织委员会（“COSO”）制定的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架 (2013)。根据我们在框架 下的评估 内部控制集成框架 (2013)，我们的管理层得出结论，由于下述重大弱点，我们对财务报告的内部控制截至 2023 年 1 月 28 日尚未生效。

在截至2023年1月28日的年度中，公司没有进行足够的独立审查，也没有维持与库存和相关库存储备、销售成本和某些其他账户领域的账户 分析、账户摘要和账户对账相关的有效控制措施。

2023 年，我们将通过制定具体程序来监控和评估关键 账户，从而改善账户对账的准备和审查。此外，我们将为我们的员工提供额外培训，以增强他们的GAAP知识和识别基础业务流程中潜在错误的能力。为了解决库存估值问题，我们正在 (i) 招聘和培训更多有经验的会计资源，(ii) 增强报告能力，(iii) 继续审查和评估所有与库存相关的内部控制。我们致力于修复物质弱点， 预计物质弱点将在2023年底之前得到修复。我们预计这些补救工作不会产生巨额费用。

25
财务报告内部控制的变化： 除了上述《管理层财务报告内部控制报告》中描述的重大弱点外 ，截至2023年1月28日，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。
其他信息

在本第 9B 项下没有发生任何需要披露的事件。

项目 9C。
披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

第 10 项。
董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息以引用方式纳入我们的2023年年度股东大会委托书中的信息，该委托书将在截至2023年1月28日的财政年度后的120天内根据法规 14A 向美国证券交易委员会提交，该信息以引用方式纳入。

项目 11。
高管薪酬

本项目所要求的信息以引用方式纳入我们的2023年年度股东大会委托书中的信息，该委托书将在截至2023年1月28日的财政年度后的120天内根据法规 14A 向美国证券交易委员会提交，该信息以引用方式纳入。

项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

本项目要求的某些信息以引用方式纳入我们的2023年年度股东大会委托书中的信息，该委托书将在截至2023年1月28日的财政年度后的120天内根据 第14A条向美国证券交易委员会提交，该信息以引用方式纳入。

项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息以引用方式纳入我们的2023年年度股东大会委托书中的信息，该委托书将在截至2023年1月28日的财政年度后的120天内根据法规 14A 向美国证券交易委员会提交，该信息以引用方式纳入。

项目 14。
首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息以引用方式纳入我们的2023年年度股东大会委托书中的信息，该委托书将在截至2023年1月28日的财政年度后的120天内根据法规 14A 向美国证券交易委员会提交，该信息以引用方式纳入。

第四部分

项目 15。
附录和财务报表附表

15 (a) (1) 财务报表
合并财务报表和附注列在本报告F-1页的合并财务报表中。

26
15 (a) (2) 财务报表附表
未在此提交的合并财务报表附表已被省略，因为它们不适用，或者所需信息或等效信息已包含在 合并财务报表或其附注中。

15 (a) (3) 展品
证物载于 “证物索引”，该索引紧随合并财务报表附注，紧随提交的证物之前。

项目 16。
10-K 表格摘要

没有。

27
签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人代表其签署，并由此 获得正式授权。

 
卡斯皮恩控股公司
日期：2023 年 4 月 28 日
作者：/s/Brock Kowalchuk
 
布罗克·科瓦尔丘克
首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员在下文中以注册人的身份和日期 签署了本报告。

姓名
标题
日期
/s/ Brock Kowalchuk
  
2023年4月28日
（Brock Kowalchuk）
首席执行官
  
     
//Edwin Sapienza
首席财务官
2023年4月28日
（埃德温·萨皮恩扎）
（首席财务官兼首席会计官）
  
     
/s/Mark Holliday
导演
2023年4月28日
（马克·霍利迪）
    
     
/s/ 乔纳森·马库斯
    
（乔纳森·马库斯）
导演
2023年4月28日
     
/s/迈克尔·雷克特
    
（迈克尔·赖克特）
导演
2023年4月28日
     
/s/ 汤姆·辛普森
    
（汤姆·辛普森）
导演
2023年4月28日

28
卡斯皮恩控股公司
合并财务报表索引

 
10-K 表格
页号
 
 
 
 
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB No. 5525)
30
 
 
合并财务报表
 
 
 
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表
 32
 
 
合并运营报表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度
 33
 
 
合并综合亏损表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的财年
 34
 
 
合并股东权益（赤字）报表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度
 35
 
 
合并现金流量表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度
36
 
 
合并财务报表附注
 38

29
索引
独立注册会计师事务所的报告
 
致Kaspien Holdings, Inc.的董事会和股东
 
对财务报表的意见
我们分别审计了随附的截至2023年1月28日和2022年1月29日的Kaspien Holdings, Inc.（“公司”）合并资产负债表，以及 截至2023年1月28日和2022年1月29日的财年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益变动（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 财务报表）。我们认为，财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及该日结束的每个财政年度的运营业绩和现金流 。
 
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务 报表附注1所述，该公司的运营现金流为负，预计到2023年将持续亏损。除其他外，这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。注释1中还描述了管理层在这些问题上的计划 。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。
 
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
 
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证 财务报表不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为我们 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 不发表这样的观点。
 
我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 程序来应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的事项，这些事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就关键审计事项进行沟通 并不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且，通过传达以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或 披露提供单独的意见。
 
 
30
索引

库存成本和储备的估值

关键审计事项的描述
正如财务报表附注1所述，公司根据当前和预期的需求、客户偏好或市场状况，定期评估和估算其对停滞、 无法补货或过时库存的备抵和储备。正如财务报表附注1所述，库存成本包括与 准备转售库存相关的某些成本，包括入境运费和手续费。 在审计管理层对库存余额的估计和结论时，库存成本和储备金的确认和评估涉及相当大的复杂性和判断力.

审计中如何解决关键审计问题
我们的校长 审计评估管理层对 资本化库存成本和储备金的计算的程序除其他程序外包括以下内容：

•
我们评估了管理层在识别、确认和衡量 库存成本和储备金时使用的方法和假设的适当性和一致性，同时考虑了适用的公认会计原则，包括制定这些假设时使用的基础数据的完整性和准确性。

•
我们测试了重要输入，对基础交易进行了抽样，并分析了与管理层的储备 估算以及入库成本和在途库存的确认相关的历史趋势和收款时间。

•
我们评估了管理层是否适当考虑了可能显著改变库存 估值衡量或披露的新信息，并评估了与这些交易对财务报表的影响相关的披露。


/s/ Fruci & Associates II，

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
华盛顿州斯波坎
2023年4月28日

31
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
合并 资产负债表
（以千计，每股和每股金额除外）

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
1,130
    
$
1,218
  
限制性现金
    
1,158
      
1,158
  
应收账款
    
1,169
      
2,335
  
商品库存
    
26,704
      
29,277
  
预付费用和其他流动资产
    
1,799
      
649
  
流动资产总额
    
31,960
      
34,637
  
                 
限制性现金
    
1,338
      
2,447
  
固定资产，净额
    
1,999
      
2,335
  
经营租赁使用权资产
    
1,505
      
2,144
  
现金退保价值
    
3,371
      
4,154
  
其他资产
    
566
      
965
  
总资产
  
$
40,739
    
$
46,682
  
                 
负债
                
流动负债
                
应付账款
  
$
7,044
    
$
6,271
  
短期借款
    
8,812
      
9,966
  
应计费用和其他流动负债
    
2,876
      
2,362
  
经营租赁负债的流动部分
    
695
      
649
  
流动负债总额
    
19,427
      
19,248
  
                 
经营租赁负债
    
1,019
      
1,608
  
长期债务
    
9,790
      
4,356
  
其他长期负债
    
11,604
      
14,185
  
负债总额
    
41,840
      
39,397
  
                 
股东权益
                
优先股 ($)0.01面值； 5,000,000授权股份； 无 已发布）
    
-
      
-
  
普通股 ($)0.01面值； 200,000,000授权股份； 5,432,072 份额和 3,902,985分别发行的股票）
    
54
      
39
  
额外的实收资本
    
214,029
      
359,220
  
按成本计算的库存股 (467,069股票和 1,410,417分别为股票）
    
(76,132
)
    
(230,170
)
累计其他综合收益（亏损）
    
886
      
(910
)
累计赤字
    
(139,938
)
    
(120,894
)
股东权益总额（赤字）
   
(1,101
)
    
7,285
  
负债和股东权益总额（赤字）
  
$
40,739
    
$
46,682
  

参见合并财务报表附注。

32
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
业务合并报表
（以千计，每股金额除外）

   
财政年度已结束
  
   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
             
净收入
  
$
128,228
    
$
143,713
  
                 
销售成本
    
103,838
      
110,940
  
毛利
    
24,390
      
32,773
  
                 
销售、一般和管理费用
    
39,814
      
42,391
  
持续经营造成的损失
    
(15,424
)
    
(9,618
)
利息支出
    
3,577
      
1,867
  
其他收入
     -       (3,481 )
所得税前运营亏损
    
(19,001
)
    
(8,004
)
所得税支出
    
43
      
27
  
净亏损
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
                 
每股基本亏损和摊薄后亏损
  
$
(5.47
)
  
$
(3.28
)
                 
加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后
    
3,482
      
2,448
  

参见合并财务报表附注。

33
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
综合亏损的合并报表
（以千计）

   
财政年度已结束
  
   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
             
净亏损
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
                 
养老金精算收益调整
    
1,796
   
1,097
综合损失
  
$
(17,248
)
  
$
(6,934
)

参见合并财务报表附注。

34
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
股东权益（赤字）合并报表
（千美元和股票）

   
常见
股份
    
财政部
股份
    
常见
股票
    
额外
付费
资本
    
财政部
股票
不计成本
    
累积的
其他
全面
收益（损失）
    
已保留
收益
（累计
赤字）
    
股东
权益（赤字）
  
截至1月30日的余额， 2021
    
3,337
      
(1,410
)
  
$
33
    
$
346,495
    
$
(230,169
)
  
$
(2,007
)
  
$
(112,863
)
  
$
1,489
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,031
)
    
(8,031
)
养老金精算收益调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,097
      
-
      
1,097
  
行使认股权证
    
138
      
-
      
2
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
1
  
已发行普通股——董事补助金
    
9
      
-
      
-
      
184
      
-
      
-
      
-
      
184
  
行使股票期权
    
2
      
-
      
-
      
51
      
-
      
-
      
-
      
51
  
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
263
      
-
      
-
      
-
      
263
  
股票发行，扣除费用     417       -       4       12,227       -       -       -       12,231  
截至1月29日的余额 2022
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,220
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(120,894
)
  
$
7,285
  
净亏损     -       -       -       -       -       -       (19,044 )     (19,044 )
养老金精算收益调整
     -       -       -       -       -       1,796       -       1,796  
行使认股权证     1,512       305       15       (49,789 )     49,774       -       -       -  
已发行普通股——董事补助金
     9       -       -       41       -       -       -       41  
发行认股权证     -       -       -       1,518       -       -       -       1,518  
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
     -       -       -       165       -       -       -       165  
既得限制性股票     8       -       -       1       -       -       -       1  
股票发行，扣除费用     -       638       -       (97,127 )     104,264       -       -       7,137  
截至2023年1月28日的余额     5,432       (467 )   $ 54     $
214,029     $
(76,132 )   $ 886     $
(139,938 )   $
(1,101 )

参见合并财务报表附注。

35
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
现金流量合并报表
（以千计）

   
财政年度已结束
  
   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
经营活动：
            
净亏损
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
固定资产折旧
    
1,234
      
1,364
  
无形资产的摊销
    
-
      
732
  
使用权资产的摊销
    
639
      
598
  
基于股票的薪酬
    
206
      
447
  
认股权证收益摊销至利息
    
1,028
      
232
  
长期债务的利息
    
1,215
      
722
  
宽恕PPP贷款
     -       (1,963 )
现金退还价值的变化
    
783
      
(298
)
提供（使用）现金的运营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
581
   
382
  
商品库存
    
2,574
      
(4,762
)
预付费用和其他流动资产
    
(565
)
    
(84
)
其他长期资产
    
399
      
376
  
应付账款
    
774
      
(2,622
)
应计费用和其他流动负债
    
269
      
(74
)
其他长期负债
    
(1,375
)
    
(1,553
)
用于经营活动的净现金
    
(11,282
)
    
(14,534
)
                 
投资活动：
                
购买固定资产
    
(898
)
    
(1,431
)
由（用于）投资活动提供的净现金
    
(898
)
    
(1,431
)
                 
融资活动：
                
长期借款的支付（收益）
    
5,000
      
(1,600
)
PPP 贷款的支付（收益）
    
-
      
(76
)
短期借款的收益
    
-
      
9,966
  
短期借款的支付
    
(1,154
)
    
(6,339
)
股票发行的收益
     7,137       12,231  
行使股票期权
     -       51  
融资活动提供的净现金
    
10,983
      
14,233
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少
    
(1,197
)
    
(1,732
)
现金、现金等价物和限制性现金，年初
    
4,823
      
6,555
  
现金、现金等价物和限制性现金，年底
  
$
3,626
    
$
4,823
  
补充披露和非现金投资和融资活动：
                
                 
支付的利息
  
$
772
    
$
480
  
以债务发行的认股权证   $
1,633     $
 -  

参见合并财务报表附注。

36
索引
合并财务报表附注索引

备注编号和描述

注意
没有。
 
页数
没有
 
 
  
1.
运营性质和重要会计政策摘要
38
 
 
  
2.
最近通过和发布的会计公告
 43
 
 
  
3.
其他无形资产
 44
 
 
  
4.
固定资产
45
 
 
  
5.
限制性现金
45
 
 
  
6.
债务
46
 
 
  
7.
租赁
48
 
 
  
8.
股东权益
48
 
 
  
9.
福利计划
49
 
 
  
10.
所得税
54
 
 
  
11.
关联方交易
55
 
 
  
12.
承付款和或有开支
56
 
 
  
13.
季度财务信息（未经审计）
58

37
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
合并财务报表附注

注意事项 1。业务性质和重要会计政策摘要

运营性质：Kaspien Holdings Inc. 及其子公司（“公司”）在... 运营 单个的应报告的细分市场：Kaspien是一家数字市场零售商，其大部分收入都来自亚马逊市场。

流动性： 公司的主要流动性来源是其循环信贷额度下的借贷能力、可用现金和现金等价物，以及在较小程度上， 运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括为运营支出提供资金以及购买库存和资本支出。 我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本要求的能力将取决于许多因素，包括收入的时间和金额；运营支出的时间和金额；营运资金需求的时间和成本 ；以及成功实施我们的战略和计划活动。无法保证我们会成功地进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的 计划，能够成功维持可接受的销售增长和盈利水平。合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

公司蒙受的净亏损为美元19.0 百万和美元8.0截至2023年1月28日和2022年1月29日的年度分别为百万美元，累计赤字为美元139.9截至2023年1月28日，为百万。

在2022财年和2021财年，该公司的运营现金流为负，我们预计将在2023年出现净亏损。截至 2023 年 1 月 28 日，我们的现金及现金等价物为美元1.1百万，净营运资金为 $12.8百万，未偿借款为美元8.8百万美元用于我们的 循环信贷额度，详见下文。相比之下，这与 $1.2百万现金和现金等价物，净营运资本 为美元16.3百万美元和借款10.0截至2022年1月29日，我们的循环信贷额度为百万美元。
 
截至2023年1月28日的财年的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的， 认为公司将能够在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司偿还负债和继续经营的能力取决于盈利能力的提高、 Kaspien的战略举措以及未来资金的可用性。 根据经常出现的运营亏损、运营产生的负现金流、 在可预见的将来持续经营亏损的预期以及未来任何可用资金的不确定性，公司得出结论，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整.
 
信贷额度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 签订了一份贷款和担保协议（后来修订为 “贷款协议”），Eclipse Business Capital LLC（f/k/a Encina Business Credit, LLC）（“Eclipse”）作为行政代理人，根据该协议，贷款方承诺提供高达美元的贷款25a 项下的百万笔贷款 四年, 有担保的循环信贷额度 (“信贷额度”).

2020年3月30日， 公司和 Kaspien Inc.（“贷款方”）签订了贷款协议的第1号修正案（“修正案”）。根据该修正案，除其他外，(i) 根据经修订的贷款协议，公司被列为 “母公司”；(ii) 公司对公司几乎所有资产，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及某些其他抵押品，授予第一优先担保权益；(iii) 对贷款协议进行了修订，以 (a) 允许根据该协议产生某些次级债务次级贷款协议（定义见下文）和（b）限制了公司承担额外债务的能力，创建留置权、进行投资、进行限制性付款或 特定付款以及合并或收购资产。
38
索引
2021 年 4 月 7 日， 贷款双方签订了贷款协议第 2 号修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案，在途库存次级限额（定义见贷款协议）从美元上调2,000,000到 $2,500,000.

2021 年 9 月 17 日 ，贷款双方签订了贷款协议第 3 号修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，除其他外，（i）信贷额度的到期日已延长至 2024年2月20日，并相应地重置了提前终止费；(ii) 伦敦银行同业拆借利率下限已降至 1.00%；(iii) 不超过 $4,000,000现在允许在未经 Eclipse 同意的情况下收购 ，但前提是满足各种条件，包括公司有追踪资产 十二个月固定费用覆盖率为 1.20x 和超额可用性大于 (x) 中的较大值 20每人平均借款基础的百分比 30 天期限在购买之前和 (y) $1,500,000.

2022 年 3 月 2 日， 贷款双方签订了贷款协议第 4 号修正案（“第四修正案”）。除其他外，根据第四修正案，对信贷额度进行了修订，允许根据次级贷款协议（定义见下文）发放额外次级贷款（定义见下文 ）。

贷款机构在信贷额度下的承诺受借款基础和可用性限制的约束。最多 $5.0数百万美元的信贷额度可用于发放周转贷款。

截至2023年1月28日，该公司的借款额为美元8.8信贷额度下的 百万。2022财年信贷额度下的峰值借款额为美元12.0百万。截至 2023 年 1 月 28 日，该公司有 不未兑现的信用证。该公司有 $3.6截至2023年1月28日，在信贷额度下有100万美元可供借款。

次级债务协议和修正案
2020 年 3 月 30 日， 贷款方不时与贷款方（“贷款人”）和作为贷款人抵押代理人 的贷款方签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人赚了 $5.2向Kaspien提供的百万有担保定期贷款（“次级贷款”）。根据次级贷款协议的 修正案，预定到期日为 2024年3月31日。截至2023年1月28日，未摊销的 债务发行成本为美元0.1百万美元包含在合并资产负债表的 “长期债务” 中。
董事乔纳森·马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔·赖克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席执行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成员 ，以及 RJHDC, LLC 的子公司罗伯特·希金斯 TWMC 信托基金（“信托基金”）的受托人 DC”，以及与Alimco和Kick-Start一起分别称为 “关联方实体”）。 关联方实体是次级贷款协议的当事方。

次级贷款和担保协议第 2 号修正案

2022 年 3 月 2 日，贷款双方与 “贷款人和抵押代理人” 签订了次级贷款和担保协议第 2 号修正案（“第 2 号修正案”） 。除其他外，根据第2号修正案，Alimco Re Ltd.（“B批贷款人”）额外筹集了美元5,000,000 有担保定期贷款（“额外次级贷款”）的预定到期日为 2024年3月31日，与次级贷款协议下的现有贷款的到期日相同 。

I根据次级贷款协议中的某些条款和 条件，额外次级贷款的利息按百分之十五的利率累计（15.0%) 每年，在每个日历季度 的最后一天进行复利，成为额外次级贷款本金的一部分。

额外次级贷款还由贷款方几乎所有资产上的第二优先担保权益担保， 包括存货、应收账款、现金和现金等价物以及借款人和担保人根据次级贷款协议提供的某些其他抵押品。公司将为Kaspien在 额外次级贷款下的义务提供有限担保。

39
索引
除其他外，次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或 特定付款以及合并或收购资产的能力。

次级贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、违反 陈述和担保、契约违约、交叉违约其他义务、ERISA 惯常违约、某些破产和破产事件、判决违约、抵押留置权无效、控制权变更、停止 业务或清算借款人和担保人的物质资产，总的来说抵押品的重要部分发生未投保的损失。

贷款方支付了与额外次级贷款和第2号修正案有关的某些惯常费用和开支。

薪水保护计划
2020 年 4 月 17 日，卡斯皮恩收到了 $ 的贷款收益2.0根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）下的Paycheck 保护计划（“PPP”）支付的百万（“PPP贷款”）。2021年6月15日，美国小型企业管理局（“SBA”）批准了公司的PPP贷款豁免申请。 的宽恕金额为 $1.9百万本金和利息，这是宽恕申请中要求的金额，比最初到期的本金余额少 。在给予宽恕后，未清余额为美元76,452已在 2021 财年期间支付。

除了上述当前的现有营运资金来源外，公司可能会探索 可能向公司提供的某些其他战略替代方案，并继续努力增加销售额和增加利润。如果公司无法改善其运营，则可能需要获得额外资金，公司的财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格，如果我们需要此类额外资金，也可能会对我们 筹集额外资金的能力产生不利影响。

演示基础：合并财务报表由Kaspien Holdings Inc.、其全资子公司 、Kaspien NY, LLC（f/k/a Trans World NY Sub, Inc.）及其子公司以及Kaspien Inc.组成。所有重要的公司间账户和交易均已取消。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表要求管理层做出估计和假设，包括与商品库存、长期资产估值、收入 税、会计、退休计划债务和其他长期负债有关的估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债数额以及披露或有资产和负债的数额， 以及报告所述期间的开支.实际结果可能与这些估计有所不同。

影响可比性的项目： 公司的财政年度为52周或53周，截至最接近1月31日的星期六 。截至2023年1月28日和2022年1月29日的2022财年和2021财年为52周。

业务风险集中： 该公司从众多供应商那里购买各种库存， 没有实质性的长期购买合同；相反，它按订单从供应商那里购买产品。从历史上看，卡斯皮恩在获得令人满意的供应来源方面没有遇到任何困难，管理层认为 它将继续获得足够的供应来源。该公司有 一代表的合作伙伴 20.4占2022财年净收入的百分比。

该公司几乎所有的收入都是通过亚马逊市场产生的。因此，该公司的持续增长在很大程度上取决于其与亚马逊的 关系。特别是，该公司取决于其在亚马逊商城提供产品的能力以及向买家及时交付产品的能力。

现金和现金等价物：公司认为，在最初的 到期日为三个月或更短时购买的所有高流动性投资均为现金等价物。

40
索引
限制性现金：根据 某些合同协议的条款限制提取或使用的现金和现金等价物在公司的合并资产负债表上记录在限制性现金中。

应收账款： A应收账款主要由 由亚马逊应收账款组成。余额中包括一笔津贴0.4百万用于可疑账户。

商品库存和退货成本：在平均成本法下，商品库存按成本或 可变现净值中的较低者列报。如果市值低于成本，则库存估值需要进行重要的判断和估计，包括过时以及对可变现净值进行任何调整。公司根据当前和预期需求、客户偏好和市场状况，记录 过时情况以及对可变现净价值（如果低于成本）的任何调整。截至2023年1月28日，公司记录的报废储备金为美元1.2百万。库存成本还包括与准备转售库存相关的某些成本，包括配送中心 成本和运费。截至2023年1月28日，公司记录的资本运费为美元1.6百万。
 
固定资产和折旧：固定资产按成本入账，并在资产的 估计使用寿命内使用直线法进行折旧或摊销。 估计的使用寿命如下：

固定装置和设备
7 年
租赁权改进
7 年
科技
1-5 年

现有设施和设备的重大改进和改进已资本化。维护和维修支出按 发生的费用记作费用。

长期资产： 每当 情况的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，就会对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与资产在其剩余使用寿命内预计产生的 未贴现的未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过 资产公允价值的金额进行确认。公允价值通常根据贴现的估计未来现金流来衡量。待处置的资产将在合并资产负债表中单独列报，并按账面金额或公允价值 减去处置成本中较低者进行报告。就资产减值测试而言，Kaspien 有 一资产分组，与 Kaspien 报告单位级别相同。

承诺和意外开支： 公司受到在 正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束。尽管无法保证这些事项的最终处置情况，但根据目前获得的信息，管理层认为，这些事项的预期结果，不论是单独还是总体而言，都不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响（见附注12）。

收入确认： 我们根据ASC 606（“与客户签订合同的收入”）确认收入，其核心原则是实体应确认 收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的控制权，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。在应用收入 确认原则时，实体必须确定与客户签订的合同，确定履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履约义务得到履行后（即在一段时间内或某个时间点）确认收入 。ASC 606进一步要求公司披露足够的信息，使财务报表的读者能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、 时间和不确定性。

零售销售
零售收入主要与向客户销售商品有关。当货物的控制权移交给 客户时，即确认收入，这通常发生在向客户发货时。此外，估计的销售回报是根据预期回报计算的。

代理即服务
代理即服务收入主要是定期支付的服务的佣金，额外费用根据产生的 商品总价值的百分比计算。从这些安排中获得的佣金在定期提供服务时予以确认，额外费用在产生收入时予以确认。

41
索引
销售成本：除产品成本外，公司在销售成本中还包括与购买、接收、运输、在线市场配送费用以及检查和仓储产品相关的成本 。销售成本还包括报废成本。

销售、一般和管理费用 (SG&A)：销售和收购费用中包括佣金、 工资和相关成本、专业费用、一般运营和管理费用以及折旧和摊销费用。销售、一般和管理费用还包括除利息以外的杂项收入和支出项目。

租赁会计： 经营租赁负债在租赁开始之日根据固定租赁付款的现值进行确认，使用公司针对其 租赁总额的增量借款利率。相关的运营ROU资产根据固定租赁付款的初始现值进行确认，减去房东的缴款，再加上执行租赁所产生的任何预付租金和直接成本。ROU 资产的减值测试方式与长期资产相同。租赁条款包括基础租赁中不可取消的部分，以及与可用续订期、终止 期权和购买期权相关的任何合理确定的租赁期限。包含租赁和非租赁部分的租赁协议合并为所有类别的标的资产的单一租赁部分。
 
广告费用： 广告和促销费用由业务部门支付，由发生的供应商直接补偿抵消。广告费用主要包括亚马逊的营销费用，即 $2.3百万和美元2.22022 财年和 2021 财年分别为百万， 。

所得税： 所得税按资产和负债法入账。对递延所得税资产 和负债进行确认，以应对未来的税收后果，这归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基与营业亏损和税收抵免 结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产 和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。根据管理层对可变现性的估计，递延所得税资产需要获得估值补贴。

只有当所得税状况更有可能持续时，公司才会意识到所得税状况的影响。确认的收入 税收状况以实现的可能性大于 50% 的最大金额来衡量。识别或测量的变化反映在判断变化发生的时期内。公司的惯例是在合并运营报表中确认与所得税支出（收益）中与所得税事项相关的利息和罚款。

综合损失： 全面 br} 损失包括净亏损和在其他综合亏损中确认的养老金精算亏损调整（见附注 9）。

股票薪酬： 股票薪酬是指与授予员工和董事的股票奖励 相关的成本。公司根据奖励的估计公允价值来衡量授予之日的股票薪酬成本，并将该成本视为期权必要服务期内按直线法（扣除估计没收额）的支出。公司使用Black‑Scholes期权定价模型，根据估计的拨款日期公允价值确认薪酬支出。超过这些期权确认的 补偿成本的税收减免所产生的税收优惠（如果有）应归类并报告为运营现金流出和融资现金流入。

每股亏损：每股基本亏损和摊薄后每股亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权 平均值。在2022财年和2021财年，未考虑所有未兑现的股票奖励的影响，因为公司报告了净亏损，这种影响将具有反稀释作用。因此，2022财年和2021财年的基本 和摊薄后每股亏损是相同的。2022财年和2021财年的反稀释股票奖励总额约为 124,000和 86,000，分别地。

金融工具的公允价值：公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上转移负债（退出价格）而获得的 交易价格，或为转移资产或负债而支付的交易价格（退出价格）。

42
索引
在确定公允价值时，会计准则为用于计量公允价值的投入建立了三级层次结构，如下所示：


 •
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。


•
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价以外的重要可观察输入，例如不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 ；或其他可观察到的或可由可观察的市场数据证实的输入。


•
第 3 级 — 反映我们自己的假设的重大不可观察的输入，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。

合并资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和其他 流动负债的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的即时到期日或短期到期。根据从保险公司收到的 估计，其他资产中包含的人寿保险单的账面价值接近公允价值，在适用会计准则定义的层次结构中被归类为二级衡量标准。截至2023年1月28日或截至2022年1月29日，该公司没有三级金融资产或负债。

细分信息：
 
本公司以... 的形式运营 单个的 报告区段。
 
注意事项 2。最近通过和发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No. 2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融 工具的信贷损失”，其中引入了按摊销成本计量的金融资产减值的预期信用损失模型。该模型取代了这些资产可能发生的损失模型，取而代之的是，扩大了实体 在制定以摊销成本计量的资产的预期信用损失估算值时必须考虑的信息。该标准将在2022年12月15日之后开始的财政年度内对小型申报公司有效，但是 允许提前采用。我们目前正在评估这一新准则对合并财务报表的影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对 财务报告的影响”（“ASU 2020-04”）。ASU 2020-04 提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将美国公认会计原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率 的合约修改和套期保值关系，因为参考利率改革预计将终止 。除其他外，亚利桑那州立大学2020-04年度提供了指导，即应通过前瞻性调整有效利率来考虑在主题470（债务）范围内对合同的修改；主题840（租赁）范围内合同的修改应视为现有合同的延续；而且，参考利率改革导致的套期保值关系关键条款的变化不应导致 取消指定权仪器，前提是满足某些标准。该公司的伦敦银行同业拆借利率敞口包括其信贷额度。修正案自2020年3月12日起生效，有效期至2022年12月31日。我们采用亚利桑那州立大学2020-04并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

上文未讨论的近期有待通过的会计声明要么不适用，要么预计不会对 我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

43
索引
注意事项 3。其他无形资产

在业务收购（包括公司于2016年收购Kaspien）中收购 的无形资产的公允价值的确定取决于许多估计和假设。我们收购Kaspien所产生的可识别的无形资产包括技术和 商品名。截至2021年10月30日，无形资产已全部摊销。

从2021年1月30日到2022年1月29日，净无形资产的变化如下：

（金额以千计）
  
1月30日
2021
    
摊销
    
1月29日
2022
  
                   
摊销的无形资产：
                  
科技
  
$
259
    
$
259
    
$
-
  
商品名称和商标
    
473
      
473
      
-
  
摊销的无形资产净额
  
$
732
    
$
732
    
$
-
  

44
索引
注意事项 4。固定资产

固定资产包括以下内容：

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
（金额以千计）
            
资本化软件
  
$
5,576
    
$
4,601
  
固定装置和设备
    
838
      
946
  
租赁权改进
    
45
      
45
  
固定资产总额
    
6,459
      
5,592
  
折旧和摊销准备金
    
(4,460
)
    
(3,257
)
固定资产，净额
  
$
1,999
    
$
2,335
  

2022财年合并运营报表中包含的折旧费用和2021财年的销售和收购费用为美元1.2百万和美元1.4分别为百万， 。

注意事项 5。限制性现金

截至2023年1月28日和2022年1月29日，该公司的现金限制为美元3.6百万和美元4.8分别是百万。

2022 财年末的限制性现金余额包括 1 美元2.5由公司前董事长去世产生的百万拉比信托基金，其中 $1.2 百万被归类为流动资产中的限制性现金和 $1.3百万被归类为限制性现金作为长期资产。

2021财年末的限制性现金余额包括1美元3.6百万拉比信托基金，这是公司前董事长去世的结果，其中 $1.2 百万被归类为流动资产中的限制性现金和 $2.4百万被归类为限制性现金作为长期资产。

现金、现金等价物和限制性现金汇总如下（金额以千计）：

   
1月28日
2023
   
1月29日
2022
  
现金和现金等价物
  
$
1,130
    
$
1,218
  
限制性现金
    
2,496
      
3,605
  
现金、现金等价物和限制性现金总额
  
$
3,626
    
$
4,823
  

45
索引
注意事项 6。债务

信贷额度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 与作为行政代理的 Eclipse Business Capital LLC（f/k/a Encina Business Credit, LLC）（“Eclipse”）签订了贷款和 担保协议（经随后修订的 “贷款协议”），根据该协议，贷款方承诺提供高达美元的贷款25a 项下的百万笔贷款 四年， 担保循环信贷额度（“信贷额度”）。

2020年3月30日，公司与Kaspien Inc.（“贷款方”）签订了贷款协议的第1号修正案（“修正案”）。 除其他外，根据修正案，(i) 根据经修订的贷款协议，公司被列为 “母公司”，(ii) 公司对公司几乎所有资产，包括 库存、应收账款、现金和现金等价物以及某些其他抵押品，（iii）对贷款协议进行了修订，以（a）允许根据该协议产生某些次级债务次级贷款协议（定义见下文 ）和（b）限制了公司产生额外贷款的能力债务，设立留置权，进行投资，进行限制性付款或特定付款，合并或收购资产。

2021 年 4 月 7 日，贷款双方签订了《贷款协议》第 2 号修正案（“第二修正案”）。根据第二个 修正案，在途库存次级限额（定义见贷款协议）从 $ 提高了2,000,000到 $2,500,000.

2021 年 9 月 17 日，贷款双方签订了《贷款协议》第 3 号修正案（“第三修正案”）。根据第三 修正案，除其他外，(i) 信贷额度的到期日已延长至 2024年2月20日， 提前终止费已相应重置；（ii）伦敦银行同业拆借利率下限已降至 1.00%；(iii) 不超过 $4,000,000的收购现在可以在未经Eclipse同意的情况下进行，前提是必须满足各种条件，包括公司有 的追踪信息 十二个月固定费用覆盖率为 1.20x 和超额可用性大于 (x) 中的较大值 20占每个 平均借款基础的百分比 30购买前一天以及购买前一天的时间段和 (y) $1,500,000.


2022 年 3 月 2 日，贷款双方签订了《贷款协议》第 4 号修正案（“第四修正案”）。根据第四条 修正案，除其他外，对信贷额度进行了修订，允许根据次级贷款协议（定义见下文）发放额外次级贷款（定义见下文）。


贷款机构在信贷额度下的承诺受借款基础和可用性限制的约束。最多 $5.0数百万美元的信贷额度可用于发放周转贷款。


截至2023年1月28日，该公司的借款额为美元8.8信贷额度下的百万美元。2022财年信贷额度下的峰值借款额为美元12.0百万。截至2023年1月28日，该公司有 不未付的 信用证。该公司有 $3.6截至2023年1月28日，在信贷额度下有100万美元可供借款。

次级债务协议 和修正案

2020年3月30日，贷款双方不时与贷款方（“贷款人”）和作为贷款人抵押代理人的TWEC贷款抵押代理人 LLC（“抵押代理人”）签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人赚了美元5.2向Kaspien提供百万笔有担保的定期贷款（ “次级贷款”）。根据次级贷款协议的修正案，预定到期日为 2024年3月31日。 截至2023年1月28日，未摊销的债务发行成本为美元0.1百万美元包含在合并资产负债表 的 “长期债务” 中。


董事乔纳森·马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔·赖克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席执行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成员，也是 RJHDC, LLC 的子公司罗伯特·希金斯 TWMC Trust（“Trust”）的 受托人 DC”，以及与Alimco和Kick-Start一起分别称为 “关联方实体”）。关联方实体是次级贷款 协议的当事方。

46
索引

除次级债务协议外，公司还发行了认股权证，最多收购 244,532 向关联方实体持有的普通股 (127,208Alimco的股票， 23,401Kick-Start 的股票，以及 93,923RJHDC 的股票）， 可根据认股权证的条款进行调整，行使价为美元0.01每股。截至 2023 年 1 月 28 日， 5,126逮捕证仍未执行。认股权证的价值 $0.8百万美元用于抵消次级债务协议的本金收益，美元0.2截至2023年1月28日， 百万已未摊销。



次级贷款和担保协议第2号修正案



2022 年 3 月 2 日，贷款双方签订了次级贷款和担保协议第 2 号修正案（“第 2 号修正案”），即 “贷款人和抵押代理人”。根据第 2 号修正案，除其他外，Alimco Re Ltd.（“Branche B贷款人”）额外筹集了美元5,000,000有担保定期贷款（“额外次级 贷款”），预定到期日为 2024年3月31日，这与 次级贷款协议下的现有贷款的到期日相同。



根据次级贷款协议中的某些条款和条件，额外次级贷款的利息按百分之十五的利率累计（15.0%）每年，在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级贷款本金的一部分。



额外次级贷款还由贷款方几乎所有资产上的第二优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物 以及借款人和担保人根据次级贷款协议提供的某些其他抵押品。公司将为Kaspien在额外次级贷款下的义务提供有限担保。



除其他外，次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或 收购资产的能力。



次级贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于违约付款、违反陈述和担保、契约违约、交叉违约其他 债务、惯常的ERISA违约、某些破产和破产事件、判决违约、抵押留置权无效、控制权变更、业务停止或清算借款人和 担保人的物质资产作为一个整体以及抵押品的重要部分发生未投保的损失。



在签订次级债务协议的同时，公司还发行了最多购买的认股权证 320,000行使价为美元的公司普通股（可根据认股权证的条款进行调整，即 “认股权证”）0.01每股。认股权证可在自 2022 年 3 月 2 日起至五 (5) 周年东部标准时间下午 5:00（以较早者为准）结束，或者如果该日不是下一个工作日的工作日，或 (b) 发生涉及公司的某些合并、合并或类似特别事件时，以较早者为准。截至2023年1月28日 ，所有认股权证仍未执行。认股权证的价值 $1.6百万美元用于抵消次级债务协议的 本金收益，其中 $1.0截至2023年1月28日，百万美元未摊销。根据收到的对价的相对公允价值， 认股权证的价值被确认为折扣，作为对价的抵消，APIC将在贷款期限内摊销。
 
薪水保护计划
2020 年 4 月 17 日，卡斯皮恩收到了 $ 的贷款收益2.0 million（“PPP 贷款”）根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）下的薪资保护计划（“PPP”）。2021 年 6 月 15 日，美国小型企业管理局（“SBA”）批准了公司 的PPP贷款豁免申请。宽恕金额为美元1.9百万美元的本金和利息，这是豁免申请中申请的金额 ，低于最初应付的本金余额2.0百万。获得宽恕后， 的未清余额为 $76,452是在2021财年支付的。

47
索引
注意事项 7。租约

该公司目前租赁其行政办公室和配送中心。在2022财年和2021财年，公司记录的净租赁成本为 美元0.8百万，而且确实如此 不不记录任何应急租金。

截至2023年1月28日，租赁负债的到期日如下：

   
经营租赁
  
（金额以千计）
      
2023
   $
767
  
2024
    
652
  
2025
    
441
  
此后
    
-
  
租赁付款总额
    
1,860
  
减去：代表利息的金额
    
(146
)
租赁负债的现值
  
$
1,714
  

租赁期限和折扣率如下：

   
截至2023年1月28日
  
加权平均剩余租赁期限（年）
      
经营租赁
    
2.3
  
         
加权平均折扣率运营租赁
    
5
%

其他信息：

   
2022 财年
  
（金额以千计）
      
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金
      
来自经营租赁的运营现金流
  
$
603
  

截至2023年1月28日 ，根据华盛顿州斯波坎的行政办公室和配送中心的剩余租约，未来需要支付的最低租金如下（金额以千计）：

（金额以千计）
  
经营租赁
  
2023
  
$
767
  
2024
    
652
  
2025
    
441
  
此后
    
-
  
最低租赁付款总额
  
$
1,860
  

注意事项 8。股东权益
公司在公司的合并资产负债表上将回购的股票归类为库存股。曾经有 不2022财年和2021财年财政部 股票回购。

在 2022 财年和 2021 财年， 16,750 和 9,000股票分别发行给董事和员工。在 2021 财年期间， 138,418行使了与次级贷款和担保协议相关的认股权证以获得的收益1,384.

48
索引
2021 年 3 月 18 日，公司完成了承销发行 416,600公司普通股，向公众公开发行价格为 $32.50每股 。此次发行的总收益约为 $13.5百万，扣除承保折扣和 佣金以及估计的发行费用。

2022 年 7 月 12 日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议（“PIPE 购买协议”） ，就公司普通股（“普通股”）或预筹认股权证的私募发行（“私募发行”），每份预先筹集的认股权证均可行使 一普通股（“预筹认股权证”）和可行使的认股权证 一普通股（“投资者认股权证”）。根据PIPE购买协议，公司发行并出售 1,818,182普通股的股票（“股份”）或代替普通股的预先融资认股权证，以及最多可购买的投资者认股权证 2,457,160普通股。每股普通股和随附的投资者认股权证一起出售，合并发行价为美元3.30每股。

截至2023年1月28日，预先筹集的认股权证已全部行使。

投资者认股权证的行使价为 $3.13每股（根据认股权证的规定进行调整）可在发行时行使，并将到期 五年自发行之日起。投资者认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例 分配。

2022 年 7 月 12 日，公司还与单一机构投资者签订了证券购买协议（“注册购买 协议”），根据该协议，公司同意发行和出售 638,978其普通股或预先注资认股权证的股份（ “注册股份”），每份预先注资认股权证的行使期限为 一 份普通股（“发行”）。

在扣除配售代理费和公司应支付的其他 估计发行费用后，私募和发行的净收益0.9百万，约为 $7.1百万。公司将净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

下表汇总了截至2023年1月23日有关未兑现的收购 公司普通股的认股权证的信息，所有这些认股权证均可行使：

运动
    
数字
  
价格
    
杰出
  
$
0.01
      
325,126
  
$
3.13
      
2,457,160
  
         
2,782,286
  

下表总结了 认股权证活动：

 
                  
 
  
的数量
股份
视乎而定
搜查令
    
搜查令
行使价格
每股续航里程
    
加权
平均值
运动
价格
  
 
                  
2021 年 1 月 30 日余额
    
143,544
    
$
0.01
    
$
0.01
  
已授予
    
-
    
$
-
      
-
  
已锻炼
    
(138,418
)
  
$
0.01
      
0.01
  
2022 年 1 月 29 日余额
    
5,126
    
$
0.01
    
$
0.01
  
已授予
    
5,133,400
    
$
0.01-$3.30
      
3.00
  
已锻炼
    
(2,356,240
)
  
$
3.13-$3.30
      
3.26
  
2023 年 1 月 28 日余额
    
2,782,286
    
$
0.01-$3.13
    
$
2.77
  

没有 现金分红是在2022财年和2021财年支付的。

注意事项 9。福利计划

401 (k) 储蓄计划

Kaspien提供401（k）计划，即Kaspien Inc. 401（K）计划，该计划允许参与者的缴款额不超过美国国税局 法规允许的最高限额。公司比赛 100第一个的百分比 6完成一年服务后的员工缴款百分比。参与者将立即归属于其自愿缴款加上由此产生的实际收入。参与者根据参与者完成的服务年限授予 公司的对等捐款。完成后，参与者将获得全部权益 三年的服务。所有参与者没收的非既得权益均用于减少公司未来几年的缴款或费用。

与对等捐款相关的总支出约为 $342,000和 $324,000分别在2022财年和2021财年。

49
索引
股票奖励计划

截至2023年1月28日，大约有美元0.2 与股票期权奖励相关的未确认薪酬成本预计将在加权平均期内确认为支出 2.9 年和 $0.3预计在 的加权平均期内，与限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本将确认为支出 1.5年份。与2022财年确认的股票奖励相关的总薪酬支出为美元0.2百万。与2021财年确认的股票奖励相关的总薪酬支出为美元0.4百万。

公司在以下方面获得了出色的奖项 四 员工股票奖励计划、2005 年长期激励和股票奖励计划、经修订和重述的 2005 年长期激励和股票奖励计划、2005 年长期激励和股票奖励计划（经修订和重述 2017 年 4 月 5 日） “旧计划”）；以及 Kaspien Holdings Inc. 2005 年长期激励和股票奖励计划（已于 2022 年 8 月 2 日修订和重述）（“新计划”）。这些计划在此统称为股票奖励计划。公司不再根据旧 计划发行股票期权。

根据新计划获准发行的股权奖励总额 500,000。截至2023年1月28日，在股票奖励计划下获准发行的奖励中，大约 143,142已获批准，而且非常出色， 26,696其中是既得的， 可以行使。截至2023年1月28日，根据新计划可用于未来授予期权和其他基于股份的奖励的股票为 443,000.

授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下 ：

   
2022
    
2021
  
股息收益率
    
0
 %    
0
 %
预期的股价波动
    
98.6%-140.2
%
    
100.6%-115.6
%
无风险利率
    
2.73-4.36
%
    
1.29%-1.46
%
预期奖励寿命（年）
    
4.93-7.12
      
4.93-6.98
  
年内授予的每股奖励的加权平均公允价值
  
$
2.09
    
$
20.58
  

50
索引
下表汇总了股票奖励计划下的股票期权活动：

   
员工和董事股票奖励计划
  
                               
   
的数量
股份
视乎而定
选项
    
股票大奖
行使价格
每股续航里程
    
加权
平均值
运动
价格
    
其他
分享
奖项 (1)
    
加权
平均补助金
公允价值/
行使价格
  
                               
1月30日余额 2021
    
133,356
    
$
3.51-$97.40
    
$
20.41
      
-
    
$
-
  
已授予
    
6,637
    
$
20.41-$32.54
      
25.69
      
111,500
      
16.09
  
已取消/已没收
    
(51,625
)
  
$
7.12-$36.00
      
33.36
      
(12,500
)
    
(18.07
)
已锻炼
    
(2,403
)
   $
7.12
      
7.12
      
(9,000
)
    
(20.41
)
余额1月29日 2022
    
85,965
    
$
3.51-$97.40
    
$
13.41
      
90,000
    
$
15.39
  
已授予
    
82,500
    
$
0.85-$6.55
      
2.09
      
9,000
      
4.59
  
已取消/已没收
    
(44,823
)
  
$
0.85-$50.60
      
10.47
      
(62,750
)
    
(14.11
)
已锻炼
    
-
    
$
-
      
-
      
(16,750
)
    
(10.92
)
余额1月28日 2023
    
123,642
    
$
0.85-$97.40
    
$
6.00
      
19,500
    
$
18.35
  

 (1) 其他股票奖励包括授予高管和董事的递延股份。

截至2023年1月28日，根据公司普通股收盘价美元，所有已发放和既得奖励的总内在价值0.87截至2023年1月28日，为美元1,065 和 $0，分别地。总内在价值代表截至该日股票奖励计划下的所有 奖励持有人行使奖励时奖励持有人本应获得的价值。

固定福利计划

公司为公司的某些执行官维持不合格的补充高管退休计划（“SERP”）。没有资金的SERP 为符合条件的高管提供明确的养老金福利，以补充其他退休安排下的福利。年度津贴金额基于退休时的工资和奖金以及服务年限。

在2022财年和2021财年，根据SERP确认的净定期福利成本总额约为美元0.4百万和美元0.3分别为百万， 。这两个计划的应计养老金负债约为美元12.8百万和美元15.3截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万美元，计入合并资产负债表上的其他长期负债。两个计划的累计 福利义务均为 $14.8百万和美元15.4截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度，分别为百万美元。

51
索引
以下是截至每个财年年底的公司固定福利养老金计划摘要：

债务和资金状况：

（金额以千计）
  
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
预计福利负债的变化：
            
年初的补助义务
  
$
15,343
    
$
17,371
  
服务成本
    
-
      
-
  
利息成本
    
556
      
252
  
精算收益
    
(1,996
)
    
(1,096
)
已支付的福利
    
(1,150
)
    
(1,184
)
年底的福利义务
  
$
12,753
    
$
15,343
  
                 
年底计划资产的公允价值
  
$
-
    
$
-
  
                 
已资助状态
  
$
(12,753
)
  
$
(15,343
)
未确认的净精算损失
    
(2,015
)
    
(19
)
应计福利成本
  
$
(14,768
)
  
$
(15,362
)

合并资产负债表中确认的金额包括：

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
（金额以千计）
            
当前负债
  
$
(1,158
)
  
$
(1,158
)
长期责任
    
(11,604
)
    
(14,185
)
累计其他综合亏损
    
(2,006
)
    
(12
)
确认的净额
  
$
(14,768
)
  
$
(15,355
)

净定期福利成本和其他综合亏损中确认的其他金额的组成部分：

净定期福利成本：

   
财政年度
  
   
2022
    
2021
  
服务成本
  
$
-
    
$
-
  
利息成本
    
556
      
252
  
精算净收益的摊销
    
-
      
-
定期福利净成本
  
$
556
    
$
252
  

其他综合损失中确认的福利义务的其他变化：

   
2022
    
2021
  
先前服务费用净额确认为定期福利费用净额的组成部分
  
$
-
    
$
-
  
本期间出现的净精算（收益）亏损
    
(1,796
)
    
(1,097
)
     
(1,796
)
    
(1,097
)
所得税效应
    
-
      
-
  
其他综合损失中确认的总额
  
$
(1,796
)
  
$
(1,097
)
在净定期福利成本和其他综合损失中确认的总额
  
$
(1,240
)
  
$
(844
)

52
索引
（金额以千计）
  
1月28日
    
1月29日
  
   
2023
    
2022
  
未确认的净精算亏损
  
$
(1,796
)
  
$
(1,097
)
其他精算调整
    
(190
)
    
907
  
累计其他综合亏损
  
$
(1,986
)
  
$
(190
)
税收支出
    
1,100
      
1,100
  
累计其他综合亏损
  
$
(886
)
  
$
910
  

截至2023年1月28日和2022年1月29日，累计其他综合亏损的税前部分尚未被确认为净定期福利成本的组成部分，以及税收影响汇总如下。

   
2022
    
2021
  
用于确定福利债务的加权平均假设：
            
折扣率
    
4.40
%
    
2.58
%
加薪率
    
0.00
%
    
0.00
%
测量日期
  
2023年1月31日
    
2022年1月31日
  

   
财政年度
  
   
2022
    
2021
  
用于确定定期净福利成本的加权平均假设：
            
折扣率
    
4.40
%
    
2.58
%
加薪率
    
不适用
      
不适用
  

贴现率基于截至计量日当前可用的高质量固定收益投资所隐含的利率。 花旗集团养老金折扣曲线 (CPDC) 利率旨在表示美国高质量公司债券市场所暗示的即期利率。归因于预计福利债务的预计福利支付已使用CPDC年中利率进行了折现 ，贴现率是产生相同总现值的单一固定利率。

预计将在未来十年内支付以下补助金：

年
  
养老金福利
  
(金额以千计)
      
2023
    
1,149
  
2024
    
1,149
  
2025
    
1,269
  
2026
    
1,309
  
2027
    
1,309
  
2028 – 2032
    
6,376
  

53
索引
注意事项 10。所得税

所得税支出包括以下内容：

   
财政年度
  
   
2022
    
2021
  
（金额以千计）
      
联邦-当前
  
$
-
    
$
-
状态-当前
    
43
      
27
  
已推迟
    
-
      
-
  
所得税（福利）支出
  
$
43
    
$
27

公司的有效所得税税率与联邦法定 税率的对账情况如下：

   
财政年度
  
  2022    
2021
  
联邦法定税率
     21.0 %    
21.0
%
州所得税，扣除联邦税收影响
     (0.2 %)    
(0.3
%)
估值补贴的变化
     (22.4 %)    
(30.9
%)
现金退保价值——保险/福利计划
     (0.5 %)    
0.8
%
其他
     1.8 %    
9.1
%
有效税率
     (0.3 %)    
(0.3
%)

其他类别由各种项目组成，包括不可扣除的娱乐、罚款和停车补助的影响，以及联邦替代性最低税收结转抵免额的 可退款部分。

公司递延所得税资产的重要组成部分如下：

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
（金额以千计）
      
递延所得税资产
            
应计费用
  
$
191
    
$
159
  
库存
    
252
      
219
  
与退休和薪酬相关的应计费用
    
3,622
      
3,769
  
联邦和州净营业亏损和信贷结转
    
96,589
      
91,468
  
投资损失
    
853
      
853
  
其他
    
107
      
107
  
估值补贴前的递延所得税资产总额
    
101,614
      
96,575
  
减去：估值补贴
    
(101,403
)
    
(96,331
)
递延所得税资产总额
  
$
211
    
$
244
  
                 
递延所得税负债
                
固定资产
    (211 )     (244 )
递延所得税负债总额
  
$
(211
)
  
$
(244
)
                 
递延所得税净资产
  
$
-
    
$
-
  

54
索引
截至2022财年末，该公司的净营业亏损结转额为美元369.1百万美元用于联邦所得税目的，将在整个过程中的不同时间到期 2040 有一部分无限期可用。该公司大约有 $224.4截至2022财年底，用于州 所得税目的的百万美元净营业亏损结转，将在不同时间到期 2040并受某些限制和 法定到期期限的约束。州净营业亏损结转在使用时受各种业务分配系数和多个司法管辖区要求的约束。该公司的联邦税收抵免结转额为美元0.5百万将到期 2026。 该公司的州税收抵免结转额为 $0.2百万。

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部 递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑计划撤消应纳税临时差异、预计的未来 应纳税所得额和税收筹划策略。根据现有的客观证据，管理层得出结论，应将全额估值补贴记入其递延所得税资产。 截至2023年1月28日，估值补贴增加到美元101.4百万美元起96.3截至2022年1月29日，有百万人。管理层将继续根据递延资产总额评估估值补贴。

下文列出了相应年度未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账情况。 所列金额不包括未确认的税收优惠的 利息和罚款（如适用）：

   
财政年度
  
   
2022
    
2021
  
（金额以千计）
      
年初未确认的税收优惠
  
$
413
    
$
413
  
税收状况比往年有所下降
    
-
      
-
年底未确认的税收优惠
  
$
413
    
$
413
  

截至2023年1月28日，该公司有 $0.4数百万美元的未确认税收优惠总额，如果得到确认，将影响公司的有效税率。尽管 未确认的税收优惠金额在未来十二个月内增加或减少是合理的，但公司预计这一变化不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。公司需缴纳美国 联邦所得税以及多个州司法管辖区的所得税。截至2013财年，公司已基本完成所有联邦所得税事务以及所有重要的州和地方所得税事务。

公司的做法是在公司的合并运营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分 。 截至2023年1月28日，该公司没有任何未确认的税收优惠。

注意 11。关联方交易

董事乔纳森 马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔·赖克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席执行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成员，以及 RJHDC, LLC 的子公司罗伯特·希金斯 TWMC 信托基金（ “信托”）的受托人 “RJHDC” 以及 Alimco 和 Kick-Start 分别为 “关联方实体”）。关联方实体是2020年3月30日与公司签订的以下协议的当事方：


 •
次级贷款和担保协议（经修订），根据该协议，关联方实体赚了 $5.2百万有担保定期贷款 ($)2.7来自 Alimco 的百万美元，$0.5来自 Kick-Start 的百万美元，以及 $2.0 百万美元从 RJHDC 转给 Kaspien，预定到期日为 2024年3月31日，按以下利率累积利息 十二 百分比 (12%) 每年 ，并在每个日历季度的最后一天进行复利，成为本金的一部分，由公司和Kaspien几乎所有资产的第二优先担保权益担保；


•
普通股购买认股权证（“认股权证”），根据该认股权证，公司发行了购买认股权证 244,532关联方实体的普通股（127,208 Alimco 的股票， 23,401Kick-Start 的股票，以及 93,923RJHDC的股票），可根据认股权证的条款进行调整，行使价为美元0.01每股。截至2023年4月28日， 236,993的 份认股权证是由关联方实体行使的，以及 5,126逮捕证仍未执行;

55
索引

 •
或有价值权利协议（“CVR 协议”），根据该协议，关联方实体获得或有价值权利（“CVR”），代表从公司获得现金付款的合同权利，总金额等于 19.9收益的百分比 (10.35% 对于 Alimco， 1.90% 表示 Kick-Start，以及 7.64公司就Kaspien 欠其的某些公司间债务和/或其在Kaspien的股权获得的百分比（代表RJHDC）；以及


•
投票协议（“投票协议”），根据该协议，关联方实体、信托、辛普森先生及其各自的关联实体商定如何就公司董事会成员的指定、选举、罢免和更换双方持有的公司股本 进行投票。2022 年 8 月 2 日，双方签订了《投票协议》第 第 1 号修正案，就双方持有的公司股本股份将如何进行投票达成协议和谅解，即 (i) 修订 公司注册证书，将公司董事会规模定为四名董事以及 (ii) 指定、选举、罢免和更换董事会成员。

2022 年 3 月 2 日， 公司与某些关联方签订了以下协议：


 •
对次级贷款和担保协议的 修正案，根据该修正案，Alimco 额外支付了 $5,000,000.00有抵押的 定期贷款（“额外次级贷款”），预定到期日为 2024年3月31日，按 的利率累积利息百分之十五（15.0%) 每年，在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级贷款 本金的一部分，并由公司和卡斯皮恩几乎所有资产的第二优先担保权益担保；

•
Common 股票购买认股权证（“Alimco 认股权证”），根据该认股权证，公司签发了购买认股权证 320,000向Alimco持有 普通股，须根据Alimco认股权证的条款进行调整，行使价为美元0.01每股 。截至2023年4月28日，所有这些认股权证均未执行；

•
注册 权利协议，根据该协议，Alimco 已获得行使安利科认股权证时发行的认股权证的惯例需求和搭载注册权；以及

•
特定 价值权利协议（“第二份CVR协议”），根据该协议，Alimco获得了额外的或有价值权利（“附加CVR”），代表从公司获得现金付款的合同权利，总金额等于 9.0公司从公司 或 Kaspien 的某些分配中获得的收益的百分比；公司或 Kaspien 的资本重组或融资（在正常过程中为贸易融资拨出适当的款项）；偿还 Kaspien 欠公司的公司间债务；或出售或转让 公司或 Kaspien 的任何股票。

注意 12。承诺和意外开支

法律诉讼

公司面临法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中出现的，尚未得到最终裁决 。尽管无法保证这些事项的最终处置情况，但根据目前获得的信息，管理层认为，这些事项的预期结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

56
索引
2021 年 6 月 18 日，Vijuve Inc. 就双方于 2020 年 9 月签订的零售商协议向美国华盛顿东区地方法院（案件编号 2:21-cv-00192-sab）对 Kaspien Inc. 提起诉讼。Vijuve 生产护肤产品和面部按摩器。双方同意，Kaspien将在亚马逊上出售Vijuve的产品。该投诉称，Kaspien拒绝默许Vijuve 要求Kaspien购买超过美元的商品，因此违反了零售商协议700,000的产品。总的来说，Vijuve寻求的资金似乎超过了美元1,000,000在损害赔偿中。卡斯皮恩否认违反了协议，也否认对Vijuve承担任何责任。此外，2021 年 7 月 19 日， Kaspien 提出了反诉，声称 Vijuve 违反了合同，包括在零售商协议终止后拒绝从 Kaspien 回购库存。2022 年 7 月 18 日，Kaspien 以欺诈和过失失实陈述为由，对 Vijuve 提出了额外的反诉。Kaspien 正在寻找至少 $229,000来自 Vijuve，原因是违反合同和/或 的具体绩效，以及欺诈和过失失实陈述。对双方所有索赔的审判定于2023年9月18日进行。

2022 年 2 月 17 日，加州华盛顿有限责任公司（“CA”）在北卡罗来纳州威克县高等法院（法庭档案 22 CVS 2051）对 Kaspien Inc. 提起诉讼。CA声称，Kaspien Inc.利用CA的技术平台促进第三方的销售，并使用CA的技术开发竞争平台，从而违反了双方之间的合同。该诉讼还包括 不当致富的替代索赔和违反北卡罗来纳州《不公平和欺骗性贸易行为法》的索赔。CA 要求赔偿金额不详的赔偿。卡斯皮恩将诉讼移交给北卡罗来纳州 东区联邦法院（案例编号 5:22-cv-00111），提交了答复，驳回了加州的索赔，并以违反合同和违反诚信和公平交易契约为由对加州提起反诉。无法确定结果，因此 截至报告日，未确认任何突发事件。双方已同意解决诉讼，并正在敲定必要的和解文件。

或有价值权利
2020年3月30日，公司签订了或有价值权协议（“CVR协议”），根据该协议，关联方 实体获得了或有价值权（“CVR”），代表从公司获得现金付款的合同权利，总金额等于 19.9收益的百分比 (10.35% 对于 Alimco， 1.90% 表示启动功能，以及 7.64公司就Kaspien欠的某些公司间债务和/或其在Kaspien的股权收到的 RJHDC）的百分比。公司预计这些突发事件不会在2022财年得到满足。

2022 年 3 月 2 日，公司根据 次级贷款协议与第 B 批贷款人签订了或有价值权协议（“第二份 CVR 协议”），根据该协议，B批贷款人获得了或有价值权（“第二CVR”），代表从公司获得现金付款的合同权利，总金额等于 9.0公司从公司或Kaspien的某些分配中获得的收益的百分比； 公司或Kaspien的资本重组或融资（在正常过程中为贸易融资拨出适当的款项）；偿还Kaspien欠公司的公司间债务；或出售或转让公司或Kaspien的任何股票。

CVR 在 (i) 涉及 Kaspien 的某些合并、合并或类似特别事件（以及 适用的情况下，公司根据与此相关的CVR协议向贷款人支付现金）以及（ii）2032年3月2日终止。

CVR协议所设想的或有付款的权利仅是合同权利，除非在CVR协议中规定的 有限情况下，否则不可转让。CVR 不会由证书或任何其他工具证明，也不会在美国证券交易委员会注册。CVR 将没有任何投票权或分红权 ，也不会代表公司的任何股权或所有权权益。与CVR相关的任何应付金额均不产生任何利息。CVR将构成公司或Kaspien对Tranche B 贷款人的责任，分别在应付给公司或Kaspien任何股东的任何股息、清算优惠或其他款项之前支付。
57
索引
注意 13。季度财务信息（未经审计）


        
2022 财年季度已结束
  
   
财政
2022
    
1月28日
2023
    
十月二十九日
2022
    
7月30日
2022
    
4月30日
2022
  
       
净收入
  
$
128,228
    
$
33,385
    
$
29,145
    
$
33,907
    
$
31,791
  
毛利
    
24,390
      
4,235
      
6,575
      
6,729
      
6,851
  
净亏损
  
$
(19,044
)
  
$
(6,639
)
  
$
(3,561
)
  
$
(4,416
)
  
$
(4,428
)
每股基本亏损和摊薄后亏损
  
$
(5.47
)
  
$
(1.34
)
  
$
(0.92
)
  
$
(1.69
)
  
$
(1.78
)

         
2021 财年季度已结束
  
   
财政
2021
    
1月29日
2022
    
十月三十日
2021(1)
   
7月31日
2021(2)
    
5月1日
2021
  
       
净收入
  
$
143,713
    
$
36,034
    
$
32,172
    
$
34,890
    
$
40,617
  
毛利
    
32,773
      
6,138
      
8,004
      
8,835
      
9,796
  
净收益（亏损）
  
$
(8,031
)
  
$
(5,811
)
  
$
(886
)
  
$
82
    
$
(1,416
)
摊薄后每股收益（亏损）
  
$
(3.28
)
  
$
(2.33
)
  
$
(0.36
)
  
$
0.03
    
$
(0.61
)

1.
包括 $1.6百万美元与保险和解有关的其他收入。
2.
包括 $2.0百万美元的收入与PPP贷款的豁免有关。

58
索引
展品索引
文件编号和描述

展品编号

1.1
Kaspien Holdings Inc.和Aegis Capital Corp. 签订的日期为2021年3月16日的承保协议，该协议是参照公司于2021年3月16日提交的8-K 附录1.1纳入此协议。委员会文件编号 0-14818。
   
2.1
Record Town, Inc.、Record Town USA LLC、Record Town USA LLC、Trans World New York, LLC、Kaspien Holdings Inc.、2428392 Inc.、 和2428391 Ontario Inc，o/a Sunrise Records签订的资产购买协议——参照公司于2020年1月23日提交的8-K表附录2.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
2.2
截至 2020 年 2 月 20 日的 Record Town, Inc.、Record Town USA LLC、Record Town Utah LLC、Trans World New York, LLC、Kaspien Holdings Inc.、2428391 Inc. 和 2428391 Ontario Inc.，o/a Sunrise Records 签订的资产购买协议第 1 号修正案 — 参照公司于 2 月 20 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入此处，2020。委员会文件编号 0-14818。
   
3.1
重述的公司注册证书——参照公司截至1994年1月29日止年度的10-K表年度报告附录3.1纳入此处。委员会档案编号 0-14818。
   
3.2
公司注册证书修正证书——参照公司截至1994年10月29日的财季10-Q表季度报告附录3.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
3.3
公司注册证书修正证书——参照公司截至1998年1月31日止年度的10-K表年度报告附录3.4纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
3.4
公司注册证书修订证书表格——参照公司在S-4表格上的注册声明附录3.5纳入此处，编号为333-75231。
   
3.5
公司注册证书修订证书表格——参照公司在S-4表格上的注册声明附录3.6纳入此处，编号为333-75231。
   
3.6
公司注册证书修正证书——参照公司2000年8月15日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入此处。委员会 文件编号 0-14818。
   
3.7
公司注册证书修正证书——参照公司2000年8月15日提交的8-A表最新报告附录2纳入此处。 委员会文件编号 0-14818。
   
3.8
公司注册证书修正证书——参照公司2019年7月16日提交的表格8-K附录3.1纳入此处。委员会档案编号 0-14818。
   
3.9
Trans World Entertainment Corporation公司注册证书修正证书，日期为2020年9月3日——参照 公司于2020年9月3日提交的表格8-K附录3.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
3.10
2022 年 3 月 8 日的 Kaspien Holdings Inc. 公司注册证书修正证书——参照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 表格附录 3.1 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。

59
索引
3.11
Kaspien Holdings Inc. 公司注册证书修正证书——参照公司于2022年8月2日提交的表格8-K附录3.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
3.12
经修订的章程——参照公司截至2000年1月29日止年度的10-K表年度报告附录3.4纳入此处。委员会文件编号 0-14818。

3.13
章程第 1 号修正案 — 参照公司 2020 年 3 月 31 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
3.14
2020年9月3日Kaspien Holdings Inc. 章程第2号修正案——参照公司于2020年9月3日提交的8-K表附录3.2纳入此处。 委员会文件编号 0-14818。
   
3.15
2022 年 3 月 8 日的 Kaspien Holdings Inc. 章程第 3 号修正案 — 参照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附录 3.2 纳入此处。委员会 文件编号 0-14818。
   
3.16
Kaspien Holdings Inc. 章程第 4 号修正案 — 参照公司于 2022 年 8 月 2 日提交的 8-K 表附录 3.2 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
4.1
Kaspien Holdings Inc. 股票证书样本——参照公司截至2022年1月29日的财年10-K表年度报告附录4.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
*4.2
卡斯皮恩控股公司资本股的描述。

4.3
普通股购买权证（参照公司2022年3月8日8-K表附录4.1纳入）。委员会文件编号 0-14818。
   
4.4
经修订和重述的普通股购买权证，日期为2022年4月4日——参照公司2022年4月5日提交的8-K表附录10.1纳入此处。 委员会文件编号 0-14818。
   
10.1
截至2020年2月20日，Kaspien Inc.与Encina Business Credit, LLC签订的贷款和担保协议——参照公司2020年2月20日提交的 表格8-K附录10.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。

10.2
截至2020年3月30日，Kaspien Inc.和Encina Business Credit, LLC之间的贷款和担保协议第1号修正案——参照公司2020年3月31日提交的8-K表附录10.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.3
截至2020年3月30日，Kaspien Inc.和Encina Business Credit, LLC之间的贷款和担保协议第2号修正案——参照公司2021年4月8日提交的表格8-K附录10.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.4
2021 年 9 月 17 日的《贷款和担保协议》第 3 号修正案 — 参照公司 2021 年 9 月 20 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处。 委员会文件编号 0-14818。
   
10.5
贷款和担保协议第 4 号修正案 — 参照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
*10.6
贷款和担保协议第5号修正案
   
10.7
截至2020年3月30日的次级贷款和担保协议——参照公司2020年3月31日提交的8-K表附录10.2纳入此处。委员会文件 编号 0-14818。

60
索引
10.8
2021 年 9 月 17 日次级贷款和担保协议第 1 号修正案 — 参照公司 2021 年 9 月 20 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.9
次级贷款和担保协议第 2 号修正案 — 参照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入此处。委员会档案编号 0-14818。
   
10.10
或有价值权利协议，日期为2020年3月30日，参照公司2020年3月31日提交的8-K表附录10.3纳入此处。委员会档案编号 0-14818。
   
10.11
或有价值权利协议 — 参照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附录 10.4 纳入此协议。委员会文件编号 0-14818。
   
10.12
截至2020年3月30日的普通股购买认股权证——参照公司2020年3月31日提交的8-K表附录4.1纳入此处。委员会档案编号 0-14818。
   
10.13
截至2020年3月30日的投票协议——参照公司2020年3月31日提交的8-K表附录4.2纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.14
注册权协议 — 参照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附录 10.3 纳入此协议。委员会文件编号 0-14818。
   
10.15
公司与其高管和董事于1995年5月1日签订的赔偿协议表格——参照公司截至1995年4月29日的财季的 10-Q表季度报告附录10.2纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.16
经修订的Kaspien Holdings Inc.补充高管退休计划——参照公司于2012年7月16日提交的8-K表附录10.1纳入此处。委员会文件 编号 0-14818。

10.17
Kaspien Holdings Inc. Bonus Plan — 参照截至2014年5月30日提交的Kaspien Holdings Inc.在14A表上的最终委托书附录A纳入此处。委员会文件 编号 0-14818。
   
10.18
Kaspien Holdings Inc. 2005年长期激励和股票奖励计划（经2022年8月2日修订和重述）——参照公司于2022年8月2日提交的8-K 附录10.2纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.19
公司与埃德温·萨皮恩扎于2019年2月26日签订的遣散费、留用和限制性契约协议，参照公司于2019年3月4日提交的 表格8-K附录10.2纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.20
截至 2022 年 3 月 28 日 Brock Kowalchuk 的报价信——参照公司 2022 年 4 月 1 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.21
截至2020年7月31日的Brock Kowalchuk遣散费协议——参照公司2022年4月1日提交的表格8-K附录10.3纳入此处。委员会档案编号 0-14818。

61
索引
10.22
投票协议第1号修正案——参照公司于2022年8月2日提交的8-K表附录10.1纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.23
签订日期为 2022 年 7 月 11 日的订约协议——参照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此协议。委员会文件编号 0-14818。
   
10.24
公司与本协议购买方签订的日期为2022年7月12日的证券购买协议（PIPE）——参照公司 表格8-K的附录10.2纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.25
公司与其买方签订的日期为2022年7月12日的证券购买协议（注册发行）——参照公司2022年7月14日提交的8-K表附录10.3至{ br} 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.26
投资者认股权证表格（PIPE）——参照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附录 10.4 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.27
预筹资金认股权证 (PIPE) 表格——参照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附录 10.5 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.28
预筹资金认股权证（注册发行）形式——参照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附录 10.6 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
10.29
公司与其买方签订的日期为2022年7月12日的注册权协议，本协议是参照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附录 10.7 纳入此协议。委员会文件编号 0-14818。
   
10.30
封锁协议形式——参照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附录 10.8 纳入此处。委员会文件编号 0-14818。
   
*21
注册人的重要子公司。
   
*23
Fruci & Associates II，PLLC 同意
   
*31.1
根据规则13a-14 (a) 或规则 15a-14 (a)，于2023年4月28日签发的与注册人截至2023年1月28日的10-K表年度报告有关的首席执行官认证。
   
*31.2
根据规则13a-14 (a) 或 规则15a-14 (a)，日期为2023年4月28日的首席财务官认证，涉及注册人截至2023年1月28日的10-K表年度报告。

*32
注册人首席执行官兼首席财务官认证，日期为 2023 年 4 月 28 日，根据《美国法典》第 18 条第 1350 节，该条款是根据 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 条通过的，该条款涉及注册人截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告。

*101.INS XBRL 实例文档

*101.SCH XBRL 分类扩展架构

*101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库

62
索引
*101.DEF XBRL 分类学扩展定义 Linkbase

*101.LAB XBRL 分类学扩展标签 Linkbase

*101.PRE XBRL 分类学扩展演示文稿链接库

*104 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）

* 随函提交


63