美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
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交易 |
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根据该法第12(g)条注册的证券: 没有
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人是否:(1) 在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐没有
截至2022年9月30日,非关联公司持有的普通股的总市值为 $
截至2023年5月12日,注册人的已发行普通股数量为
以引用方式纳入的文档
注册人用于其 2023 年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本表格 10-K 的第三部分。
AGILYSYS, INC.
10-K 表年度报告
截至2023年3月31日的财年
目录
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页面 |
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第一部分 |
4 |
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第 1 项。 |
商业 |
4 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
13 |
项目 1B。 |
未解决的员工评论 |
20 |
第 2 项。 |
属性 |
20 |
第 3 项。 |
法律诉讼 |
21 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
21 |
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第二部分 |
22 |
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第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
22 |
第 6 项。 |
[已保留] |
23 |
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
36 |
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
64 |
项目 9A。 |
控制和程序 |
64 |
项目 9B。 |
其他信息 |
64 |
项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
64 |
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第三部分 |
65 |
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项目 10。 |
董事、执行官和公司治理 |
65 |
项目 11。 |
高管薪酬 |
65 |
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务 |
65 |
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
65 |
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
65 |
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第四部分 |
66 |
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项目 15。 |
附录和财务报表附表 |
66 |
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签名 |
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70 |
前瞻性信息
2
本年度报告和其他公开文件,包括本文及其中以引用方式纳入的文件,包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”,我们的官员和代表可能会不时作出。这些报表包括但不限于与我们的当前预期、业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源相关的报表以及其他非历史报表。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别:“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“期望”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 以及对未来时期的类似提法。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是未来表现的保证。相反,它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响,这些不确定性、风险和情况变化难以预测,而且在许多情况下,是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中所述业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括我们实现运营效率和满足客户对产品和服务需求的能力,以及本年度报告第1A项中列出的风险因素中确定的其他风险。我们在本年度报告中作出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可用的信息,并且仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新本年度报告中发表的任何前瞻性陈述或可能不时发表的任何其他前瞻性陈述,无论是书面还是口头陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
标准杆数t 我
第 1 项。B商业。
概述
40 多年来,Agilysys 一直是酒店软件领域的领导者,为酒店、度假村和邮轮公司、赌场、企业餐饮服务管理、餐厅、大学、体育场和医疗保健提供最先进的创新云原生 SaaS 和本地解决方案。该公司的软件解决方案包括销售点 (POS)、物业管理 (PMS)、库存和采购、支付以及管理和改善整个宾客旅程的相关应用程序。Agilysys 还以其世界一流的以客户为中心的服务而闻名。全球许多顶级酒店公司都使用 Agilysys 解决方案来提高宾客忠诚度、推动收入增长和提高运营效率。Agilysys 的业务遍及北美、欧洲、中东、亚太和印度,总部位于乔治亚州阿尔法利塔。
该公司只有一个可报告的细分市场为全球酒店业提供服务。
我们的主要行政办公室位于佐治亚州阿尔法利塔迎风大厅 1000 号 250 套房 30005 号。
此处提及的任何特定年度或季度是指我们截至3月31日的财政年度内的各个时期。例如,2023 财年是指截至 2023 年 3 月 31 日的财年。
历史和重大事件
我们成立于 1963 年,名为俄亥俄州的一家公司 Pioneer-Standard Electronics, Inc.,最初是电子元器件的分销商,后来又是企业计算机解决方案的分销商。通过出售工业电子部门,我们于2003财年退出了以前的业务,将所得款项用于减少债务并为企业解决方案业务的增长提供资金。这包括收购专注于为酒店和零售行业提供更高利润率和更专业化解决方案的企业。同时,我们更名为 Agilysys, Inc.
在 2004 财年,我们收购了 Amerianian Data, Inc.,这使我们成为赌场和度假村行业酒店物业管理和库存管理技术解决方案的领先开发商和提供商。
在 2007 财年,我们退出了企业计算机分销业务。我们使用此次出售的收益向股东返还了现金,并为多项收购提供资金,这些收购扩大了我们的解决方案和能力组合。我们在2008财年收购了InfoGenesis, Inc.、Visual One Systems Corp. 和Eatec Corporation,通过为邮轮、高尔夫、水疗、游戏、住宿、度假村和餐饮等各种应用量身定制的企业级POS、PMS以及库存和采购软件解决方案,显著扩展了我们为酒店业提供的专业产品。这些产品具有高度直观、安全和强大的解决方案,可轻松扩展到多个部门或物业地点。
在2012财年,我们出售了IT解决方案业务并重组了业务模式,将重点放在酒店和零售行业中利润率更高、利润更高的增长机会上。我们还通过将公司服务从俄亥俄州的索伦迁至佐治亚州的阿尔法利塔,从而使我们的高级管理团队更接近剩余的运营部门,从而减少了房地产占地面积并降低了管理成本。
在2014财年,我们将零售解决方案和服务业务出售给了Clearlake Capital Group, L.P的子公司Kyrus Solutions, Inc.(Kyrus)。交易完成后,我们的业务仅专注于酒店解决方案和酒店市场的增长机会。
2018 财年,我们在印度金奈开设了一个软件开发中心,以补充我们的产品开发工作。
我们在 2022 年 2 月转换为特拉华州的一家公司。
如今,我们专注于提供最先进的端到端解决方案,以增强宾客和员工体验,让我们的客户能够推广他们的品牌。我们帮助客户赢得宾客招募之战,进而增加收入、降低成本和提高效率。这是通过开发和部署创新的解决方案来实现的,这些解决方案可以提高数据速度和准确性,与其他企业系统集成,并创建用于管理宾客数据的通用基础架构,从而实现更有效的管理、智能的追加销售、减少损失、提高品牌知名度和更好地控制宾客关系。
4
我们的战略是增加我们从订阅服务、云应用程序、持续支持和维护协议以及专业服务中获得的收入比例。
产品、支持和专业服务
我们是为酒店业提供软件支持的解决方案和服务的领先开发商和营销商,包括与第三方硬件和操作系统完全集成的软件解决方案、订阅和维护以及专业服务。专业领域包括销售点、物业管理以及支持这些核心解决方案生态系统的各种解决方案。
我们将销售商品的收入和成本分为三类:
这三个特定领域的总收入如下:
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截至3月31日的年度 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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产品 |
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$ |
43,638 |
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$ |
35,956 |
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$ |
26,714 |
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订阅和维护 |
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118,285 |
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98,958 |
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88,565 |
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专业服务 |
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36,142 |
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27,722 |
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21,897 |
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总计 |
|
$ |
198,065 |
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$ |
162,636 |
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$ |
137,176 |
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产品:产品收入由销售软件以及第三方硬件和操作系统的收入组成。软件销售包括永久许可我们的解决方案的预付收入。我们的解决方案能够帮助客户满足客人的需求并提高运营效率,从而推动软件销售。我们的软件收入还取决于我们的客户根据其特定需求配置解决方案的能力以及我们为第三方解决方案提供的强大集成目录。我们的软件解决方案需要不同的第三方硬件和操作系统才能运行,例如面向员工的终端、自助终端解决方案、移动平板电脑或服务器。第三方硬件和操作系统的收入通常由新客户赢得和现有客户购买的硬件更新所推动。
订阅和维护:软件订阅和维护服务是我们合并收入的重要组成部分,通常产生的利润率高于产品收入。增长是由开发和推广端到端解决方案的战略重点推动的,而市场对满足特定酒店需求的创新新产品的需求继续强化这一趋势。我们对卓越服务的承诺使我们能够成为客户值得信赖的合作伙伴,这些客户希望优化他们为客人提供的服务水平,最大限度地提高本地和云端的商业机会。
专业服务:我们在设计、实施、集成和安装定制解决方案到传统和新创建的平台方面拥有行业领先的专业知识。对于现有企业,我们无缝集成新系统;对于初创企业和快速增长的客户,我们成为可以管理大规模部署和紧张施工进度的合作伙伴。我们拥有丰富的经验,从试运行设备到分阶段部署,以及培训员工以提供操作专业知识,以帮助客户节省时间和金钱,从而最大限度地提高效率和效率。
我们的酒店软件解决方案组合:
长期以来,酒店业一直专注于运营端到端业务,但为该行业提供服务的技术供应商一直专注于使用大量软件模块和操作孤岛的以产品为中心的解决方案。为了解决这种脱节问题并更有效地与客户的业务运营保持一致,我们改进了方法,专注于通过Agilysys Hospitality Experience Cloud为酒店和休闲、食品和饮料以及库存和采购职能提供集成的 “生态系统云” 解决方案。
该公司向寻求通过既个性化又有利可图的酒店接待来最大限度地提高体验回报率(ROE)的企业提供模块化和集成的软件解决方案和专业知识。随着时间的推移,客户通过持续取悦客人、留住员工和增加利润来实现高回报率的待客之道。Agilysys Hospitality Experience Cloud 提供的解决方案生态系统将物业管理 (PMS)、销售点 (POS) 和库存与采购 (I&P) 的核心运营系统与体验增强器相结合,有意义地改善了宾客和员工之间的互动
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数字接入、移动便利性、自助控制、个人选择、支付选项、服务覆盖范围和实时洞察等维度,以改善决策。在根据特定酒店环境和业务需求量身定制的酒店解决方案工作室中,核心解决方案和体验增强器有选择地结合在一起。
我们的集成模块化产品使酒店运营商能够在其设施中招募和取悦客户,增加每位客人的钱包份额,留住宝贵的员工,改善整个宾客旅程的整体体验——从最初的客户接触点到访后的互动。
凭借我们的全渠道软件产品套件,我们在提供解决方案方面处于独特的地位,这些解决方案使客户能够遵守社交距离准则,在宾客旅程的每个环节提供非接触式解决方案,最大限度地提高运营效率,同时改善宾客体验。
食品和饮料 (F&B) 生态系统解决方案:
Agilysys 食品和饮料生态系统解决方案允许客户在其酒店内为其客人提供全渠道体验。宾客可以通过移动设备订购或步行前往自助服务亭来创造自己的体验,还可以通过与收银员或酒吧互动或让服务员来为他们提供更传统的体验。无论访客的互动渠道如何,我们的 POS 套件均提供具有强大报告功能的单一集成企业级后台管理系统。这使我们的客户能够从单一的集成来源管理菜单、价格变化、购买趋势、库存管理和销售报告,从而提高效率并提供更丰富的客户档案。
Agilysys InfoGenesis® POS 是核心的餐饮解决方案。一款屡获殊荣的销售点解决方案,将快速、直观且高度可定制的终端应用程序与后台管理门户中强大、灵活的报告和配置功能相结合。该系统易于设置,其可扩展架构使客户无需构建昂贵的基础架构即可添加工作站。InfoGenesis支持从传统的POS终端到iPad、Android平板电脑和手机的各种 POS 设备,允许客户根据访客和服务器要求无缝部署混合的 POS 体验。该系统的详细和高质量的报告功能可提供对销售数据和访客购买趋势的见解。InfoGenesis POS解决方案套件专为全球所有地区而设计,提供了一组跨国功能,包括语言、货币和本地财务报告,以及强大的企业管理功能,使最大的全球客户能够高效地经营业务。借助现代集成 API 的基础平台,该解决方案还能够与各种辅助应用程序集成,从而使我们的客户能够保留其全部技术资产。InfoGenesis POS 可作为基于云的解决方案或本地解决方案提供。
Agilysys IG Kiosk 是一款核心的餐饮解决方案。面向客户的企业级自助服务终端销售点解决方案,适用于酒店业。它是自助餐、外卖即食、企业自助餐厅和美食广场等餐饮场所的理想之选。它的灵活性支持各种操作工作流程,例如 “下单付款”、“仅限订购”、“在收银台付款” 和 “自助结账”,并与各种物业管理、赌场管理和忠诚度系统集成。IG Kiosk目前已部署在全国270多个客户地点,包括一家排名前五的美国银行、一家排名前40的美国律师事务所、美国最大的科技制造商之一和一家全国性金融服务公司的公司食堂。
Agilysys IG Kiosk 的直观访客订购和支付体验将控制权和便利性转移给了最终用户。自助服务组件减少了管理场地运营所需的现场人力,同时提高了访客吞吐量、支票规模、订单准确性、宾客体验和满意度。平台驱动的基于云的解决方案允许轻松进行大规模部署和管理,从而降低总体拥有成本。
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食品和饮料体验增强器解决方案:
Agilysys IG Flex 是一款移动解决方案,在 6 英寸、8 英寸或 10 英寸外形的 Windows 平板电脑上提供完整的销售点功能。它为传统的销售点设备提供了一种时尚、现代的替代方案,可以用作纤薄的固定终端,也可以用作可转换的移动POS,只需将平板电脑从底座上取下即可。
Agilysys IG KDS 是一款数字厨房管理解决方案,它与 InfoGenesis、IG Buy® Kiosk 和 IG onDemand 集成,可将员工和客户发出的订单交付到厨房进行准备。可以在每份收到的订单上提供宾客电话号码、姓名、房客位置或包装说明等自定义属性,以便订单可以立即配送给房客。可以选择通过订单状态监视器 (OSM) 或短信通知客人订单已完成。
Agilysys IG onDemand 通过基于浏览器的自助服务体验为任何移动设备(手机、平板电脑、笔记本电脑)提供可视化、交互式的食品和饮料订购体验。使用简单、直观的界面,客人可以轻松地从酒店内的任何地方订购和重新订购,从而提高订购速度和数量。它还可以满足对桌边下单和支付体验的需求。它支持多位客人在用餐过程中使用自己的设备在餐桌旁点餐,从而使订购过程变得非接触式,同时让员工腾出更多时间与客人共度时光。
Agilysys IG onDemand 允许我们的客户立即提供与其物理位置运营原生集成的在线订购平台。菜单和价格更新可以在一个地方完成,并在所有渠道上自动更新,包括在线网上商店、数字菜单和应用程序订购以及 POS 终端。在线下达的订单将自动传送到相应的厨房进行准备。从所有渠道下达的订单将自动在物理位置的POS终端上可用。
Agilysys IG Quick Pay 允许访客使用自己的移动设备,扫描 InfoGenesis 支票上的二维码,查看支票的数字副本,添加小费和发起付款,保持完全非接触的访客支付体验。该产品可以作为独立的支付解决方案出售,也可以与IG onDemand捆绑出售,以获得完整的订单和支付体验。
Agilysys IG 智能菜单在访客自己的移动设备(手机、平板电脑、笔记本电脑)上提供非接触式菜单显示。只需扫描二维码即可访问场地菜单,该菜单直接链接到IG onDemand系统中可用的实际项目,而不是PDF或网站链接。该产品可以作为独立的菜单解决方案出售,也可以与IG onDemand捆绑出售,以获得完整的菜单、订购和付款体验。
Agilysys IG 数字菜单板在商用电视显示器上提供大屏幕菜单和图像显示。它将显示一个场地菜单,该菜单直接链接到IG onDemand系统中可用的实际项目,而不是PDF或网站链接,因此它可以轻松反映最新的项目和价格。
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IG PanOptic 人工智能自助结账终端允许访客同时在自助服务终端托盘上放置多件食品,我们的人工智能服务使用计算机视觉和人工智能来扫描物品,识别它们并将其添加到购物车。
Agilysys Pay 支付处理解决方案是我们的创新支付网关。Agilysys Pay 通过在每笔信用卡交易中利用点对点加密 (P2PE) 和代币化来保护客人的财务数据并降低风险。Agilysys Pay Complete 利用世界上首批获得 PCI-P2PE 官方验证的支付网关之一,使我们能够缩短 PCI 成本和范围,这是其他提供商无法做到的。这些安全优势建立在功能齐全的企业级网关之上,该网关为美国、加拿大、欧洲和某些亚洲国家的信用卡处理器提供广泛支持,并为每种用例提供各种支付设备选项,包括台面、桌上付款、EMV、移动平板电脑和签名捕获场景。
Agilysys Pay在所有市场提供非接触式支付选项,并支持各种钱包支付选项,例如Apple Pay®、Google Pay®、支付宝® 和微信®。
Agilysys eCash 为客人提供无现金投标的便利。为会员、员工、学生、校友或您定义的任何其他类型的费用创建费用账户。中央数据库支持所有账户的高效 eCash 交易流程。一系列字段和额外设置使您可以无缝地管理 eCash 账户。
这是一种灵活且易于使用的解决方案,用于创建和管理礼品卡,包括为礼品卡添加余额、查看余额以及使宾客能够使用礼品卡在酒店门店购物。
Agilysys Analyze 是一个基于云的数据分析平台,专注于酒店业的需求。它是一个完整的商业智能解决方案,可从 Agilysys 销售点和物业管理解决方案收集数据,帮助食品和饮料及房地产运营商获得有关业务运营和绩效的关键见解。开箱即用的分析可帮助酒店运营商管理成本,最大限度地减少欺诈造成的损失,促进物品销售,提高服务器生产率,占用率,房间收入和其他增加利润的能力。
酒店与休闲(H&L)生态系统解决方案:
Agilysys 提供最全面的酒店和休闲应用程序套件,以满足我们的综合度假村和酒店业客户的需求。我们的解决方案使我们的客户能够为其客人提供无缝体验,同时提高整个价值链的运营效率。我们的 H&L 应用程序套件由核心物业管理系统 (PMS) 和体验增强器组成,包括免佣金预订引擎、自助入住和退房解决方案、水疗、高尔夫、零售、销售和餐饮、服务请求优化和住宅管理应用程序。
Agilysys LMS 是 H&L 的核心解决方案。一种本地或托管的、支持网络和移动设备的 PMS 解决方案,面向运营商的大型、复杂操作。它全天候运行,可实现从100到7,000多个房间的酒店运营的各个方面实现自动化,并与广泛的行业应用程序接口,包括但不限于所有核心赌场管理系统和领先的全球分销系统。其基础扩展到包括活动安排、景点票务等模块。
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Agilysys Versa PMS 是 H&L 的核心解决方案。它安装在50-1,500间客房的酒店和度假村。它是一个完整的酒店解决方案,扩展到了传统的PMS解决方案之外,使度假村能够运行其端到端运营,包括前台、客房服务、维护、会计和公寓业主管理,并与Agilysys销售与餐饮、水疗、高尔夫和活动紧密集成。Versa 提供集成解决方案,其接口可连接全球领先的分销系统、赌场管理系统、酒店自动化和我们的其他产品。
Agilysys Stay PMS 是 H&L 的核心解决方案。这是该公司的云原生 SaaS 物业管理系统,可优化运营效率、增加收入并增强宾客服务。Agilysys Stay 目前通常适用于所有酒店和连锁酒店,以及部分服务型赌场酒店。以访客为中心的 PMS 利用带有 restful API 的开放架构,支持 Agilysys、其合作伙伴和客户交付高度集成的应用程序。Agilysys Stay 为多酒店运营提供强大的功能,允许经理无缝查看多家酒店的宾客资料、历史记录和预订以及空房情况和运营报告。
Agilysys Stay 专注于提高收入和简化运营,旨在使酒店能够收集和分析各酒店的宾客信息,这些信息可用于创建产生忠诚度的优惠并增加宾客的钱包份额。此外,它在台式机和平板电脑设备上的浏览器中本地运行,可提供实时运营指标,因此酒店可以更准确地预测需求并相应地扩展宾客服务。
酒店与休闲 (H&L) 体验增强器解决方案:
Agilysys Book 是一个免佣金、易于使用的预订系统,旨在让宾客轻松完成单人行程的酒店客房、水疗预约和高尔夫开球时间的预订流程。该解决方案允许预订一个或多个房间,并与我们的核心 PMS 解决方案无缝连接,为客人和酒店运营商提供完美的体验。Agilysys Book 是市场上唯一一款与核心主游戏系统无缝集成的预订引擎,允许赌场运营商让顾客自行预订其应享待遇,从而提高宾客满意度并降低运营支出。该解决方案还使运营商能够通过增值和追加销售高级客房来获得更多的收入。
Agilysys Express Kiosk 通过提供无缝自助服务选项供客人在酒店大堂的自助服务终端使用,简化了入住和退房手续,优化了员工的工作效率并增强了宾客体验。越来越多的物业转向自助服务终端以减少管理费用并提供更多的自助服务选项。有了 Agilysys Express-Kiosk,无需增加一线员工即可轻松提高服务水平。Agilysys Express-Kiosk 提供身份验证,使酒店能够有效地执行安全标准,并允许客人绕过前台遵守社交距离准则。
Agilysys Express Mobile 进一步简化了入住和退房手续,同时允许运营商在智能手机或平板电脑等个人移动设备上提供移动钥匙、同时预订餐饮或房间追加销售。物业正在以越来越快的速度转向出行,以提高效率。有了 Agilysys Express-Mobile,可以轻松减少等待时间,将选择权掌握在宾客手中,从而增强他们的能力。Agilysys-Express Mobile 允许在将数字房间钥匙安全地传送到访客电话之前进行数字身份验证,从而允许运营商维持安全标准,同时允许访客绕过前台。
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Agilysys 水疗软件涵盖了运营水疗中心的各个方面,从安排客人的服务到管理员工的日程安排。借助这种以客人为中心的技术,水疗中心有更多时间专注于在安静的宁静场所创造个性化体验。Agilysys Spa 是一个可以轻松连接到我们的其他软件解决方案的单一解决方案。该解决方案包括实时集成,简化了预约流程,增强了宾客体验,并最大限度地提高了水疗中心作为收入中心的价值。
与我们的预订引擎 Agilysys Book 集成,客户可以从一个地方预订酒店房间和水疗中心,从而为运营商提供更多追加销售和交叉销售他们可以提供的各种便利设施的机会。
Agilysys Golf 是一款以访客为中心的高尔夫管理软件,它为高尔夫物业经理提供完整的专卖店管理,将开球时间安排、会员资料/账单、锦标赛管理以及网络和电子邮件访问捆绑到一个解决方案中。客户可以选择使用我们强大的内置零售POS模块,也可以选择利用InfoGenesis的强大功能。工作人员可以轻松地为房客安排和个性化预订,然后将其显示在行程单、确认单和账单上。拥有多种便利设施的度假村运营可以与 Agilysys Book 集成,允许顾客同时预订度假村和高尔夫开球时间。
Agilysys Sales & Catering 提供云原生综合销售和活动管理系统,为各种规模的酒店、会议中心和度假村提供强大的工具。该系统可以全面查看每个团体和活动,以及宾客在整个住宿期间的情况,从而充分暴露每位宾客和团体在会议和平行日期上的价值。结果是增加了活动收入机会并简化了管理,使活动策划者和销售团队能够更有效地销售、管理和服务客户。
Agilysys Service 是我们的综合服务优化平台,它使我们的客户能够为其客人提供集成的酒店体验,同时通过连接酒店各部门(前台、客房服务、礼宾部、维护、服务台等)来提高运营效率。Agilysys 服务平台为宾客和员工互动以及内部员工互动提供统一的通信和消息服务。除了提供管理后台运营(如客房管理、工程和维护)的功能外,Agilysys 服务平台还会主动跟踪酒店或度假村发生的事件和异常,并推动有针对性的行动,确保始终保持较高的宾客满意度。
Agilysys Authorize 为任何房间押金、第三方担保和账单费用提供全自动和安全的在线支付支持,同时无需手动填写信用卡授权表。付款经过无缝授权,并实时适当地过账。
Agilysys DataMagine 文档管理解决方案是获得美国专利的成像模块和存档解决方案,允许用户安全地捕获和检索文档和系统生成的信息。DataMagine 与其他 Agilysys 产品集成,增加了功能并提供了跨职能领域的无缝工作流程。DataMagine 通过在客户运营的各个方面实现完全无纸化体验——从前台获取签名到自动传递订单和申请单以供批准,帮助推动我们许多客户场所的 Go Green 计划。DataMagine 提供强大的索引和存档功能,允许基于上下文的轻松文档检索。
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Agilysys Reserve 解决方案是一种以访客为中心的预订和候补名单管理解决方案,可帮助运营商预订任何场地。该解决方案允许运营商管理餐厅、凉亭和礼堂的预订。通过创新的玩偶屋视角方法,顾客可以在线选择和预订餐厅的特定座位或泳池甲板上的特定小屋。凭借内置的价格收益能力,Agilysys Reserve 使运营商能够最大限度地提高各个地点的收入机会。使用内置的访客管理系统,运营商可以建立访客档案并提供卓越的体验,同时吸引回头客。
Agilysys Digital Marketing 提供灵活的酒店营销自动化解决方案,通过基于活动和活动的规则支持访客电子邮件和短信营销沟通。营销人员可以按类型或其他标准对访客进行细分,并在预订、入住、退房时或按营销活动类型发送与情境相关的信息。数字电子邮件活动使用户能够以一种廉价的方式在整个访客旅程中与房客保持联系。结果是增加了回访次数,并增加了基于客户群和旅程阶段的定向优惠的收入。
Agilysys Retail 是我们的基本 POS 解决方案,用于支持不需要完整企业 POS 系统的水疗中心、礼品店或专业商店的零售商品销售。轻松设置和跟踪库存,将物品作为其他服务的一部分进行销售,并将其全部整合到访客账单上。
Agilysys Central Reservications 提供跨多个客户酒店的单点登录,允许员工查看宾客资料、行程、各酒店的空房情况、进行/修改/转移预订、扫描酒店优惠和房价等。结果是提高了中央预订效率,增加了跨酒店销售和追加销售的收入,以及卓越的宾客服务。
Agilysys Loyalty & Promotions 提供全面的忠诚度和促销管理解决方案,帮助运营商跟踪客人的偏好并制定各种计划和优惠。Engage Loyalty 支持在每次访客互动时赚取和兑换积分,并为自助账户管理提供访客门户。结果是通过利用宾客偏好进行有针对性的促销和优惠,从而通过重复访问来增加客人的钱包份额。
Agilysys 会员资格通过定义所需的会员资格类型来帮助客户控制会员计划。无论客户管理个人、家庭、团体、公司账户还是所有这些的会员资格,他们都会为每个账户定义参数。会员门户允许新访客轻松进行在线注册,并使宾客能够通过礼品卡、eCash、忠诚度等查看余额和兑换积分。
Agilysys Residence Management 是一种全面的住宅解决方案,包括分析住宅盈利能力以及分配给特定单位的各种费用的详细报告。利用一套综合而强大的住宅管理工具,管理收入分配和分配,包括在个人业主、协会和财产之间分配的费用。
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库存和采购生态系统解决方案:
Agilysys 的 Eatec® 解决方案提供核心采购、库存、配方、预测、生产和销售分析功能,在单一网络解决方案中提供餐饮、餐厅、自助餐管理和营养模块方面独树一帜。Agilysys 的 Eatec Mobile 是一款可选应用程序,可以从 Google Play 和 Apple 应用商店下载,使用户可以从任何安卓® 和 iOS® 设备访问 Eatec 应用程序。使用Eatec的创新存储和转发功能,用户可以从任何移动设备无缝提供库存接收和转移操作,即使他们处于离线状态。
Agilysys Stratton Warren System (SWS) 与所有领先的金融和 POS 软件产品集成。该软件通过电子商务管理整个采购流程,从业务开发到企业级后端系统和日常运营的管理。Agilysys SWS Direct 是 SWS 的附加模块,可为 SWS 用户提供方便、高效和直观的购物车体验。SWS Direct 简化了运营,提供增强的竞价和请求定价服务,并提供供应商注册工具和自助维护功能。
Agilysys 的代表性客户包括:
7 雪松赌场 |
迪基斯竞技场 |
派恩赫斯特度假村 |
AVI Foodsystems, Inc |
德鲁里酒店 |
Prairie Band 赌场和度假村 |
旗帜健康 |
埃利斯岛酒店、赌场和啤酒厂 |
比米尼名胜世界 |
博伊德游戏公司 |
查尔斯湖金块 |
罗森酒店及度假村 |
凯撒娱乐 |
贝尔法斯特中央大酒店 |
罗斯伍德卡斯蒂里昂德尔博斯科 |
加州大学伯克利分校加州餐厅 |
大塞拉度假村和赌场 |
皇家加勒比集团 |
驼峰旅馆和水上乐园 |
海里亚公园 |
Spooky Nook Sports |
英国狂欢节 |
希尔顿全球 |
车站赌场 |
卡通网络酒店 |
洲际酒店集团 |
凯斯勒系列 |
太阳赌场度假村 |
金普顿酒店 |
海松度假村 |
天主教慈善机构 |
朗伍德大学 |
威尼斯人度假酒店赌场 |
楚克尚西黄金度假村和赌场 |
万豪国际 |
树屋 — 伦敦 |
北美康帕斯集团 |
马里兰直播!赌场 |
德克萨斯大学西南医学中心 |
俄克拉荷马州科曼奇民族 |
MGM |
韦尔度假村 |
科斯塔太平洋航空 |
牛津赌场 |
谷景赌场和酒店 |
拉斯维加斯大都会 |
棕榈花园酒店 |
温多弗度假村 |
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行业和市场
我们是一家专门专注于酒店业的技术软件解决方案公司。四十多年来,我们的产品一直为关键业务的核心酒店运营提供支持。我们的软件解决方案是运营酒店业务运营所必需的,旨在通过增加收入、提高运营效率、增强宾客体验和提高员工士气来为客户带来可观的利益。此外,我们的许多解决方案都为我们的客户提供了保持社交距离的功能。我们上述创新软件解决方案专为满足以下酒店业垂直领域的独特需求而构建:赌场、酒店、度假村、游轮、托管餐饮服务提供商、体育和娱乐以及医疗保健。我们的业务遍及北美、欧洲、中东、亚太和印度,总部位于乔治亚州阿尔法利塔。
我们估计,我们的潜在市场总额为每年约50亿美元的经常性收入机会。尽管在经济低迷时期,机会的规模可能会面临压力,但我们认为机会仍为数十亿美元,而我们的业务仅占这一规模的一小部分。鉴于我们在行业中的相对竞争力,我们完全有能力赢得市场份额。
顾客
我们的客户包括自有和特许经营的大型、中型和精品酒店服务提供商,以及酒店业大型公司的部门或部门。我们专注于在一系列领域满足客户的需求
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以客户为中心的环境中,品牌差异化很重要,宾客招募非常激烈。我们的客户群高度分散。
人力资本
截至 2023 年 3 月 31 日,我们雇用了大约 1,600 名员工,其中大约 66%、30%、3% 和 1% 的员工分别位于印度、北美、亚太和欧洲、中东和非洲。我们认为我们与员工的关系良好,是我们成功的关键因素。
我们的高级管理团队负责制定和执行我们的人力资本战略。我们寻找对技术充满热情并有能力改善酒店业客户的业务的员工。我们相信,我们提供公平、有竞争力的薪酬和福利,以支持员工的整体福祉,促进他们的成长和发展。我们为员工提供薪酬和福利待遇,我们认为这些待遇与整个行业以及我们运营所在的当地市场中的其他人相比具有竞争力,并将个人绩效与我们的成功保持一致。
我们致力于为员工提供一个没有歧视、骚扰和工作场所暴力的环境。我们根据平等就业机会法规做出所有福利和就业相关决定,不考虑宗教、国籍、年龄、性别、种族、肤色、血统、性取向、残疾、婚姻状况、公民身份、怀孕、医疗状况或地方、州或联邦法律规定的任何其他受保护阶层身份。与Agilysys合作的所有员工、董事、独立承包商和其他各方都应创造一个尊重每个人的工作环境,无论个人差异如何。我们相信,每位员工的个人品格、美德和个人经历将利用我们的能力来吸引和留住高素质的员工、客户和供应商。
季节性
有时,大型一次性订单(例如与围绕大型客户更新周期或大规模批量推出的大量再营销产品销售相关的订单)的时机会使我们的季度业绩产生差异。
竞争
我们的解决方案面临着竞争激烈的市场。在发展和维护与客户的关系、产品和解决方案的定价以及客户支持和服务方面存在竞争。
我们与其他全方位服务提供商竞争,这些提供商销售和提供捆绑的POS和PMS解决方案,包括软件、硬件、订阅、维护和专业服务。这些公司包括甲骨文公司、石基公司、Amadeus IT Group和Infor,其中一些公司规模比我们大得多。我们还与提供POS或PMS解决方案的小型软件公司竞争,例如Maestro。此外,我们还与由大型连锁酒店内部设计和维护的PMS系统竞争。
环境问题
我们相信我们在所有重大方面都遵守了所有适用的环境法律。目前,我们预计这种合规不会对我们任何业务的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
获取信息
我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修正均可通过我们的公司网站免费获取, http://www.agilysys.com,在此类材料以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供给证券交易委员会(SEC)后,在合理可行的情况下尽快完成。我们网站上发布的信息未纳入本年度报告。报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式申报的发行人的其他信息保存在美国证券交易委员会网站上, http://www.sec.gov.
第 1A 项。R风险因素。
与我们的业务相关的风险
市场、竞争和运营
我们的业务受到宏观经济和/或全球状况变化的影响。
由于我们在国际上开展业务,全球、国家或地区经济、政府政策(包括贸易、旅行、移民、医疗保健和相关问题等领域)、政治动荡、武装冲突(例如俄乌战争)、自然灾害或疾病爆发(例如 COVID-19 疫情)的变化可能会影响我们的业务。任何普遍的弱点
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的以及相关的企业对全球经济的信心下降或企业支出的削减可能导致当前或潜在客户减少或取消其信息技术预算和支出,这可能导致客户推迟、减少或取消对我们产品和服务的购买;导致客户不向我们付款;或延迟支付先前购买的产品和服务。
我们的业务受到经济状况疲软、能源价格上涨和货币价值变动、政治不稳定、旅行安全措施加强、旅行建议、航空旅行中断以及对疾病、暴力、战争或恐怖主义的担忧导致的旅行和休闲活动减少的负面影响。例如,COVID-19 疫情严重扰乱了全球的企业和供应链。由此产生的旅行、工作和社交限制,以及政府当局为遏制 COVID-19 疫情而采取的行动,导致全球经济活动和全球贸易大幅下降。尽管 COVID-19 限制已在全球范围内有所放松,但 COVID-19 疫情或未来疫情的卷土重来,视其持续时间和严重程度而定,可能会对全球经济以及我们的行业、运营和财务状况和业绩产生重大不利影响。即使在 COVID-19 平息之后,由于旅行和休闲活动的不利变化,我们的业务、市场、增长前景和商业模式仍可能受到重大影响或改变。
同样,能源价格的上涨可能导致我们在餐厅运营的客户面临更高的食材和食品成本,这可能会对客户餐饮业务的需求产生不利影响,进而对我们的业务、财务业绩和流动性产生不利影响。
我们的业务可能会受到国际贸易争端的不利影响。
我们依赖位于美国境外(包括中国)的第三方制造商和供应商来供应我们的某些硬件产品和相关组件。因此,我们的业务面临与国际供应相关的风险。例如,近年来,美国对国际贸易施加和扩大了更大的限制,并大幅提高了对从中国和其他国家进口到美国的商品的关税。提高关税,包括对从中国进口的商品征收的关税,或采取额外的保护主义贸易措施,可能会对我们的供应成本产生不利影响,进而对我们的业务、财务业绩和流动性产生不利影响。
我们未来的成功将取决于我们开发新产品、产品升级和服务以获得市场认可的能力。
我们的业务以快速持续的技术变化和不断变化的行业标准为特征。我们认为,为了在未来保持竞争力,我们需要继续开发新产品、产品升级和服务,这需要大量的财务资源。如果我们无法准确预测客户的需求和技术趋势,或者无法及时完成产品开发或产品升级,我们将无法及时向市场推出客户和潜在客户所要求的新产品或产品升级(如果有的话),我们的业务和经营业绩将受到重大和不利影响。
大多数新产品的开发过程和产品升级都很复杂,涉及大量的时间和资源,并且面临许多风险和挑战,包括:
我们的产品开发活动成本高昂,如果有的话,收回我们在产品开发方面的投资可能需要大量时间。我们预计将继续在软件研发和相关产品机会上进行大量投资,因为我们认为成功竞争是必要的。我们无法肯定地估计我们何时会从这些投资中获得可观的收入(如果有的话)。
如果我们未能成功管理这些风险和挑战,或者如果我们的新产品、产品升级和服务在技术上没有竞争力或没有获得市场认可,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在运营的市场中面临着激烈的竞争,我们未能有效竞争可能会导致价格下跌和/或对我们产品和服务的需求减少。
有几家公司提供与我们的产品和服务相似的产品和服务。酒店市场快速的技术变革使我们很可能会面临来自目前未与我们竞争的公司设计的新产品的竞争。我们相信我们的
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竞争能力取决于我们的产品供应、我们在酒店业的经验、我们的产品开发和系统集成能力以及我们的客户服务组织。但是,无法保证我们将来能够在酒店技术市场上进行有效的竞争。
我们根据包括价格在内的多种因素来争夺客户。我们经营的竞争激烈的市场可能迫使我们降低价格,以应对竞争对手的定价模式。如果我们的竞争对手打折某些产品或服务,我们可能不得不降低某些产品或服务的价格,以吸引或留住客户。任何此类价格调整都可能降低利润率并可能产生不利影响。此外,如果我们未能降低价格以应对竞争对手的定价模式,我们可能无法留住客户或发展业务,这可能会对我们的收入和流动性产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们执行增长或战略计划、妥善管理业务和运营投资以及增强现有运营和基础设施的能力。
我们的成功还取决于我们执行我们正在追求的其他增长或战略举措的能力。我们长期战略的一个关键要素是继续以有机方式和通过收购投资和发展我们的业务和运营。
对新市场、解决方案和技术、研发、基础设施和系统、地域扩张和员工人数的投资是实现这一战略的关键组成部分。特别是,我们认为,我们必须继续为研发工作投入大量资源,以保持我们的竞争地位。我们在研发方面的投资可能会导致产品或服务产生的收入低于我们的预期。
但是,此类投资和努力带来了挑战和风险,可能不会成功(财务或其他方面),尤其是在我们几乎没有或根本没有经验的新领域,即使成功,也可能在短期内对我们的盈利能力产生负面影响。为了在这些努力中取得成功,我们必须能够适当地分配有限的投资资金和其他资源,在机会之间进行优先排序,平衡投资的范围和时机与对盈利能力的相关影响,在新领域和为现有客户提供服务之间取得平衡,提高效率和规模经济,在新领域或使用我们已经投资的新解决方案进行竞争。
我们的成功还取决于我们有效和高效地加强现有业务的能力。我们现有的基础架构、系统、安全性、流程和人员可能不足以满足我们当前或未来的需求。系统升级或新的实施可能很复杂、耗时且昂贵,我们无法向您保证,在此类实施过程中或实施之后,我们不会遇到任何问题,包括我们的运营或财务报告可能中断。
如果我们无法正确执行增长计划、管理投资并改善现有运营和基础设施,我们的运营业绩和市场份额可能会受到重大不利影响。
我们对某些战略伙伴的依赖使我们在依赖它们的程度上变得脆弱。
我们的大部分硬件以及某些软件和相关服务需求都依赖于众多的供应商。我们与其中许多供应商没有长期协议。如果由于市场内部的合并、收购或整合、合作伙伴计划的重大变化、他们拒绝继续以合理的条件或根本向我们供应以及我们找不到合适的替代供应商,我们无法再从主要供应商那里获得这些硬件、软件或服务需求,则可能会对我们未来的经营业绩和毛利率产生重大不利影响。
如果我们无法留住和招聘合格的人员,或者如果劳动力成本持续上涨,我们的业务运营和发展能力可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到影响。
我们依靠管理层和员工的服务来持续经营和发展我们的业务。为了成功发展,我们必须留住现有员工并吸引新的合格员工,包括在我们可能进入的增长领域。鉴于竞争激烈的科技劳动力市场,留住人才是一项行业挑战。随着我们的发展,我们还必须加强和扩大我们的员工队伍,以应对新的和更大的机遇和挑战。在我们开展业务的地区,合格人才的市场竞争激烈,尤其是在技术领域,可能会受到限制。对于具有更高品牌知名度或财务资源的大型公司,或者在热门市场领域的初创企业或其他新兴公司,我们可能处于不利地位。如果我们无法在需要的时间和地点吸引和留住合格的人员,我们运营和发展业务的能力可能会受到损害。此外,如果我们无法在人员投资与收入之间取得适当的平衡,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
尽管我们行业的人才市场多年来一直竞争激烈,但在最近几个季度中,劳动力市场变得更加紧张,这增加了用合格候选人填补空缺职位的难度和交货时间。持续的劳动力短缺或
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劳动力成本的增加可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响,尤其是在成本上涨超过收入增长的情况下。
我们的国际业务存在许多相关风险。
我们继续从战略上管理我们在国际市场的存在,这些工作需要管理层的大量关注和财务资源。我们可能无法成功打入国际市场,或者,如果我们成功打入了国际市场,就无法保证我们在这些市场的业务将以与北美相同的速度增长。由于这些固有的复杂性和挑战,在国际市场上缺乏成功可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们在加拿大、英国、迪拜、中国、香港、马来西亚、菲律宾、新加坡和印度设有国际办事处。我们已投入资源,酌情维护和进一步扩大我们在主要国际市场的销售办事处以及销售和支持渠道。但是,我们的努力可能不会成功。国际销售面临许多风险和困难,包括由以下原因引起的风险和困难:在新市场建立和维持竞争地位;为外国业务配备人员并进行管理;遵守各种外国法律;生产我们产品的本地化版本;开发我们的产品与其他本地使用产品的集成;进出口限制和关税、执行合同和收取应收账款;监管要求的意外变化;知识产权保护降低一些国家的财产权;潜在的不利税收待遇;语言和文化障碍;外汇波动;通货膨胀和任何应对通货膨胀的监管行动;以及国外的政治和经济不稳定。
影响我们主要设施的自然灾害或其他灾难性事件可能会使我们的业务陷入瘫痪。
自然灾害或其他灾难性事件,尤其是影响我们 Alpharetta 总部或印度研发中心员工的自然灾害或其他灾难性事件,可能会对我们的运营造成损害或中断,从而可能对我们产生负面影响。我们的大部分管理职能都集中在我们的 Alpharetta 总部,我们的大部分软件开发活动都集中在我们的印度研发中心。在我们维持危机管理和灾难应对计划的同时,在任一地理位置发生的自然灾害、火灾、电力短缺、疫情、恐怖主义行为或其他灾难性事件,如果这些事件阻碍或严重损害了员工在办公室或在家中的工作能力,可能会使我们难以或无法向客户提供产品和服务。
监管事务、数据隐私、信息安全和产品功能
涉及我们的系统和数据的网络攻击可能会使我们面临责任或损害我们的声誉,并对我们的业务产生重大不利影响。
我们已经实施了安全措施和控制措施,旨在保护我们的IT基础设施、数据中心和其他系统和数据免受网络攻击。尽管我们实施了安全措施和控制措施,但我们的系统以及我们所依赖的第三方的系统容易受到众多威胁行为者的攻击,包括复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。威胁行为者已经并且将来可能破坏我们的安全措施或以其他方式利用我们系统中的漏洞,包括可能由我们的员工或承包商的行为引入的漏洞,或者我们的产品和系统或我们从第三方采购的产品和系统的设计或制造中的缺陷。我们的系统以及我们的第三方提供商的系统已经并且将来可能遭受网络攻击,包括使用计算机病毒、凭据收集、专门的拒绝服务攻击、恶意软件、社会工程和其他手段来未经授权访问我们和第三方提供商的系统或破坏其运行。
网络攻击的数量和规模持续增加,威胁行为者使用的方法和技术,包括复杂的 “供应链” 攻击,继续快速发展。因此,我们可能无法识别当前的攻击、预测未来的攻击或实施足够的安全措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内未被发现,因此会对我们的系统、产品、其中包含的专有数据、我们的客户乃至我们的业务产生更大的影响。
这些事件以及任何相关的运营中断、未经授权的访问或信息(包括个人身份信息或个人数据)的盗用,都可能造成代价高昂的诉讼、重大的财务责任,并使人们对我们为客户提供服务的能力失去信心,并导致当前或潜在客户选择其他提供商,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营业绩产生重大不利影响。
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我们受有关保护个人身份信息的法律和法规的约束。不遵守适用的隐私或数据保护法律可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。
我们收集、处理、传输和/或存储(在我们的系统和第三方提供商的系统上)客户交易数据,以及他们和我们的客户和员工的个人身份信息和/或其他数据和信息。在许多司法管辖区,个人身份信息越来越受到隐私和数据安全方面的法律和法规的约束,例如《加州消费者隐私法》和欧盟的《通用数据保护条例》。此外,什么构成个人身份信息以及哪些其他数据和/或信息受隐私法约束,因司法管辖区而异,并且仍在不断演变,确实提及数据隐私的法律继续由法院解释,因此其适用性和适用范围尚不确定。我们未能和/或我们的客户、供应商和服务提供商未能遵守适用的隐私和数据保护法律和法规可能会损害我们的声誉,阻碍当前和/或潜在客户使用我们的产品和服务,并导致罚款、政府调查和/或执法行动、个人投诉和/或向消费者支付罚款。
我们的软件产品中的实际或感知的安全漏洞可能会导致销售或负债减少。
我们的软件可能用于处理个人数据和其他敏感数据(例如信用卡号)。如果我们的客户不遵守适当的安全程序,则数据可能会遭到泄露。在这种情况下,客户可能会试图向我们寻求赔偿。尽管我们认为我们当前的所有软件都符合适用的行业安全要求,并且我们采取了适当的措施来减少在开发和实施过程中出现漏洞的可能性,但我们无法保证客户的系统不会遭到入侵,也无法防止对我们软件的所有未经授权的访问。如果客户或任何其他人因我们的软件安全漏洞而向我们寻求补救,我们的业务可能会受到不利影响。
对于某些产品和服务,包括我们的云托管业务,我们依赖第三方提供商,这可能会给我们带来巨大的风险。
我们与第三方保持关系,为我们或我们的客户提供某些服务,包括云托管和其他基于云的服务。我们基于这些关系对客户承担合同义务,在某些情况下,我们还委托这些提供商提供我们自己的敏感数据和客户的敏感数据(可能包括敏感的访客数据)。如果这些第三方提供商未按预期表现或遇到服务中断、网络攻击、数据泄露或其他困难,我们或我们的客户可能会受到重大和不利影响,包括面临成本增加、对客户、客人或其他第三方的潜在责任、监管问题和声誉损害等。如果由于性能不佳、安全考虑或其他财务或运营因素而需要将这些服务迁移到其他提供商,则可能导致我们的客户服务中断,并给我们带来大量的时间、费用或风险,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
在某些情况下,我们还从可能与我们竞争或与竞争对手合作的公司购买硬件和技术。尽管我们努力尽可能使用规模更大、更成熟的提供商,但在某些情况下,这些提供商可能是规模较小、不太成熟的公司,尤其是在我们内部尚未开发的新技术或独特技术的情况下,或者是为了提高利润率。
如果其中任何一家提供商遇到财务、运营或质量保证困难,或者停产,或者我们或我们的客户获得的服务出现任何其他中断,包括由于竞争对手收购供应商或合作伙伴、上述宏观经济问题(例如 COVID-19 疫情或 2022 年俄罗斯入侵乌克兰)或其他原因,我们将需要找到并迁移到其他来源或提供商,以内部开发适用的来源或提供商技术,重新设计我们的产品,或者从我们的产品中删除某些功能或降低我们的服务水平,所有这些都可能增加我们的开支、造成延误或对我们的收入产生负面影响。尽管我们努力与关键提供商建立合同保护,例如源代码托管、担保和赔偿,但我们可能无法成功获得足够的保护,这些协议的期限可能是短期的,交易对手可能不愿或无法支持此类保护。此外,如果我们与密钥提供者的关系中断,这些类型的合同保护为我们提供的实际好处有限。
我们可能无法执行或保护我们的知识产权。
我们依靠版权、专利、商标和商业秘密法律以及对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们无法确定我们采取的措施是否会防止未经授权使用我们的技术。任何未能保护我们知识产权的行为都将削弱或消除我们从专有技术中获得的竞争优势。
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我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。
第三方可能会声称我们的软件或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权或其他所有权。此类索赔可能是我们的竞争对手为获得竞争优势而提出的,也可能是其他各方提出的。随着我们提供的软件产品数量和市场竞争对手的增加以及重叠的发生,索赔风险可能会增加。任何导致诉讼的此类索赔,无论案情如何,都可能导致巨额开支,转移管理层的注意力,严重延迟推出新的或增强的服务或技术,严重干扰我们的业务进行,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们认为我们的产品和服务没有侵犯任何专利或其他知识产权,但我们会不时收到关于我们侵犯他人知识产权的指控。例如,2012 年 4 月 6 日,Ameranth, Inc. 向美国加利福尼亚南区地方法院对我们提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了 Ameranth 拥有的专利,这些专利旨在配置和传输用于在电子设备上显示的酒店菜单(例如餐厅菜单),以及在设备之间同步菜单内容。尽管在2022年5月11日,对该诉讼中的所有索赔都对我们和Ameranth作出了判决,但Ameranth还有可能影响判决的未决上诉。
如果我们未能达到客户的绩效预期,我们的声誉可能会受到损害,并可能面临法律责任。
我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于我们与客户的关系以及我们在高质量服务和解决方案方面的声誉。因此,如果客户对我们的产品和服务不满意,我们的声誉可能会受到损害。此外,如果我们未能达到客户的绩效预期,或者如果客户遇到服务中断、违规或其他质量问题,我们可能会失去客户并承担法律责任,尤其是在此类故障、服务中断或违规行为对客户的业务产生不利影响时。
此外,我们的许多项目对客户业务的运营至关重要。虽然我们的合同通常包含旨在限制我们面临与我们的产品和服务相关的法律索赔的条款,但这些条款可能无法充分保护我们,或者可能并非在所有情况下都可执行。我们维持的一般责任保险,包括错误和遗漏的保险,受重要的例外和限制条件的约束。我们无法确定该保险将继续以合理的条件提供,或者是否有足够的金额来承保一项或多项大额索赔,也无法确定保险公司不会对未来的任何索赔不予承保。成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险范围的巨额索赔,或者保险单的变化,包括增加保费或施加大量的免赔额或共同保险要求,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
与我们所服务的行业相关的风险
我们的业务在很大程度上依赖酒店业,酒店业的不稳定和衰退可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
由于我们的客户群集中在酒店业,我们的业务和销售在很大程度上取决于该行业的健康状况,而该行业反过来又取决于国内和国际经济。酒店业的不稳定或衰退,例如因 COVID-19 的影响而导致的不稳定或衰退,可能会对我们的收入产生不成比例的影响,因为客户可能会退出该行业或推迟、取消或减少我们产品的计划支出。
博彩业和其他酒店业的整合可能会对我们的业务产生不利影响。
我们服务的客户可能会寻求通过合并或收购其他公司来实现规模经济和其他协同效应。酒店业最近经历了整合,包括该行业的酒店和博彩业。尽管酒店业最近的整合并未对我们的业务产生重大不利影响,但无法保证未来的整合不会产生这种影响。例如,如果我们现有的一位客户与依赖另一家提供商产品或服务的公司合并或整合,它可能会决定减少或停止从我们这里购买产品或服务,这可能会对我们的业务产生不利影响。
酒店业的破产可能会对我们的业务产生不利影响。
我们服务的客户可能已经或已经破产。收入损失和其他运营挑战可能会导致我们的一些客户宣布破产或导致他们的贷款人宣布违约、加速偿还相关债务或取消其财产的抵押品赎回权。破产客户可能没有足够的资产向我们支付未付费用或根据其协议应向我们偿还的款项
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和我们一起。如果大量客户申请破产或以其他方式未能支付欠我们的款项,我们的收入和流动性可能会受到不利影响。
与我们的财务和资本结构有关的风险
我们的股票一直波动不定,我们预计它将继续波动。
在截至2023年3月31日的一年中,我们普通股的交易价格从收盘价32.41美元到最高收盘价87.33美元不等。由于本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他风险因素,我们的普通股的市场价格可能会出现大幅波动。影响我们普通股交易价格的因素可能包括:
2020年5月22日,我们出售了3500万美元的优先股,累计股息为5.25%,并以每股20.1676美元的转换价格转换为普通股。未来优先股转换的摊薄可能会对我们的普通股价格产生负面影响。
此外,我们的所有权基础一直集中在少数股东身上,随着时间的推移,这可能会增加我们普通股价格的波动性。
如果我们收购新业务,我们可能无法成功整合它们或获得预期的收益。
作为我们运营历史和增长战略的一部分,我们收购了其他业务。将来,我们可能会继续寻求收购。我们无法保证我们能够识别和收购目标企业或以令人满意的条件为此类收购获得融资。将收购的业务整合到我们的运营中的过程可能会导致不可预见的困难,并可能需要不成比例的资源和管理精力。如果我们收购的业务整合不成功,我们可能无法意识到收购的潜在好处或遭受其他不利影响。
我们的财务业绩可能会受到税收状况变化的重大影响。
在美国和许多外国司法管辖区,我们需要缴税。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同的国家的收益组合变化、递延所得税资产估值补贴(包括我们的净营业亏损结转)的变化、未确认的税收优惠的变化或税法或其解释的变化的影响。这些变化中的任何一个都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外,我们开展业务的司法管辖区(包括美国)的税务机关可能会不时审查我们与我们的外国子公司之间或我们的外国子公司之间的定价安排。一个或多个税务机关在这方面的不利决定可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们拥有大量的递延所得税资产,如果我们能够使用这些资产,包括巨额的净营业亏损,可以为我们节省大量的未来现金税。但是,我们能够在多大程度上使用这些净营业亏损可能会受到多种因素的影响、限制或抵消,包括税率、法律或法规的变化以及我们未来是否产生足够的应纳税所得额。在我们无法利用净营业亏损或其他亏损的情况下,我们的经营业绩、流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。当我们在特定税务司法管辖区因到期、取消或使用而停止获得净营业亏损时,我们在该司法管辖区的现金纳税义务将增加。
我们面临外汇汇率波动的影响,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
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我们使用美元以外的货币(包括英镑、欧元、印度卢比、澳元、新加坡元和加元等)在国家赚取收入、支付费用、自有资产和承担负债。由于我们的合并财务报表以美元列报,因此我们必须使用每个报告期内或结束时有效的货币汇率将使用非美元本位币的实体的收入、支出、资产和负债转换为美元,这意味着我们面临货币汇率变化的影响。此外,以美元以外货币计价的货币资产和负债的重估和结算会影响我们的净收入以及其他净收入(支出)中记录的相关损益。
我们的纳税负债可能超过预期。
在我们尚未向客户征收和汇出此类税款的州,我们的某些产品和服务可能需要缴纳营业税。根据承担义务的可能性,我们为某些州销售税意外开支准备金。这些意外开支包含在我们的合并资产负债表中的 “其他非流动负债” 中。我们认为,我们已经为这些突发事件做好了适当的准备。如果实际业绩与这些储备金不同,我们可能需要进行调整,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们可能会产生对我们的经营业绩产生不利影响的商誉和无形资产减值费用。
截至2023年3月31日,我们的合并资产负债表上有3,260万美元的商誉和1,810万美元的净无形资产。我们至少每年审查一次无限期无形资产,包括减值商誉,如果一个或多个事件表明存在减值可能性,则更频繁地进行审查。我们会根据需要评估我们的其他无形资产是否存在减值。我们在评估中做出的假设和估计可能既复杂又主观。在我们的假设和估算中,我们会考虑是否存在负面因素,例如经济状况恶化、业务中断、无法有效整合收购的业务、竞争加剧、市值下降或无形资产使用的重大变化。如果出现此类因素或其他负面因素,我们将来可能会记录非现金减值费用,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能会遇到与维持大量现金余额相关的风险。
尽管我们试图将现金余额投资于我们认为相对安全的投资,但我们仍然面临信用和流动性风险。银行倒闭可能导致流动性减少或存款账户中持有的实际资金损失超过联邦保险金额(如果有)。
其他风险因素
我们面临诉讼,这可能代价高昂。
作为一家与许多客户、员工和供应商有业务往来的公司,我们面临诉讼。此类诉讼的结果难以预测,如果提出任何此类索赔,我们可能会产生巨额法律费用。尽管我们通常会采取措施降低争议导致诉讼的可能性,但诉讼非常普遍,可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法发现欺诈行为,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
尽管我们认为我们对财务报告的内部控制是有效的,但控制系统无法绝对保证控制体系的目标得到实现,对控制的评估也无法绝对保证我们公司内部的控制问题和欺诈事件(如果有)被发现。
第 1B 项。未解决红色的员工评论.
没有。
第 2 项。P特性。
我们的公司总部位于佐治亚州阿尔法利塔,我们在那里租赁了大约 33,000 平方英尺的办公空间。此外,我们在内华达州拉斯维加斯租赁了大约 36,000 平方英尺的办公空间,在华盛顿州贝尔维尤租赁了 30,000 平方英尺的办公空间,其中 22,000 平方英尺的转租给了第三方,在圣塔芭芭拉租赁了 5,000 平方英尺的办公空间,
20
加利福尼亚州,以及乔治亚州罗斯威尔的 6,000 平方英尺的仓库空间。在国际上,我们在印度钦奈租赁了约101,000平方英尺的办公空间,在加拿大多伦多租赁了7,000平方英尺的办公空间,并在欧洲和亚洲租赁了其他几个较小的办公地点。我们的主要租约包含续订选项,期限最长为 10 年。我们相信我们的办公空间设施足以满足我们目前的需求,并且预计在需要时确保额外空间不会有任何困难。
第 3 项。合法诉讼程序。
我们参与了正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为,当前任何未决诉讼的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2012 年 4 月 6 日,Ameranth, Inc. 向美国加利福尼亚南区地方法院对我们提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了 Ameranth 拥有的专利,这些专利涉及配置和传输用于在电子设备上显示的酒店菜单(例如餐厅菜单)以及在设备之间同步菜单内容。针对我们的案件与Ameranth对其他30多名被告提起的类似案件合并在一起。2016年,美国联邦巡回上诉法院宣布该案中除一项以外的所有有争议的专利无效。2018年9月,地方法院裁定一项尚存的Ameranth专利无效,并作出了有利于动议共同被告的简易判决。该判决于2019年11月得到美国联邦巡回上诉法院的确认,除两项索赔外,所有索赔均未针对 Agilysys,Ameranth 向美国最高法院发出的移审令于 2020 年 10 月被驳回。2021 年 12 月,地方法院驳回了 Ameranth 提出的对被告提出额外索赔的动议。2022 年 3 月,地方法院作出了有利于仍面临剩余索赔的被告的即决判决。随后,Ameranth就即决判决的批准向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。尽管在2022年5月11日,对该诉讼中的所有索赔都对我们和Ameranth作出了判决,但Ameranth还有可能影响判决的未决上诉。
目前,我们无法预测Ameranth对我们的索赔的未决上诉的结果,也无法预测与诉讼相关的任何可能的金钱风险。但是,我们对不当行为的指控提出异议,并在此事上大力为自己辩护。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
21
部分II
第 5 项 注册人普通股市场, 相关的 Sha再持有人事务和发行人 购买股权证券。
市场信息
我们的普通股没有面值,在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,股票代码为 “AGYS”。截至2023年5月12日,我们的普通股共有1,233名注册持有人,没有面值。
分红
我们在2023或2022财年没有为普通股支付股息,在可预见的将来也不太可能这样做。如注14所述,我们支付优先股股息, 优先股,见本年度报告第8项下的合并财务报表。董事会目前的做法是保留任何可用收益,用于我们的业务运营和增长,包括有机收入和收购。
股东回报业绩演示
下图将2018年3月31日至2023年3月31日期间投资于我们的普通股(包括股息再投资)的100美元价值与罗素2000指数(“罗素2000”)的类似投资以及在SIC Code 7373-计算机集成系统设计中上市的公司进行了比较。该图表中的股价表现不一定代表我们普通股的未来表现。
5 年累计总回报率比较
指数回报
22
|
|
|
|
|
截至3月31日的财政年度 |
|
||||||||||||||||||
|
|
基期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
公司名称/索引 |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
Agilysys, Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
177.60 |
|
|
$ |
140.10 |
|
|
$ |
402.35 |
|
|
$ |
334.56 |
|
|
$ |
692.11 |
|
罗素 2000 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
102.05 |
|
|
$ |
77.57 |
|
|
$ |
151.14 |
|
|
$ |
142.39 |
|
|
$ |
125.87 |
|
同行小组 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
105.73 |
|
|
$ |
96.97 |
|
|
$ |
130.61 |
|
|
$ |
137.78 |
|
|
$ |
108.26 |
|
就1934年《证券交易法》第18条而言,本业绩图表不应被视为 “已归档”,该法经修订或以提及方式纳入了我们根据经修订的1933年《证券法》(《交易法》)提交的任何文件,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
第 6 项。 [已保留]
23
第 7 项管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩。
在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”(“MD&A”)中,管理层解释了Agilysys及其子公司的总体财务状况和经营业绩,包括:
— 哪些因素会影响我们的业务;
— 我们的收入和成本是多少;
— 为什么这些收入和成本与前一年不同;
— 收入来自哪里;
— 我们的财务状况如何受到影响;以及
— 为未来运营提供资金的现金将来自哪里。
MD&A分析了合并运营报表和合并现金流量表中特定细列项目的变化,并提供了管理层认为对评估和理解我们的合并财务状况和经营业绩非常重要的信息。本讨论应与本年度报告第8项中标题为 “财务报表和补充数据” 的合并财务报表和相关附注一起阅读。MD&A 中提供的信息可能包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。有关这些项目的更多信息,请参阅本年度报告第3页的 “前瞻性信息” 和本年度报告第一部分中的第1A项 “风险因素”。管理层认为,这些信息、讨论和披露对于做出投资Agilysys的决策非常重要。
概述
最近的事态发展
宏观经济状况
在截至2023年3月31日的一年中,全球宏观经济状况过去和现在都受到多种因素的影响,包括但不限于 COVID-19 疫情、俄乌战争、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀以及外币兑美元的贬值。我们认为,这种情况正在影响客户支出和提供商的定价决策,导致需求减少、成本增加和利润率降低,尤其是在美国以外的地区。
我们的业务
40 多年来,Agilysys 一直是酒店软件领域的领导者,提供最先进的创新云原生 SaaS 和以宾客为中心的本地技术解决方案。世界各地的客户包括:品牌和独立酒店;多功能度假村物业;赌场;物业、酒店和度假村管理公司;邮轮公司;企业餐饮提供商;高等教育校园餐饮提供商;餐饮服务管理公司;医院;生活方式社区;老年人生活设施;体育场和主题公园。Agilysys 提供业内最全面的软件解决方案,包括销售点 (POS)、物业管理 (PMS)、库存和采购、付款和相关应用程序,用于管理整个访客旅程。Agilysys 还以其世界一流的以客户为中心的服务而闻名。全球一些最大的酒店公司使用 Agilysys 解决方案来帮助提高宾客忠诚度、推动收入增长和提高运营效率。
该公司只有一个可报告的细分市场为全球酒店业提供服务。Agilysys 的业务遍及北美、欧洲、中东、亚太和印度,总部位于佐治亚州阿尔法利塔。
我们的首要任务是通过改善运营和财务业绩来增加股东价值,并通过卓越的产品和服务实现业务的盈利增长。为此,我们预计将手头现金的一部分用于资助现有软件产品的改进,开发和销售新的软件产品,并扩大我们的垂直和地域客户广度。
我们的战略计划特别侧重于:
24
我们正在进行的战略规划过程的主要目标是通过利用增长机会、提高盈利能力和加强我们在所服务的特定技术解决方案和终端市场中的竞争地位来创造股东价值。盈利能力和行业领先的增长将通过更严格的运营支出管理来实现,将重点放在提供最高回报的增长机会上。
收入-已定义
根据美国证券交易委员会的要求,我们在合并运营报表中单独将获得的收入列为产品收入、订阅和维护收入或专业服务收入。除了美国证券交易委员会的要求外,我们有时还可能提及如下定义的收入。我们用来描述收入的术语的术语、定义和应用可能与其他公司使用的不同,在将这些财务指标与其他公司的财务指标进行比较时应谨慎行事。我们使用以下术语来描述收入:
25
运营结果
财政 2023 与财政相比 2022
净收入和营业收入
下表显示了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的合并收入和经营业绩:
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
43,638 |
|
|
$ |
35,956 |
|
|
$ |
7,682 |
|
|
|
21.4 |
% |
订阅和维护 |
|
|
118,285 |
|
|
|
98,958 |
|
|
|
19,327 |
|
|
|
19.5 |
% |
专业服务 |
|
|
36,142 |
|
|
|
27,722 |
|
|
|
8,420 |
|
|
|
30.4 |
% |
净收入总额 |
|
|
198,065 |
|
|
|
162,636 |
|
|
|
35,429 |
|
|
|
21.8 |
% |
销售商品的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
22,994 |
|
|
|
19,251 |
|
|
|
3,743 |
|
|
|
19.4 |
% |
订阅和维护 |
|
|
26,262 |
|
|
|
21,141 |
|
|
|
5,121 |
|
|
|
24.2 |
% |
专业服务 |
|
|
27,990 |
|
|
|
20,712 |
|
|
|
7,278 |
|
|
|
35.1 |
% |
销售商品的总成本 |
|
|
77,246 |
|
|
|
61,104 |
|
|
|
16,142 |
|
|
|
26.4 |
% |
毛利 |
|
$ |
120,819 |
|
|
$ |
101,532 |
|
|
$ |
19,287 |
|
|
|
19.0 |
% |
毛利率 |
|
|
61.0 |
% |
|
|
62.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品开发 |
|
$ |
50,260 |
|
|
$ |
46,332 |
|
|
$ |
3,928 |
|
|
|
8.5 |
% |
销售和营销 |
|
|
22,716 |
|
|
|
14,730 |
|
|
|
7,986 |
|
|
|
54.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
30,669 |
|
|
|
27,734 |
|
|
|
2,935 |
|
|
|
10.6 |
% |
固定资产折旧 |
|
|
1,769 |
|
|
|
2,210 |
|
|
|
(441 |
) |
|
|
(20.0 |
)% |
内部使用软件和无形资产的摊销 |
|
|
1,743 |
|
|
|
1,654 |
|
|
|
89 |
|
|
|
5.4 |
% |
其他费用 |
|
|
435 |
|
|
|
1,584 |
|
|
|
(1,149 |
) |
|
|
(72.5 |
)% |
法律和解 |
|
|
352 |
|
|
|
969 |
|
|
|
(617 |
) |
|
nm |
|
|
营业收入 |
|
$ |
12,875 |
|
|
$ |
6,319 |
|
|
$ |
6,556 |
|
|
nm |
|
|
营业收入百分比 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
nm-没有意义
26
下表显示了我们的合并运营报表各项目与报告期内合并净收入的百分比关系:
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
22.1 |
% |
|
|
22.1 |
% |
订阅和维护 |
|
|
59.7 |
|
|
|
60.8 |
|
专业服务 |
|
|
18.2 |
|
|
|
17.1 |
|
净收入总额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售商品的成本: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
11.8 |
% |
订阅和维护 |
|
|
13.3 |
|
|
|
13.0 |
|
专业服务 |
|
|
14.1 |
|
|
|
12.8 |
|
销售商品的总成本 |
|
|
39.0 |
% |
|
|
37.6 |
% |
毛利 |
|
|
61.0 |
% |
|
|
62.4 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||
产品开发 |
|
|
25.3 |
% |
|
|
28.4 |
% |
销售和营销 |
|
|
11.5 |
|
|
|
9.1 |
|
一般和行政 |
|
|
15.5 |
|
|
|
17.1 |
|
固定资产折旧 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.4 |
|
内部使用软件和无形资产的摊销 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.0 |
|
其他费用 |
|
|
0.2 |
|
|
|
1.0 |
|
法律和解 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
营业收入 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
净收入。与2022财年相比,2023财年的总收入增加了3540万美元,增长了21.8%。产品收入增长了770万美元,增长了21.4%,这要归因于对新客户的销售和交付量增加以及现有客户的扩张。订阅和维护收入增加了1,930万美元,增长了19.5%,这得益于订阅收入的持续增长,2023财年与2022财年相比增长了27.5%。专业服务收入增加了840万美元,增长了30.4%,这要归因于我们的新老客户继续采用技术来改善其运营,销售和服务活动增加。
毛利和毛利率。我们的总毛利在2023财年增长了1,930万美元,增长了19.0%,总毛利率从62.4%下降到61.0%。产品毛利增加了390万美元,毛利率从46.5%增加到47.3%,这是由于专有软件收入的比例高于第三方产品。由于某些可变成本在相关收入之前增加,订阅和维护毛利增加了1,420万美元,毛利率从78.6%下降到77.8%。专业服务毛利增长了110万美元,毛利率从25.3%下降到22.6%,这反映了在可比年度期间实施新的、更复杂的解决方案的非计费时数增加所导致的利用率降低。
运营费用
与2022财年相比,2023财年的运营支出(不包括法律和解费用和其他费用)增加了1450万美元,增长了15.6%。按占总收入的百分比计算,与2022财年相比,2023财年的运营支出下降了2.9%。
产品开发。产品开发包括与研发相关的所有费用。与2022财年相比,2023财年的产品开发增加了390万美元,增长了8.5%,这要归因于我们开发团队的招聘以及更高的薪水和激励率,差旅增加以及云计算安排的订阅费用增加。
27
销售和营销。 与2022财年相比,2023财年的销售和营销增长了800万美元,增长了54.2%,这要归因于包括几名关键人员在内的各种销售和营销投资,营销活动和贸易展活动水平显著提高,以及销售水平提高后的佣金支出增加。
一般和行政。 与2022财年相比,2023财年一般和管理人员增加了290万美元,增长了10.6%,这要归因于我们对信息安全和信息技术基础设施的投资,以及我们管理团队的招聘和薪水和激励率的提高,租金增加,差旅费增加以及云计算安排的订阅费用增加。
固定资产的折旧。 与2022财年相比,2023财年的固定资产折旧减少了40万美元,下降了20.0%,这是由于资产水平增加,使用寿命较短。
内部使用软件和无形资产的摊销。 与2022财年相比,2023财年内部使用软件和无形资产的摊销额增加了10万美元,增长了5.4%,这是由于增加了某些无形资产,这些无形资产是在收购ResortSuite Inc.(ResortSuite)后于2022年1月开始摊销,如附注15所述, 业务合并,见本年度报告第8项下的合并财务报表。
其他费用。其他费用减少了110万美元,这是由于与2022财年相比,包括ResortSuite收购成本在内的非经常性费用大幅减少。
法律和解。由于就业和其他商业相关事项的和解减少,2023财年的法律和解与2022财年相比减少了60万美元。
其他收入(支出)
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|
(不利)有利 |
|||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
$ |
2,192 |
|
|
$ |
59 |
|
|
$ |
(2,133 |
) |
|
nm |
利息(费用) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
nm |
其他收入,净额 |
|
|
697 |
|
|
|
145 |
|
|
|
(552 |
) |
|
nm |
其他收入总额,净额 |
|
$ |
2,889 |
|
|
$ |
192 |
|
|
$ |
(2,697 |
) |
|
nm |
nm — 没有意义
利息收入。利息收入包括现金等价物的利息,包括商业票据、国库券和货币市场基金的短期投资。
利息(支出)。利息支出包括与融资租赁相关的成本。
其他收入,净额。其他净收入主要包括外币兑美元的变动。
所得税
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|
(不利)有利 |
|||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
所得税支出 |
|
$ |
1,182 |
|
|
$ |
33 |
|
|
$ |
(1,149 |
) |
|
nm |
有效税率 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
nm — 没有意义
在2023财年,有效税率与法定税率不同,这主要是由于递延所得税资产的调整,包括减少递延所得税资产的估值补贴的减少。
我们一直受到税务审计。由于多个司法管辖区审查的性质,未来12个月未确认的税收优惠总额可能会发生我们无法预料的变化。尽管税收和解的时间和结果仍不确定,但我们预计,由于各种时效法规的到期,包括相关罚款和利息在内的未确认的税收优惠更有可能在未来12个月内减少。
28
由于我们在前几个时期的亏损,我们记录了估值补贴,基本上抵消了公司的所有递延所得税资产。递延所得税资产的最终变现取决于各种因素,包括未来可扣除潜在临时差额的应纳税所得额的产生。截至2023年3月31日,我们有1.320亿美元的联邦净营业亏损结转额如果未使用,将在2033年至2039财年到期,还有4,380万美元的联邦净营业亏损结转额可以无限期结转。我们还有1.339亿美元的州净营业亏损结转额,如果未使用,将在2024至2042财年到期。在我们有足够的证据支持撤销全部或部分免税额之前,我们会维持递延所得税资产的估值补贴。根据最近的收益和预期的未来收益,我们认为在未来12个月内,我们有足够的积极证据得出结论,不再需要估值补贴的很大一部分。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认和可观的所得税优惠。
财政 2022 与财政相比 2021
净收入和营业亏损
下表显示了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年的合并收入和经营业绩:
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
35,956 |
|
|
$ |
26,714 |
|
|
$ |
9,242 |
|
|
|
34.6 |
% |
订阅和维护 |
|
|
98,958 |
|
|
|
88,565 |
|
|
|
10,393 |
|
|
|
11.7 |
% |
专业服务 |
|
|
27,722 |
|
|
|
21,897 |
|
|
|
5,825 |
|
|
|
26.6 |
% |
净收入总额 |
|
|
162,636 |
|
|
|
137,176 |
|
|
|
25,460 |
|
|
|
18.6 |
% |
销售商品的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品,包括已开发技术的摊销 |
|
|
19,251 |
|
|
|
13,506 |
|
|
|
5,745 |
|
|
|
42.5 |
% |
订阅和维护 |
|
|
21,141 |
|
|
|
17,985 |
|
|
|
3,156 |
|
|
|
17.5 |
% |
专业服务 |
|
|
20,712 |
|
|
|
16,309 |
|
|
|
4,403 |
|
|
|
27.0 |
% |
销售商品的总成本 |
|
|
61,104 |
|
|
|
47,800 |
|
|
|
13,304 |
|
|
|
27.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
101,532 |
|
|
$ |
89,376 |
|
|
$ |
12,156 |
|
|
|
13.6 |
% |
毛利率 |
|
|
62.4 |
% |
|
|
65.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品开发 |
|
$ |
46,332 |
|
|
$ |
55,345 |
|
|
$ |
(9,013 |
) |
|
|
(16.3 |
)% |
销售和营销 |
|
|
14,730 |
|
|
|
14,196 |
|
|
|
534 |
|
|
|
3.8 |
% |
一般和行政 |
|
|
27,734 |
|
|
|
33,273 |
|
|
|
(5,539 |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
固定资产折旧 |
|
|
2,210 |
|
|
|
2,832 |
|
|
|
(622 |
) |
|
|
(22.0 |
)% |
内部使用软件和无形资产的摊销 |
|
|
1,654 |
|
|
|
1,959 |
|
|
|
(305 |
) |
|
|
(15.6 |
)% |
其他费用 |
|
|
1,584 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
(945 |
) |
|
|
(37.4 |
)% |
法律和解 |
|
|
969 |
|
|
|
200 |
|
|
|
769 |
|
|
|
384.5 |
% |
营业收入(亏损) |
|
$ |
6,319 |
|
|
$ |
(20,958 |
) |
|
$ |
27,277 |
|
|
|
(130.2 |
)% |
营业收入(亏损)百分比 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
(15.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
29
下表显示了我们的合并运营报表各项目与报告期内合并净收入的百分比关系:
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
22.1 |
% |
|
|
19.5 |
% |
订阅和维护 |
|
|
60.8 |
|
|
|
64.6 |
|
专业服务 |
|
|
17.1 |
|
|
|
15.9 |
|
净收入总额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售商品的成本: |
|
|
|
|
|
|
||
产品,包括已开发技术的摊销 |
|
|
11.8 |
% |
|
|
9.8 |
% |
订阅和维护 |
|
|
13.0 |
|
|
|
13.1 |
|
专业服务 |
|
|
12.8 |
|
|
|
11.9 |
|
销售商品的总成本 |
|
|
37.6 |
% |
|
|
34.8 |
% |
毛利 |
|
|
62.4 |
% |
|
|
65.2 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||
产品开发 |
|
|
28.4 |
% |
|
|
40.4 |
% |
销售和营销 |
|
|
9.1 |
|
|
|
10.3 |
|
一般和行政 |
|
|
17.1 |
|
|
|
24.4 |
|
固定资产折旧 |
|
|
1.4 |
|
|
|
2.1 |
|
内部使用软件和无形资产的摊销 |
|
|
1.0 |
|
|
|
1.4 |
|
其他费用 |
|
|
1.0 |
|
|
|
1.8 |
|
法律和解 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
3.9 |
% |
|
|
(15.3 |
)% |
净收入。与2021财年相比,2022财年的总收入增加了2550万美元,增长了18.6%。产品收入增加了920万美元,增长了34.6%,这要归因于我们的客户重新开放营业所带来的销售和交付量增加。订阅和维护收入增加了1,040万美元,增长了11.7%,这得益于订阅收入的持续增长,与2021财年相比,2022财年增长了28.0%。专业服务收入增加了580万美元,增长了26.6%,这要归因于我们的客户将重点转移到实施技术以改善运营上,销售和服务活动增加。
毛利和毛利率。我们的总毛利在2022财年增长了1,220万美元,增长了13.6%,总毛利率从65.2%下降到62.4%。由于第三方产品占专有软件收入的比例更高,产品毛利增加了350万美元,毛利率从49.4%下降到46.5%。由于某些可变成本在相关收入之前增加,订阅和维护毛利增加了720万美元,毛利率从79.7%下降到78.6%。专业服务毛利增加了140万美元,毛利率从25.5%略有下降至25.3%,这是由于持续的销售活动和某些项目延误导致的越来越多的项目积压。
运营费用
与2021财年相比,2022财年的运营支出(不包括法律和解费用和其他费用)减少了1,490万美元,下降了13.9%。按占总收入的百分比计算,与2021财年相比,2022财年的运营支出下降了21.5%。
产品开发。产品开发包括与研发相关的所有费用。与2021财年相比,2022财年的产品开发减少了900万美元,下降了16.3%,这要归因于我们继续管理市场薪酬压力,工资和其他运营支出增加了440万美元,但由于股票结算增值权(SSAR)在2021年2月市场状况满意后加速授予股票结算增值权(SSAR)而产生的巨额费用所抵消。
30
销售和营销。 与2021财年相比,2022财年的销售和营销增长了50万美元,增长了3.8%,这要归因于我们投资销售和营销团队,返回差旅进行面对面销售以及营销活动和贸易展活动的增加,被基于股份的薪酬支出减少290万美元所抵消,这是由于根据市场满意度加速归属SSAR而产生的巨额费用在 2021 年 2 月。
一般和行政。 与2021财年相比,2022财年一般和管理费用减少了550万美元,下降了16.6%,原因是恢复基本工资、员工福利和各种运营活动后,工资和其他支出增加了370万美元,但由于2021年2月在满足市场状况后加速归属SSAR而产生的巨额费用,抵消了920万美元的股份薪酬支出减少了920万美元。
固定资产的折旧。 与2021财年相比,2022财年的固定资产折旧减少了60万美元,下降了22.0%,这是由于资产水平增加,使用寿命较短。
内部使用软件和无形资产的摊销。 与2021财年相比,2022财年内部使用软件和无形资产的摊销额减少了30万美元,下降了15.6%,这是由于2020财年无形资产减值后的未摊销成本基础较低。
其他费用。其他费用减少了90万美元,原因是与2021财年相比,2022财年的员工离职人数大幅减少。
法律和解。与2021财年相比,2022财年的法律和解增加了80万美元,这是由于就业和其他商业相关事项的和解增加。
其他收入(支出)
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|
(不利)有利 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
59 |
|
|
|
107 |
|
|
$ |
48 |
|
|
|
(44.9 |
)% |
利息(费用) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
$ |
(8 |
) |
|
nm |
|
|
其他收入(支出),净额 |
|
|
145 |
|
|
|
(338 |
) |
|
|
(483 |
) |
|
nm |
|
|
其他收入(支出)总额,净额 |
|
$ |
192 |
|
|
$ |
(251 |
) |
|
$ |
(443 |
) |
|
nm |
|
nm — 没有意义
利息收入。利息收入包括现金等价物的利息,包括商业票据、国库券和货币市场基金的短期投资。
利息(支出)。利息支出包括与融资租赁相关的成本。
其他收入(支出),净额。其他收入(支出),净额主要包括外币兑美元的变动。
所得税
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|
(不利)有利 |
|||||||||
(千美元) |
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
所得税(福利)支出 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
(208 |
) |
|
$ |
(241 |
) |
|
nm |
有效税率 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
|
|
|
nm — 没有意义
2022财年,有效税率与法定税率不同,这主要是由于递延所得税资产的调整,包括估值补贴的增加减少了递延所得税资产,以及许多外国司法管辖区记录的净营业亏损被其他外国司法管辖区的当年支出所抵消。
31
尽管税收和解的时间和结果尚不确定,但在接下来的12个月中,由于各种时效法规的到期,未确认的税收优惠可能会出现微不足道的减少。我们一直受到税务审计;由于多个司法管辖区的审查性质,未来12个月未确认的税收优惠总额可能会发生变化,目前无法估计。
由于我们在前几个时期的亏损,我们记录了估值补贴,基本抵消了公司的所有递延所得税资产。递延所得税资产的最终变现取决于各种因素,包括未来可扣除潜在临时差额的应纳税所得额的产生。截至2022年3月31日,我们有1.963亿美元的联邦净营业亏损结转额如果未使用,将在2031至2038财年到期,还有4,280万美元的联邦净营业亏损结转额可以无限期结转。我们还有1.668亿美元的州净营业亏损结转额,如果未使用,将在2023年至2041财年到期。
流动性和资本资源
概述
我们的现金需求主要包括营运资金需求、资本支出和合同义务的支付。我们的合同义务主要包括办公空间的经营租赁和优先股分红。我们在附注6中披露了我们的租赁义务, 租赁,以及附注14中的优先股分红 优先股,适用于本年度报告第8项下包含的合并财务报表。
截至2023年3月31日,我们100%的现金和现金等价物(其中93%位于美国)存入银行账户或投资于高流动性投资,包括最初到期日为三个月或更短的商业票据和国库券以及货币市场基金。我们根据独立来源的定价,使用其他重要的可观察投入来确定商业票据的公允价值,这些来源使用活跃市场中相同资产的报价或其他可观察的投入,包括基准收益率和利率。我们认为,我们的现金和现金等价物的信用风险有限。
我们认为,经营活动产生的现金流、截至2023年3月31日的手头现金1.128亿美元以及资本市场准入将为满足我们的短期和长期流动性需求提供足够的资金。
现金流
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|||||||||
(以千计) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
提供的净现金(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
|
$ |
34,463 |
|
|
$ |
28,475 |
|
|
$ |
28,407 |
|
投资活动 |
|
|
(6,870 |
) |
|
|
(25,679 |
) |
|
|
(1,391 |
) |
筹资活动 |
|
|
(11,094 |
) |
|
|
(4,901 |
) |
|
|
25,316 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(628 |
) |
|
|
(104 |
) |
|
|
195 |
|
现金(减少)增加 |
|
$ |
15,871 |
|
|
$ |
(2,209 |
) |
|
$ |
52,527 |
|
经营活动提供的现金流。 2023财年,经营活动提供的现金流为3,450万美元。提供现金的主要原因是我们的净收入为1,460万美元,经调整后的非现金支出为1,640万美元,包括折旧、摊销和基于股份的薪酬,以及运营资产和负债的变化增加了350万美元。
2022财年,经营活动提供的现金流为2850万美元。提供现金的主要原因是我们的净收入为650万美元,经调整后的非现金支出为1,770万美元,包括折旧、摊销和基于股份的薪酬,以及运营资产和负债的变化增加了430万美元。
2021财年,经营活动提供的现金流为2,840万美元。提供现金的主要原因是我们的营业亏损为2,100万美元,经调整后的非现金支出为4,400万美元,包括折旧、摊销和基于股份的薪酬,以及运营资产和负债的变化增加了约540万美元。
用于投资活动的现金流。2023财年用于投资活动的现金流为690万美元,这是由于购买了730万美元的不动产和设备,包括内部使用软件,以及从与收购ResortSuite相关的最终营运资本调整中获得的40万美元现金。
32
2022财年用于投资活动的现金流为2570万美元,这归因于为业务合并支付了2450万美元的现金,扣除收购的现金,以及包括内部使用软件在内的不动产和设备购买的120万美元。
2021财年用于投资活动的现金流为140万美元,这主要是由于购买了包括内部使用软件在内的不动产和设备。
融资活动提供的现金流(用于)。 2023财年用于融资活动的现金流为1,110万美元,这要归因于930万美元的股票回购,以满足员工对股票薪酬的预扣税和180万美元的优先股分红。
2022 财年用于融资活动的现金流为 490 万美元,主要包括 300 万美元的股票回购,用于支付员工对股份薪酬的预扣税,以及 180 万美元的优先股分红。
在2021财年,融资活动提供的2,530万美元主要包括扣除发行成本后来自MAK Capital投资的3,400万美元优先股发行收益,被750万美元回购股票以满足员工的股份薪酬预扣税款和110万美元的优先股分红所抵消。
投资
投资公司自有的人寿保险保单
Agilysys为某些前高管投资公司自有的人寿保险保单,其中一些是背书分成美元的人寿保险安排。我们与每位前高管签订了协议,根据协议,我们必须将人寿保险保单维持在规定金额,并将部分保单福利分配给他们的指定受益人。我们对这些公司拥有的人寿保险保单的投资按其现金退保价值入账,该价值近似于资产负债表日的公允价值。在资产负债表日的合并资产负债表中,剩余保单的100万美元现金退还值存在 “其他非流动资产” 中,欠这些高管指定受益人的10万美元未来收益的现值(近似公允价值)记入资产负债表日合并资产负债表中的 “其他非流动负债”。
资产负债表外安排
我们没有订立任何已经或合理可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
关键会计政策
管理层的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,该报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出重要的估计和判断,这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会定期评估我们的估算,包括与坏账、库存、投资、无形资产、所得税、重组、突发事件和诉讼相关的估算。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。
我们最重要的会计政策与我们的产品和服务的销售、购买和促销有关。管理层认为下文讨论的政策对于理解我们的合并财务报表至关重要,因为这些政策的适用对管理层的判断提出了最重要的要求,财务报告结果依赖于对本质上不确定事项影响的估计。以下各段描述了这些关键会计政策的具体风险。
对于所有这些政策,管理层警告说,未来事件很少会完全按照预测发展,最佳估计通常需要调整。
收入确认。我们的惯常商业惯例是与客户签订具有法律约束力的书面合同。我们的大多数合同受我们与客户之间的主服务协议管辖,该协议规定了双方之间任何个人合同的一般条款和条件,然后由客户命令予以补充,以具体说明不同的条款和条件
33
商品和服务、相关价格以及个人合同的任何附加条款。每份合同的具体履约义务在每份订单的条款中定义。每项履约义务都是根据将要转让给我们的客户的商品和服务来确定的,这些商品和服务在合同的背景下既可以是不同的,又是有区别的。交易价格是根据我们有权获得和期望获得的对价来确定的,以换取向客户转让商品或服务。通常,我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利;我们不限制合同价格,因为退货或退款可能不会导致严重的收入逆转。
通常,我们的客户合同包含以下一项或多项构成履约义务的商品或服务。
我们的专有软件许可证通常提供使用我们软件的永久权利。通常,我们的合同不提供重要的集成服务,也不需要直接从我们这里购买定制和安装服务。该软件在提供相关服务之前交付,无需专业服务、更新和技术支持即可运行。我们得出的结论是,软件许可证与众不同,因为客户可以自己从软件中受益。软件收入通常在软件交付给客户或可供下载时予以确认。
当产品运送给客户时,当影响客户最终接受安排的义务得到履行时,我们确认硬件销售收入。硬件是从供应商那里购买的,然后通过直接发货或库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户协商价格,向供应商付款,与客户制定付款条款和产品退货,并承担客户不付款时的信用风险。作为与客户的主要联系人,当供应商通知我们产品已发货时,我们会确认销售商品的收入和成本。在某些有限情况下,根据运输条款的规定,收入在目的地收货或在客户现场安装后予以确认。
我们的订阅服务收入包括向客户提供在订阅期内访问我们软件的权利的合同费用。在这些合同规定的订阅期以外的任何时候,我们不向客户提供许可软件的合同权利。我们的订阅服务收入主要基于每个地点的价格,包括每个销售点和每间客房的费率。我们按每笔交易确认某些订阅服务收入。只有在获得软件访问权的情况下,客户才能从软件和软件维护中受益。因此,在合同中,访问软件、维护服务、任何托管服务和任何基于交易的服务的每项权利均不被视为一项单独的履约义务,应合并为一项在合同期内予以确认的单一履约义务。根据我们的客户协议条款,公司根据典型的每月发票和续订周期,确认一个月内的订阅收入。
我们的维护服务收入来自为我们的专有软件提供未指明的更新、升级、错误修复和技术支持服务。这些服务是同时交付的备用义务,向客户转移的模式相同;我们将这些维护服务视为一项单一履约义务。维护收入包括第三方为再销售的软件提供的相同服务。我们确认维护协议合同期内的几乎所有维护收入。我们还根据第三方通过访问我们的软件处理的付款交易量确认某些维护服务收入。
专业服务收入主要由咨询、安装、集成和培训费用组成,通常随着时间的推移而得到确认,因为客户在提供服务的同时获得和消费专业服务的好处。专业服务可以由内部或外部提供商提供,不会对客户访问或使用其他提供的商品或服务的能力产生重大影响,并提供除合同中其他承诺的商品或服务之外的一定程度的收益。因此,在合同中,专业服务被视为与众不同,是一种单独的履约义务。按时间和材料计费的专业服务在服务执行时会随着时间的推移而得到确认。对于按固定价格计费的合同,随着时间的推移,使用输入法确认收入,该输入法基于迄今为止花费的劳动时与履行相关履约义务所需的总劳动时数的关系。
我们使用市场方法通过最大限度地利用可观察的数据点(以最近执行的客户合同的形式)来确定客户愿意为转让的商品和服务支付的价格,从而推动独立销售价格(“SSP”)。如果合同包含单一履约义务,则将全部交易价格分配给该履约义务。包含多项履约义务的合同要求在相对的SSP基础上为每项履约义务分配交易价格。
向客户收取的运费和手续费确认为收入,相关成本在销售成本中确认。收入在扣除征收和汇给政府机构的任何适用税款后入账。
34
基于股份的薪酬。我们有股权激励计划,根据该计划,我们可以授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票结算股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股。根据本计划下的奖励发行的股票可以从国库中发行,也可以由授权但未发行的股票制成。
我们根据授予日奖励的公允价值,记录与股票结算股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和向某些员工和非雇员董事授予的绩效股份相关的薪酬支出。仅受服务条件约束的限制性股票和限制性股票单位补助的公允价值基于授予日普通股的收盘价。对于仅受服务条件约束的股票期权和股票结算增值权授予,我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算授予日的公允价值,其输入包括授予日的收盘市场价格、行使价和无风险利率假设、基于历史波动率的普通股的预期波动率以及使用简化方法估算的预期期限。对于受市场状况影响的限制性股票、限制性股票单位和SSAR补助,我们通过格子期权定价模型估算授予日的公允价值,该模型利用蒙特卡罗分析,输入包括授予日的收盘价、股价门槛、业绩期限以及基于历史波动率的无风险利率和预期波动率的假设。受市场条件约束的SSAR补助金的投入还包括行使价格、剩余的合同期限和次优行使系数。没收奖励一经确认。有关用于估值基于股份的薪酬奖励的假设的更多信息,见附注13, 基于股份的薪酬,适用于本年度报告第8项下包含的合并财务报表。
会计公告
见注释2, 重要会计政策摘要,请参阅本年度报告第8项下包含的合并财务报表,以获取有关会计声明的更多信息。
项目 7A。定量和质量有关市场风险的五项披露。
我们的外币资产、负债和现金流造成了外汇风险。我们在国际上销售产品和服务,并进行以外币计价的交易。因此,我们受到汇率变动产生的波动的影响。在2023、2022和2021财年,来自国际业务的收入分别占总收入的7%、7%和8%。外汇对经营业绩的影响并未对我们在2023、2022和2021财年的经营业绩产生重大影响。其他货币价值的波动可能会对我们的收入、支出、营业利润和净收入产生重大影响。
35
第 8 项财务报表ts和补充数据。
Agilysys, Inc. 及其子公司
10-K 表年度报告
年末 2023年3月31日
合并财务报表索引
|
|
|
|
|
页面 |
独立注册会计师事务所的报告 — Grant Thornton LLP(PCAOB ID: |
37 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表 |
39 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合并运营报表 |
40 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的综合收益(亏损)合并报表 |
41 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并现金流量表 |
42 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并股东权益表 |
43 |
合并财务报表附注 |
44 |
附表二——截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的估值和合格账户 |
63 |
36
独立注册机构报告瑞德公共会计师事务所
董事会和股东会
Agilysys, Inc.
对财务报表的意见
我们已经审计了截至2023年3月31日和2022年3月31日的随附Agilysys, Inc.(特拉华州的一家公司)和子公司(“公司”)的合并资产负债表,截至2023年3月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流表,以及项目15(a)下包含的相关票据和财务报表附表(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制综合框架中规定的标准,审计了公司截至2023年3月31日对财务报告的内部控制,我们于2023年5月19日发布的报告表达了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项,这些事项已告知或需要传达给审计委员会,并且:(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2016年以来,我们一直担任公司的审计师。
乔治亚州亚特兰
2023年5月19日
37
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东会
Agilysys, Inc.
关于财务报告内部控制的意见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制综合框架中制定的标准,审计了截至2023年3月31日对Agilysys, Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)的财务报告的内部控制。我们认为,根据COSO发布的2013年内部控制综合框架中规定的标准,截至2023年3月31日,公司在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,审计了公司截至2023年3月31日止年度的合并财务报表,我们于2023年5月19日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/
2023年5月19日
38
AGILYSYS, INC.和子公司
合并 B资产负债表
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截至3月31日, |
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(以千计,共享数据除外) |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款,扣除预期信贷损失备抵金 |
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合同资产 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产,净额 |
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递延所得税,非流动所得税 |
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其他非流动资产 |
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
合同负债 |
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应计负债 |
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经营租赁负债,当前 |
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融资租赁债务,当前 |
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||
流动负债总额 |
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递延所得税,非流动所得税 |
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经营租赁负债,非流动 |
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||
融资租赁债务,非当期 |
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|
||
其他非流动负债 |
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A 系列可转换优先股,无面值 |
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股东权益: |
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普通股,无面值,价格为美元 |
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库存股, |
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) |
超过规定价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
|
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$ |
|
见合并财务报表附注。
39
AGILYSYS, INC.和子公司
合并声明运营成本
|
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年底已结束 |
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(以千计,每股数据除外) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净收入: |
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产品 |
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订阅和维护 |
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专业服务 |
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净收入总额 |
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销售商品的成本: |
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产品 |
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|||
订阅和维护 |
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|
|
|
|
|
|||
专业服务 |
|
|
|
|
|
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|||
销售商品的总成本 |
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毛利 |
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毛利率 |
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% |
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% |
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% |
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运营费用: |
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产品开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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固定资产折旧 |
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内部使用软件和无形资产的摊销 |
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其他费用 |
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法律和解 |
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运营支出总额 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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其他收入(支出),净额 |
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税前收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税支出(福利) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
A系列可转换优先股发行成本 |
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( |
) |
A系列可转换优先股分红 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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加权平均已发行股票——基本 |
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每股净收益(亏损)——基本: |
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$ |
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) |
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加权平均已发行股票——摊薄 |
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|||
每股净收益(亏损)——摊薄: |
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$ |
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$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
40
AGILYSYS, INC.和子公司
合并报表综合收益(亏损)
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年末 |
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3月31日 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
||
扣除税款的其他综合(亏损): |
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未实现的外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
综合收益总额(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
41
AGILYSYS, INC.和子公司
合并声明十亿的现金流量
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年末 |
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3月31日 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
经营活动 |
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|||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
||
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: |
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|||
处置财产和设备造成的损失 |
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|||
固定资产折旧 |
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内部使用软件和无形资产的摊销 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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合同资产 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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) |
应付账款 |
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合同负债 |
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( |
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应计负债 |
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应缴所得税 |
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其他变动,净额 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
现金(已支付)业务合并,扣除收购的现金 |
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( |
) |
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||
对公司拥有的人寿保险单的额外投资 |
|
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
筹资活动 |
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优先股发行收益,扣除发行成本 |
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支付优先股股息 |
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( |
) |
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) |
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) |
回购普通股以满足员工预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务项下的本金付款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的(用于)净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物的净增加(减少) |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
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|
|
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|
|||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
42
AGILYSYS, INC.和子公司
|
|
普通股 |
|
|
资本进入 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
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|
已发行 |
|
|
在财政部 |
|
|
过量的 |
|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
||||||||||||||
(以千计,共享数据除外) |
|
股份 |
|
|
申明 |
|
|
股份 |
|
|
申明 |
|
|
申明 |
|
|
已保留 |
|
|
综合的 |
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总计 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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已发行的限制性股票,净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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行使 SSAR 时发行的股份 |
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扣缴税款的股份 |
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净亏损 |
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A系列可转换优先股发行成本 |
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A系列可转换优先股分红 |
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未实现的翻译调整 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股份的薪酬 |
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已发行的限制性股票,净额 |
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行使 SSAR 时发行的股份 |
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扣缴税款的股份 |
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净收入 |
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见合并财务报表附注。
43
Agilysys, Inc. 及其子公司
合并附注财务报表
(表中金额以千计,每股数据除外)
1。运营性质
40 多年来,Agilysys 一直是酒店软件领域的领导者,为酒店、度假村和邮轮公司、赌场、企业餐饮服务管理、餐厅、大学、体育场和医疗保健提供创新的云原生 SaaS 和本地解决方案。该公司的软件解决方案包括销售点 (POS)、物业管理 (PMS)、库存和采购、支付以及管理和改善整个宾客旅程的相关应用程序。Agilysys 还以其世界一流的以客户为中心的服务而闻名。全球许多顶级酒店公司都使用 Agilysys 解决方案来提高宾客忠诚度、推动收入增长和提高运营效率。Agilysys 的业务遍及北美、欧洲、中东、亚太和印度,总部位于乔治亚州阿尔法利塔。
该公司只有一个可报告的细分市场为全球酒店业提供服务。
此处提及的任何特定年度或季度是指截至3月31日的财政年度内的各个时期。例如,2023 财年是指截至 2023 年 3 月 31 日的财年.
2。重要会计政策摘要
整合原则。合并财务报表包括Agilysys, Inc.及其子公司的账目。关联公司的投资酌情按权益或成本法核算。所有公司间账户均已取消。
估计值的使用。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计数和假设影响到财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物。我们认为,自收购之日起原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。其他被视为未确定到期日的现金等价物的高流动性投资可按需全额赎回(不收取罚款),本金和应计利息将在赎回指示后的同一个工作日或下一个工作日结算。现金等价物投资很容易转换为现金,不会受到任何处罚,可以包括存款证、商业票据、国库券、货币市场基金和其他投资。商业票据现金等价物总额 $
预期信贷损失备抵金。对于因客户无法或不愿支付所需款项而造成的估计损失,我们保留了预期信贷损失准备金。我们的预期信用损失模型以历史经验为基础,并根据当前状况和合理且可支持的预测进行了调整。为了帮助降低相关的信用风险,我们会定期对客户进行信用评估。
客户信用补贴。我们保留预估客户积分的补贴。积分通常归因于特定服务(包括专业服务、订阅和维护保险)的客户发票的处理时间或金额。在许多情况下,在我们为相关保险或服务开具发票之前,没有明确或及时地告知调整某个地点的承保范围或服务的必要性。我们将在同意客户在合同条款范围内要求的服务或承保范围调整后发放信贷。
库存。我们的库存由制成品组成。库存按扣除相关储备金后成本或可变现净值中较低者列报。库存成本是使用加权平均法计算的。我们的库存受到监控,以确保适当的估值。如有必要,将库存调整为成本或可变现净值中的较低值,则以周转率等合同条款以及对未来需求和市场状况的假设为基础。如果对未来需求变化和/或实际市场状况的假设不如管理层的预期,则可能需要对库存估值进行进一步调整。我们提供过时储备金,该储备金是根据多种因素计算的,包括对产品的历史销售和库存年限的分析。实际金额可能与估计数不同。
44
租赁。我们从一开始就确定一项安排是或包含租约。经营租赁作为使用权(“ROU”)资产列报,相应的租赁负债包含在我们的合并资产负债表上的经营租赁负债——流动负债和经营租赁负债——中。融资租赁包含在不动产和设备中,净负债和相应负债包含在融资租赁债务中——在我们的合并资产负债表上,流动和非流动负债均包含在我们的合并资产负债表中。ROU 资产代表我们使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款的义务,以换取在租赁期内使用资产的能力。
ROU 的资产和租赁负债在生效之日确认,并使用租赁期内剩余租赁付款的现值确定。由于我们的租赁不包括隐性利率,因此我们使用基于估计利率的增量借款利率进行抵押借款。估计的增量借款利率考虑了市场数据、实际租赁经济环境和开始时的实际租赁期限。租赁期限可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长该期权的选项。ROU 资产包括预先支付的租赁款项,不包括收到的任何激励措施或产生的初始直接成本。我们在租赁期内按直线法确认租赁费用,在转租期内按直线法确认转租收入。
我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分,我们将它们视为单一的租赁部分。我们还有包括可变租赁付款的租约,这些付款在发生时记为支出。我们的可变租赁付款不是基于指数或费率,因此不包括在租赁负债的计算中。我们已选择不将期限为十二个月或更短的短期租赁认列为ROU资产或租赁负债。我们的短期租赁不是实质性的,不会对我们的 ROU 资产或租赁负债产生重大影响。此外,我们没有任何与租赁协议相关的契约、剩余价值担保或关联方交易。
商誉和其他无限期无形资产。商誉是指支付的超额收购价格超过被收购公司净资产的公允价值。截至2023年3月31日和2022年3月31日,商誉的账面金额为 $
收购了无形资产。 收购的无形资产包括可识别的客户关系、非竞争协议、已开发的技术和商品名称。我们在有限寿命的可识别无形资产的估计使用寿命内摊销成本,这些期限为
长期资产。财产和设备按成本入账。重大更新和改进均已资本化。小规模更换、维护、维修和再设计费用在发生时记作支出。在出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,由此产生的任何损益均予以确认。
折旧和摊销的金额足以摊销资产的成本,包括在融资租赁下记录的资产,其占比低于
每当情况变化或事件可能表明账面金额可能无法收回时,我们都会评估长期资产的可收回性。如果资产的账面价值超过归属于此类资产的未来未贴现现金流,则确认减值损失。注释4进一步讨论了我们的长期资产和减值注意事项, 财产和设备,净额
外币折算。这个 出于财务报告的目的,我们国外业务的财务报表折算成美元。本位币不是美元的外国业务的资产和负债按期末汇率折算,而收入和支出在本财政年度按加权平均汇率折算。累积折算效应反映为合并资产负债表中股东权益 “累计其他综合收益(亏损)” 的一部分。以功能以外计价的货币交易的收益和亏损
45
货币 一项业务的支出反映在合并运营报表中的 “其他(收入)支出净额” 中。汇率变动带来的外汇收益和亏损对我们的合并经营业绩并不重要。
收入确认。我们的收入来自产品的销售(专有软件许可证、第三方硬件和操作系统)、订阅和维护以及专业服务。在2023、2022和2021财年,来自国际业务的收入为
我们的惯常商业惯例是与客户签订具有法律约束力的书面合同。我们的大多数合同受我们与客户之间的主服务协议管辖,该协议规定了双方之间任何个人合同的一般条款和条件,然后由客户下令进行补充,以指定不同的商品和服务、相关价格以及单个合同的任何附加条款。每份合同的具体履约义务在每份订单的条款中定义。每项履约义务都是根据将要转让给我们的客户的商品和服务来确定的,这些商品和服务在合同的背景下既可以是不同的,又是有区别的。交易价格是根据我们有权获得和期望获得的对价来确定的,以换取向客户转让商品或服务。通常,我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利;我们不限制合同价格,因为退货或退款可能不会导致严重的收入逆转。
通常,我们的客户合同包含以下一项或多项构成履约义务的商品或服务。
我们的专有软件许可证通常提供使用我们软件的永久权利。通常,我们的合同不提供重要的集成服务,也不需要直接从我们这里购买定制和安装服务。该软件在提供相关服务之前交付,无需专业服务、更新和技术支持即可运行。我们得出的结论是,软件许可证与众不同,因为客户可以自己从软件中受益。软件收入通常在软件交付给客户或可供下载时予以确认。
当产品运送给客户时,当影响客户最终接受安排的义务得到履行时,我们确认硬件销售收入。硬件是从供应商那里购买的,然后通过直接发货或库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户协商价格,向供应商付款,与客户制定付款条款和产品退货,如果客户不支付货款,我们将承担信用风险。作为与客户的主要联系人,我们在发货或收到供应商通知产品已发货时确认销售商品的收入和成本。在某些有限情况下,根据运输条款的规定,收入在目的地收货或在客户现场安装后予以确认。
我们的订阅服务收入包括向客户提供在订阅期内访问我们软件的权利的合同费用。在这些合同规定的订阅期以外的任何时候,我们不向客户提供许可软件的合同权利。我们的订阅服务收入主要基于每个地点的价格,包括每个销售点和每间客房的费率。我们按每笔交易确认某些订阅服务收入。只有在获得软件访问权的情况下,客户才能从软件和软件维护中受益。因此,在合同中,访问软件、维护服务、任何托管服务和任何基于交易的服务的每项权利均不被视为一项单独的履约义务,应合并为一项在合同期内予以确认的单一履约义务。根据我们的客户协议条款,公司根据典型的每月发票和续订周期,确认一个月内的订阅收入。
我们的维护服务收入来自为我们的专有软件提供未指明的更新、升级、错误修复和技术支持服务。这些服务是同时交付的备用义务,向客户转移的模式相同;我们将这些维护服务视为一项单一履约义务。维护收入包括第三方为再销售的软件提供的相同服务。我们确认维护协议合同期内的几乎所有维护收入。我们还根据第三方通过访问我们的软件处理的付款交易量确认某些维护服务收入。
专业服务收入主要由咨询、安装、集成和培训费用组成,通常随着时间的推移而得到确认,因为客户在提供服务的同时获得和消费专业服务的好处。专业服务可以由内部或外部提供商提供,不会对客户访问或使用其他提供的商品或服务的能力产生重大影响,并提供除合同中其他承诺的商品或服务之外的一定程度的收益。因此,在合同中,专业服务被视为与众不同,是一种单独的履约义务。按时间和材料计费的专业服务在服务执行时会随着时间的推移而得到确认。对于按固定价格计费的合同,随着时间的推移,使用输入法确认收入,该输入法基于迄今为止花费的劳动时与履行相关履约义务所需的总劳动时数的关系。
46
我们使用市场方法通过最大化可观察的数据点(以最近执行的客户合同的形式)得出独立销售价格(“SSP”),以确定客户愿意为转让的商品和服务支付的价格。如果合同包含单一履约义务,则将全部交易价格分配给该履约义务。包含多项履约义务的合同要求在相对的SSP基础上为每项履约义务分配交易价格。
向客户收取的运费和手续费确认为收入,相关成本在销售成本中确认。收入在扣除征收和汇给政府机构的任何适用税款后入账。
综合收益(亏损)。综合收益(亏损)是目前根据公认会计原则报告的净收益(亏损)加上其他综合收益(亏损)的总和。其他综合收益(亏损)考虑了其他交易和经济事件的影响,这些交易和经济事件在确定净收益(亏损)时无需记录,而是作为单独的综合收益(亏损)表报告。
公允价值测量。我们以经常性或非经常性的方式衡量金融资产和负债的公允价值。经常性计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时根据公允价值进行调整的资产和负债。在非经常基础上计量的金融资产和负债是指在重大事件发生时根据公允价值进行调整的资产和负债。在确定金融资产和负债的公允价值时,我们使用各种估值技术。
投资企业拥有的人寿保险保单。Agilysys投资于公司自有的人寿保险保单,其中一些是背书分成美元的人寿保险安排。我们与某些前高管签订了协议,根据协议,我们必须将人寿保险保单维持在规定金额,并将部分保单福利分配给他们各自的指定受益人。我们对这些公司拥有的人寿保险保单的投资按其现金退保价值入账,该价值近似于资产负债表日的公允价值。在资产负债表日的合并资产负债表中,现金退还价值为美元
所得税。所得税支出包括美国和外国所得税,基于所得税前申报的收入。我们根据财务报表账面金额与资产和负债的税基之间的差异确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据预计结算或变现递延所得税资产或负债期间适用的已颁布的税率确定的。
我们会定期审查递延所得税资产的可收回性,如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现,我们会设立估值补贴。递延所得税资产是否会变现的决定是在司法管辖基础上作出的,并以对正面和负面证据的评估为基础。这些证据包括历史应纳税所得额、预计的未来应纳税所得额、扭转现有临时差异的预期时间以及税收筹划策略的实施。
只有当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后,税收状况很有可能维持时,我们才承认不确定税收状况所带来的税收好处。因不确定的税收状况而确认的税收优惠是以最终和解时可能实现的超过百分之五十的最大优惠金额来衡量的。对于未达到此门槛的职位,不确认任何税收优惠。与不确定税收状况相关的利息被确认为所得税准备金的一部分,从根据相关税法适用此类利息的期限开始应计,直至相关税收优惠得到确认。附注9进一步描述了我们的所得税, 所得税.
会计公告
管理层不断评估最近的所有会计声明对我们的合并财务报表或相关披露的潜在影响(如果有),如果影响重大,则进行此类新会计声明所要求的适当披露。
47
3。收入确认
有关我们收入来源的收入确认程序的深入讨论,请参阅附注 2, 重要会计政策摘要.
收入分解
我们从产品(专有软件许可证、第三方硬件和操作系统)的销售、订阅和维护以及专业服务中获得和报告收入。某一时间点确认的收入(产品)总额 $
合约余额
合同资产是指我们向客户转让的商品或服务的对价权,前提是该权利以时间流逝以外的其他条件为条件。我们的大部分合同资产代表与产品和专业服务相关的未开票金额。我们预计将在未来十二个月内对合同资产进行计费和收款。我们根据合同的账单时间表从客户那里收到付款,当对价权成为无条件时,应收账款就会记录在案。合同负债是指在根据合同条款向客户转让商品或服务之前从客户那里收到的对价或无条件应付的对价。
本期初从合同负债所含金额中确认的收入为 $
我们的安排为期一年或更短。因此,截至2023年3月31日未履行的绩效义务预计将在12个月或更短的时间内得到履行,分配的交易价格将计入收入。
从获得合同的成本中确认的资产
如果没有客户合同,本来不会发生的销售佣金支出被视为获得合同的增量成本。我们选择利用可用的实际权宜之计将获得合同的增量成本记作预期收益和摊销期为一年或更短时产生的费用。对于根据协议期限每月续订的订阅合同,我们会将佣金支出资本化,并在履行基础履约义务时进行摊销,通常基于合同条款和预期续订。对于第一年的支持和维护服务合同,佣金支出无关紧要,因此是已发生的费用。其他销售佣金支出并不重要,或者受益期为一年或更短,因此根据所选的实际权宜之计在发生时记作支出。
我们有 $
4。财产和设备,净额
财产和设备位于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日如下:
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截至3月31日的年度 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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家具和设备 |
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$ |
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软件 |
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租赁权改进 |
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设施建设进行中 |
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累计折旧和摊销 |
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财产和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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48
财产和设备的折旧费用总额为 $
公司将内部使用的软件,包括购买和专门用于提供服务的软件或仅作为软件服务提供给客户的软件,作为ASC 350-40下的财产和设备进行资本化, 内部使用软件。资本化内部使用软件的摊销费用总额为 $
融资租赁下的资产包含在上述不动产和设备类别中,并在附注6中进一步披露。 租赁.
5。无形资产、商誉和软件开发成本
下表汇总了我们的无形资产和软件开发成本 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日:
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|
2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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||||||||||||||||||||||||||
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格罗斯 |
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网 |
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格罗斯 |
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网 |
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携带 |
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累积的 |
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累积的 |
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携带 |
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携带 |
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累积的 |
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累积的 |
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携带 |
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(以千计) |
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金额 |
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摊还 |
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减值 |
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金额 |
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金额 |
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摊还 |
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减值 |
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金额 |
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有限寿命的无形资产: |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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非竞争协议 |
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开发的技术 |
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商标名称 |
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专利技术 |
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无限期存在的商品名 |
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不适用 |
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不适用 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
— |
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$ |
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(以千计) |
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软件开发成本 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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在截至2023年3月31日的年度中,商誉增加 $
参见注释 15, 业务合并,了解有关业务合并活动的更多信息。
有限寿命无形资产的预计未来摊销费用如下:
(以千计) |
|
预计摊销费用 |
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截至3月31日的财政年度 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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由我们截至2023年3月31日和2022年3月31日收购的商品名InfoGenesis构成的无限寿命无形资产在确定减值指标后进行减值测试,或至少每年进行一次减值测试。如果账面金额大于公允价值,则确认减值损失。InfoGenesis无限期收购的商品名称减值测试显示,截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的公允价值超过账面金额.
49
6。租赁
我们的大部分租赁由我们在全球各地的各自办公室的房地产租赁组成。我们的融资租赁包括办公设备。我们没有剩余价值担保、有效租赁施加或与之相关的限制或契约。
2023 年 4 月,我们签订了一份约为 $的租赁协议
我们转租了位于华盛顿州贝尔维尤的一份办公室租约,其租赁期将在2024财年到期。
租赁费用的组成部分包含在我们的合并运营报表的运营费用中,如下所示:
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截至3月31日的年度 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁费用 |
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$ |
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融资租赁费用: |
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ROU 资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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融资租赁支出总额 |
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可变租赁成本 |
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短期租赁费用 |
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转租收入 |
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( |
) |
租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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与2023财年和2022财年租赁相关的其他信息如下:
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|
截至3月31日的年度 |
|
|||||
补充现金流信息 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁的运营现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
为融资租赁融资现金流融资 |
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁义务而获得的ROU资产(以千计): |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
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||
加权平均折扣率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
50
下表将期限超过一年的不可取消租赁下未贴现的未来最低租赁付款(按年和总额显示)与截至合并资产负债表上确认的租赁负债总额进行了核对 2023 年 3 月 31 日:
(以千计) |
|
经营租赁 (1) |
|
|
融资租赁 |
|
||
截至3月31日的财政年度 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
|
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||
减去:未贴现的租赁付款与折扣租赁之间的差额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
7。现金流信息的补充披露
与合并现金流量表相关的其他信息如下:
|
|
截至3月31日的年度 |
|
|||||||||
(以千计) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
利息现金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税的现金支付,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8。其他资产负债表信息
与合并资产负债表相关的其他信息如下:
(以千计) |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||
应计负债: |
|
|
|
|
|
|
||
工资、工资和相关福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应付税款 |
|
|
|
|
|
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非流动负债: |
|
|
|
|
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|
||
不确定的税收状况 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
员工福利义务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
51
9。所得税
在截至3月31日的年度中,所得税前收入(亏损)包括以下内容:
(以千计) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
国外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前总收入(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
在截至3月31日的年度中,所得税支出(福利)包括以下内容:
(以千计) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已推迟: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国外 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出总额(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
下表列出了截至3月31日的年度有效税率和美国联邦法定所得税率之间差异的主要组成部分:
(以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
按美国联邦法定税率计算的所得税支出(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
州税的费用(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
国外业务的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无限期人寿资产 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
公司间收益 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
估值补贴的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未确认的税收优惠的责任变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
全球无形低税收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
退货规定 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税支出总额(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
我们已选择将全球无形低税收入 (GILTI) 纳入其发生期内进行核算。
2023财年的税收准备金主要来自外国税收支出和来自美国的最低支出。2023财年的税收规定与法定税率的不同主要是由于递延所得税资产的调整;被外国司法管辖区的当年支出所抵消。
52
2022 财年的税收条款主要来自外国税收优惠。2022财年的税收条款与法定税率的不同主要是由于递延所得税资产的调整以及许多外国司法管辖区记录的净营业亏损被其他外国司法管辖区的当年支出所抵消。
截至3月31日,递延所得税资产和负债如下:
(以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预期信用损失和可疑账户备抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
联邦亏损和信用结转 |
|
|
|
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|
|
||
国外损失和信用结转 |
|
|
|
|
|
|
||
国家损失和信用结转 |
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|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
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资本化研究费用 |
|
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|
|
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不动产、设备和软件摊销 |
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经营租赁负债 |
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|
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|
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|
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商誉和其他无形资产 |
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( |
) |
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|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||
减去:估值补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉和其他无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税资产总额,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在 2023 年 3 月 31 日,我们有 $
在 2023 年 3 月 31 日,我们还有 $
2017年《减税和就业法》(TCJA)对美国国税法第174条进行了重大修改,该条款在2021年12月31日之后开始的应纳税年度生效。该变更要求各公司从2022年1月1日起将特定的研究和实验(“R&E”)支出资本化,并对美国产生的研发支出分五年进行摊销,对外国产生的研发支出分十五年进行摊销。强制性资本化要求增加了我们的递延所得税资产,但不会影响我们本期的现金纳税负债。
由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性,我们记录的估值补贴基本抵消了公司的所有递延所得税资产。截至2023年3月31日,递延所得税资产的估值补贴总额为 $
53
有足够的证据支持撤销全部或部分津贴。根据最近的收益和预期的未来收益,我们认为在未来12个月内,我们有足够的积极证据得出结论,不再需要估值补贴的很大一部分。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认和可观的所得税优惠。发放估值补贴的确切时间和金额将取决于我们能够实现的盈利水平以及我们对未来业绩的可见度。估值公布后,我们记录的有效税率可能会在随后的几个时期内提高。任何估值补贴的发放都不会影响所得税的现金金额。
我们的外国子公司的未分配收益无需缴纳美国联邦和州所得税,除非此类收益以股息或其他形式分配,以当前和累计收益和利润为限。外国子公司的未分配收益被永久再投资和总计 $
截至2023年3月31日,我们的负债为 $
我们将任何不确定的税收状况的应计利息视为所得税支出的一部分。罚款被确认为一般和管理费用的一部分。我们确认的利息和罚款支出低于美元
我们一直受到税务审计。由于多个司法管辖区审查的性质,未来12个月未确认的税收优惠总额可能会发生我们无法预料的变化。尽管税收和解的时机和结果仍不确定,但我们预计,由于各种时效法规的到期,未确认的税收优惠在未来12个月内更有可能减少。
在美国,我们提交合并的联邦和州所得税申报表,其时效期限通常为三到五年。尽管我们已经解决了截至2010年3月31日的纳税年度与美国国税局的审查,但由于属性结转,美国联邦纳税年度从2011年开始开放。某些州司法管辖区的诉讼时效自2018财年起开放。我们还在国际司法管辖区提交所得税申报表,这些司法管辖区的诉讼时效通常为三到七年。从 2016 年之后的年份开放供某些外国税务机关审查。
10。员工福利计划
固定缴款计划
我们为位于美国的符合特定服务要求的员工提供 401 (k) 计划。通常,这些计划允许符合条件的员工缴纳部分薪酬,我们会进行匹配
我们还根据当地法定要求和商业惯例,为位于英国和亚太地区的员工维持固定缴款退休计划。
固定福利计划
根据当地法定要求和商业惯例,我们维持固定福利退休计划(“退休金计划”),涵盖印度子公司的合格员工。退休金计划向退休、死亡、丧失工作能力或终止雇佣关系的既得员工一次性支付一笔款项,金额基于相应员工的工资和在公司的任期。酬金计划没有准备金,债务金额记录在合并报告中
54
资产负债表在 “其他非流动负债” 中作为 “员工福利债务”,在 “应计负债” 中作为 “薪金、工资及相关福利”。
背书分期美元人寿保险
Agilysys通过代言分成美元的人寿保险安排为某些前高管提供人寿保险福利。我们与每位前高管签订了协议,根据协议,我们必须将人寿保险保单维持在规定金额,并将部分保单福利分配给他们的指定受益人。
我们对这些公司拥有的人寿保险保单的投资按其现金退保价值入账,该价值近似于资产负债表日的公允价值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表中,现金退保价值为 $
在随附的合并运营报表中,与这些投资产生的损益相关的这些保单的现金退还价值的变化归类为 “其他(收入)支出净额”。我们记录了$的损失
11。承付款和或有开支
法律突发事件
我们参与了正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为,当前任何未决诉讼的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2012 年 4 月 6 日,Ameranth, Inc. 向美国加利福尼亚南区地方法院对我们提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了 Ameranth 拥有的专利,这些专利涉及配置和传输用于在电子设备上显示的酒店菜单(例如餐厅菜单)以及在设备之间同步菜单内容。针对我们的案件与Ameranth对其他30多名被告提起的类似案件合并在一起。2016年,美国联邦巡回上诉法院宣布该案中除一项以外的所有有争议的专利无效。2018年9月,地方法院裁定一项尚存的Ameranth专利无效,并作出了有利于动议共同被告的简易判决。该判决于2019年11月得到美国联邦巡回上诉法院的确认,除两项索赔外,所有索赔均未针对 Agilysys,Ameranth 向美国最高法院发出的移审令于 2020 年 10 月被驳回。2021 年 12 月,地方法院驳回了 Ameranth 提出的对被告提出额外索赔的动议。2022 年 3 月,地方法院作出了有利于仍面临剩余索赔的被告的即决判决。随后,Ameranth就即决判决的批准向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2022 年 5 月 11 日,根据先前的裁决,地方法院对所有针对我们的索赔作出了有利于我们和不利于 Ameranth 的判决。
目前,我们无法预测Ameranth对我们的索赔的未决上诉的结果,也无法预测与诉讼相关的任何可能的金钱风险。但是,我们对不当行为的指控提出异议,并在此事上大力为自己辩护。
55
12。每股收益
以下数据显示了计算每股收益时使用的金额以及对收益的影响以及潜在摊薄普通股的加权平均股数。
|
截至3月31日的财年 |
|
|||||||||
(以千计,每股数据除外) |
2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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分子: |
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|||
净收益(亏损) |
$ |
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$ |
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$ |
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) |
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A系列可转换优先股发行成本 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
A系列可转换优先股分红 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
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分母: |
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加权平均已发行股票——基本 |
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稀释型 SSAR |
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|
|
— |
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稀释型限制性单位 |
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— |
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|
— |
|
|
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— |
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摊薄型未归属限制性股票 |
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|
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— |
|
||
加权平均已发行股票——摊薄 |
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|
|
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|||
每股收益(亏损)-基本: |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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每股收益(亏损)——摊薄: |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|||
反稀释股票期权、SSAR、限制性股票、限制性股票单位、 |
|
|
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|
|
|
|
每股基本收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益除以已发行基本股的加权平均值。用于计算加权平均基本股的已发行股份不包括
摊薄后的每股收益(亏损)包括所有潜在摊薄证券对每股收益的影响。我们有股票结算增值权(SSAR)、限制性股票单位和未归属的限制性股票,它们是潜在的稀释性证券。报告亏损时,无法根据基于股份的薪酬奖励的摊薄影响调整摊薄后每股收益的分母,因为这样做会产生反摊薄作用。
13。基于股份的薪酬
根据股东批准的2020年股票激励计划(2020年计划),我们可能会授予激励性股票期权、非合格股票期权、SSAR、限制性股票、限制性股票单位和绩效股,有效期不超过
我们可能会分配已授权但未发行的股票或库存股,以满足股票期权和SSAR的行使或授予限制性股票、限制性股票单位或绩效股。
对于SSAR,行使价必须至少等于授予之日普通股的收盘价。自授予之日起,SSAR的最长期限为七年。董事会薪酬委员会规定了受服务条件约束的SSAR的归属期限,以及受市场条件约束的SSAR的归属标准。
限制性股票和限制性股票单位,无论是基于时间归属的还是基于业绩的,都可以免费发行,也可以以可能低于其公允市场价值的收购价格发行,但其出售或其他转让会受到没收和限制。基于绩效的补助金可能以实现特定的绩效目标和其他条件、限制为条件,以及
56
突发事件。限制性股票有权在归属后获得股息(如果有),但须遵守与基础补助相同的没收条款。
我们根据授予日奖励的公允价值,记录与向某些员工和非雇员董事授予的SSAR、限制性股票、限制性股票单位和绩效股份相关的薪酬支出。仅受服务条件约束的限制性股票单位和限制性股票授予的公允价值基于授予日普通股的收盘价。对于仅受服务条件约束的股票期权和SSAR补助,我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算授予日的公允价值,其输入包括授予日的收盘市场价格、行使价和无风险利率假设、基于历史波动率的普通股的预期波动率以及使用简化方法估算的预期期限。在截至2021年3月31日的年度中,我们对SSAR补助金使用了简化的方法,因为我们认为历史演习数据没有为估计预期期限提供合理的依据。对于受市场条件约束的限制性股票单位、限制性股票和SSAR补助,我们通过格子期权定价模型估算授予日的公允价值,该模型利用蒙特卡罗分析,输入包括授予日的收盘价、股价门槛、业绩期限以及基于历史波动率的无风险利率和普通股预期波动率的假设。受市场条件约束的SSAR补助金的投入还包括行使价格、剩余的合同期限和次优行使系数。
我们使用分级归属法记录限制性股票单位、限制性股票和SSAR补助的薪酬支出,但须视服务条件而定。我们仅根据衍生服务期内的市场状况记录SSAR补助金的薪酬支出,这是莱迪思期权定价模型的产出。根据2020年计划,绩效股份的公允价值基于绩效奖励结算日普通股的收盘价,我们根据董事会薪酬委员会批准的年度奖金激励计划记录服务期内的薪酬支出。
下表汇总了本财年合并运营报表中包含的SSAR、限制性补助金和绩效补助金的基于股份的薪酬支出 2023、2022 和 2021 年:
|
截至3月31日的财年 |
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(以千计) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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产品开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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股票结算股票增值权
SSAR是授予员工的权利,其价值等于行使当日我们的普通股价格与行使价之间的差额。该价值以 Agilysys, Inc. 的普通股结算。
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算服务条件SSAR的公允价值。在2023财年或2022财年,没有批准任何服务条件的SSAR。下表汇总了在估值2021财年发放的服务条件SSAR时使用的主要假设:
|
|
2021 |
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|
无风险利率 |
|
|
% |
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预期寿命(年) |
|
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||
预期波动率 |
|
|
% |
|
加权平均拨款日期公允价值 |
|
$ |
|
无风险利率基于零息美国国债的收益率,该债券的到期期期限接近于SSAR的预期寿命。预期寿命是使用代表奖项预计发放期限的历史数据估算的。授予的SSAR的估计公允价值是在奖励归属期内使用分级归属法确认的。根据这种方法,与未归属金额相关的补偿成本自补助金之日起开始确认。
我们使用格子期权定价模型来估算市场状况SSAR的公允价值。2023财年或2022财年没有批准任何市场条件的SSAR。下表汇总了使用的主要估值假设以及由此产生的2021财年授予的市场状况SSAR的公允价值:
57
|
|
2021 |
|
|
合同期内的无风险利率 |
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
次优运动因子 |
|
|
||
加权平均拨款日期公允价值 |
|
$ |
|
下表汇总了财政期间的活动 2020 年和 2016 年计划下授予的 SSAR 为 2023 年:
(以千计,股票和每股数据除外) |
|
数字 |
|
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加权- |
|
|
剩余的 |
|
|
聚合 |
|
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|
|
|
|
|
(每张右边) |
|
|
(以年为单位) |
|
|
|
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||||
2022 年 4 月 1 日已发行 |
|
|
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$ |
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已授予 |
|
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已锻炼 |
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) |
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被没收 |
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( |
) |
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已取消/已过期 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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$ |
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$ |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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已归属,预计将于2023年3月31日归属 |
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$ |
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$ |
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下表列出了与财政期间SSAR活动相关的其他信息 2023、2022 和 2021 年:
(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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补偿费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已行使的SSAR的总内在价值 |
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$ |
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$ |
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SSARs归属的公允价值总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日,有
总共有
限制性股票
我们使用格子期权定价模型根据市场状况估算限制性股票的公允价值。在2023或2021财年,没有受市场条件约束的限制性股票。下表汇总了所采用的主要估值假设以及由此产生的受2022财年授予的市场条件限制性股票的公允价值:
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2022 |
合同期内的无风险利率 |
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预期波动率 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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$ |
58
我们向某些董事、高管和主要员工授予限制性股份,其归属以服务为基础。某些限制性股票也受市场条件的约束。
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数字 |
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加权- |
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(每股) |
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2022 年 4 月 1 日已发行 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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$ |
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限制性股票的加权平均授予日期公允价值包括仅受服务条件约束的补助金和同时受服务条件和市场条件约束的某些补助金。截至2023年3月31日,共有
下表列出了与财政年度限制性股票活动相关的其他信息 2023 年、2022 年和 2021 年:
(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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补偿费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性股票归属的公允价值总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日,与非既得限制性股票相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额为 $
限制性股票单位
我们向首席执行官授予限制性股票单位,其归属以服务为基础。某些限制性股票单位也受市场条件的约束。
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数字 |
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加权- |
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(每股) |
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2022 年 4 月 1 日已发行 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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$ |
|
我们使用格子期权定价模型根据市场状况估算限制性股票单位的公允价值。在2022或2021财年,没有受市场条件约束的限制性股票单位。
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2023 |
|
|
合同期内的无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
|
|
% |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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$ |
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59
下表列出了与财政期间限制性股票单位活动相关的其他信息 2023:
(以千计) |
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2023 |
|
|
补偿费用 |
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$ |
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限制性股票单位归属的公允价值总额 |
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$ |
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截至2023年3月31日,与非既得限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额为 $
绩效股份
经董事会薪酬委员会批准,在达到与年度奖金计划相关的绩效条件后,我们将向首席执行官授予普通股,然后立即归属。一旦有可能达到绩效条件,我们就会按比例确认绩效期内与绩效份额相关的薪酬支出。授予的绩效股份数量将基于我们在授予日和结算日的普通股收盘价,与2020年计划相同。
根据与我们的年度奖金计划相关的绩效条件,管理层估计负债为 $
14。优先股
A 系列可转换优先股
2020 年 5 月 22 日,我们完成了
会计政策
由于持有人选择的某些或有赎回条款,我们在合并资产负债表中将可转换优先股归类为临时股权。我们使用利息法将所有未申报股息的可转换优先股的账面价值提高到其赎回价值(如下所述)。
可转换优先股具有以下权利、优先权和限制(指定证书包含在我们于2022年2月9日发布的8-K表最新报告附录3.3中,该证书取代了我们在2022年2月转换为特拉华州公司时提交的表8-K最新报告附录3.1所包含的修正证书,定义了下文未另行定义的所有术语):
投票
清算偏好
公司清算、解散或清盘后,每股可转换优先股将有权获得每股金额,等于 (i) 买方支付的购买价格加上所有应计和未付股息(
60
“清算优先权”)和(ii)如果可转换优先股转换为普通股,持有人在此时本应有权获得的金额。
兑换
在可转换优先股首次发行之日五周年之日及之后,公司将有权要求公司在发起方选择的情况下以等于清算优先股的金额赎回当时未偿还的可转换优先股的全部但不少于全部,股东也将有权要求公司赎回当时未偿还的可转换优先股。
转换
每位持有人有权选择以等于美元的转换价格将其全部或部分可转换优先股转换为已全额支付且不可征税的普通股
在符合某些条件的前提下,公司可以选择要求将可转换优先股的所有已发行股份转换为普通股,前提是在此之后的任何时候
分红
在清算、清盘和解散的股息和分配方面,可转换优先股排名高于公司普通股。公司清算、解散或清盘后,每股可转换优先股将有权获得的每股金额等于(i)清算优先股和(ii)持有人在此时如果可转换优先股转换为普通股时有权获得的金额,两者中较大者。
控制事件的变化
停顿限制
买方及其关联公司受某些惯常停顿条款的约束,这些条款除其他外,限制他们收购公司的额外证券,前提是此类收购将导致买方实益拥有的证券超过
股票最初发行,也是买方不再拥有至少构成以下内容的普通股和可转换优先股的记录或实益所有权的日期
61
15。业务合并
开启
购买价格包含 $
根据会计准则更新(ASU)第2021-08号,我们应用会计准则编纂主题606来记录某些客户应收账款和收购中承担的合同负债,其中包括客户合同下未履行的履约义务。我们在允许的情况下提前采用了亚利桑那州立大学 2021-08。结果,在分配购买价格时,我们记录了美元
(以千计) |
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总计 |
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购买价格的组成部分: |
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现金 |
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$ |
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总购买价格 |
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$ |
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购买价格分配: |
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净有形资产(负债): |
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应收账款,净额 |
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$ |
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其他流动资产,包括收购的现金 |
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其他资产 |
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流动负债和其他负债 |
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) |
合同负债 |
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( |
) |
递延所得税,非流动所得税 |
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( |
) |
净有形资产(负债) |
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( |
) |
可识别的无形资产: |
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客户关系 |
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非竞争协议 |
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已开发的技术 |
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商标名称 |
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可识别的无形资产总额 |
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善意 |
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总购买价格分配 |
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$ |
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我们分配了收购的客户关系、非竞争协议、已开发的技术和商品名称的估计使用寿命
ResortSuite收购价格分配中认可的商誉归因于为更广泛的客户群提供产品和技术的协同效应,以及增加了一支熟练、集结起来的员工队伍。在截至2023年3月31日的年度中,我们将商誉增加了美元
公司确认的收购成本为美元
62
合并运营报表中包含的归属于ResortSuite的收入为美元
自 2022 年 4 月 1 日起,ResortSuite 成为了 Agilysys, Inc. 的全资子公司 Agilysys Canada, Inc.
16。后续事件
没有。
17。关联方交易
请参阅注释 14。 优先股,用于描述MAK Capital对公司的投资。公司董事会主席迈克尔·考夫曼是MAK Capital的首席执行官。
附表 II-估值和合格账户其年份已结束 2023 年 3 月 31 日、2022 年和 2021 年 3 月
(以千计) |
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余额为 |
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充电至 |
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扣除额 |
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余额为 |
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2023 |
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递延所得税估值补贴 |
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预期信用损失备抵金 |
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$ |
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) |
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$ |
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2022 |
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递延所得税估值补贴 |
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) |
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可疑账款备抵金 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2021 |
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递延所得税估值补贴 |
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$ |
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$ |
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可疑账款备抵金 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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63
第 9 项 变革与分歧 Accou会计和财务方面的租金 披露。
没有。
第 9A 项。 控制s 和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(“首席执行官”)、首席财务官(“首席财务官”)和作为首席会计官(“PAO”)的公司财务主管的参与下,评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,首席执行官、首席财务官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序可有效确保我们在根据1934年《交易法》提交的报告中要求披露的信息(i)在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告;(ii)累积并传达给我们的管理层,包括首席执行官、首席财务官, 以及PAO, 以酌情就要求的披露作出及时的决定.但是,控制系统无法绝对保证控制系统的目标得到满足,对控制措施的评估也无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Agilysys的管理层在首席执行官、首席财务官和PAO的监督下,负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,该术语在《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条中定义。在我们的首席执行官、首席财务官和PAO的监督下,管理层根据Treadway委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的内部控制——综合框架(2013)中的框架,对截至2023年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估,管理层得出结论,截至2023年3月31日,Agilysys维持了对财务报告的有效内部控制。
我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP发布了截至2023年3月31日关于Agilysys财务报告内部控制的报告,该报告包含在本年度报告的其他地方。
财务报告内部控制的变化
在2023财年的最后一个季度,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官、首席财务官和PAO,预计我们的披露控制或财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论构思和操作多么良好,都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映资源限制的影响,必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性,对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的,以及由于简单的错误而发生失败的可能性。此外,可以通过个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制来规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在所有可能的条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移,由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化,控制可能会变得不足。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性,因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第 9B 项。Oth她的信息
没有。
第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
64
部分III
第 10 项 董事,行政人员 O军官和 公司治理。
本项目要求的有关 Agilysys 董事、执行官、审计委员会、Agilysys 商业行为准则的信息,以及股东推荐提名的程序,这些提名出现在我们的委托书中 “董事选举”、“执行官” 和 “公司治理” 标题下用于与 Agilysys 2023 年年度股东大会(“2023 年委托声明”)相关的提名,均以引用方式纳入此处。有关我们的董事、执行官和Agilysys超过5%的股权证券的持有人遵守1934年证券交易法第16(a)条的信息将在2023年委托书中列出,标题为 “第16(a)条实益所有权报告合规性”。
我们通过了《商业行为准则》,该准则适用于Agilysys的所有董事和员工,包括首席执行官和首席财务官。该守则可在我们的网站上找到,网址为 http://www.agilysys.com.
第 11 项 执行提供补偿。
本项目所要求的信息载于我们的 2023 年委托书中,标题为 “高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会报告” 和 “公司治理”,该声明以引用方式纳入此处。
第 12 项。 某些产品的安全所有权 有益的猫头ners and 管理及相关人员 股东事务。
本项目所要求的信息载于我们的 2023 年委托书中,标题为 “普通股的实益所有权” 和 “股权薪酬计划信息”,这些信息以引用方式纳入此处。
本项目所要求的信息载于我们的 2023 年委托书中,标题为 “公司治理” 和 “关联人交易”,这些信息以引用方式纳入此处。
第 14 项 校长 Accuu租户费用和 服务。
本项目所要求的信息载于我们的2023年委托书中,标题为 “批准独立注册公共会计师事务所的任命”,该信息以引用方式纳入此处。
65
面值T IV
第 15 项展品和决赛ncial 声明 日程安排。
(a)(1) 财务报表。此处包含以下合并财务报表,并以引用方式纳入本年度报告第二部分第8项:
独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP 的报告
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合并运营报表
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的综合收益(亏损)合并报表
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并现金流量表
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并股东权益表
合并财务报表附注
(a)(2) 财务报表附表。此处包含以下财务报表附表,并以引用方式纳入本年度报告第二部分第8项:
附表二-估值和合格账户
所有其他附表均已省略,因为它们不适用,或者所需信息已列入合并财务报表或其附注。
(a)(3) 展品。本年度报告的展览索引中列出了此处包含的展品和以引用方式纳入的展品。
第 16 项表单 10-K 摘要。
没有。
66
Agilysys, Inc.
展品索引
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展品编号 |
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描述 |
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2.1 |
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将俄亥俄州的一家公司Agilysys, Inc. 改为特拉华州的一家公司Agilysys, Inc. 的计划,该计划是参照Agilysys, Inc.2022年2月9日提交的8-K表最新报告附录2.1注册的(文件编号000-05734)。 |
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3.1 |
|
经修订的 Agilysys, Inc. 俄亥俄州公司章程,该条款是参照 Agilysys, Inc. 2020年7月29日提交的10-K/A表年度报告修正案附录3.1纳入的(文件编号000-05734)。 |
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3.2 |
|
经修订的《Agilysys, Inc. 俄亥俄州法规》,该法是参照Agilysys, Inc.截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入的(文件编号000-05734)。 |
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3.3 |
|
Agilysys, Inc. 的特拉华州转换证书,该证书是参照Agilysys, Inc.2022年2月9日提交的8-K表最新报告(文件编号000-05734)附录3.1纳入的。 |
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3.4 |
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Agilysys, Inc. 的特拉华州公司注册证书,该证书是参照 Agilysys, Inc. 2022 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号 000-05734)附录3.2注册成立。 |
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3.5 |
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Agilysys, Inc. 5.25% 可转换优先股特拉华州指定证书,该证书是参照Agilysys, Inc.2022年2月9日提交的8-K表最新报告附录3.3纳入的(文件编号000-05734)。 |
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3.6 |
|
Agilysys, Inc. 特拉华州章程,该章程是参照 Agilysys, Inc. 2022 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号 000-05734)的附录3.4纳入的。 |
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3.7 |
|
Agilysys, Inc. 的俄亥俄州转换证书,该证书是参照 Agilysys, Inc. 2022 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号000-05734)附录 3.5 纳入的。 |
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4 |
|
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述,该法是参照Agilysys, Inc.附录4.1纳入的s 2020年7月29日提交的10-K/A表年度报告修正案(文件编号000-05734)。 |
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|
*10.1 |
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公司的年度激励计划,该计划是参照 Agilysys, Inc. 附录10 (b) 纳入此的。”附表14A的最终委托书于2011年6月28日提交(文件编号000-05734)。 |
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*10.2 |
|
Agilysys, Inc. 与其每位董事签订的俄亥俄州赔偿协议的形式,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10 (e) 纳入此的。”截至2018年3月31日止年度的10-K表年度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.3 |
|
Agilysys, Inc. 2011 年股票激励计划,该计划参照 Agilysys, Inc. 附录 10 (a) 纳入此处。”附表14A的最终委托书于2011年6月28日提交(文件编号000-05734)。 |
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*10.4 |
|
Agilysys, Inc. 2016 年股票激励计划,该计划参照 Agilysys, Inc. 附录 B 纳入此处。”附表14A的最终委托书于2016年8月15日提交(文件编号000-05734)。 |
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*10.5 |
|
Agilysys, Inc. 2016年股票激励计划下的股票增值权协议形式,该协议是参照Agilysys, Inc.附录10.3纳入此的。”截至2018年9月30日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.6 |
|
Agilysys, Inc. 2016年股票激励计划下的董事限制性股票奖励协议表格,该协议是参照Agilysys, Inc.附录10.1纳入此的。”截至2018年9月30日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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|
*10.7 |
|
Agilysys, Inc. 2016年股票激励计划下的限制性股票奖励协议的形式,该协议是参照Agilysys, Inc.附录10.2纳入此的。”截至2018年9月30日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.8 |
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高管雇佣协议的形式,参照 Agilysys, Inc. 附录 10.1 纳入此处。”s 2018 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号 000-05734)。 |
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*10.9 |
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Agilysys, Inc.与Ramesh Srinivasan于2020年2月10日签订的雇佣协议,该协议是参照Agilysys, Inc.于2020年2月13日提交的8-K表最新报告(文件编号000-05734)附录10.1纳入的。 |
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67
*10.10 |
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Agilysys, Inc. 与 Ramesh Srinivasan 签订的 2017 年 1 月 3 日的 SSAR 协议,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10 (s) 纳入此处的。”s. 截至2017年3月31日止年度的10-K表年度报告(文件编号000-05734)。 |
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|
*10.11 |
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Agilysys, Inc. 与 Ramesh Srinivasan 签订的 2020 年 2 月 10 日的 SSAR 协议,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.11 纳入的。”s 2020年7月29日提交的10-K/A表年度报告修正案(文件编号000-05734)。 |
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*10.12 |
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Agilysys, Inc. 2020 年股权激励计划,该计划是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.1 纳入的。”截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.13 |
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Agilysys, Inc. 员工股票购买计划,该计划是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.2 纳入的截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.14 |
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SAR 奖励协议的形式(Time Vesting),该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.3 纳入的。”截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.15 |
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Form SAR 奖励协议(绩效归属),该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.4 纳入的。”截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.16 |
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限制性股票奖励协议的形式,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.5 纳入的截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.17 |
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非雇员董事限制性股票奖励协议的形式,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录10.6纳入的。”截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.18 |
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Agilysys, Inc. 与 MAK Capital One L.L.C. 签订的日期为 2020 年 5 月 11 日的《投资协议》,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.1 纳入的。”s 2020 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号 000-05734)。 |
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*10.19 |
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Agilysys, Inc.、MAK Capital Fund L.P. 和 MAK Capital 不良债务基金 I, LP 签订的日期为 2020 年 5 月 22 日的注册权协议,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.1 成立的。”s 2020年5月26日提交的8-K表最新报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.20 |
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Agilysys, Inc.与其每位董事和高级管理人员签订的特拉华州赔偿协议表格,该协议是参照Agilysys, Inc.2022年2月9日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的(文件编号000-05734)。 |
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*10.21 |
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Agilysys, Inc. 与 Ramesh Srinivasan 签订的日期为 2023 年 3 月 10 日的雇佣协议,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.1 纳入的s 2023 年 3 月 14 日提交的 8-K 表最新报告。 |
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*10.22 |
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Ramesh Srinivasan 的限制性股票单位奖励协议形式,该协议是参照 Agilysys, Inc. 附录 10.2 纳入的。”s 2023 年 3 月 14 日提交的 8-K 表最新报告。 |
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**21 |
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注册人的子公司。 |
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**23.1 |
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独立注册会计师事务所的同意。 |
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**24.1 |
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授权书。 |
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**31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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**31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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**31.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司财务总监和财务主管进行认证。 |
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**32 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官、首席财务官和公司财务主管进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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68
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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表示管理合同或补偿计划或安排。 |
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** |
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随函提交 |
69
签名生物
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促成下列签署人于2023年5月19日在佐治亚州阿尔法利塔市代表其签署本报告。
AGILYSYS, INC. |
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/s/ Ramesh Srinivasan |
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Ramesh Srinivasan |
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总裁、首席执行官兼董事 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以2023年5月19日指定的身份在下文签署。
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签名 |
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标题 |
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/s/ Ramesh Srinivasan |
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总裁、首席执行官兼董事 |
Ramesh Srinivasan |
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(首席执行官) |
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/s/威廉·大卫·伍德三世 |
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首席财务官, |
威廉大卫伍德三世 |
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(首席财务官) |
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/s/ 克里斯 ·J· 罗伯逊 |
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公司财务总监兼财务主管 |
克里斯·J·罗伯逊 |
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(首席会计官) |
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//迈克尔·A·考夫曼 |
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董事长兼董事 |
迈克尔·A·考夫曼 |
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/s/唐纳德·A·科尔文 |
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导演 |
唐纳德·A·科尔文 |
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/s/ 杰拉尔德·琼斯 |
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导演 |
杰拉尔德·琼斯 |
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/s/ 约翰·马奇 |
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导演 |
约翰·马奇 |
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/s/Melvin L. Keating |
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导演 |
梅尔文·L·基廷 |
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/s/ 达娜·琼斯 |
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导演 |
达娜·琼斯 |
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70