附件10.3

 

FibroGen公司

非员工董事薪酬政策

 

 

本非雇员董事薪酬政策(下称“政策”)记录了FibroGen，Inc.(“FibroGen”)董事会(“董事会”)非雇员成员在FibroGen普通股首次公开发行后可能因其在董事会的服务而获得的现金和股权薪酬的条款和条件。

 

合资格的董事

 

只有同时不是FibroGen雇员的董事会成员才有资格根据本政策获得补偿(每名该等成员，一名“董事”)。在与补偿有关的服务期间开始之前，任何董事也可以根据其关联实体的政策或任何其他原因拒绝补偿。

 

年度现金补偿

 

以下所述的年度现金补偿应在服务发生的每个季度的最后一天按比例按季度等额分期付款方式支付。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

 

1.
年度董事会服务聘任：

A.所有董事：5万美元

 

2.
年度委员会主席服务费(代替非主席服务费)：

审计委员会主席：20000美元

B.薪酬委员会主席：17500美元

C.提名和治理委员会主席：1万美元

 

3.
年度委员会成员(非主席)服务费：

A.审计委员会：10000美元

B.薪酬委员会：7500美元

C.提名和治理委员会：5000美元

 

4.
年度非执行主席/首席独立董事服务聘用人：

首席独立董事：22,500美元

B.非执行主席：10万美元

 

5.
科学顾问委员会年度服务费：

a. $25,000

 

股权补偿

 

股权奖励将根据FibroGen，Inc.2014股权激励计划(或其任何后续计划)授予。根据这项政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权，每股行权价等于授予日标的公司普通股的公平市值(如计划所定义)的100%，期限为自授予之日起十(10)年(以计划中规定的服务终止或公司交易提前终止为准)。根据本政策授予的所有股权奖励将记录在最近批准供董事会(或其正式授权的委员会)用于董事的适用股权奖励协议形式上。本政策中描述的股权奖励条款将在任何资本化调整时自动调整(根据本计划的定义和规定)。

 

1.

1.初始授出：于董事首次当选或获委任为董事会成员之日(或如该日期不是市场交易日，则为董事首次获委任为董事会成员之日)，董事将自动获授总值142,000美元之股票期权奖励及总值142,000美元之限制性股票单位奖励，无需董事会采取进一步行动。此类奖励将在授予之日起三年内按季度等额分期付款，前提是董事的持续服务。在首次当选为董事会成员之前一年内担任董事公司或其子公司雇员的董事公司将没有资格获得初始赠款。

 

2.年度授予：于每次公司年度股东大会日期，每名获选或获委任为董事的人士，以及在紧接该年度股东大会后继续担任董事的其他董事，将自动获授总值142,000美元的股票期权奖励及总值142,000美元的RSU奖励，而无需董事会采取进一步行动。该等购股权及RSU将于下一年(X)6月16日及(Y)下一年度股东周年大会两者中较早的日期授予，但须受董事持续服务的规限。

 

3.按比例计算的周年补助金。如董事于股东周年大会以外的时间获推选或委任进入董事会，则于该推选或委任日期(或如该日期并非市场交易日，则为其后的第一个市场交易日)，董事将自动授予(A)总值142,000美元乘以适用部分(定义见下文)的认股权奖励及(B)总额142,000美元乘以适用分数的RSU奖励(“按比例计算的年度奖励”)。“适用分数”指以下分数：(A)分子等于董事首次当选或获委任进入董事会之日与董事获选举或获委任进入董事会前最近一次年度股东大会日期一周年之日之间的天数，(B)分母等于365。

 

4.期权价值。根据董事薪酬政策将授予的股票期权的价值应使用董事会薪酬委员会批准的公司计算员工股票期权奖励的相同方法确定，采用授予日期公允价值，向下舍入到最接近的份额。

 

5.RSU值。根据董事补偿政策授予的受RSU约束的股份数量应根据授予日本公司普通股在纳斯达克的收盘价确定，并向下舍入到最接近的股份。

 

 

6.归属。如果董事辞去董事会职务或以其他方式不再担任董事，则根据本政策授予的奖励将停止归属，除非董事会确定情况需要继续归属。根据本政策授予的所有股权奖励将在紧接控制权变更(如计划中的定义)之前全额授予，但须遵守截至控制权变更结束前一天董事的持续服务(如计划中的定义)。

 

费用的报销

 

本公司将向董事报销一般、必要及合理的自付差旅费用，以支付亲身出席及参与董事会会议，以及董事在任职董事会期间进行的其他活动。

 

2.

哲理

这项政策旨在吸引和留住经验丰富、才华横溢的人士加入董事会。董事会预期董事会或其正式授权的委员会一般会在首次公开招股后按年审核董事薪酬。经不时修订的政策可能会考虑董事预期的时间承诺、董事薪酬方面的最佳做法和市场比率、FibroGen的经济地位、更广泛的经济状况、历史薪酬结构、薪酬委员会或董事会可能不时保留的薪酬顾问的意见，以及股权奖励对我们股东的潜在摊薄影响。

根据这项政策，董事以聘用人的形式获得现金补偿，以表彰他们的日常贡献、责任水平以及在担任领导职务和/或在委员会任职所需的时间承诺。董事还会获得股权报酬，因为我们相信，股权提供了一种激励，促使他们以最大化长期股东价值的方式行事。此外，我们相信，基于股票的奖励对于吸引和留住有才华的董事会成员至关重要。当期权被授予时，这些期权的行权价不低于授予日FibroGen普通股的公允市值，因此，只有当公允市值在期权授予并保持可行使的时期内升值时，期权才能提供回报。我们相信，在控制权变更的情况下提供的归属加速符合市场惯例，对于吸引和留住高素质的董事至关重要。

 

 

3.

采用日期：2014年9月17日

修订日期：2015年3月4日

修正：2016年2月23日，自2016年股东年会起生效

修订日期：2018年6月5日

修订日期：2019年6月5日

修订日期：2020年2月10日

修订日期：2022年4月13日

修订日期：2023年2月14日

 

4.