附录 3.1
经第二次修订和重述的章程
的
安捷伦科技公司
1.1
注册办事处。公司的注册地址应在公司的公司注册证书中确定。
1.2
其他办公室。董事会可随时在公司有资格开展业务的任何地点设立分支机构或下属办事处。
2.1
会议地点。股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。如果没有任何此类指定，股东大会应在公司的注册办事处举行。
(a)
年度股东大会应在董事会指定的日期和时间举行。在会议上，应选举董事，并可以处理任何其他正当的业务。
(b)
在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要适当地召开年会，业务必须：(A) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明，(B) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式正式提交会议，或 (C) 由股东以其他方式以其他方式正式提请会议。为了使提名或其他业务能够由股东根据前一句（C）款适当地提交股东大会，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，否则此类其他业务必须是股东采取行动的适当事项，并且该股东在各方面都必须按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求进行汇编) 以及对证券工作人员的任何解释交易委员会与此有关。为了及时满足预先通知要求，必须在公司向股东发布上一年度年会委托书之日一周年前不超过一百五十（150）个日历日且不少于一百二十（120）个日历日向公司主要执行办公室秘书提交合规的股东提案和/或董事提名通知。在任何情况下都不得公开宣布休会或
如上所述，股东大会的延期（或此类休会或延期）开始了发出股东通知的新时限。股东给秘书的通知应列出本第 2.2 节 (g) 段所要求的信息。尽管这些经修订和重述的章程（“章程”）中有任何相反的规定，除非按照本款 (b) 中规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。如果事实允许，年会主席应根据本款 (b) 项的规定，在会议上确定并宣布未按规定向会议提交事务，如果他作出这样的决定，则应在会议上宣布任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。
(c)
只有根据本 (c) 款（以及适用于代理访问通知，本第 2.2 节 (f) 段）中规定的程序获得提名的人才有资格当选为董事。
(i)
公司董事会选举人员的提名可以在股东大会上由董事会提名，也可以由符合本款 (c)（以及适用于代理访问通知，本节第 2.2 (f) 段）中规定的通知程序的任何有权在董事选举中投票的公司股东在股东大会上提出。此类提名，除董事会作出或按董事会指示作出的提名外，应根据本第 2.2 节 (b) 段的规定及时向公司秘书发出书面通知。此类股东通知应列出股东提议提名竞选或连任董事的每位人员（如果有），以及向发出通知的股东，则应说明根据本第 2.2 节 (g) 段要求提供的信息。应董事会的要求，任何被股东提名竞选为董事的人都应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除非根据本 (c) 款规定的程序被提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主席应在会议上确定并宣布提名未按照本章程规定的程序提名，如果他作出这样的决定，则应在会议上宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。
(ii)
要有资格成为任何股东的提名人竞选或连任公司董事，个人必须（根据本章程第 2.2 节规定的送达通知的时限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，内容涉及该个人的背景和资格以及直接或间接代表提名的任何其他个人或实体的背景（其中问卷应提供给秘书应书面要求向股东提出申请），以及一份书面陈述和协议（采用秘书应书面要求向提出请求的股东提供的形式）：
(A)
(1) 现在和将来都不会成为以下协议的当事方：(i) 与下列任何协议、安排或谅解的当事方，也没有作出任何承诺或
-2-
向任何个人或实体保证，如果该人当选为公司董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，以及（ii）任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；（2）不是不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于其中未披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；
(B)
同意立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；
(C)
以该个人的个人身份，代表任何直接或间接代表其直接或间接提名的个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，包括承诺在未能向董事会提出辞职时主动提出辞职获得多数选票根据本章程第 3.3 节制作。
(d)
在遵守根据《交易法》和本第 2.2 节 (f) 段颁布的第 14a-8 条和第 14a-19 条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利，在与公司下一次年度会议或特别会议（如适用）相关的任何代理材料中包含、传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商业提案、声明或通信。
(e)
尽管本第 2.2 节有任何其他规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会或特别会议以提出提名或拟议业务，则该提名应不予考虑，也不得进行此类拟议业务的交易，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。就本第 2.2 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东作为代理人行事，该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠副本股东们。
-3-
(i)
根据本章程中规定的条款和条件，公司应在2020年年度股东大会之后举行的年度股东大会的委托书中包括符合本款 (f) 要求的合格股东或合格股东团体提名参加董事会选举的合格人士（“股东被提名人”）的姓名以及必要信息（定义见下文）第 2.2 节，包括符合条件的股东资格（定义见下文第 (v) 小节），它在提供第 2.2 节 (f) 款所要求的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择根据第 2.2 节 (f) 款将其被提名人纳入公司的代理材料。就本第 2.2 (f) 节而言，以及关于下文 (B) 条款，第 2.3 节：
(A)
“成分持有人” 是指任何股东、包含在合格基金（定义见下文第 (v) 小节）中的基金或其股票所有权被计算为有资格持有代理访问请求所需股份（定义见下文第 (v) 小节）或符合条件的股东（定义见下文第 (v) 小节）的受益持有人；以及
(B)
股东（包括任何成分股持有人）只能被视为 “拥有” 有表决权股票的已发行股份，而股东（或该成分股持有人）本身拥有（a）与股票有关的全部投票权和投资权，以及（b）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述条款 (a) 和 (b) 计算的股票数量应被视为不包括（在股东（或任何成分股持有人）的关联公司达成以下任何安排的情况下，应减少该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售的任何股票（x），（y) 该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）出于任何目的借入或购买由该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）根据转售协议进行转售，或 (z) 根据该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论任何此类工具或协议是否以股份、现金或其他对价进行结算，或意在具有以下目的或效力，或者如果由任何一方行使则具有以下目的或效力(i) 以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候减少该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）对任何此类股份的投票或指导投票的全部权利，和/或（ii）在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或成分持有人（或其关联公司）对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。就本第 2.2 (f) 节而言，股东（包括任何成分股持有人）应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，只要股东本身（或该成分股持有人本身）保留指示董事选举如何投票的权利以及指导处置股份的权利并拥有股份的全部经济利益。出于以下目的
-4-
本第 2.2 (f) 节，股东（包括任何成分股持有人）对股份的所有权应被视为在股东借出此类股票的任何期限内继续存在，只要该股东在不超过五 (5) 个工作日的通知下保留召回此类股份的权力，或者已通过委托人、委托书或其他文书或安排通过代理人、授权书或其他文书或安排委托对此类股份的任何投票权，只要此类授权是可撤销的股东可随时由股东提供；前提是就借出的股票而言，此类股份是召回 (i) 不迟于根据本第 2.2 (f) 节及时向秘书发出代理访问通知的最后日期，或者 (ii) 在公司向符合条件的股东表示其被提名人将包含在公司的委托书中，但须遵守此处的条款；前提是，在根据前述规定召回股票的任何情况下，此类股份仍会被召回（或通过年会 “拥有”（定义见此处）。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。
(ii)
就本第2.2节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是：(i) 根据《交易法》第14A条颁布的法规要求在公司的委托书中披露公司认为有关股东被提名人和合格股东的信息；(ii) 如果符合条件的股东这样选择，则一份声明（定义见下文 (f) (vii) 段）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管有本章程的任何其他规定，公司可以自行决定向任何符合条件的股东和/或股东被提名人索取自己的声明或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息，并在委托书（和其他代理材料）中包含自己的声明或其他信息。
(iii)
为了及时起见，股东的代理访问通知必须在公司向股东发布上一年度年会的委托书之日起至少一百二十（120）个日历日或一百五十（150）个日历日之前发送给公司主要执行办公室的秘书。在任何情况下，公开宣布休会或推迟股东大会（或此类休会或延期）都不得开始发布代理访问通知的新期限。就《交易法》第14a-18条而言，本（f）款中规定的预先通知条款是公司的 “预先通知条款”，应被视为公司的 “预先通知条款”。
(iv)
公司关于年度股东大会的代理材料中出现的股东提名人数（包括符合条件的股东根据第 2.2 节第 (f) 段提交纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人的股东提名人数）不得超过 (x) 两 (2) 和 (y) 中的较大者不超过总数的百分之二十 (20%) 的最大整数截至根据本款 (f) 项规定的程序发出代理访问通知的最后一天在任的董事
-5-
第 2.2 节（如此大的数字，即 “允许人数”）；但是，前提是可供代理访问候选人使用的允许人数应通过以下方式减少：
(A)
根据本章程本第 2.2 节（但不包括本 (f) 段），公司应收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的此类董事候选人人数；
(B)
根据与股东或股东团体达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东团体从公司收购有表决权股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），将作为未受反对的（由公司）被提名人列入公司关于此类年会的代理材料中的在职董事或董事候选人人人数，但不包括任何此类协议、安排或谅解本条款 (B) 中提及的此类董事在该年度会议举行时，谁将作为董事会提名人连续担任董事至少两 (2) 个任期；以及
(C)
根据本第 2.2 节 (f) 段，此前已根据本第 2.2 节 (f) 段提供公司代理材料的公司代理材料中将包含在公司与此类年会相关的代理材料中包含的在职董事人数，但本 (C) 中提及的任何此类董事除外，该董事将在此类年会期间作为董事会提名人连续担任董事至少两 (2) 个任期；
此外，前提是，在任何情况下，允许的人数均不得超过公司注意到的在适用年会上选举的董事人数，如果董事会决定缩小年会当天或之前生效的董事会规模，则允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。根据第 2.2 节 (f) 段提交多名股东被提名人纳入公司委托书的符合条件的股东应根据符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在其代理访问通知中包括此类特定等级。如果根据第 2.2 节 (f) 段参加年度股东大会的股东被提名人人数超过允许人数，则公司将按照每位合格股东代理访问通知中披露的所有权头寸金额（从最大到最小）的顺序选出每位合格股东中排名最高的合格股东被提名人纳入委托书，直到达到允许的人数。如果在从每位合格股东中选出排名最高的股东提名人后仍未达到允许人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
-6-
(v)
“合格股东” 是指自公司根据第 2.2 节第 (f) 段收到代理访问通知之日起，自公司根据第 2.2 节第 (f) 段收到代理访问通知之日起，拥有并曾经拥有或代表一位或多位持有（在每种情况下均定义见上文）的受益所有者行事的一名或多名登记在册的股东，在每种情况下都持续了至少三 (3) 年在年会上投票，至少占有表决权股票总投票权的百分之三（3％）（“代理人”Access Request Requeard Shares”），以及在公司收到此类代理访问权限通知之日和适用的年会之日之间继续拥有代理访问请求所需股份的人员；前提是为满足上述所有权要求而计算股票所有权的此类实益所有者的总人数，以及在股东代表一个或多个受益所有人行事的情况下，其股票所有权的总人数不得超过上述所有权要求二十 (20)。出于以下目的，由于处于共同管理和投资控制之下、由共同管理并主要由同一个雇主或 “投资公司集团”（该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条）而属于同一基金家族的两个或多个集体投资基金应被视为一名股东确定本段 (f) (v) 中的股东总数；前提是每只基金都包含在合格基金中否则符合第 2.2 节本 (f) 段中规定的要求。根据第 2.2 节 (f) 款，任何股票都不得归因于构成合格股东的多个群体（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个集团的成员）。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人被书面指示代表一个或多个受益所有人行事的受益所有人拥有的股份不会被单独计为股东，但根据本款 (f) (v) 的其他规定，每位此类受益所有人将单独计为股东，以确定可将其持股视为合格股东持股的一部分的股东人人数。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股份的受益所有人本身在截至该日期的三年（三年）期限内以及在上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）期间持续个人实益拥有此类股份时，才有资格获得代理访问请求所需股份。
(六)
在根据第 2.2 节 (f) 款及时向秘书发出代理访问通知的最后日期之前，符合条件的股东（包括每位成分持有人）必须以书面形式向秘书提供以下信息：
(A)
关于每位成分持有人、该人拥有的有表决权股票的名称和地址以及股份数量；
(B)
一份或多份股票记录持有人（以及在必要的三年（3 年）持有期内持有或曾经持有股票的每家中间人）出具的一份或多份书面声明，证实截至代理访问通知送达公司之日前七 (7) 天内，该人拥有并持续拥有
-7-
之前三 (3) 年，代理访问请求所需股份，以及该人提供以下内容的协议：
(1)
在年会记录日期后的十 (10) 天内，提交记录持有人和中介机构出具的书面声明，核实该人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及
(2)
如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，请立即发出通知；
(C)
本章程第 2.2 节第 (g) (i)、(iii) 和 (iv) 段所设想的信息（其中提及 “股东”，包括此类符合条件的股东（包括每位成分股持有人））以及根据《交易法》第 14a-18 条的要求已经或正在向美国证券交易委员会提交的附表 14N 副本；
(1)
在正常业务过程中收购代理访问请求所需股份，其意图不是改变或影响公司的控制权，也没有任何此类意图；
(2)
除了根据本段 (f) 第 2.2 节被提名的股东被提名人之外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举；
(3)
未曾参与也不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选董事的 “招标活动”，也不会参与也不会成为他人的 “参与者”；
(4)
除了公司分发的表格外，没有向任何股东分发也不会向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及
(5)
将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况，不具有误导性，并以其他方式汇编了所有陈述并将以其他方式遵守所有陈述
-8-
与根据第 2.2 节 (f) 段采取的任何行动有关的适用法律、规则和条例；
(E)
如果由一群股东提名，而该股东共同为符合条件的股东，则所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员处理提名及相关事项，包括撤回提名；以及
(1)
承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或来自公司股东的通信或信息所产生的任何法律或监管违规行为而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员采取的任何威胁或未决行动、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查）所产生的任何责任、损失或损害，并对公司及其每位董事、高级管理人员和雇员单独承担任何责任、损失或损害符合条件向公司提供的股东（包括该人）；
(2)
立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
(3)
向美国证券交易委员会提交公司符合条件的股东提出的与提名股东的年会有关的任何邀请。
此外，在根据第2.2节 (f) 段向公司提交提名的最后日期之前，其股份所有权被计算在内，符合条件的股东资格的合格基金必须向秘书提供令董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金符合其定义。为了被视为及时，必须补充第 2.2 节 (f) 段要求向公司提供的任何信息（通过向秘书交付）：(1) 不迟于相关年会记录日期后的十 (10) 天，披露截至该记录日的上述信息；(2) 不迟于年会前八 (8) 天，披露截至年会之日的上述信息不早于此类年会前十 (10) 天。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不允许任何符合条件的股东或其他个人更改或增加任何拟议的股东提名人，也不得被视为可以纠正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可用的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。
-9-
(七)
在最初提供第2.2节 (f) 段所要求的信息时，符合条件的股东可以向秘书提供一份书面声明，以支持该合格股东的股东提名人的候选人资格，不得超过五百 (500) 字，以支持该合格股东的股东候选人资格（“声明”）。尽管第 2.2 节 (f) 段中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为具有重大虚假或误导性的任何信息或声明，在没有事实依据的情况下直接或间接地不陈述任何重要事实，质疑任何人的性格、诚信或个人声誉，或对任何人的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，或者会违反任何适用的法律或法规。
(八)
在根据第 2.2 节 (f) 段向公司提交提名的最后日期之前，每位股东被提名人必须：
(A)
提供本章程第 2.2 (c) 节所要求的填写完毕并签署的问卷、陈述和协议；
(B)
以董事会或其指定人员认为令人满意的形式提供一份已执行的协议（公司应根据股东的书面要求合理迅速提供该表格），说明该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡形式中被点名（而且，在不违反《交易法》第14a-19条的前提下，不同意在任何其他人就该公司的委托书中被点名）在以下情况下，被提名人并打算在整个任期内担任公司董事当选;
(C)
完成、签署和提交本章程或公司一般董事所要求的所有问卷、陈述和协议；以及
(D)
提供必要的额外信息，使董事会能够确定：(a) 下文 (f) (x) 段提及的任何事项是否适用；(b) 该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的《公司治理准则》被认为绝对无关紧要的关系除外；或 (c) 目前或曾经受到第 506 (d) 条规定的任何事件的影响 (c) (经修订的 1933 年《证券法》下的 D 法规（或任何后续规则）的 1）（证券法”）或《交易法》第S-K号法规（或任何继任规则）第401（f）项，未提及该事件对评估此类股东被提名人的能力或诚信是否重要。
如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实正确，或者遗漏了发表陈述所必需的重要事实，则鉴于这些信息或通信所处的情况
-10-
每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）均应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知秘书；为避免疑问，提供任何此类通知不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。
(ix)
任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人，但 (1) 退出、没有资格或无法在该年会上当选，或者 (2) 没有获得支持股东被提名人在年会上亲自或由代理人代表的至少百分之二十 (20) ％的股份的选票，则没有资格成为股东被提名人接下来的两 (2) 次年度会议的第 2.2 节 (f) 段。任何被列入公司特定年度股东大会委托书但随后被确定不符合第 2.2 节 (f) 段或本章程、公司章程或任何适用法规中任何其他条款的资格要求的股东被提名人，都没有资格在相关的年度股东大会上当选。
(x)
根据第 2.2 节 (f) 段，不得要求公司在任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者如果委托书已经提交，则不得要求公司允许提名（或对股东被提名人投票）（并可能宣布此类提名不符合资格），尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人：
(A)
根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，谁不是独立的；
(B)
谁担任董事会成员会违反或导致公司违反本章程、公司章程、公司普通股交易的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；
(C)
在过去三（3）年内，谁是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事，或者是未决刑事诉讼的对象，在过去十（10）年内在刑事诉讼中被定罪或受到根据《证券法》颁布的法规D第506（d）条中规定的类型的命令的约束；
-11-
(D)
如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能在任何重大方面遵守其根据第 2.2 节 (f) 段或本段要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；或
(E)
如果符合条件的股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会之日之前没有拥有代理访问申请所需股份。
第 (A)、(B) 和 (C) 条以及与股东被提名人的违约或失败有关的条款 (D) 将导致不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名；但是，该条款 (E) 以及与合格股东（或任何成分股持有人）的违规或违约行为有关的条款（D）将导致此类合格股东（或成分持有人）拥有的有表决权的股票被排除在代理访问申请所需股份之外（如果因此符合条件的股东将不再提交代理访问通知，则根据第 2.2 节 (f) 段，将所有适用股东的股东提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则将 ine 所有此类股东的股东提名人都有资格成为提名）。
(g)
披露要求。为了保持正确的形式，根据本第 2.2 节发出的股东通知必须包括以下内容（如适用）：
(i)
至于发出通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（如果有），股东通知必须列出：（A）该受益所有人（如果有）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及其各自的关联公司或关联公司或关联公司或协调行动的其他人的姓名和地址；(B) (1) 类别或系列和编号由该股东（该实益所有人）直接或间接实益拥有和记录在案的公司股份及其各自的关联公司或关联公司或与之协调行动的其他人，(2) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或和解付款或机制的类似权利，其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股票的价值，或具有以下特征的任何衍生或合成安排任何类别或系列股票的多头头寸公司，或旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险的任何合同、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，包括由于此类合约、衍生工具、互换或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合同或权利是否为此类工具、合同或权利有待于和解通过交付现金或其他财产或以其他方式获得公司的基础类别或系列股份，不论登记在册的股东、受益所有人（如果有），或任何关联公司或关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人是否可能已进行套期保值交易
-12-
或减轻此类工具、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值增加或减少而产生的任何利润的直接或间接机会（上述任何内容，“衍生工具”）由该股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司或关联方或与之一致行事的其他人直接或间接地实益拥有，(3) 任何委托书、合同、安排、谅解或该股东、该受益所有人所依据的关系，或其各自的任何关联公司或关联方或与之协调行动的其他人都有权对公司的任何类别或系列股份进行表决，(4) 任何协议、安排、谅解、关系或其他方式，包括涉及此类股东、该受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司或关联方或其他直接或间接采取行动的任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失为此，降低经济风险（公司任何类别或系列股份的所有权（或其他），管理该股东、该实益所有者或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或与公司任何类别或系列股份一致行事的其他人的股价变动风险，或直接或间接提供获利或分享因公司任何类别或系列股份而获得的任何利润的机会任何类别或系列股票的价格或价值公司（上述任何一项，“空头权益”），（5）该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与公司标的股份分离或分离的其他人实益拥有的公司股份的任何分红权，(6) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益此类股东、该实益所有者或其任何股东相应的关联公司或关联方或与之一致行动的其他人是普通合伙人，或者直接或间接拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(7) 此类股东、该实益所有人或其各自的关联公司或关联方或与之一致行动的其他人根据公司或衍生品股票价值的增加或减少有权获得的任何与绩效相关的费用（资产费用除外）工具（如果有），包括但不限于与该股东共享同一个家庭的直系亲属所持的任何此类权益，即该实益所有者及其各自的关联公司或联营公司或与之协调行动的其他人，(8) 该股东、该实益所有人或其任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人持有的公司任何主要竞争对手的任何股权或任何衍生工具或空头权益，(9) 该股东的任何直接或间接利益，例如受益所有人及其人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中，以及 (10) 任何此类股东、该实益所有人或其各自关联公司或联营公司或其他一致行动者所知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址（如果有）与、在财务上或以其他方式为此类提名或提案提供实质性支持，以及在已知范围内，此类其他股东或其他受益所有者实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别和数量；(C) 根据第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 或根据第 13d-2 (a) 条提交的附表 13D 中需要列出的所有信息（如果需要此类声明）归类于
-13-
《交易法》以及此类股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他与之协调行动的人（如果有）根据该法颁布的规则和条例；（D）立即向公司提供书面证明，表明发出通知的股东或代表提名或提案的受益所有人（如果有）已遵守并将遵守《交易法》第14条的要求，包括但不限于规则 14a-19 的要求（例如美国证券交易委员会可以不时修改细则和条例，包括工作人员对细则和条例的任何解释），包括陈述，就提名而言，股东打算征集公司67％的有表决权股份，并且（2）应公司的要求，将在适用股东大会之日前五 (5) 个工作日内向公司提供此类合规的合理证据；(E)) 证明每位此类股东、此类受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司或与之协调行动的其他人遵守了与收购公司股份或其他证券以及该人作为公司股东的活动有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求；以及 (F) 与此类股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联方或协调行动的其他人有关的任何其他信息（如果有）在委托书和表格中披露或根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例，在有争议的选举中为提案和/或董事选举征求代理人而必须提交的委托书或其他文件（视情况而定）；
(ii)
如果通知包括除股东提议在会议之前提名一名或多名董事以外的任何业务，则除上文第 (i) 小节规定的事项外，股东通知还必须规定：(A) 对希望在会议之前开展业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及该股东、该实益所有者及其各自关联公司的任何实质性利益或在这方面与之协调行动的同伙或其他人（如果有）企业；(B) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类提案或业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的文本）；以及 (C) 此类股东、此类受益所有人与其各自的关联公司或关联方或协调行动的其他人与任何其他人或个人之间的所有协议、安排和谅解的描述（如果有）(包括他们的姓名) 与这样的提议有关此类股东的业务；
(iii)
至于股东提议提名参加董事会选举或连任的每位个人（如果有），除了上文第（i）小节规定的事项外，股东通知还必须规定：（A）在有争议的董事选举中征求代理人时必须披露的与该个人有关的所有信息根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例进行选举（包括该个人书面同意在委托书（和相关的代理卡）中被提名为被提名人，以及如果当选后打算在整个任期内担任董事的书面声明）；（B）如果要在此类会议上选举董事的任期在不同的年会上结束，则为该人被提名任期结束的年会；以及（C）对所有直接和间接薪酬以及其他薪酬的描述
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过去三 (3) 年内的重大货币协议、安排和谅解，以及此类股东和实益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司或协调行动的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，另一方面，每位拟议被提名人及其各自的关联公司和联系人或与之一致采取行动的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于需要的所有信息根据颁布的第 404 条披露如果就该规则而言，提名的股东和代表提名的任何实益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与提名一致行动的人是 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官，则为S-K条例；以及
(iv)
对于股东提议提名参选或连任董事会的每位个人（如果有），除上文第 (i) 和 (iii) 小节规定的事项外，股东通知还必须包括本章程第 2.2 (c) 节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。尽管有相反的规定，只有根据本章程（包括但不限于本第 2.2 节）中规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。
(h)
此外，为确保及时，应在必要时进一步更新和补充股东通知，使此类通知中提供或要求提供的信息截至会议记录日期以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 天之日为真实和正确，此类更新和补充不应提交给公司主要执行办公室的秘书如果是，则迟于会议记录日期后的十 (10) 天更新和补充应自记录之日起作出，如果需要在会议或休会或任何休会或延期之前十 (10) 天进行更新和补充，则不得迟于会议或任何休会或延期日期的八 (8) 天之前进行更新和补充。本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本章程或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许先前根据本章程或本章程任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事务、业务和/或拟议提交给股东会议的决议。
(i)
尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果任何股东 (i) (A) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 条发出通知，且 (B) 随后 (x) 通知公司，该股东不再打算根据第 14a-19 条征求支持公司董事候选人以外的董事候选人的代理人，(y) 未能遵守以下要求第 14a-19 条或 (z) 条未能提供足以使公司确信的合理证据
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此类要求已得到满足，或者 (ii) 未能在所有方面遵守《交易法》第14A条的要求（包括第14a-19条以及证券交易委员会工作人员对此的任何解释），此类股东的提名应被视为无效，公司应无视为该股东提出的任何被提名人征求的任何代理人或选票。
(a)
除非法律或公司注册证书另有要求，否则股东特别会议只能由 (i) 董事会、(ii) 董事会主席或 (iii) 公司秘书召集或按其指示召集，应代表持有不少于百分之二十（20%）表决权的实益所有者（可能包括此类登记在册的股东）的书面要求有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份的权力（“投票”股票”）截至根据本章程为确定谁可以提出召开此类特别会议的书面请求而确定的记录日期；但是，前提是每位此类所有者必须在截至该记录日期的一 (1) 年内持续拥有此类有表决权股票的股份，并且必须在特别会议结束之前继续拥有此类股份（此类在必要期限内拥有的总股份，“所需百分比”）。董事会有权解释本第 2.3 节的规定，并确定登记在册的股东或实益所有者是否遵守了此类条款。每一项此类解释和决定均应在向公司秘书提交的书面决议中列出，对公司及其股东具有约束力。只有股东特别会议通知中所述的业务才能在股东特别大会上审议；但是，前提是本章程的任何内容，包括本章程第2.5节，均不得禁止董事会在任何特别股东大会上向股东提交事项。
(b)
除非登记在册的股东（无论是代表自己行事还是按受益所有人的指示行事）已首先向公司秘书提交书面请求，要求董事会确定记录日期以确定有权提出特别会议请求的登记股东（此类记录日期，“所有权记录日期”），否则任何股东都不得提交召开股东特别会议的书面请求（“特别会议申请”）。确定所有权记录日期的书面请求必须包括（1）提交此类申请的登记股东的签名和该请求的签署日期，以及指示该登记在册的股东提交此类申请的受益所有人的身份（如果有）以及（2）希望在特别会议上提交股东批准的每份商业提案的文本。董事会可以在秘书收到根据前一句确定所有权记录日期的有效请求后的10天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得超过十 (10) 天。如果董事会在上述期限内未确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到确定所有权记录日期的有效书面请求后的第十（10）天。
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(c)
希望提交特别会议请求的实益所有人必须促使被提名人或其他担任该实益所有者股票的登记股东的人签署特别会议申请。如果登记在册的股东是多个股票实益所有者的提名人，则登记在册的股东可以仅就指示登记在册的股东签署此类特别会议请求的实益所有者实益拥有的有表决权股票提交特别会议申请。
(i)
提交此类申请的登记股东的签名和该申请的签署日期；以及
(ii)
至于指示该登记在册的股东签署特别会议申请的实益所有人（如果有）和该登记在册的股东（除非该登记股东仅充当受益所有人的被提名人）（每位此类实益所有人和每位不以被提名人身份行事的登记股东是 “披露方”），以及该股东打算在特别会议上提出的每项业务事项：
(A)
根据本章程第 2.2 (g) 节要求披露的所有信息（各披露方应补充这些信息（通过向秘书交付），(x) 不迟于确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的登记股东的记录日期（此类记录日期，“会议记录日期”）后的十 (10) 天，披露截至会议记录日期的上述信息以及 (y) 不迟于特别会议或其任何休会或延期前八 (8) 天，截至特别会议或任何此类休会或延期前十 (10) 天披露上述信息）；
(B)
在公司提出此类请求后的五 (5) 天内，公司为核实与任何此类披露方有关的所需百分比要求或其他与此类特别会议请求相关的必要百分比要求而合理要求的任何其他信息；以及
(C)
披露方承认，如果从向秘书提交特别会议申请之日到适用的特别会议或任何休会、休会、改期或推迟之日之间的任何时候，所有披露方拥有的有表决权股票的股份均低于要求的百分比，则应将特别会议请求视为被撤销（预定的任何会议均可取消）。
(iii)
每当披露方在向秘书提供本章程第 2.3 (d) (ii) 节规定的信息后的所有权地位下降时，该披露方应将其、她或其所有权地位下降的情况通知公司，
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连同核实这种状况所需的所有信息，在减少后的十 (10) 天内或在特别会议之前的第五 (5) 天内，以较早者为准。
(e)
秘书不得接受特别会议请求，也应将其视为无效：
(i)
不符合本第 2.3 节或公司注册证书的规定；
(ii)
涉及根据适用法律不属于股东行动正当对象的业务项目；
(iii)
其实施方式涉及违反《交易法》（包括第14a-19条，如果适用）或其他适用法律规定的第14A条；
(iv)
如果秘书收到所需有表决权股票持有者提交的有效特别会议申请的首次日期发生在上一次年会之日前九十 (90) 天开始至下一次年会之日结束的期限内；
(v)
如果此类特别会议申请是在向秘书提交的与董事选举或罢免以外的相同或基本相似项目（由董事会确定，为 “类似项目”）的有效特别会议申请最早签署之日后的第六十（60）天开始到该最早日期一周年之日之间提交的；
(六)
如果类似物品将在秘书收到此类特别会议申请后的第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上提交股东批准；或
(七)
如果在秘书收到此类特别会议申请前一百八十 (180) 天内举行的任何股东大会上提交了类似项目。
(i)
登记在册的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司秘书发送撤销特别会议请求的书面通知来撤销特别会议申请。指示登记在册的股东代表其申请举行特别会议的实益所有人可以在特别会议之前的任何时候通过向公司秘书发送撤销此类特别会议请求的书面通知来撤销此类特别会议申请。
(A)
在撤销和所有权通知生效后（分别根据本章程第 2.3 (f) 节和第 2.3 (d) (iii) 节），在未撤销的特别计划中列出的所有披露方的总所有权地位在首次下降之日
-18-
与类似项目有关的会议请求减少到有表决权的股票数量低于要求的百分比；
(B)
如果任何就将在此类特别会议上提交股东批准的任何商业提案向有表决权股票持有人提供委托书和/或委托书的披露方没有按照其中规定的陈述行事；
(C)
如果任何披露方未根据此类规定提供本章程第 2.3 (d) (ii) 节或第 2.3 (d) (iii) 节所要求的补充信息；或
(D)
否则，任何披露方未能遵守本第 2.3 节的规定。
(iii)
如果在秘书召集特别会议之后所有特别会议申请被视为撤销，则董事会应酌情决定是否继续举行特别会议。
(g)
在遵守本章程第 2.2 节的前提下，如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，股东可以在该会议上提名候选人参选，则股东可以提名一个或多个个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东及时发出通知（包括填写并签署的问卷、陈述和协议本章程第 2.2 (c) (ii) 节所要求），并根据本章程 2.2 (h) 及时更新和补充章程，在每种情况下均以适当的形式（包括本章程第 2.2 (c) 和 2.2 (g) 节要求的披露）以书面形式向秘书提供。为了及时起见，股东通知应不早于此类特别会议举行之日前一百二十（120）天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，也不得迟于此类特别会议日期之前的第九十（90）天营业结束时或如果此类特别会议日期的首次公告早于该特别会议日期的第九十（90）天营业结束时此类特别会议日期前一百 (100) 天，即该日之后的第十天 (10) 天在此基础上首次公开宣布特别会议的日期.在任何情况下，股东特别会议的休会或延期或其公开公告均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。
2.4
组织。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，在他或她缺席的情况下由董事会副主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情况下，或在上述人员缺席的情况下，由会议主席主持，该主席必须是公司的高级管理人员或董事，由董事会指定。秘书或在他或她缺席的情况下由助理秘书担任，或者在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，会议主席应指定的人担任会议秘书，并保存会议议事记录。
-19-
公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反董事会规则和条例（如果有）的前提下，会议主席应有权和授权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为会议正常进行所必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席会议的人员安全, 对参加此类会议的限制为公司的登记股东及其经正式授权和组成的代理人，以及董事长应允许的其他人员，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，规范投票的开始和结束以及将通过投票表决的事项。除非在董事会或会议主席决定的范围内，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。
2.5
股东会议通知。根据本章程第 2.6 节，所有股东大会通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送或以其他方式发出。通知应具体说明会议的地点、日期和时间，以及 (i) 如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的（除通知中规定的业务外，不得进行其他任何业务），或者（ii）对于年会，董事会在发出通知时打算提出供股东采取行动的事项（但可以是任何适当事项）在会议上提出（供采取此类行动）。任何选举董事的会议的通知应包括在发出通知时董事会打算提名参加选举的任何一个或多个被提名人的姓名。
(a)
任何股东大会的通知应通过个人方式、邮寄方式、电子邮件发出，或者在适用法律允许的范围内和以其他电子传输方式发出。如果是邮寄的，则此类通知应在存入美国邮政时被视为已发出，邮费已预付，寄给股东的地址与公司记录中显示的股东地址相同，或者，如果股东已向公司秘书提交书面请求，要求将发给该股东的通知邮寄到其他地址，然后通过其他地址寄给该股东。如果通过电子邮件发出，则此类通知在发送到该股东的电子邮件地址时应视为已发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者适用法律禁止此类通知。通过电子邮件发送的通知必须包含一个醒目的传说，说明该通信是有关公司的重要通知。
(b)
在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据适用法律、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效。股东可以通过书面通知撤销通过电子传输接收通知的同意
-20-
公司。如果公司无法通过电子传输连续两次发出通知，并且公司的秘书或助理秘书，或者过户代理人或其他负责发出通知的人知道了这种无能为力（前提是无意中未能发现这种情况不会使任何会议或其他行动无效），则股东对电子传输通知的同意应被视为撤销。公司可根据本章程第 2.6 (a) 节通过电子邮件发出通知，无需获得本第 2.6 (b) 节所要求的同意。
(c)
(i) 如果以传真方式发给股东同意接收通知的号码，则将通知视为已发出；(ii) 如果在电子网络上张贴，同时向股东发出关于此类特定张贴的单独通知，则在 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独发布通知的较晚时被视为已发出；(iii) 如果通过任何其他形式的电子通信，则在发出通知时视为已发出股东以股东同意的方式行事。在不存在欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人关于通知是通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。
(d)
如果要通过电子通信举行股东大会，并且股东将在此类会议上采取行动，则该会议的通知必须：(i) 具体说明可以认为股东和代理持有人出席该会议并投票的远程通信手段（如果有）；以及（ii）提供访问股东名单所需的信息。通知豁免可以通过电子传输作出。
(e)
在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，除非适用法律禁止，否则公司根据适用法律、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在收到公司打算发出本第 2.6 节允许的单一通知的书面通知后 60 天内未向公司提出书面异议，均应被视为已同意接收此类单一书面通知。
2.7
法定人数。除非法规或公司注册证书另有规定，否则在已发行和流通股票中拥有多数投票权并有权在股票中投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东大会，则 (i) 会议主席或 (ii) 由多数股东亲自出席或由代理人代表投票的股东有权根据本章程第 2.8 节休会。
当法定人数出席任何会议时，拥有投票权的大多数股票持有人亲自出席或由代理人代表投票决定向该会议提出的任何问题，除非根据特拉华州法律或公司注册证书或本章程的明确规定，对该问题进行表决
-21-
需要更多的人数或按类别进行表决，在这种情况下，此类明确规定应指导和控制问题的决定。
如果最初达到法定人数，则如果所采取的任何行动得到最初构成法定人数的大多数股东的批准，则股东可以继续进行业务交易直至休会，尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数。
2.8
休会; 通知.此外，为避免疑问，适用的年度股东大会或特别股东大会的主席（如本章程第 2.4 节所述）不时休会此类会议的权力，无论是否出席法定人数，任何年度或特别股东大会，无论是否有法定人数，均可通过多数股东的投票不时休会出席该会议的股份的表决权，无论是亲自还是通过代理人。在未达到法定人数的情况下，除非本章程第 2.7 节另有规定，否则不得在该会议上处理任何其他业务。
当任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召开或继续开会的技术故障而举行的休会）时，如果休会的时间和地点已在 (i) 休会的会议上公布，(ii) 在预定的会议时间内，在同一电子网络上显示，则无需发出休会通知用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议或 (iii)在根据本章程第 2.5 节发出的会议通知中规定。但是，如果确定了休会的新记录日期，或者如果休会时间自原定会议日期起超过三十 (30) 天，则应发出延会通知。根据本章程第 2.5 和 2.6 节的规定，任何此类续会的通知应发给每位有权在续会上投票的登记在册的股东。在任何续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。
2.9
投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第 2.12 节的规定确定，但须遵守《特拉华州通用公司法》第 217 条和第 218 条（关于受托人、质押人和共同所有者的投票权，以及投票信托和其他投票协议）的规定。
除非公司注册证书、本章程或法律另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票。
任何有权就任何事项进行表决的股东都可以将部分股份投票赞成该提案，不要对剩余股份进行投票，或者除非事关董事选举，否则可以投票反对该提案；但是，如果股东未能具体说明股东投赞成票的股票数量，则可以最终假定股东的赞成票是针对股东有权投票的所有股份。
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2.10
会议验证；放弃通知；同意。任何股东大会的交易，无论是年度股东大会还是特别股东大会，无论是何种召集和通知，无论在何处举行，均应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上进行的交易一样有效，前提是亲自出席或由代理人出席。
每当根据特拉华州通用公司法或公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，都将被视为等同于通知。任何人出席会议也应构成对该会议的通知和出席的豁免，除非该人在会议开始时因会议不是合法召集或召集而反对任何业务的交易。出席会议并不等于放弃任何反对审议法律要求在会议通知中包括但不包括在会议通知中的事项的权利，前提是这种反对意见是在会议上明确提出的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面豁免通知中具体说明要进行交易的业务或任何股东例会或特别会议的目的。
2.11
股东不得以书面同意采取行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的此类持有人年度或特别会议上进行，不得经此类持有人书面同意。
2.12
股东通知的记录日期; 投票; 给予同意.为了确定有权获得任何会议通知或在任何会议上进行表决的股东，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得超过任何此类会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，在这种情况下，无论公司账簿上的任何股份有任何转让，只有在如此确定日期的登记股东才有权获得通知和投票在记录日期之后，除非公司注册证书、本章程、协议或由另有规定适用法律。
如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一个工作日的下一个工作日营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在会议举行之日前一个工作日营业结束时。
除非董事会为续会确定了新的记录日期，否则关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会，但如果会议休会时间自原定会议日期起超过三十 (30) 天，则董事会应确定新的记录日期。
任何其他目的的记录日期应遵循本章程第 8.1 节的规定。
2.13
代理。每个有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人都有权亲自投票或由向公司秘书提交的书面委托书授权的一名或多名代理人进行投票。书面委托书可以采用电报的形式，
-23-
cablegram，或其他电子传输手段，该手段提供或提交的信息可以确定电报、电缆电报或其他电子传输手段已获得该人的授权。除非委托书规定了更长的期限，否则自该委托书之日起三 (3) 年后，不得对此类委托书进行表决或采取行动。如果正式签署的委托书声明不可撤销，并且只有在法律上有足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书才是不可撤销的。表面上写明不可撤销的代理人的可撤销性应受特拉华州《通用公司法》第212（e）条的规定管辖。股东可以通过出席会议和亲自投票，或提交撤销委托书的书面文书，或者向公司秘书提交另一份正式签署的带有稍后日期的委托书，来撤销任何不可撤销的委托书。
除非在计票之前，公司收到有关制造商死亡或丧失工作能力的书面通知，否则不得因制造商死亡或丧失工作能力而撤销委托书。
任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给公司董事会专用。
2.14
选举检查员。在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会期间行事。检查员人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能出庭或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。
此类检查员应履行适用法律规定或指派的职责。
选举监察员应尽其所能，秉公正、真诚地履行职责，并尽可能迅速地履行职责。如果有三（3）名选举监察员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都具有效力，就像所有人的决定、行为或证书一样。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。
3.1
权力。在不违反《特拉华州通用公司法》的规定以及公司注册证书或本章程中与需要股东批准或已发行股份批准的行动有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指导下行使。
3.2
数字。授权的董事人数应是固定的，可以不时更改，只能通过董事会的决议进行更改。
在董事任期届满之前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。如果出于任何原因，董事不得
-24-
他们是在年会上当选的，此后可以根据本章程规定的方式，尽快在为此目的召开的股东特别会议上当选。
3.3
董事的选举和任期。除公司注册证书或本章程第 3.4 节另有规定外，应将董事分成三类，人数尽可能接近相等，一类最初当选的任期将在 2000 年举行的年度股东大会上届满，另一类最初选举产生，任期将在 2001 年举行的年度股东大会上届满，以及另一个类别最初将选出，任期在年度股东大会上届满将于2002年举行, 每个班级将任职到其继任者正式当选并获得资格为止.在随后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满，每位董事的任期将持续到该人的继任者当选并获得资格或该人提前辞职或被免职为止。每位董事，包括为填补空缺而当选或被任命的董事，应任职至其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。
除非本章程第 3.4 节另有规定，否则每位董事均应在任何有法定人数出席的董事选举会议上通过对董事的多数票选举产生，前提是如果被提名人人数超过要选举的董事人数，则董事应通过在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多数股的投票选出，并有权对董事进行表决选举董事。就本段而言，多数选票意味着投票给 “某位董事” 的股份数量必须超过对该董事所投选票的50％。在每种情况下，所投的票数应包括拒绝授权的投票，不包括与该董事选举有关的弃权票。如果现任董事因未能获得上述多数票而未当选，并且其继任者没有以其他方式当选和符合资格，则董事应在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞职。提名人/
公司治理委员会将考虑辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果核证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。任何提出辞职提议的董事均不得参与提名/公司治理委员会或董事会关于是否接受辞职提议的审议或其他行动。但是，如果提名/公司治理委员会的每位成员未能在同一次选举中获得多数选票，则获得多数选票的独立董事应相互任命一个委员会来考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受辞职提议。但是，如果在同一次选举中获得多数选票的唯一董事构成三名或更少的董事，则所有董事均可参与有关是否接受辞职提议的诉讼。
如果现任董事根据前款提出辞职，而董事会未接受辞职提议，则该董事应继续任职
-25-
直到下一次年会, 直到他或她的继任者正式当选, 或者他或她提前辞职或被免职.如果董事的辞职被董事会接受，或者如果董事被提名人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本协议第3.4节的规定自行决定填补由此产生的任何空缺，也可以根据本协议第3.2节的规定缩小董事会的规模。
除非前两段另有规定，否则每位董事，包括为填补空缺而当选或被任命的董事，应任职至其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。
除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东；其中可能规定了董事的其他资格。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需通过书面投票选举董事；其中可以规定董事的其他资格。
3.4
辞职和空缺。任何董事均可在向董事会主席、首席执行官、秘书或董事会发出书面通知后辞职，除非通知中规定了辞职的较晚生效时间。如果董事的辞职在未来某个时候生效，则董事会可以选出继任者在辞职生效时就职。
除非公司注册证书或本章程中另有规定：
(a)
所有有权作为单一类别投票的股东选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的多数董事（即使少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补。以这种方式当选的每位董事应在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内任职，直到选出继任者并获得资格。
(b)
每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，此类或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的该类别或类别或系列的多数董事填补，也可以由唯一剩下的董事填补。
如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人或其他受托人对股东的人身或财产负有类似责任的受托人，可以召集股东特别会议，其目的仅限于根据公司注册证书或本章程的规定选举董事法律，或者可以向大法官法院申请一项法令，立即下令按照《特拉华州通用公司法》第 211 条的规定进行选举。
如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事占整个董事会（在任何此类增加之前立即组建）的多数席位，则大法官法院可应任何股东的申请或
-26-
持有当时已发行股份总数至少百分之十（10％）的股东有权投票选举此类董事，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或如上所述接替当时在任的董事选出的董事，该选举应在适用范围内受《特拉华州通用公司法》第211条的规定管辖。
3.5
移除。除非法规、公司注册证书或本章程另有限制，否则只有在当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人有正当理由才能将任何董事或整个董事会免职。
3.6
会议地点；电话会议。董事会定期会议可以在特拉华州内或以外的任何地点举行，该地点由董事会不时通过决议指定。如果没有这样的指定，则应在公司的主要执行办公室举行例会。董事会特别会议可以在会议通知中指定的特拉华州内外的任何地点举行，或者如果通知中没有说明或没有通知，则可以在公司的主要执行办公室举行。
任何会议，无论是例行会议还是特别会议，都可以通过会议电话或类似的通信设备召开，只要参与会议的所有董事都能听到彼此的声音；所有此类董事均应被视为亲自出席会议。
3.7
定期会议。如果董事会确定了董事会的定期会议，则可以在不另行通知的情况下举行此类会议。
3.8
特别会议; 通知.董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、执行委员会主席、任何副总裁或秘书或任何两（2）名或多名董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事特别会议。
特别会议时间和地点的通知应亲自或通过电话发送给每位董事，或者在适用法律允许的范围内和以适用法律允许的范围和方式通过邮件、传真、电子邮件、在电子网络或其他电子或无线手段上张贴、预付费用的发给每位董事，如董事记录所示、传真号码、电子邮件地址或其他电子地址公司，或者如果地址不容易确定，则应发出通知致定期举行董事会议的城市或地点的主任。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天存放在美国邮政中。如果通知是亲自或通过电话、传真、电子邮件、在电子网络上张贴或其他电子或无线手段发出，则应在举行会议之前至少二十四 (24) 小时送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知都可以传达给董事或董事办公室的人员，发出通知的人有理由认为会立即将其传达给董事。如果会议将在公司的主要执行办公室举行，则通知无需具体说明会议地点。
-27-
此外，特别会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非特别会议通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。
3.9
法定人数。除根据本章程第 3.4 节的规定填补董事会空缺和根据本章程第 3.11 节的规定休会外，授权董事人数的多数应构成业务交易的法定人数。在符合公司注册证书和适用法律规定的前提下，出席正式举行的会议并达到法定人数的大多数董事所做或做出的每项行为或决定均应视为董事会的行为。
3.10
豁免通知。不必向任何董事发出会议通知 (i) 在会议之前或之后放弃以书面或电子传送方式发出会议通知，或 (ii) 出席会议之前或会议开始时未就未向此类董事发出通知表示抗议的董事。如果达到法定人数，并且每位未出席的董事在会议之前或之后签署了书面豁免通知，则董事会任何会议的交易，无论召集和通知如何，无论在何处举行，均与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上的交易一样有效。所有此类豁免应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。通知豁免无需具体说明董事会任何例行或特别会议的目的。
3.11
休会。出席会议的大多数董事，无论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。
3.12
休会通知。除非会议休会超过二十四 (24) 小时，否则在宣布休会的时间和地点后，无需发出通知。如果会议休会超过二十四 (24) 小时，则应按照本章程第 3.8 节规定的方式，在休会时未出席的董事在延会举行之前通知休会的时间和地点。
3.13
董事会未经会议以书面同意采取行动。董事会要求或允许采取的任何行动可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会所有成员以书面形式或通过电子传输方式对此表示同意。此类书面同意的行动应具有与董事会一致表决相同的效力和效力。此类同意，无论是书面还是电子传输，均应与董事会会议记录一起提交。
3.14
组织。董事会会议应由董事会主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情况下由董事会副主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情况下由执行委员会主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情况下由首席执行官（如果有）缺席，或者在他或她缺席的情况下由执行副总裁主持。在所有此类董事缺席的情况下，应由出席会议的多数董事选出的临时总裁主持会议。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
-28-
3.15
董事的费用和薪酬。董事和委员会成员可就其服务获得报酬（如果有），以及董事会决议可能确定或确定的费用报销。本第 3.15 节不得解释为阻止任何董事以高管、代理人、雇员或其他身份为公司服务，也不得因这些服务获得报酬。
4.1
董事委员会。董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，按董事会的意愿任职。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席的成员。在董事会决议规定的范围内，任何委员会都应拥有董事会的所有权力，但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准、通过或向股东建议任何需要特拉华州通用公司法获得股东批准的行动或事项，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。
4.2
委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受本章程第 III 条、第 3.6 节（会议地点）、第 3.7 节（例会）、第 3.8 节（特别会议和通知）、第 3.9 节（法定人数）、第 3.10 节（放弃通知）、第 3.11 节（休会）、第 3.12 节（休会通知）和第 3.13 节（行动）的规定管辖，举行和采取不开会），对这些章程的背景进行了必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员；但是, 前提是委员会例会的时间可以通过董事会的决议或委员会的决议来决定, 委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开, 委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员, 他们应有权出席委员会的所有会议。董事会可通过不违反本章程规定的任何委员会的政府规则。
4.3
委员会会议纪要。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.4
执行委员会。如果董事会任命执行委员会，则在董事会未发出相反的具体指示的所有情况下，该执行委员会应拥有并可以像执行委员会一样行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力（本协议第4.1节另有规定除外）可能认为符合公司的最大利益。
-29-
5.1
军官。本公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名首席财务官组成，他们应由董事会以及董事会认为权宜之计的其他官员，包括但不限于董事会主席、董事会副主席、执行委员会主席和财务主管，他们应以这种方式选出并在该任期内任职正如董事会可能规定的那样。任何两个或多个此类职位均可由同一个人担任。董事会可以指定一位或多位副总裁担任执行副总裁或高级副总裁。董事会可以不时指定总裁或任何执行副总裁为公司的首席运营官。任何副总裁、财务主管或助理财务主管或助理秘书均可按照董事会的指示分别行使首席执行官、总裁、首席财务官或秘书的任何权力，并应履行《章程》或董事会赋予该官员的其他职责。
5.2
选举主席团成员。除了董事会根据第5.1和5.3节选出的官员外，公司还可以任命一位或多位副总裁。此类副总裁可由董事会主席、首席执行官或总裁任命，其职责由董事长、首席执行官或总裁确定。根据第 5.4 节，根据本第 5.2 节任命的副总统可以被免职。
5.3
任期和薪酬。上述每位官员的任期和工资以及此类工资的支付方式和时间应由董事会确定和决定，并可由该董事会随时根据自己的意愿进行修改，但须视上述官员在任何雇用合同下的权利（如果有的话）而定。
5.4
免职；官员辞职和空缺。公司任何高级管理人员均可在任何会议上根据董事会的意愿被免职，或者，除非董事会选出的高级管理人员，否则可根据董事会决议授予此类权力的任何高级管理人员的意愿被免职。任何高级职员均可在向公司发出书面通知后随时辞职，但不损害公司根据该官员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。如果公司的任何办公室出现任何空缺，董事会可以选出继任者来填补该空缺，任期为未到期任期的剩余任期，直到正式选出继任者并获得资格。
5.5
董事会主席。如果选出此类官员，则董事会主席应全面监督、指导和控制公司的业务及其高级职员，如果在场，则主持股东和董事会会议，行使和履行董事会可能不时分配给他的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。董事会主席应向董事会报告。
-30-
5.6
董事会副主席。在董事长缺席、残疾或死亡的情况下，董事会副主席（如果有）应行使董事长的所有权力并履行董事会主席的所有职责。副主席应拥有董事会可能授予或规定的其他权力和履行其他职责。
5.7
执行委员会主席。执行委员会主席（如果有）有权在执行委员会主席认为适当的时间和地点召集董事会会议，但须遵守法律或本章程规定的限制。执行委员会主席应拥有董事会可能不时规定的其他权力和职责。
(i)
在遵守法律或本章程规定的限制的前提下，在首席执行官认为适当的时间和地点召集董事会会议。
(ii)
在所有已获得董事会授权或根据首席执行官的判断应代表公司执行的契约、转让、抵押贷款、租赁、债券、证书和其他书面文件和文书上签上公司的签名。
(iii)
拥有董事会可能不时规定的其他权力并承担其他职责。
(i)
在所有已获得董事会授权或根据总裁的判断应代表公司执行的契约、转让、抵押贷款、租赁、债券、证书和其他书面文件和文书上签上公司的签名。
(ii)
拥有董事会可能不时规定的其他权力并承担其他职责。
5.9
副总统。如果总统缺席、残疾或死亡，当选的副总统或其中一位当选的副总统应行使总统的所有权力并履行总统的所有职责。如果有多位当选副总裁，则当选副总统继承总统权力和职责的顺序应由董事会确定。当选的副总裁或当选的副总裁应拥有董事会可能授予或规定的其他权力和履行其他职责。
-31-
根据第 5.2 条任命的副总裁应拥有董事长、首席执行官或总裁可能确定的权力和职责，但此类被任命的副总裁不得行使首席执行官或总裁的权力和职责。
(a)
在公司主要办公室或董事会可能下令的其他地点保存其董事和股东会议的所有会议记录簿，记录举行时间和地点，无论是定期会议还是特别会议，如果是特别会议，是如何发出的通知，出席董事会议的人的姓名，出席或派代表参加股东大会的股份数量及其议事情况。
(b)
保留公司的印章，并在所有可能需要的文书上盖上相同的印章。
(c)
在公司主要办公室或过户代理人或代理人的办公室保存或安排保存一份股份登记册或副本，显示股东的姓名及其地址、股份的数量和类别以及每份交回的证书的取消数量和日期。
(d)
保留公司股份的证书供应，填写已签发的所有证书，并妥善记录每一次此类发行；前提是，只要公司有一名或多名正式任命的代理过户代理人负责公司股份或任何类别或系列股份，与此类股份有关的职责就应由该过户代理人或过户代理人履行。
(e)
在交出经适当背书的同等数量股份的证书后，在公司的股票账簿上转让公司的任何和所有股份（对于无凭证股份，则通过发出正式执行的指令或适用法律允许的任何其他方式）；前提是，只要公司拥有一名或多名正式任命的代理公司股份或任何类别或系列股份的代理过户代理人，与此类股份有关的此类职责应由此类股份履行过户代理人或过户代理人，以及每份证书的转让方法应遵守过户代理人的合理规定，如果公司当时有一位或多位正式任命的代理登记员，则也应遵守登记处的合理规定；此外，除非股票证书以本节规定的方式签署或认证，否则不得签发或交付，则不具有任何有效性 8.5 在本文件中。
(f)
提供和发布所有必要或适当的通知，无需任何人的命令或指示。如果秘书缺席、残疾、拒绝或疏忽送达或发布任何通知，则此类通知可由总裁或副总裁送达和/或公布，或由他们中的任何一人或董事会或公司大部分已发行股份的持有人授权的任何人送达和/或发布。
(g)
通常要履行和履行与秘书办公室有关的所有职责以及董事会可能要求的职责。
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(a)
监督整个公司的财务职能和向外部机构提交的财务报告。
(b)
保管公司的所有资金、证券、债务证据和其他有价值文件，并由首席财务官酌情安排将其中任何或全部存放在董事会可能不时指定的存管机构存入公司账户。
(c)
收取或促使收到、提供或促成提供为公司账户支付的款项的收据和清偿。
(d)
根据董事会的指示，支付或安排支付公司的所有资金，为此类支出领取适当的凭证。
(e)
在需要时，向首席执行官和董事会提供所有交易和公司财务状况的账目。
(f)
通常要履行和履行与首席财务官办公室有关和董事会可能要求的所有职责。
6.1
对董事和高级职员的赔偿。公司应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围和方式，赔偿其每位董事和高级管理人员因担任或曾经是该公司的董事或高级管理人员而产生的任何诉讼、诉讼或诉讼（民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他金额公司；但是，前提是公司可以修改通过与董事和执行官签订的个人合同提供的此类赔偿的范围，此外，前提是，在不违反本协议第6.5节的前提下，公司无需就任何董事或高级管理人员提起的任何诉讼（或其一部分）向任何董事或高级管理人员提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(iii) 该诉讼事先获得公司董事会批准，(iii) 此类赔偿由公司根据以下规定自行决定提供特拉华州通用公司法赋予公司的权力或 (iv) 此类赔偿必须根据个人合同作出。就本第 6.1 节而言，公司的 “董事” 或 “高级职员” 包括任何人 (i) 现在或曾经是公司的董事或高级职员，(ii) 现在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，包括在员工福利计划方面的服务，或 (iii) 曾是前身公司的董事或高级管理人员该公司的公司或应前身公司的要求成立的另一家企业。
-33-
6.2
对他人的赔偿。公司有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围和方式，向其每位雇员和代理人（董事和高级职员除外）赔偿因该人是或曾经是公司的雇员或代理人而产生的任何诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解金以及其他实际和合理的金额。就本第 6.2 节而言，公司的 “员工” 或 “代理人”（董事或高级职员除外）包括以下任何人：(i) 现在或曾经是公司的雇员或代理人，(ii) 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，或 (iii) 曾是雇员或应公司要求担任前身公司的公司的代理人或其他企业的代理人这样的前身公司。
6.3
保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对他或她以任何此类身份向他或她提出的和承担的任何责任，或由于他或她的身份本身，不论是否如此根据 “特拉华州通用公司法” 的规定, 公司将有权向他或她提供赔偿, 使其免于承担此类责任.
6.4
费用。公司应向任何曾是或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事或高级职员而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为该诉讼或诉讼的当事方的人员，无论是民事、刑事、行政或调查性的企业，包括与员工福利计划有关的服务，在此之前应要求立即对任何董事或高级管理人员在诉讼中产生的所有费用进行最终处置，但前提是，在法律要求的范围内，只有在收到该人或代表该人作出的偿还上述预付款项的承诺后，才能在法律要求的范围内支付此类费用，前提是最终确定该人无权根据本章程获得赔偿；或否则；但是，前提是公司不得要求向任何董事或高级管理人员预付与该人提起的任何诉讼（或其一部分）有关的费用，除非 (i) 该诉讼事先获得公司董事会的批准，或 (ii) 此类费用预付款必须根据个人合同进行。
尽管如此，除非根据第 6.6 节另有决定或根据个人合同另有规定，否则公司不得在任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）中向公司高管（除非该官员是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本款不适用），前提是以多数票合理而迅速地作出决定非当事方的董事中提起诉讼，或 (ii) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，使当时决策方知道事实
-34-
这种认定明确而令人信服地表明, 该人的行为是恶意的, 或者其行为不符合或不违背公司的最大利益。
6.5
索赔。如果在公司收到书面索赔后的四十五 (45) 天内，根据本第六条提出的赔偿索赔（在该诉讼、诉讼或诉讼得到最终处理后）或预支费用未得到全额支付，则董事或高级管理人员可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果成功，则有权在最大范围内获得起诉此类索赔的费用法律允许。
6.6
权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利，包括以官方身份采取行动和在任期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在特拉华州通用公司法未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同。
6.7
其他来源。公司向根据本第六条有权应公司要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括与员工福利计划有关的服务）的任何人赔偿或预付费用的义务（如果有）应减去该人可能从该其他公司收取的赔偿或预支费用的任何金额，有限责任公司，合伙企业，联合企业、信托或其他企业。
6.8
权利的生存。对于已停止担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，本章程赋予任何人的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。
6.9
修正案。对本章程的任何废除或修改只能是预期性的，不得对本章程规定的在涉嫌发生任何作为或不作为时有效的权利产生不利影响，而这种作为或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的原因。
7.1
记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或在董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。
任何登记在册的股东，无论是亲自出面还是通过律师或其他代理人宣誓提出书面要求，说明其目的，均应有权在正常营业时间内工作
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出于任何正当目的检查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则宣誓要求应附有授权书或其他代理人代表股东行事的其他书面材料。宣誓后的要求应直接向公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点提出。
7.2
局长视察。任何董事均有权出于与其董事职位合理相关的目的检查公司的股票账本、股东名单及其其他账簿和记录。特此授予大法官裁定董事是否有权接受所寻求检查的专属管辖权。法院可以立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票账本和股票清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或裁定法院认为公正和适当的其他进一步救济。
7.3
代表其他公司的股份。经董事会授权的本公司的首席执行官、总裁或任何其他高级管理人员有权投票、代表和行使与以本公司名义存在的任何其他实体或实体的任何和所有股票或其他股权证券有关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过具有该权限的人正式签发的委托书或授权书行使。
8.1
通知和投票以外目的的记录日期.除非本章程第 2.3 节另有规定，否则为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配的任何权利的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得超过任何此类行动之前的六十 (60) 天。在这种情况下，除非公司注册证书、本章程、协议或法律另有规定，否则只有在固定日期营业结束时的登记股东才有权获得股息、分配或权利分配，或行使此类权利（视情况而定），除非公司注册证书、本章程、协议或法律另有规定。
除非本章程第 2.3 节另有规定，否则如果董事会未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过适用决议之日或该行动日期之前的第六十（60）天营业结束时，以较晚者为准。
8.2
支票；汇票；债务证据。董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或认可所有支票,
-36-
以公司名义签发或应付给公司的汇票、其他付款指令、票据或其他负债证据，只有获得授权的人才能签署或背书这些文书。
8.3
公司合同和工具；如何执行。除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在高级职员的代理权范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约约约束公司，或质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。
8.4
财政年度。该公司的财政年度应从每年11月的第一天开始，到次年10月的最后一天结束。
8.5
股票证书。应向每位已缴足股本的持有人发放此类股份的证书或证书；前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部类别或系列应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。以证书为代表的公司股份的每位持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、首席执行官或总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，该证书由该公司的财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署，代表证书表格中登记的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前已签署或其传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。
8.6
证书上的特殊名称。如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或每系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或概述于公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面；但是，除非另有规定特拉华州《通用公司法》第202条取代上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向每位要求获得每类股票或每类股票系列的权力、名称、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及资格、限制或限制的股东提供声明对此类偏好和/或权利的限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，其中包含根据本规定在证书上列出或注明的信息
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特拉华州《通用公司法》第8.6条或第156、202（a）或218（a）条，或者就本第8.6条而言，公司将免费向每位要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制的股东提供声明。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。
8.7
证书丢失。公司可以签发新的股票证书或新证书，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或所有者的法定代表向公司提供保证金（或其他充足的担保），足以补偿其因账户而可能提出的任何索赔（包括任何费用或责任）据称任何此类证书的丢失、被盗或损坏，或此类新证书的签发。董事会可酌情就丢失的证书通过与适用法律不相抵触的其他规定和限制。
8.8
施工; 定义。除非上下文另有要求，否则《特拉华州通用公司法》中的一般条款、解构规则和定义将管辖这些章程的解释。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。
8.9
法律条款的附加条款。本章程的所有限制、限制、要求和其他规定应尽可能解释为适用于其主题的所有法律条款的补充和补充，除上述法律规定外，还应完全遵守这些法律条款，除非此类合规是非法的。
8.10
与法律规定相抵触的条款。本章程的任何条款、小节、小节、细节、句子或短语在按照本章程第 8.9 节规定的方式解释时，应违反或不符合任何适用的法律条款，则在上述法律规定仍然有效期间不适用，但这种结果不得影响本章程任何其他部分的有效性或适用性，特此宣布本章程本应获得通过并且其中的文章、章节、小节、细节、句子、条款或短语，不论任何一篇或多篇文章, 章节, 小节, 细节, 句子, 条款或短语是非法或非法的.
8.11
通知。除非另有明确规定，否则本章程中提及的任何通知发出或发送时间，均指通过邮件将书面通知存入美国邮件的时间，邮费已预付；或任何其他书面通知亲自交付给收件人或交付给公共承运人进行传输，或由发出通知的人通过电子手段向收件人实际发送的时间；或任何口头通知通过亲自或电话传达的时间或无线，发送给接收者或办公室的人
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在不违反本协议第 6.9 节的前提下，公司的原始章程或其他章程可以在任何年度股东大会或特别股东大会上，由拥有已发行和流通股票过半数投票权的持有人投赞成票通过、修改或废除 (1)，但前提是任何与第 2.2、2.3、2.5 或 2.2 节不一致的章程的拟议变更、废除或通过任何与第 2.2、2.3、2.5 或 2 节不一致的章程章程第 II 条第 11 款或章程第三条第 3.2、3.3、3.4 或 3.5 节或本句，由股东必须获得当时已发行的所有有表决权股票中至少 80% 的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票；但是，此外，如果股东在股东特别会议上采取任何此类行动，则必须将拟议修改、废除或通过新《章程》或《章程》的通知包含在该特别会议的通知中，或 (2) 由该特别会议投赞成票董事会的大多数成员。修改本章程的权力已授予董事这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。
每当修正案或新章程获得通过时，都应将其与原始章程一起在适当的地方复制到章程手册中。如果任何章程被废除，则应在该书中说明废除的事实以及颁布废除的会议日期或生效书面同意的提交日期。
除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是以下事项的唯一和专属论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何主张或基于违反公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东承担的信托义务的行为提出索赔的诉讼，包括指控援助和减免的索赔陈述此类违反信托义务的行为；(c) 对公司提出索赔的任何行动或任何根据《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或本章程的任何条款（可能不时修订）而产生的公司现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员；（d）任何主张与受内政原则管辖的公司有关或涉及的索赔的诉讼；或（e）任何主张 “公司内部索赔”（该术语定义见第115节）的行动《特拉华州通用公司法》应是位于该州的州法院在特拉华州内（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区的联邦法院）。
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛应是美利坚合众国联邦地方法院。
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