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APTINYX INC.
c/o 华盛顿街 124 号，101 套房
马萨诸塞州福克斯伯勒 02035

2023 年 5 月

致我们的股东：

诚邀您参加Aptinyx Inc.（“公司”）的特别股东大会（“特别会议”），该特别会议将于美国东部时间2023年上午在马萨诸塞州波士顿北大道100号Goodwin Procter LLP的办公室举行。

特别会议的目的是批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），该计划如果获得批准，将授权公司董事会（“董事会”）根据解散计划清算和解散公司。以下页面的会议通知和委托书描述了将在会议上提出的事项。

董事会根据公司的财务状况，包括其在先前宣布的审查和寻求战略替代方案后的可用现金、资源和运营，仔细审查和考虑了解散计划。董事会一致认为，解散对公司和我们的股东来说是可取的，也符合其最大利益，因此批准了解散和解散计划，并指示将解散和解散计划提交给公司股东批准。董事会一致建议您对解散提案投赞成票，对随附的委托书中描述的其他每项提案投赞成票。

有关解散、解散计划和特别会议的更多信息包含在随附的委托书中。特别是，您应仔细阅读委托书页面开头的标题为 “风险因素” 的部分，以讨论在评估解散时应考虑的风险。

请务必派代表出席本次会议，以确保达到法定人数。无论您是否计划参加会议，我们都希望您能够按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理人来代表您的股票，或者在随附的信封中填写、签名、注明日期并退回您的委托书。将根据您在代理中给出的指示对您的股票进行投票。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，
安迪·基德
首席执行官

APTINYX INC.

c/o 华盛顿街 124 号，101 套房
马萨诸塞州福克斯伯勒 02035

股东特别大会通知
将于 2023 年举行

特此通知，特拉华州的一家公司Aptinyx Inc. 的股东特别会议或特别会议将于美国东部时间2023年上午9点在马萨诸塞州波士顿北大道100号Goodwin Procter LLP的办公室举行 02210。在特别会议上，股东将考虑以下事项并进行投票：

批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），如果获得批准，将授权董事会根据解散计划（“解散提案”）清算和解散公司；以及

如果特别会议时没有足够的选票来批准解散提案（“休会提案”），则必要时批准特别会议休会，以征求更多代理人。

2023 年（“记录日期”）营业结束时的登记股东有权获得特别会议或其任何延期、继续或休会的通知和投票。无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。

我们敦促您提交一份委托书，以便按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者填写随附的代理卡，注明日期，签名并立即退还随附的代理卡，无论您是否预计参加特别会议。为方便起见，随函附上寄给充当代理制表器的Broadridge Financial Solutions的预付邮资信封。如果您亲自参加特别会议，即使您之前提交了委托书，也可以亲自对您的股票进行投票。

根据董事会的命令，

/s/Robert J. Hombach

罗伯特 J.Hombach
董事会成员
, 2023

一般信息

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对特别会议的投票。

特别会议的记录日期是什么时候？

决定有权在特别会议（包括会议的任何休会或延期）上投票的股东的记录日期为2023年营业结束。

所有股东可以投多少票？

我们有一些普通股，面值每股0.01美元，在2023年已发行，所有这些股票都有权就特别会议上将要采取行动的所有事项进行表决。每位登记在册的股东有权就该股东持有的每股普通股获得一票。截至2023年，没有未流通的未指定优先股。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，大多数有权投票的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，将构成特别会议上的业务交易的法定人数。

根据特拉华州通用公司法，在确定是否有法定人数出席特别会议时，被投票为 “弃权” 或 “拒绝” 的股票和经纪商 “未投票” 的股票被视为出席。如果未达到法定人数，则会议可以延期，直到达到法定人数。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。

•

通过电话。你可以使用按键电话进行投票，拨打 800-690-6903，每周七天、每天 24 小时。您需要在代理卡上提供 16 位数的控制号码。通过电话提交的选票必须在 2023 年美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

•

通过互联网。您可以按照随附的代理卡上规定的 “通过互联网提交代理进行投票” 的说明，提交代理人从世界任何地方对您的股票进行投票。

•

通过邮件。您可以通过邮寄方式投票，填写随附的代理卡并签名并注明日期，然后将其退回随附的预付费信封中。

•

在特别会议期间。如果您参加特别会议，则可以通过亲自交付填好的代理卡进行投票，也可以通过完成投票进行投票。会议将提供选票。

登记在册的股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2023年晚上 11:59，邮寄的代理卡必须在 2023 年之前收到，才能在特别会议上进行计算。如果特别会议休会或推迟，则这些截止日期可能会延长。

所有有效代理代表的股份将按照这些代理中的指定进行投票。如果您拥有的股份以您的名义持有，并且您返回了正式执行的委托书，但没有具体说明如何对您的股票进行投票，则将根据董事会的建议按以下方式进行投票：

•

用于解散提案，包括批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），如果获得批准，将授权董事会根据解散计划清算和解散公司；以及

•

用于休会提案，其中包括必要时批准特别会议休会，以便在特别会议时没有足够的选票批准解散提案时征求更多代理人。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票说明卡和从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有Aptinyx普通股，则应按照收到的每组代理材料中的说明对股票进行投票。

如果任何其他事项已适当地提交特别会议审议，包括考虑将特别会议延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于征求更多代理人），则在你的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。我们目前预计在特别会议上不会提出任何其他问题。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理：(1) 按照代理卡上的指示，通过我们在特别会议开始之前收到的邮件或在截止时间2023年美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网进行新的投票，(2) 出席特别会议并投票（尽管出席特别会议本身不会撤销委托书），或 (3) 提交书面文书撤销委托书或其他正式签署的委托书，该委托书的日期将稍后提交给我们的公司秘书。在特别会议上进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销的书面通知或随后的代理卡。此类撤销通知或后续代理卡的书面通知应亲自送交给我们的公司秘书或发送到我们位于马萨诸塞州福克斯伯勒市华盛顿街 124 号 101 套房的 Aptinyx Inc. 的主要执行办公室，注意：公司秘书。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则必须联系此类经纪商、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由赞成和反对该提案的正确多数票决定，除非法律或我们的经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程要求进行更大的投票。弃权票和经纪人的 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果列表中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人 “不投票”。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司发出指示，则经纪公司仍然可以就某些 “自由裁量权” 项目对您的股票进行投票，但不允许对 “非自由裁量权” 项目对您的股票进行投票。第1号提案是一个 “非自由裁量的” 项目。如果您没有指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人可能不会对该提案投赞成票，这些投票将被视为经纪人的 “非投票”。第2号提案被视为自由裁量项目，即使您的经纪公司没有收到您的指示，也可以对该提案进行投票。

解散提案要求有权在特别会议上投票的公司大多数已发行普通股的持有人投赞成票。关于解散提案，弃权和未能表决将与对该提案投反对票具有相同的效力。

休会提案要求有权对该提案进行表决的持有人投的赞成票或反对票的多数票获得表决权的多数批准。关于休会提案，弃权不会影响投票结果。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。我们的高级管理人员和雇员可以通过进一步的邮件、个人交谈、传真传输、电子邮件或其他方式征求代理人，但不收取常规报酬。我们已经聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助我们分发代理材料和进行上述选票。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和列出代理的费用。

我怎么知道投票结果？

我们计划在特别会议上公布初步投票结果，并将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

为什么董事会建议批准解散计划？

董事会根据公司的财务状况，包括我们在先前宣布的审查和寻求战略替代方案后的可用现金、资源和运营，仔细审查和考虑了解散计划。在适当考虑了公司可用的期权后，我们的董事会已确定解散是明智的，符合公司和股东的最大利益。见 “提案1：根据解散计划批准解散——拟议解散的理由”。

解散计划意味着什么？

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在获得必要的股东批准后提交解散证书；但是，是否继续解散以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。

如果解散获得批准会发生什么？

如果解散获得股东的批准，我们的董事会将自行决定是否以及何时（在股东批准解散后他们认为合适的时间）进行解散。如果董事会决定继续解散，我们将清算所有剩余资产，履行剩余债务或为剩余债务做好合理准备，并将可用收益（如果有）分配给股东。董事会打算在DGCL和解散计划的允许下，寻求尽快向股东分配资金，并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的董事会认为解散不符合我们的最大利益或不符合股东的最大利益，我们的董事会可能会指示放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，无需进一步获得股东批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

公司能否估计股东在解散时将获得的分配？

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。但是，根据我们目前获得的信息，如果我们的股东批准解散，我们估计，解散后可供分配给股东的现金总额将在约500万至660万美元之间，分配给股东的总金额将在每股普通股约0.07美元至0.10美元之间。这些金额可以在一次或多次分配中支付。您收到的款项可能大大低于我们目前估计的您可能收到的金额，或者您可能根本没有收到任何分配。

此类分配（如果有）要等到解散证书提交后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性使得我们无法肯定地预测最终将出现的实际净现金金额（如果有）可供分发给股东或任何此类分发的时间。因此，当你对批准解散计划的提案进行表决时，你将不知道解散计划可能获得的任何分配的确切金额。

尽管我们无法预测任何此类分配的时间或金额，但在可供分配给股东的资金范围内，董事会打算在DGCL和解散计划的允许下，寻求尽快将此类资金分配给我们的股东，并将采取一切合理行动优化向股东分配的价值。有关我们对解散后向股东分配的总现金的估计所依据的假设和敏感性的描述，请参阅本委托书第12页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——向股东分配的预计分配” 的部分。

公司的报告和上市状况如何？

基于公司未遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 中规定的1.00美元买入价要求和某些其他上市要求，以及纳斯达克上市资格部门（“员工”）认定公司是 “上市规则” 第5101条定义的 “公开空壳”，工作人员于2023年5月10日通知公司，公司股票将在开盘时暂停交易 2023 年 5 月 19 日营业，除非公司及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会解决不足之处并提出恢复合规的计划.我们没有要求举行听证会，公司股票的交易于2023年5月19日暂停。此后，纳斯达克将向美国证券交易委员会提交表格25，正式将该公司的股票退市。纳斯达克尚未具体说明提交表格25的确切日期。退市后，我们的普通股只能在美国场外交易市场上交易，如果有的话，这是一个流动性较低的市场。

如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续进行解散，我们将在解散证书生效时（“生效时间”）关闭转让账簿。在此之后，除非根据已故股东的遗嘱、无遗嘱继承或法律实施的规定，否则我们将不会记录普通股的任何进一步转让，并且除了替代证书外，我们不会发行任何新的股票证书。此外，在生效时间之后，我们不会在行使未偿还期权、认股权证或限制性股票单位时发行任何普通股。由于我们的转让账簿已关闭，预计与解散有关的分配（如果有的话）很可能会按比例分配给截至生效时与登记在册的股东相同的登记股东，而且预计在生效时间之后不会进一步转让普通股的记录所有权。

此外，无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。我们没有要求纳斯达克听证会小组就我们在纳斯达克的普通股退市问题举行听证会，并计划开始采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求。

但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能需要继续在表格8-K上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向服务提供商付款的费用等。

我有与解散有关的评估权吗？

特拉华州法律、我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程均未规定与解散有关的持异议股东的评估或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是否存在与解散相关的风险？

是的。您应仔细阅读本委托书第8页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险的描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准和实施，则身为美国人的股东通常将逐股确认收益或亏损，等于 (1) 分配给股东的每股财产的现金金额和公允市场价值（如果有）之和，减去股东承担的任何已知负债或分配财产（如果有）所涉的任何已知负债，以及 (2) 股东调整后的每股普通股的税基。我们敦促您阅读本委托书第12页开头的题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果” 的部分，以概述解散对美国联邦所得税的某些重大影响，包括清算信托权益的所有权（如果有）。

如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我们的普通股会怎样？

如果向国务卿提交解散证书，我们的普通股（如果之前未退市和注销）将从纳斯达克退市并根据《交易法》注销。自生效时间起，在遵守适用法律的前提下，根据解散计划和DGCL，我们普通股的每位持有人将不再拥有该股票的任何权利，但根据和根据解散计划和DGCL获得分配的权利（如果有）除外。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何普通股转让，除非我们自行决定通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施发生且已收到适当的书面通知的此类转让。根据DGCL，任何股东都不得拥有与解散有关的任何评估权。

我们希望在股东批准解散后，提交解散证书，使解散尽快生效；但是，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。我们打算在股票转让记录截止之前提前通知股东。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书中的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述置于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港的约束。这些陈述包括关于我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所依据的假设，通常使用诸如 “可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“预测”、“打算”、“应该”、“可以”、“继续” 等词来识别，或者这些词或其他类似词语的否定版本。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

解散的计划和预期；

•

对公司可用期权和财务状况的信念；

•

关于解散所设想交易的税收和会计后果的所有声明；以及

•

关于向股东分配的金额和时间的所有声明（如果有），与解散有关。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。此类陈述受已知和未知的风险和不确定性以及其他不可预测因素的影响，其中许多是我们无法控制的。我们对任何前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示）。这些陈述基于一些涉及管理层判断的假设。本委托书第8页的 “风险因素” 标题下以及本委托书和合并文件中描述了许多相关风险，在阅读本文档时，您应考虑这些重要的警示因素。

本委托书中的前瞻性陈述涉及某些不确定性和风险，包括但不限于：

•

我们及时或完全完成解散的能力；

•

解散后可供分配给股东的现金和其他资产的时间和金额；

•

与解散相关的业务不确定性的影响；

•

发生任何可能导致解散计划终止的事件、变化或情况；

•

我们可能有我们目前不知道的责任或义务的风险；

•

清偿我们的负债和或有债务的成本可能高于预期的风险；以及

•

第一部分第 1A 项中描述的其他风险和不确定性。我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告）中描述的风险和不确定性。

任何前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。本委托书中提及的或此处以引用方式纳入的文件或其他定期报告、不时向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他定期报告或其他文件或文件中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映在本委托书发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况。

风险因素

在决定是否投票批准本委托书中所述的解散提案之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书中以引用方式纳入本委托书的文件中包含的 “风险因素” 部分中的其他信息（参见本委托书第28页开头的标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 的部分）。此外，股东应记住，下述风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下述风险是我们目前认为股东应注意的重大风险。尽管如此，我们目前不知道或我们目前认为不是重大风险的其他风险也可能被证明是重要的。值得注意的是，该公司警告说，公司证券的交易具有高度的投机性，构成重大风险。

公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。因此，公司敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。

与解散相关的风险

我们无法预测向股东分配的时间。

我们目前的意图是，如果获得股东的批准，解散证书将在获得批准后立即提交；但是，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。无需进一步的股东批准即可实现解散。但是，如果董事会认为解散不符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会可以自行决定放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，无需进一步获得股东批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

根据特拉华州法律，解散的公司在向其股东进行任何分配之前，必须支付或做出合理的准备以支付其所有索赔和义务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔。此外，我们可能承担与第三方或现任和前任高级管理人员和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在责任。解决这些问题可能需要很长时间，因此，我们无法预测向股东分配（如果有的话）的时机。

我们无法向您保证向我们的股东分配的金额（如果有）。

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。但是，根据我们目前获得的信息，如果我们的股东批准解散，我们估计，解散后可供分配给股东的现金总额将在约500万至660万美元之间，分配给股东的总金额将在每股普通股约0.07美元至0.10美元之间。这笔款项可以在一次或多次分配中支付。此类分配要等到解散证书提交后才会发生，我们也无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性使得我们无法肯定地预测最终可用于分配给股东的实际净现金金额或时间任何的这样的分布。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括：与辩护、清偿或和解我们或我们的董事或高级管理人员面临的诉讼或其他索赔相关的意外成本；解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清盘程序的延迟。

此外，随着我们的结束，我们将继续从运营中产生费用，包括董事和高级管理人员保险；向服务提供商和任何在职员工或顾问的付款；税收；法律、会计和咨询费用以及与我们在美国证券交易委员会申报义务相关的开支，这将

减少可供分配给股东的任何金额。因此，我们无法向您保证，如果董事会继续解散，将向我们的股东分配任何款项。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续进行解散，也不会就此进行清算分配。有关我们对解散后向股东分配的总现金的估计所依据的假设和敏感性的描述，请参阅本委托书第12页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——向股东分配的预计分配” 的部分。

假设解散获得批准，董事会目前的意图是，任何现金将首先用于支付我们未偿还的流动负债，然后用于支付与公司清盘相关的持续公司和管理成本及支出、与任何诉讼事项有关或产生的负债和潜在负债，以及与我们的服务提供商或现任和前任高级管理人员和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在负债。

董事会将自行决定在解散时向我们的股东分配剩余款项（如果有）的时间。我们无法保证是否或何时进行任何此类分配，也无法保证在任何此类分配（如果进行了分配）中向股东支付的金额。股东的收入可能大大低于我们目前估计的他们可能获得的金额，或者他们可能根本没有收到任何分配。在可供分配给股东的资金范围内，董事会打算在DGCL允许的情况下寻求尽快将此类资金分配给我们的股东，并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

2023 年 2 月，我们宣布，鉴于我们的财务状况和临床试验的负面结果，我们的董事会批准了一项计划，旨在审查战略替代方案，包括出售或合并公司或出售我们的一项或多项资产，并立即大幅减少我们的业务。关于我们探索战略替代方案的计划，我们还宣布了一项重组和削减成本的计划，包括解雇 60% 的员工以及提前终止我们对创伤后应激障碍 NYX-783 的 2b 期研究。2023 年 5 月，我们进一步解雇了除核心团队以外的所有人来领导战略审查流程，剩下的大多数人员都是兼职和咨询性的。在对战略替代方案进行了广泛审查之后，我们无法确定我们公司或资产的合并伙伴或购买者。如果我们的股东不批准解散提案，鉴于公司已停止的业务活动，董事会将继续探索公司未来有哪些替代方案（如果有的话）；但是，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下在日后寻求自愿解散、寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）或将现金投资于其他运营业务。这些替代方案不太可能比拟议的解散和解散计划带来更高的股东价值。

董事会可能决定不进行解散。

即使解散提案获得股东的批准，董事会也可以自行决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，我们的股东可能无法获得本来可以分配给股东的任何资金。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

如果储备金不足，我们的股东可能会对第三方承担我们在清算分配中从我们那里收到的部分或全部款项的责任。

如果解散生效，我们可能会设立应急储备金，以满足可能出现的任何其他索赔和义务。任何应急储备金可能不足以支付我们的所有索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能为支付开支、索赔和义务设立足够的应急储备金，则每位股东都有责任向我们的债权人偿还我们在生存期（定义见下文）到期之前或之后提出的索赔

向国务卿提交解散证书（或者，如果我们选择安全港程序（定义见本委托书第 15 页开始的标题为 “提案 1 — 根据解散计划批准解散——适用于我们解散的特拉华州法律 — 向索赔人和股东付款和分配 — DGCL 第 280 和 281 (a) 条规定的安全港程序” 的章节），提交解散证书存活期），不超过（i）该股东按比例分配的份额中较低者欠债权人超过应急准备金的金额，以及（ii）该股东先前在解散时从我们和任何清算信托或信托中收到的款项。因此，在这种情况下，股东可能被要求退还先前向该股东分配的部分或全部分配，而根据解散计划，股东可能无法从我们那里获得任何收益。此外，如果股东对先前收到的款项纳税，则偿还该金额的全部或部分可能会导致股东产生净税收成本的情况，前提是偿还先前分配的款项并未相应减少应付税款，其金额等于先前分配的款项所缴税款。

我们在生效时间关闭股票转让账簿后，我们的登记股东将无法买入或卖出普通股。

如果董事会决定继续进行解散，我们打算在生效时关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施，否则我们不会在账簿上记录普通股的进一步转让。因此，生效时间过后，我们的普通股将无法自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散中的所有清算分配都可能按比例分配给截至最终记录日的登记股东与登记在册的股东相同的登记股东。

我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求，这可能会大大减少有关我们的公开信息。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担作为公共报告公司的费用。

我们的普通股目前根据《交易法》注册，该法要求我们以及我们的高级管理人员和董事遵守《交易法》第16条规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们计划采取措施退出此类报告要求，以削减开支；但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能需要继续提交8-K表最新报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向服务提供商付款的费用等。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法确认美国联邦所得税方面的亏损。

解散后，出于美国联邦所得税的目的，身为美国人的股东通常将逐股确认收益或亏损，等于 (1) 分配给股东的每股财产的现金总额与公允市场价值（如果有）之间的差额，减去股东承担的任何已知负债或分配财产（如果有）所涉的任何已知负债主题，以及（2）股东调整后的每股普通股的税基。根据解散计划进行的清算分配可能发生在不同的时间和多个纳税年度内。通常，只有在股东获得我们最终清算分配的纳税年度内，并且只有在我们一股普通股的所有清算分配的总价值低于该股股东的纳税基础时，任何亏损才会由股东确认。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解根据解散计划解散对他们的具体税收后果。参见本委托书第22页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果” 的部分。

提案 1 — 批准解散
根据解散计划

我们要求您授权和批准解散。我们的董事会已确定解散是可取的，符合公司和股东的最大利益，已批准解散并通过了解散计划。解散的原因在本委托书第13页开始的 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的背景” 中进行了描述。解散需要我们有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股的持有人的批准，特别会议是本委托书的主题。我们的董事会一致建议我们的股东批准解散。

一般而言，当我们解散时，我们将按照DGCL的要求，在解散后的至少三年内停止开展业务，结束我们的事务，处置我们的非现金资产，支付或以其他方式履行我们的债务，并分配我们的剩余资产（如果有）。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，详见本委托书第14页的 “提案1——根据解散计划批准解散——适用于我们解散的特拉华州法律”。我们的清算、清盘和分配程序将进一步受我们的解散计划指导，如本委托书第18页开始的 “提案1——根据解散计划批准解散——我们的解散计划” 中详细描述的那样。您应仔细考虑与我们的完全清算和解散相关的风险因素，并在本委托书第8页开头的 “风险因素——与解散相关的风险” 中进行了描述。

根据DGCL和我们的解散计划的要求，如下所述，我们将使用现有现金支付清盘手续的费用，包括：

•

所得税和其他税款；

•

在存续期内与我们的解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括实施和管理我们的解散计划所需的费用以及支付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问和其他人）以及顾问和其他协助我们解散的人员的费用和其他金额；

•

作为解散程序的一部分，我们没有拒绝的他人对我们的任何索赔；

•

我们根据与第三方的合同所欠的任何款项；

•

为我们需要设立或认为适当设立的任何储备金或其他证券提供资金，以支付主张的索赔（包括诉讼）和未来可能的索赔，详见下文；以及

•

仅在扣除上述款项后的剩余范围内，清算将向我们的股东进行的分配，这些分配可以根据下述DGCL程序不时进行。

向股东分配的估计分配

根据目前获得的信息，我们估计我们能够向股东分配与解散相关的现金在大约500万至660万美元之间，这意味着普通股的每股分配范围为每股0.07美元至0.10美元。计算这样的估计值本质上是不确定的，需要我们对未来事件做出一些假设，其中许多假设最终不太可能是真的。我们在计算估计的可分配现金价值时使用了以下假设：（i）应付保险费80万美元，（ii）应付清盘业务、一般和管理费用以及研发费用350万美元，（iii）应付律师费20万美元，（iv）应付工资370万美元和（v）40万美元应付租金，（vii）20万美元会计费，（vii）20万美元会计费，（vii）20万美元应付账款百万用于其他费用。

向我们的股东分配的分配（如果有）可以一次或多次分配。此类分配要等到解散证书提交后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的最终负债金额、运营成本的不确定性

以及在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的金额，以及完成此类交易的相关时间，使得无法肯定地预测最终可用于分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。可能降低向股东分配的价值的不确定性示例包括：与辩护、清偿或解决现有或未来的诉讼或其他威胁到我们或我们的高级管理人员或董事的索赔相关的意外成本；解决债权人索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔或其他原因而延迟清算和解散子公司的清算和解散或其他清盘。

我们对预期初始分配金额的估计是初步的，确定清算中我们将能够向股东分配多少（如果有）所必需的许多因素可能会发生变化，超出我们的控制范围。尽管我们打算在获得股东批准后尽快处理与清算和清盘有关的事项，但解散后该过程许多环节的时间将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计何时能够开始向股东进行任何解散后的清算分配。请参阅本委托书第8页开头的标题为 “风险因素——与解散相关的风险” 的部分。

本介绍部分中对解散的描述本质上是一般性的，受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

拟议解散的背景

在正常情况下，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，这是我们为股东提高价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、剥离、业务合并和其他交易。

作为持续考虑和评估长期前景和战略的一部分，我们的董事会经常根据我们的业务发展、竞争格局、总体经济和金融市场的发展，审查我们的管理、战略和财务替代方案，所有这些都是为了提高股东的价值并对患者的生活产生积极影响。作为该过程的一部分，我们的管理层不时与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论。这包括与众多公司就潜在的全球和区域合作伙伴关系进行接触，以及与公司就战略交易进行多次讨论。

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化用于治疗脑和神经系统疾病的新型、专有合成小分子。2022 年 8 月，在仔细审查了我们的临床开发计划后，我们的董事会停止了我们的候选产品 NYX-2925 的开发，因为两项针对慢性疼痛的 2b 期临床研究未能显示出足够的疗效来支持 Aptinyx 的持续投资。2023 年 2 月，我们的董事会停止了治疗与帕金森氏病和路易体痴呆相关的认知障碍的候选产品 NYX-458 的开发，此前一项探索性的 2 期临床研究得出结果，其中 NYX-458 在研究的疗效终点上没有显示出比安慰剂有临床意义的改进。

随后，在 2023 年 3 月，我们开始实施董事会批准的战略重组计划，以保留资本、降低运营成本并实现资产价值最大化。与资本保护工作一致，我们将员工人数减少了约60％，主要由专注于临床开发的员工组成，其余来自我们的制造以及一般和管理职能。同样与我们的资本保值工作一致，我们提前终止了当时正在进行的 NYX-783 治疗创伤后应激障碍（PTSD）的 2b 期临床研究，以便对迄今为止的数据进行分析。鉴于我们的财务状况和迄今为止的临床研究结果，我们还开始探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，包括出售或合并公司或出售我们的一项或多项资产，并聘请了Ladenburg Thalmann & Co.(“拉登堡”) 协助这一进程.

2023 年 3 月晚些时候，我们完成了对参加创伤后应激障碍 NYX-783 2b 期临床研究的首批 100 名患者的可用数据的分析。在分析中，NYX-783 没有证明足够的

改进了该研究的主要终点，以支持 Aptinyx 继续开发该项目，我们的董事会选择停止未来在 PTSD 中开发 NYX-783。由于此次解雇以及我们对战略替代方案的探索，截至2023年4月7日，我们解雇了大约 17% 的剩余员工，其中包括专注于临床开发的员工，剩下由个人组成的核心团队来领导战略审查流程和管理剩余业务。

在 2023 年 4 月 21 日公布创伤后应激障碍 NYX-783 的 2b 期临床研究结果后，我们与贷款机构 K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）签订了一份还款信，根据该信贷额度，我们自愿向K2预付了约2740万美元，以全额偿还所有债务，包括所有未偿本金、应计利息、费用、成本、支出和其他应收金额 K2HV。在K2HV收到这笔款项后，我们与K2HV签订的贷款协议下公司的所有义务、契约、债务和负债均已履行并全部清偿，协议和与贷款协议有关的所有其他文件也已终止。

在宣布我们探索战略替代方案的计划后，我们的董事会和管理层与包括拉登堡在内的外部顾问进行了正式和非正式合作，寻求出售或合并公司或出售我们的一项或多项资产，包括反向合并。尽管与多个潜在的战略方进行了广泛的游说和讨论，但我们仍未能找到任何可行的交易。

根据战略替代方案审查，我们的董事会确定，批准解散计划使我们的董事会在为股东优化价值方面具有最大的灵活性，因此，我们的董事会于 2023 年 5 月 4 日通过了批准解散和解散计划的决议，并建议我们的股东批准解散和解散计划。根据解散计划，截至2023年5月5日，我们解雇了大约60％的剩余员工，包括我们的执行主席诺伯特·里德尔、我们的总裁兼首席执行官安迪·基德以及我们的首席财务官兼首席财务官阿什什·卡纳，留下一小部分人来管理我们的业务结束。

提议解散的原因

董事会认为，解散符合Aptinyx的最大利益，也符合我们股东的最大利益。董事会长期考虑并探讨了Aptinyx可用的潜在战略替代方案，例如合并、资产出售、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易，根据此类审查的结果，现在认为，根据解散计划对公司进行清盘，使我们的董事会在为股东优化价值方面具有最大的灵活性。

在决定批准解散时，除其他相关因素外，董事会还考虑了以下事实：Aptinyx目前没有重要的剩余业务运营或业务前景；尽管没有收入来源或融资替代方案，但Aptinyx仍将继续承担与上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用；以及Aptinyx已进行评估以确定涉及Aptinyx的剩余战略替代方案这一事实 Aptinyx 的资产或整个 Aptinyx，例如合并、资产出售、战略伙伴关系或其他业务合并交易，为我们的股东提供的价值很有可能超过股东在清算中获得的金额。根据评估，董事会得出结论，解散是Aptinyx目前可用的替代方案中的首选策略，符合Aptinyx及其股东的最大利益。因此，董事会批准根据解散计划解散Aptinyx，并建议我们的股东批准解散提案。

适用于我们解散的特拉华州法律

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将由 DGCL 管辖。以下是适用于解散的DGCL部分条款的简要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283条的限制，这些条款作为附件B附在本委托书中。

特拉华州一般法律

董事会和股东的授权。如果公司董事会认为解散公司是可取的，则可以全体董事会以多数票通过一项类似的决议

并通知有权就解散该决议进行投票的公司股东，以及召开股东会议就该决议采取行动。我们的董事会一致通过了一项决议，批准了解散和解散计划，并宣布它们是可取的，并向我们的股东推荐了这些计划。解散必须得到我们在记录日期的大部分已发行普通股持有人的授权和批准，有权对解散提案进行表决。

解散证书。如果公司的股东批准解散，则为完成解散，公司必须向国务大臣提交解散证书。如果我们的股东在特别会议上批准解散，我们打算在收到解散证书后尽快向国务卿提交解散证书。但是，此类申报的时间由董事会酌情决定。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东批准解散，但董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前预计一旦获得股东批准我们的解散提议，董事会没有任何理由放弃该提议，以便最大限度地灵活地为股东的最大利益行事，但董事会通过的决议包括允许董事会在提交解散证书之前随时灵活地放弃解散，无需股东采取进一步行动。

解散时间。当公司向国务卿提交解散证书并生效后，连同公司对国务卿授权征收的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和费用的投标，公司将被解散。我们在此将解散证书的生效时间称为 “生效时间”。

公司解散后的延续

解散后的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州衡平法院可能指示的更长时间，目的是起诉和辩护，使公司能够和解和关闭其业务，处置和转移其财产，履行其负债并向其股东分配任何剩余资产。但是，已解散的公司不得继续其成立时的业务。在此存续期之前或期间由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不会因解散而减弱，就任何此类诉讼、诉讼或诉讼而言，公司将在存续期之后继续有效，直到任何相关的判决、命令或法令得到全面执行，无需特拉华州衡平法院作出任何特别指示。我们的解散计划将指导我们解散后的清盘流程。参见本委托书第18页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——我们的解散计划” 的部分。

向索赔人和股东的付款和分配

解散的公司必须根据DGCL的适用条款为向公司支付索赔（或预留资金作为付款担保）做好准备，并将剩余资产分配给公司的股东。解散的公司可以通过以下两种程序之一来做到这一点。

DGCL 第 280 和 281 (a) 条规定的安全港程序（“安全港程序”）

已解散的公司可以选择向对公司提出索赔的人（在公司参与的任何未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔）（“当前索赔人”）以及根据未来事件的发生或不发生或其他有条件或未到期的情况提出合同索赔的人（“或有合同索赔人”）发出解散通知，并在发出这些通知后，按照中规定的程序 DGCL，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵守安全港程序而不是替代程序的自由裁量权。

目前的申请人

通知和出版物。给当前索赔人的通知必须说明 (1) 所有此类索赔必须以书面形式提交给公司，并且必须包含足够的信息，以便合理地告知公司索赔人的身份和索赔的实质内容；(2) 索赔必须寄往的邮寄地址；(3) 公司必须收到索赔的日期（“索赔日期”），该日期不得早于自索赔之日起 60 天公司的通知；（4）如果在索赔日期之前未收到索赔，索赔将被禁止；（5）公司可以在不另行通知当前索赔人的情况下向其他索赔人和公司股东进行分配；以及（6）公司在解散之日之前的三年中每年向股东进行的所有分配的总金额。该通知必须连续两周在公司在特拉华州注册代理所在县普遍发行的报纸上和公司的主要营业地点每周至少发布一次，如果公司在解散时总资产在1,000万美元或以上，则在全国发行的日报的所有版本上至少发布一次。在通知首次发布之日或之前，公司还必须通过挂号信或挂号信将通知副本、所要求的退货收据邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

不回应通知的影响。如果解散的公司在索赔日期之前没有收到根据前段收到实际通知的当前索赔人对公司通知的答复，则索赔人的索赔将被禁止。

对通知回复的处理。如果解散的公司在索赔日期之前收到对公司通知的答复，则解散的公司可以全部或部分接受或拒绝索赔。如果已解散的公司拒绝索赔，则必须在收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则在生存期到期前至少 150 天），通过挂号信或挂号信将拒绝通知邮寄给当前索赔人，并要求退回收据。通知必须指出，如果当前索赔人未在驳回之日起 120 天内就该索赔提起诉讼、诉讼或诉讼，则任何被拒绝的索赔都将被禁止。

对索赔驳回不予回应的影响。如果已解散的公司拒绝了索赔，而当前索赔人在驳回后的120天内没有就该索赔提起诉讼或诉讼，则当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同索赔

通知。发给或有合同索赔人（因未来事件的发生或不发生或有条件或未到期而提出合同索赔的人）的通知必须与发给当前索赔人的通知的形式基本相同，发送和发布的方式必须与发给当前索赔人的通知相同，并应要求或有合同索赔人根据此类通知的条款提出索赔。

对合同索赔人的回应。如果解散的公司在通知中规定的日期（公司必须收到或有合同索赔人的索赔）之前收到答复，该日期必须不早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起的60天，则解散的公司必须向或有合同索赔人提供已解散的公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供补偿的担保。此优惠必须在已解散的公司收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则至少在解散后存活期到期前150天），通过认证信或挂号信邮寄给或有合同索赔人，并要求退货收据。如果或有合同索赔人在收到担保提议后的120天内没有向已解散的公司发出拒绝该提议的书面通知，则索赔人被视为接受担保作为满足对已解散公司索赔的唯一来源。

特拉华州衡平法院的裁决

符合《安全港程序》的已解散公司必须向特拉华州财政法院申请，以确定 (1) 合理可能的担保金额和形式

足以为针对已解散公司的任何索赔提供赔偿，该索赔是已解散公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼的对象，但根据安全港程序禁止的索赔除外，(2) 足以向任何拒绝已解散公司根据安全港程序提出的索赔提供安全提议的或有合同索赔人提供补偿，(3) 合理可能足以提供赔偿对于尚未提交的索赔告知已解散的公司或尚未出现但根据已解散公司已知的事实，解散的公司很可能在解散之日后的五年内或特拉华州衡平法院可能确定的更长时间内出现或已知的情况，不超过解散之日后的十年。

付款和分配

如果已解散的公司遵守了《安全港程序》，则它将 (1) 支付当前提出但未被驳回的索赔，(2) 支付所提供的担保，对于偶然的、有条件的或未到期的合同索赔，(3) 支付特拉华州衡平法院为回应已解散公司向上述法院提出的申请而下令的任何担保，以及 (4) 为所有其他到期的索赔支付或准备金, 已知且无争议的或已最终确定为已解散公司所欠的款项.如果没有足够的资产支付这些款项和准备金，则在资产可用的情况下，将根据法定优先顺序按比例偿还这些款项和准备金。

所有剩余资产将分配给已解散的公司的股东，但不得早于已解散的公司根据安全港程序向当前索赔人发出最后一次拒绝通知之日后的150天。

DGCL 第 281 (b) 条规定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不选择遵守安全港程序，则必须通过一项分配计划，根据该计划，它将 (1) 支付或作出合理的准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有偶然、有条件或未到期的合同索赔，(2) 作出合理可能足以为针对已解散公司的任何索赔提供补偿、未决诉讼、诉讼或诉讼所涉的条款已解散的公司是当事一方的诉讼以及 (3)) 作出合理可能足以补偿已解散的公司尚未知晓的索赔或尚未出现的索赔，但根据已解散的公司所知的事实，这些索赔可能在解散之日后十年内出现或已为解散的公司所知晓。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则在有资产的情况下，将根据法定优先顺序按比例偿还这些款项和准备金。所有剩余资产将分配给已解散的公司的股东。

董事会通过并提交股东批准的解散计划构成替代程序的分配计划。

股东和董事的负债

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，则 (1) 已解散公司的股东将不对超过 (a) 股东在索赔中的按比例份额和 (b) 分配给股东的金额中较低者的金额承担任何责任。如果已解散的公司遵循安全港程序，则在生存期到期之前，如果未开始诉讼、诉讼或诉讼，则已解散公司的股东将不承担任何责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散的公司的索赔的总责任都不会超过解散时分配给股东的金额。如果解散的公司完全遵守了安全港程序或替代程序，则解散的公司的董事将不对已解散的公司的索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的应用

我们目前计划选择遵循替代程序。但是，我们的解散计划特别允许我们的董事会自由决定放弃任何遵循替代方案的计划

程序并遵守特拉华州法律允许的《安全港程序》。如果我们遵循安全港程序，那么要求发布的通知将在特拉华州纽卡斯尔县（我们的注册代理所在地）和马萨诸塞州福克斯伯勒（我们的主要营业地点所在地）以及全国发行的日报上发布，因为我们的总资产超过1,000万美元。有关我们的清算、清盘和分配程序的更多信息，请参阅本委托书第18页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——我们的解散计划” 的部分。

我们的解散计划

解散将根据解散计划进行，该计划作为附件A附于本委托书，并以引用方式纳入本委托书。以下是我们的解散计划的摘要，并不声称是完整的，也不包含对您来说重要的所有信息。为了更全面地了解我们的解散计划，我们敦促您阅读本委托书以及解散计划。董事会可以随时不时地通过行动修改、澄清或修改我们的解散计划，详见下文。

授权和有效性

如果有权对解散提案进行表决的大部分已发行股票的持有人已批准解散和解散计划，并将构成我们的授权计划并将证明我们有权采取解散计划中所述的所有行动，则我们的解散计划将被视为获得批准。在股东批准解散后，在董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保缴纳所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用。我们解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书之日或解散证书中规定的较晚日期和时间。

生存期

在生效期限（或特拉华州财政法院可能指示的更长期限）（“存续期”）之后的三年内，我们将继续作为法人团体对我们提起或针对我们的诉讼（民事、刑事或行政）进行起诉和辩护；和解和关闭我们的业务；处置和转移我们的财产；根据DGCL履行我们的责任；并将剩余资产分配给股东。我们将不再参与开发脑部和神经系统疾病的治疗方法，除非根据我们的解散计划保持资产价值和结束我们的业务所必需的范围。我们预计，根据DGCL，向股东分配（如果有的话）将以现金进行，并且可以随时不时进行。

一般清算、清盘和分配流程

从本委托书第17页开始，我们打算选择遵循标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——适用于我们解散的特拉华州法律——DGCL第281（b）条下的替代程序” 部分中描述的替代程序，但我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的自由裁量权。

董事会打算在DGCL和解散计划的允许下，寻求尽快向我们的股东分配资金（如果有），并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

在职员工和顾问

在生存期内，我们可能会保留、雇用、雇用员工、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）以及董事会可能不时认为必要或可取的其他人签订合同

解散计划中所述的解散。董事会预计，在解散期间，公司将继续保留Verdolino & Lowey, P.C.，以帮助清盘活动和管理解散事宜。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

提交解散证书后，董事会预计将董事会规模维持在三个或更少的董事会席位以节省成本。

我们可以根据董事会的绝对自由裁量权，向公司董事、其可能雇用的任何员工、顾问、代理人和其他代表支付比其正常薪酬（包括根据遣散费和留用协议）支付金钱或其他财产的补偿或额外报酬，以表彰他们在实施解散计划方面所做的非凡努力；但是，鉴于公司的运营已经精简，董事会预计不会这样做需要雇用任何人雇员或以其他方式扩大现有的顾问和顾问团队。

出售我们的剩余资产

我们拥有广泛的专利申请、专有技术、商业秘密和其他知识产权，包括针对新的物质成分以及治疗脑和神经系统疾病的方法的专利和专利申请。解散计划考虑在董事会批准的情况下出售我们所有剩余的非现金资产，包括我们的知识产权，无需进一步的股东批准。解散计划没有具体说明我们可以以何种方式出售资产。此类出售可以采取出售个人资产、出售按资产类型划分的资产组或其他形式、单一出售我们的全部或几乎全部资产的形式，也可以采取其他形式的出售。在一段时间内，资产可以通过一项或多项交易出售给一个或多个购买者。预计不会就批准董事会批准的任何特定资产出售的具体条款征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，也不会在未来出售任何其他资产。请参阅本委托书第8页开头的标题为 “风险因素——与解散相关的风险” 的部分。

成本和开支

我们将支付董事会可能不时确定的所有必要或可取的成本和开支，以根据解散计划进行解散，以及为继续我们的存在和运营所必需或可取的费用。这些成本和支出可能包括但不限于就解散计划中所述事项向公司提供服务的人员的经纪费、代理费、专业费、咨询费和其他费用，以及为遵守公司签订的合同而产生的成本。

赔偿

我们将继续根据DGCL、我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及任何合同安排，在这些安排的要求或允许的范围内，向我们的高级职员、董事、员工和代理人提供赔偿，无论这些安排是在解散之前存在的，还是在解散后达成的安排。在存续期内，任何受保人或被保险人与实施解散计划有关的作为和不作为的保障范围将与解散生效之前的承保范围相同。董事会有权在必要时购买和维持保险，以支付公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和覆盖范围。

股东同意

在法律允许的最大范围内，有权对其进行表决的公司大多数已发行股票的持有人批准解散应构成对本委托书中所述与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。授权

公司大部分已发行股票的持有人解散应构成对解散生效后公司所有剩余财产和资产的出售、交换或其他处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，均构成对所有以股东批准为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。

子公司

我们没有任何子公司。

法律索赔

我们将根据我们的法律和其他顾问的建议和建议，以董事会可能不时批准的方式、时间和成本和开支为针对我们、我们的高级管理人员或董事或子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔存在于生效期之前，还是在存续期内提出。在生效期内，我们可以继续起诉我们在生效时间之前对他人提出的任何索赔，并可能在董事会认为必要或可取的情况下对任何人提起任何新的索赔，以保护公司及其资产和权利或实施解散计划。根据董事会的判断，我们可以酌情为任何诉讼进行辩护、起诉或和解。

生效时间；公司股票

生效时间将是向特拉华州国务卿提交的解散证书的生效时间。

自生效时间起，在遵守适用法律的前提下，我们普通股的每位持有人将不再拥有该股票的任何权利，但根据并根据解散计划和DGCL获得分配的权利（如果有）除外。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何普通股转让，除非我们自行决定通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施发生且已收到适当的书面通知的此类转让。我们预计，在股东批准解散后，生效时间将在合理可行的情况下尽快到期，我们打算在关闭股票转让记录之前提前通知股东。任何股东都不得拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。预计在生效时间之后我们的股票将不会进行进一步的交易。

无人认领的发行版

如果无法向股东进行任何分配，无论是因为无法找到股东、没有交出证明公司普通股所有权的证书，也没有按照解散计划或董事会的要求或出于任何其他原因提供其他所有权证据，则股东原本有权获得的分配将在我们进行最终清算分配时或在可行的情况下尽快移交这种分配给该州或其他司法管辖区的官员经适用法律授权接收分配收益。此后，此类分配的收益将仅为股东的利益持有，并最终分配给作为分配的唯一权益所有者的股东，并将被视为废弃财产，并根据适用法律向适用的州或其他司法管辖区避让。任何此类分配的收益不会归还给或成为我们或任何其他股东的财产。

清算信托

虽然我们目前不提议将资产转移给清算信托，但如果董事会认为合适，我们可以根据我们的法律、税务和会计顾问的建议，这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转移到清算信托。

放弃、例外、修改、澄清和修改

尽管如本委托书所述，我们的股东批准了解散，但如果我们的董事会认为解散符合我们和股东的最大利益，则在DGCL允许的情况下，我们的董事会有权在生效时间之前的任何时候放弃解散并终止我们的解散计划，股东不采取任何行动。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内，放弃、修改或修改我们解散计划的任何部分，并可以对我们的解散计划的条款规定例外情况或澄清。生效时间过后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

或有负债；储备金

根据特拉华州法律，在解散时，我们需要支付或为支付我们的负债和义务做出合理的准备。我们将支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）以及其他已知的非或有负债。在生存期结束之前，我们已经使用并预计将继续使用现金购买一些物品，包括但不限于以下物品：

•

持续运营和报告费用；

•

与延长董事和高级管理人员保险范围相关的费用，包括保留金额；

•

因解散而产生的费用；

•

对我们和我们的任何资产征收的税款；以及

•

专业费、法律费、咨询费和会计费。

我们将维持一笔储备金，包括现金或其他资产，我们认为这些现金或其他资产足以支付我们当前所有未知、或有和/或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他措施，为此类索赔和负债的合理估计金额提供保障，包括为某些索赔和负债购买保险。我们目前估计，在生存期内，我们将把现金储备维持在大约30万至80万美元之间，用于支出以及未知、或有和/或有条件的负债。

储备金的估计金额基于某些估计和假设以及对我们估计的运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级管理人员保险、法律、会计和咨询费用以及杂项支出以及财务报表中反映的应计费用。无法保证储备金将足够。如果我们对清算过程中产生的费用（包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和咨询费用）以及清算过程中偿还未偿债务、负债和索赔的费用的任何估计不准确，则我们可能需要增加准备金金额。在设立储备金的负债、支出和义务得到全额偿还（或确定不欠债）后，我们将向股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付费用和负债设立足够的储备金，并且已根据解散计划将款项分配给股东，则我们的债权人可以直接向我们的股东提出索赔，前提是他们的索赔范围与此类股东收到的清算分配的索赔范围相同。参见本委托书第9页开始的标题为 “风险因素——与解散相关的风险因素——如果储备金不足，我们的股东可能就我们在清算分配中从我们那里收到的部分或全部款项向第三方承担责任” 的部分。

如果法院认为我们未能为我们的开支和负债拨备充足的准备金，或者此类负债所需的支付金额超过了储备金中的可用金额

以及正在清算的信托或信托的任何资产，我们的债权人可以寻求禁令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的款项来支付我们的费用和负债。任何此类行动都可能推迟或大幅减少根据解散计划向股东分配的现金。

报告要求

无论解散是否获得批准，在我们退出此类报告要求之前，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求。我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求。但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能需要继续在表格8-K上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向服务提供商付款的费用等。

解散过程中某些人的利益

生效时间过后，我们预计我们的董事会（或其部分子公司）和部分高级管理人员将继续任职，以结束我们的业务和事务。我们希望在与生效时间之前的薪酬水平相一致的水平对这些个人进行补偿。

有关我们的董事和执行官拥有的普通股数量的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和 DGCL

在生存期内，我们将继续受经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的约束，前提是其条款适用以及实施我们的解散计划所必需或适当。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修改经修订和重述的章程。如果我们的解散计划的条款与DGCL的任何条款相冲突，则以DGCL的规定为准。

董事会的权力

我们的董事会有权采取他们认为必要或可取的所有行动来实施我们的解散计划，无需股东采取进一步行动。董事会做出的所有决定和决定将完全由董事会自行决定。

拟议解散对美国联邦所得税的某些重大影响

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论概述了拟议解散对普通股股东的某些重大美国联邦所得税影响。以下讨论基于《守则》、其立法历史、《财政条例》以及已公布的裁决和决定，所有这些裁决和决定截至本委托书发布之日均有效，均可能发生变化，可能具有追溯效力。本委托书未涉及州和地方法律、与所得税相关的联邦法律或非美国税法下的税收注意事项。以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。鉴于股东的个人情况，本次讨论并未涉及可能与我们的股东有关的所有美国联邦所得税后果。以下讨论并未涉及我们的股东面临的任何美国联邦所得税后果，出于美国联邦税收目的，这些股东受特殊规则的约束，例如：

•

银行、金融机构或保险公司；

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免税实体；

•

在跨界交易、对冲、综合交易或转换交易中持有股票的人；

•

曾经是美国公民或居民但不再是美国公民或居民的人；

•

通过合伙企业或其他财政透明实体持有股份的人；

•

证券、大宗商品或货币的交易商或交易者，或选择按市值计价会计的其他人员；

•

设保人信托；

•

“本位货币” 不是美元的美国人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

非美国持有人的人；

•

通过行使激励性股票期权、通过股权激励计划或符合纳税条件的退休计划发行限制性股票获得我们普通股的人员；或

•

拥有（直接或通过归因）百分之五或以上（按投票权或价值）普通股的人。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是公司普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，这些普通股是：

•

美国个人公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦税收目的被视为公司的其他实体）；

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

为信托，前提是该信托已有效选择出于美国联邦税收目的被视为美国人，或者 (1) 美国法院可以对其管理行使主要监督以及 (2) 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有者，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。非美国持有人的普通股持有人，包括合伙企业和这些合伙企业的合伙人，应就拟议的清算和解散对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对公司的后果

在我们所有剩余资产分配给股东或清算信托并完成清算之前，我们将继续对我们的收入（例如利息收入）缴纳美国联邦所得税（如果有）。我们将确认出售我们直接持有的与解散相关的任何资产的收益或损失（如果有），其金额等于（1）出售每项资产所得对价的公允市场价值与（2）我们在出售资产中调整后的税基之间的差额。我们还可能确认子公司清算和解散所得的收入，这些收入将作为拟议解散的一部分发生。作为拟议解散的一部分，我们不应确认向股东分配现金所产生的任何收益或损失。作为拟议解散的一部分，我们目前预计不会向股东分配除现金以外的财产。如果我们确实向股东进行了现金以外的财产的清算分配，那么我们通常会在分配财产时确认损益，就好像该财产在分配之日按其公允市场价值出售给我们的股东一样。拟议解散产生的任何纳税义务将减少可供分配给股东的现金。

美国联邦所得税对美国持有人的影响

获得我们根据解散计划进行的任何分配的股东将被视为获得这些款项的全额付款，以换取他们在中的普通股

公司。股东通常会逐股确认收益或亏损，等于 (1) 分配给股东的每股现金金额和财产的公允市场价值（如果有）的总和（包括对任何清算信托的分配，如下所述），减去股东承担或分配财产（如果有）所涉及的任何已知负债，以及（2）股东之间的差额我们每股普通股的调整后的税基。如果股东持有我们的一批普通股（通常是同时以相同的价格收购一批普通股），则股东可以逐个区块确定收益或亏损。每位股东必须按比例分配给股东持有的每股普通股或每批普通股（如果适用）。在确认任何收益或亏损之前，清算分配首先适用于并减少股东调整后的股票或区块的税基。如果分配给普通股或普通股大宗股份（如果适用）的总分配超过了股东对该股票或该区块的调整后的税基，则股东将确认收益。股东只有在考虑了分配给该股份或区块的所有清算分配后，才会确认亏损，前提是股东对股票或区块有调整后的税基。任何损失只能在股东获得我们最终清算分配的纳税年度内确认。

通常，股东确认的与拟议解散相关的收益或亏损将是资本收益或损失，如果股东持有股票或区块超过一年，则为长期资本收益或损失；如果股东持有股份或区块一年或更少，则为短期资本收益或损失。某些股东，包括个人，可能有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。尽管我们预计不会在拟议的解散中向股东或清算信托分配任何或有索赔，但股东在解决已分配的或有索赔后收到的款项（如果有）可以视为普通收入，而不是资本收益。股东应就拟议解散中收到或有索赔的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果我们实施拟议的解散，我们打算向股东和美国国税局提供表明现金金额的报表，并酌情提供我们对任何其他财产公允市场价值的最佳估计，这些财产将在适用的《财政条例》要求的时间和方式分配给我们的股东（或转让给清算信托基金，如下文所述）。

备用预扣税

向任何未能根据适用的财政法规提供适当认证的股东的分配通常将通过按分配时适用的税率进行备用预扣税来减少。备用预扣税通常不适用于向某些免税收款人（例如公司）支付的款项。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供某些必需的信息，根据备用预扣税规定预扣的金额可以退还或记入股东的美国联邦所得税应纳税额（如果有）。股东应就其特定情况下备用预扣税的适用咨询自己的税务顾问。

上面总结的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应就可能对他们产生的特殊后果咨询自己的税务顾问。

*****

需要投票

批准解散提案需要我们在记录日已发行并有权对解散提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权、经纪人不投票和未能投票将与投票 “反对” 解散提案具有相同的效果。

董事会建议

董事会建议股东对解散提案投赞成票，根据解散计划的条款和条件批准解散。

提案 2 — 批准的休会
特别会议

如果特别会议时没有足够的选票来批准解散提案，则要求我们的股东在必要时考虑休会特别会议并进行表决，以征求更多代理人。

在休会提案中，我们要求您授权董事会征集的任何委托书的持有人投票赞成向代理持有人授予自由裁量权，并将特别会议不时延期到以后的某个或多个日期，以征求更多代理人。如果股东批准休会提案，我们可以休会特别会议，并利用额外的时间来征求更多代理人，包括向先前投票的股东征求代理人。

需要投票

休会提案要求有权对该提案进行表决的持有人投的赞成票或反对票的多数票获得表决权的多数批准。关于休会提案，弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果。

董事会建议

如果特别会议时没有足够的选票来批准解散提案，董事会建议股东在必要时对特别会议休会投赞成票，以征求更多代理人。

某些受益人的安全所有权
所有者和管理层

在我们已知或可从公开文件中确定的范围内，下表列出了截至2023年4月24日我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

•

我们的每位董事；

•

我们的每位指定执行官；

•

我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•

我们已知是超过 5.0% 普通股的受益所有人的每一个人或一组关联人员。

标题为 “受益人拥有的股份百分比” 的专栏基于截至2023年4月24日我们已发行普通股的总计67,715,718股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。出于计算该人所有权百分比的目的，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比，我们的普通股目前在2023年4月24日后的60天内可行使或可行使，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由Aptinyx Inc. 管理，位于马萨诸塞州福克斯伯勒市华盛顿街 124 号 101 套房 02035。

	实益拥有的股份
受益所有人的姓名和地址 (1)	数字		百分比
大于 5% 的股东：
隶属于贝恩资本生命科学的实体 (2)		8,891,758		13.13%
与 Adams Street Partners 关联的实体 (3)		5,395,996		7.97%
John A. Kryzanowski (4)		6,637,800		9.80%
指定执行官和董事：
安德鲁·基德 (5)		1,613,215		2.33%
Norbert Riedel (6)		4,193,778		5.94%
Ashish Khanna (7)		1,368,817		1.99%
罗伯特 J. Hombach (8)		473,934		*
Craig Jalbert (9)		—		—
所有执行官和董事作为一个整体（5 人）(10)		7,649,744		10.97%

代表少于百分之一的实益所有权。

(1)

除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o Aptinyx Inc.，c/o 华盛顿街 124 号，101 套房，马萨诸塞州福克斯伯勒 02035。

(2)

此处的信息基于贝恩资本生命科学基金有限责任公司或 BCIP LS 与 BCIP 生命科学协会、LP、BCIP LS 于 2021 年 10 月 26 日联合向美国证券交易委员会提交的附表 13D。包括：（i）BC LS持有的8,066,113股普通股和（ii）BCIP LS持有的825,645股普通股。特拉华州有限责任公司Bain Capital Life Sciences Investors, LLC是开曼豁免有限合伙企业贝恩资本生命科学合伙公司或BC LS P的普通合伙人。特拉华州有限责任公司Boylston Coinvestors, LLC或Boylston是BCIP LS的普通合伙人。BC LS和BCIP LS持有的投资的治理、投资战略和决策过程由BCI LS指导，其经理是杰弗里·施瓦茨和亚当·科佩尔。因此，BCI LS、Schwartz 先生和 Koppel 博士都可能被视为拥有共同的投票权和处置权

关于所有申报人持有的证券。每位申报人 BCI LS、BC LS P、Boylston、Schwartz 先生和 Koppel 博士的主要办公地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 02116。

(3)

此处的信息基于亚当斯街有限责任公司提供的截至2022年3月9日的信息。代表亚当斯街合伙基金持有的82,079股股票 — 2002 年美国基金有限责任公司，亚当斯街合伙基金持有 75,336 股股票 — 2003 年美国基金有限责任公司，亚当斯街合伙基金持有 81,061 股股票 — 2005 年美国基金有限责任公司，布林森合伙基金持有 4,801 股股票 — 2004 年初级基金，L.P. 持有 3,227 股股票 2004 年 Primary Brinson 合伙基金离岸系列有限公司，瑞银资产管理信托公司作为 Brinson Non-U.S. 的受托人持有 10,022 股股票合伙基金信托——2004年初级基金和纽约梅隆银行作为惠普公司主信托持有的50,643股股票。作为第三方管理人控制的基金按比例豁免分配股票的一部分，所有这些股票都是无偿获得的。亚当斯街 2008 Direct Fund，L.P. 或 AS 2008，是 249,791 股普通股的记录所有者，亚当斯街 2009 Direct Fund, L.P. 或 AS 2009，是 216,053 股普通股的记录所有者，亚当斯街 2011 年 Direct Fund LP 或 AS 2010，是 122,728 股普通股，即 Adams Street 2011 Direct Fund LP 或 AS 2011 的记录所有者，是 106,754 股普通股的记录所有者，Adams Street 2012 Direct Fund LP 或 AS 2012 是 691,176 股普通股的记录所有者，Adams Street 2013 Direct Fund LP 或 AS 2013 是522,837股普通股的记录所有者，亚当斯街2014 Direct Fund LP，简称 AS 2014，是 711,151 股普通股的记录所有者，亚当斯街 2015 年 Direct Venture/Growth Fund LP 或 AS 2015 是504,708股普通股的记录所有者，亚当斯街 2016 年 Direct Venture/Growth Fund LP 或 AS 2016 是普通股的记录所有者，而且 Adams Street Venture/Growth Fund VI LP（AS VG VI）是1,465,716股普通股（统称为 “股票”）的创纪录所有者。AS 2008、AS 2009、AS 2010、AS 2011、AS 2012、AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016 和 AS VG VI 拥有的股份可能被视为由 Adams Street Partners, LLC 是 AS 2008、AS 2009、AS 2010 的普通合伙人的管理成员，AS 2011、AS 2012、AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016 和 AS VG VI 的普通合伙人的管理成员作为 VG VI。托马斯·布雷姆纳、杰弗里·代尔、布莱恩·达德利、伊丽莎·古尔德、罗宾·默里和弗雷德·王，他们都是Adams Street Partners, LLC（或其子公司）的合伙人，均可被视为对股票拥有共同的投票权和投资权。Adams Street Partners, LLC 和 Thomas S. Bremner、Jeffrey T. Diehl、Brian Dudley、Elisha P. Gould Ill、Robin P. Murray 和 Fred Wang 宣布不拥有这些股份的实益所有权，除非他们在股票中拥有金钱利益。Adams Street Partners, LLC 的地址是 One North Wacker Drive，2200 套房，伊利诺伊州芝加哥 60606-2823。

(4)

此处的信息基于约翰·克雷扎诺夫斯基于 2023 年 1 月 20 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D。由约翰·克雷扎诺夫斯基持有的6637,800股普通股组成。John A. Kryzanowski c/o Shartsis Friese LLP 的地址是加利福尼亚州旧金山海事广场一号 18 楼 94111。

(5)

包括：（i）基德先生持有的101,043股普通股；以及（ii）自2023年4月24日起60天内可行使的1,613,215股普通股标的期权。

(6)

包括：（i）里德尔博士持有的615,265股普通股；（ii）里德尔博士家庭成员购买和收到的5,118股普通股；（iii）2015 年 Norbert G. Riedel Generation Trust 持有 60,490 股普通股；（iv）2015 年 Norbert G. Riedel Family Trust 持有 35,000 股普通股；（v) Riedel 2020不可撤销信托持有的10万股普通股；以及 (vi) 自2023年4月24日起60天内可行使的2,837,905股普通股标的期权。

(7)

包括：（i）卡纳先生持有的420,040股普通股；（ii）卡纳先生家庭成员购买和收到的1,800股普通股；以及（iii）自2023年4月24日起60天内可行使的946,977股普通股标的期权。

(8)

包括：（i）洪巴赫先生持有的229,100股普通股和（ii）自2023年4月24日起60天内可行使的201,500股普通股标的期权。

(9)

克雷格·贾尔伯特的地址是马萨诸塞州福克斯伯勒华盛顿街 124 号 101 套房 02035

(10)

参见上面的注释 6、7、8 和 9。

代理材料的持有情况

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件（包括本委托书）已发送给您家庭中的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即向您单独提供任一文件的副本，地址为华盛顿街 124 号，马萨诸塞州福克斯伯勒 101 套房 02035，注意：公司秘书，电话：847-871-0377。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您要收到多份副本但每个家庭只想收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

如果解散计划获得股东批准并提交给特拉华州国务卿，我们不打算举行未来的年度股东大会，包括2023年或2024年年会。

其他事项

我们的董事会不知道有任何其他事项需要提交特别会议。如果本委托书中未提及的任何其他事项适当地提交会议，则所附委托书中提及的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用委托书下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子手段访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本委托书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。此类文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文档中存在相互矛盾的信息，则应将最新提交的文件中的信息视为正确信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本委托书提交之日之后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

•

我们于 2023 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告，并于 2023 年 4 月 28 日修订；以及

•

我们于 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（在每种情况下，其中包含的已提供而非提交的信息除外）。

根据口头或书面要求，我们将免费向每人（包括本委托书副本交付的任何受益所有人）提供以引用方式纳入本委托书但未与委托书一起交付的文件副本。您可以通过以下地址免费写信给我们：Aptinyx Inc.，c/o 124 华盛顿街，101 套房，马萨诸塞州福克斯伯勒 02035，(508) 543-1720，索取这些文件的副本以及我们以引用方式特别纳入本委托书中的任何证物的副本。

附件 A

清算和解散计划
OF
APTINYX INC.

本清算和解散计划（“计划”）旨在根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）条，完成对特拉华州公司（此类公司或继任实体，“公司”）APTINYX INC. 的完全清算和解散。

1。批准计划。公司董事会（“董事会”）已通过本计划，并向公司股东提交了就该计划采取行动的计划。如果本计划以公司股东的必要投票获得通过，则该计划应构成公司通过的计划。

2。解散证书。在不违反本协议第14条的前提下，在公司股东批准解散公司后，公司应根据DGCL在董事会自行决定的时间（申报时间或其中规定的较晚时间，“生效时间”）向特拉华州国务卿提交解散证书（“解散证书”）。

3。停止业务活动。生效时间过后，公司不得从事任何业务活动，除非根据本计划保持资产价值、结束业务和分配资产。

4。在职员工和顾问。为了实现公司的解散，公司可以雇用或保留公司认为必要或可取的员工、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清盘。

5。解散过程。

自生效时间起，公司（或公司的任何继任实体）应完成以下公司行动：

(i) 公司 (a) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔，(b) 应作出合理可能足以补偿公司作为一方的未决诉讼、诉讼或程序所针对的任何针对公司的索赔，(c) 应按原样作出规定有理由可能足以为尚未公布的索赔提供赔偿公司或尚未出现但根据公司已知的事实，可能在解散之日后的10年内出现或已为公司所知的公司。所有此类债权均应全额偿付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序偿付或提供此类债权和债务，在具有同等优先权的债权中，应根据合法可用的资产按比例偿付或提供这些债权和债务。

(ii) 在根据上述第 (i) 条付款后，如果还有任何剩余资产，公司应根据截至生效时间修订和/或重报的公司注册证书向股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但支付索赔或为索赔作出合理准备所需的现金、财产或资产除外以及公司的义务。此类分配可以同时进行，也可以进行一系列分配，并且应以现金或资产为形式，金额和时间由董事会自行决定。如果董事会认为必要、适当或可取，则在董事会认为必要、适当或可取的范围内，公司可以自行决定设立和预留合理数额的现金和/或财产，以满足对公司的索赔，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与相关的所有费用

A-1

收缴和辩护公司的财产和资产，以及本计划中规定的清算和解散。

尽管此处包含任何相反的内容，但董事会可根据DGCL第280和281（a）条规定的程序选择解散和清盘公司。

6。取消股票。根据DGCL第278条，根据本协议第5节向公司股东分配的股本应被视为公司所有已发行股本的全部取消。自生效时间起，在遵守适用法律的前提下，公司所有已发行股本的持有人将不再拥有与之相关的任何权利，但根据和根据本协议第5节获得分配的权利（如果有）除外。作为收到向公司股东分配的任何款项的条件，公司可以要求公司股东 (i) 向公司交出证明其股本的证书，或 (ii) 向公司提供令公司满意的关于此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及公司可能要求和令公司满意的保证金或其他担保或赔偿。公司将在生效时关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的转让，此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承、法律实施或股东或其继任者解散，否则任何代表公司股本的证书都不得在公司账簿上转让或转让。

7。计划获得批准后的公司行为。根据特拉华州法律，解散在向特拉华州国务卿提交解散证书或在解散证书中规定的未来生效日期生效。DGCL第278条规定，解散的公司的有效期应为解散后的3年或大法官法院酌情指示的更长时间，其目的是起诉和辩护由其提起或针对其提起的民事、刑事或行政诉讼，使其能够逐步解决和关闭业务，处置和转移其财产，履行其责任并分配给股东任何剩余资产，但不用于继续使用公司成立的目的。对于公司在解散之日之前或解散之日后3年内提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体在3年期限之后继续作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令得到全面执行为止，无需对此作出任何特别指示大法官法院的效力。在此期间，公司高级管理人员和董事的权力应继续有效，以便他们能够采取必要措施结束公司事务。

8。缺乏评估权。根据特拉华州法律，公司股东无权获得与本计划所设想的交易有关的公司股本的评估权。

9。被遗弃的财产。如果无法向公司股东进行任何分配，无论是因为找不到该股东、没有按照本协议的要求交出证明股本的证书还是出于任何其他原因，则该股东有权获得的分配应在公司进行最终清算分配时移交给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以接收此类分配的收益。此后，此类分配的收益应仅用于股东的利益并最终分配给作为唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产，并根据适用法律将其移交给适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还或成为公司的财产。

10。股东同意出售资产。公司股东通过本计划即构成此类股东批准以清算方式出售、交换或其他处置公司所有财产和资产，无论是出售、交换还是其他处置

A-2

发生在一笔交易或一系列交易中，应构成对所有以通过本计划为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。

11。解散费用。就本计划的实施和确保完成而言，公司可以向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或其他处置公司财产和资产以及实施本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用。

12。补偿。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司高管、董事、员工、代理人和代表或他们中的任何人支付除正常薪酬（包括根据遣散费和留用协议）之外的补偿或其他补偿，以金钱或其他财产，以表彰他们或他们中的任何人为实施本计划而必须做出或实际做出的非凡努力。以公司已发行股本的必要投票通过本计划即构成公司股东批准支付任何此类补偿。

13。赔偿。公司应继续根据其公司注册证书、章程以及其中或其他地方规定的合同安排、公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和适用法律向其高管、董事、员工、代理人和受托人提供赔偿，此类赔偿应适用于此类人员在实施本计划和结束公司事务方面的作为或不作为。公司有权获得和维持必要的保险，以支付公司的赔偿义务。

14。修改或放弃计划。尽管公司股东通过了本计划，但董事会可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃本计划和本计划所设想的交易，而无需此类股东采取进一步行动。

15。授权。特此授权董事会在不采取进一步行动的情况下，为实施本计划和本计划所设想的交易，采取和执行或促使公司高管采取和实施任何和所有行动，并制定、执行、交付或通过任何必要、适当或可取的协议、决议、转让、证书和其他文件，包括但不限于前述所有申报或任何州或联邦法律或法规为结束而要求采取的行动公司事务。

A-3

附件 B

DGCL 第 275 至 283 节

§ 275。一般解散；程序。

(a)

如果任何公司的董事会认为解散该公司的董事会认为是可取的，则在为此目的召开的任何会议上，董事会应就该决议的通过发出通知，并通知股东会议就截至记录日期有权对该决议进行表决的每位股东的决议采取行动确定有权获得会议通知的股东。

(b)

在会议上，应就提议的解散进行表决。如果有权就此进行表决的公司的大多数已发行股票投票赞成拟议的解散，则应根据本节 (d) 小节向国务卿提交解散证书。

(c)

如果所有有权对公司进行表决的股东均以书面形式表示同意，并且应根据本节 (d) 小节向国务卿提交解散证书，也可以不经董事采取行动批准解散公司。

(d)

如果根据本节授权解散，则应根据本标题第 103 节签署、确认和提交解散证书，并生效。此类解散证书应列明：

(1)

公司名称；

(2)

获准解散的日期；

(3)

根据本节 (a) 和 (b) 小节，解散已获得公司董事会和股东的批准，或者根据本节 (c) 小节，解散已获得有权对解散进行表决的所有股东的授权；

(4)

公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(5)

向国务卿提交公司原始公司注册证书的日期。

(e)

授权拟议解散的决议可以规定，尽管股东或非股份公司成员根据本标题第 276 节批准或同意解散提议，但董事会或管理机构可以在股东或成员不采取进一步行动的情况下放弃此类解散提议。

(f)

如果公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入了将其存在期限限制在指定日期内的条款，则解散证书应在该指定日期前 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应列明：

(1)

公司名称；

(2)

公司注册证书中规定的限制其存在期限的日期；

(3)

公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(4)

向国务卿提交公司原始公司注册证书的日期。

B-1

未能根据本小节及时向任何公司提交解散证书，不得影响该公司在根据本标题第 102 (b) (5) 节在公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿在公司根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期之后签发的良好信誉证书，则该良好信誉证书无效或无效。

(g)

公司应在以下两者中较早者解散：

(1)

根据本标题第 102 (b) (5) 节，此类公司在公司注册证书中规定的日期；或

(2)

根据本标题第 103 节，根据本节提交的解散证书的效力。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a)

每当需要解散任何非股份公司时，管理机构都应采取本标题第 275 节要求拥有股本的公司的董事会采取的所有解散必要行动。如果非股份公司的任何成员有权根据公司注册证书或章程投票支持其管理机构成员的选举，或者有权投票赞成解散，则这些成员应采取本标题第 275 条规定由拥有股本的公司的股东采取的所有解散必要行动，包括在不采取行动的情况下解散管理机构成员，如果公司的所有成员都有权投赞成票即表示同意应根据本标题第 275 (d) 节向国务卿提交书面文件和解散证书。如果没有成员有权对公司进行表决，则应在理事机构会议上，在通过一项经当时在职的理事机构过半数成员投票解散的决议后，批准解散公司。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序应尽可能符合本标题第 275 节规定的解散股本公司的程序。

(b)

如果非股份公司尚未开始其组建业务，则大多数理事机构或（如果没有）大多数公司注册人可以通过向国务卿办公室提交一份由大多数公司注册人或管理机构签署和确认的证书来放弃所有公司权利和特许经营权，该证书尽可能符合本第 274 节规定的证书标题。

(c)

如果非股份公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入了将其存在期限限制在指定日期内的条款，则解散证书应在该指定日期前 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应包括本标题第 275 (f) 节所要求的信息。未能根据本小节及时向任何非股份公司提交解散证书，不得影响该公司在根据本标题第 102 (b) (5) 节成立证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿在非股份公司根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期之后签发的良好信誉证书，则该良好信誉证书无效或无效。

§ 277。在解散，合并，转让或转换之前支付特许经营税。

在以下之前，不得根据本章解散、合并、转让（除非其作为本州公司的继续存在）或转型：

(1)

国家应缴或应征税的所有特许经营税，包括所有应缴或应缴的特许经营税

B-2

将在解散、合并、转让或转换生效的整个日历月内到期或应课税；

(2)

所有年度特许经营税报告，包括此类解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度特许经营税报告，均由公司提交；

尽管有上述规定，但如果国务卿证明已向国务卿办公室提交了实现解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

§ 278。就诉讼和清盘事务而言，公司在解散后继续运作。

所有公司，无论是因自身限制而到期还是以其他方式解散，均应继续存在，期限为自届满或解散之日起的三年，或大法官法院酌情指示的更长期限，以起诉和辩护由他们提起或针对他们的民事、刑事或行政诉讼，并使它们能够逐步解决和关闭业务，处置和转移财产，至履行其债务并将其分配给他们股东任何剩余资产，但不是为了继续经营公司成立时的业务。对于公司在公司到期或解散之日之前或之后的3年内提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体在3年期限之后继续有效，直到其中的任何判决、命令或法令得到全面执行为止，无需任何特别指示为此由大法官法院。

本标题第 279 至 282 条应适用于因自身限制而过期的任何公司，如果适用，则这些章节中提及的已解散公司或解散的公司应分别包括因其自身限制而过期和过期的公司。

§ 279。已解散公司的受托人或接管人；任命；权力；职责。

当根据本章组建的任何公司应以任何方式解散时，大法官可根据公司任何债权人、股东或董事或任何其他对此有正当理由的人的申请，随时任命公司的一名或多名董事为受托人，或任命一人或多人担任公司的接管人，负责公司的财产，以及收回公司应得和属于公司的债务和财产，有权起诉和以公司名义或其他方式为实现上述目的的所有必要或适当的诉讼进行辩护，在这些诉讼下指定一名或多名代理人，并采取公司可能采取的所有其他行动（如果有），以最终解决公司未完成的业务。只要大法官认为为上述目的有必要，受托人或接管人的权力就可以延续。

§ 280。给索赔人的通知；提出索赔。

(a)

(1) 公司根据本章规定的程序解散后，公司或任何继承实体可以发出解散通知，要求除公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔以外的所有人根据该通知对公司提出索赔。此类通知应说明：

a. 所有此类索赔必须以书面形式提出，并且必须包含足够的信息，合理地将索赔人的身份和索赔的实质内容告知公司或继承实体；

b. 此类索赔必须发送到的邮寄地址；

c. 公司或继承实体必须收到此类索赔的截止日期，该日期自提出之日起不得早于 60 天；以及

B-3

d. 如果在本节第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此类索赔，则该索赔将被禁止；以及

e. 公司或继承实体可以在不另行通知索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东或利益相关者进行分配；以及

f. 按年度计算，公司在公司解散之日之前的三年中每年向股东分配的所有款项的总金额。

此类通知还应在公司在本州最后一个注册代理人办公室所在县和公司主要营业地点的普通发行的报纸上至少每周发布一次，连续两周，如果公司在解散时总资产在1,000万美元或以上，则至少在全国发行的日报的所有版本上发布一次。在首次发布此类通知之日或之前，公司或继承实体应通过挂号信或挂号信将此类通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

(2)

如果根据本小节收到实际通知的索赔人没有在本节第 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或继任实体提出索赔，则根据本小节必须向公司提出的任何索赔均被禁止。

(3)

公司或继承实体可以在收到索赔后 90 天内（无论如何，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天）通过认证信或挂号信向索赔人邮寄此类拒绝通知，申请人根据本小节提出的任何索赔，全部或部分拒绝索赔人根据本小节提出的任何索赔，前提是索赔根据本小节提出本标题第 295 节针对接管人或受托人所在的公司或继承实体由大法官任命，期限应符合本标题第 296 节的规定，本标题第 296 节中规定的30天上诉期应适用。公司或继承实体根据本小节发出的通知应规定，如果自索赔之日起 120 天内未提起诉讼、诉讼或诉讼，则该通知中被驳回的任何索赔将被禁止，并应附上本标题第 278-283 节的副本，如果是法院指定的接管人或受托人发出的通知，则该通知是根据第 295 条提出索赔的本标题的副本，是本标题第 295 和 296 节的副本。

(4)

如果根据本节第 (a) (3) 段索赔被驳回的索赔人没有在拒绝通知寄出后的 120 天内就该索赔提起诉讼、诉讼或程序，则禁止针对公司的索赔。

(b)

(1) 选择遵守本节 (a) 小节所述程序的公司或继承实体还应根据未来事件的发生或不发生或其他有条件或未成熟的事件向有合同索赔的人发出公司解散的通知，并要求这些人根据此类通知的条款提出此类索赔。但是，前提是本节和本标题第 281 节中使用的 “合同索赔” 一词不包括对已解散公司制造、销售、分销或处理的任何产品的任何暗示担保。此类通知的形式应与本节第 (a) (1) 段所述的形式基本相同，其发送和发布方式也应相同。

(2)

公司或继承实体应向合同中的任何索赔人提供索赔是有条件的、有条件的或未到期的担保，只要公司或继承实体认为在索赔到期时足以向索赔人提供赔偿。公司或继承实体应通过认证或注册方式将此类报价邮寄给索赔人

B-4

在收到此类索赔后 90 天内发送邮件，申请退货收据，无论如何，都应在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天。如果提供此类担保的索赔人没有在收到此类担保要约后的120天内以书面形式向公司或继承实体发出拒绝该提议的通知，则索赔人应被视为接受此类担保作为满足对公司索赔的唯一来源。

(c)

(1) 根据本节 (a) 小节发出通知的公司或继承实体应向大法官提出申请，要求确定合理可能足以为针对公司提出的任何索赔提供补偿，该索赔是公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼的对象，但根据本节 (a) 小节禁止的索赔除外。

(2)

根据本节 (a) 和 (b) 小节发出通知的公司或继承实体应向大法官提出申请，要求确定足以向任何拒绝根据本节第 (b) (2) 段提出的担保提议的索赔人提供补偿的担保金额和形式。

(3)

根据本节 (a) 小节发出通知的公司或继承实体应向大法官提出申请，要求确定担保的金额和形式，该金额和形式有理由足以为公司尚未知晓或尚未发生，但根据公司或继承实体已知的事实，可能出现或已为公司或继任实体所知的索赔提供赔偿在解散之日后的 5 年内或更长时间大法官法院可能裁定的期限不超过解散之日后的10年。大法官法院可就根据本小节提起的任何此类诉讼指定一名审案监护人。此类监护人的合理费用和开支，包括所有合理的专家证人费，应由申请人在此类诉讼中支付。

(d)

根据本节发出任何通知或提出任何要约均不得恢复当时禁止的任何索赔，也不构成公司或继承实体承认收到此类通知的任何人是正当的索赔人，也不得构成对收到此类通知的任何人所主张的任何索赔的任何抗辩或反索赔的放弃。

(e)

如本节所用，“继承实体” 一词应包括任何受本州法律管辖、已解散公司的剩余资产和负债移交给的信托、破产管理或其他法律实体，这些实体仅用于起诉和辩护已解散公司提起或针对已解散的公司的诉讼，使解散的公司能够解决和关闭已解散公司的业务，处置和转移已解散公司的财产公司，以履行公司的债务解散的公司，并向已解散的公司的股东分配任何剩余资产，但不是为了继续开展解散公司成立时所依据的业务。

(f)

对于由大法官法院为其指定接管人或受托人的公司或继任实体，本节的时限和通知要求可由《大法官规则》修改或按其规定的方式进行更改。

(g)

对于非股份公司，本节第 (a) (3) 段最后一句中提及的任何通知均应包含本标题第 114 节的副本。对于非营利性非股份公司，如果本节中关于向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的公司注册证书或章程相冲突，则这些规定不适用。

§ 281。向索赔人和股东付款和分配。

(a)

遵循本标题第 280 节所述程序的已解散公司或继任实体：

(1)

应支付根据本标题第 280 (a) 节提出但未被拒绝的索赔，

B-5

(2)

应发布提供的担保，不得根据本标题第 280 (b) (2) 节被拒绝，

(3)

应在根据本标题第 280 (c) 条进行的任何诉讼中发布大法官下令的任何担保，并且

(4)

应为所有其他已到期、已知和无争议的索赔或已最终确定由公司或此类继承实体欠款的索赔支付或准备金。

此类债权或义务应全额偿付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款规定。如果资产不足，则应根据其优先顺序偿付或提供此类债权和债务，在同等优先债权中，应根据合法可用的资产按比例分配。任何剩余资产均应分配给已解散公司的股东；但是，此类分配不得在自根据本标题第 280 (a) (3) 条发出的最后一次拒绝通知之日起 150 天内进行。在不存在实际欺诈行为的情况下，已解散公司的董事或该继承实体的管理人员对本节第 (a) (4) 段规定的所有债务的支付规定作出的判断为最终判断。

(b)

未遵守本标题第 280 节所述程序的已解散公司或继承实体应在本标题第 278 节所述期限到期之前通过一项分配计划，根据该计划，解散的公司或继任实体 (i) 应支付或合理准备支付所有索赔和义务，包括公司或此类继任实体已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔，(ii)) 应作出合理可能的规定足以为公司作为一方的未决诉讼、诉讼或程序所针对的针对公司的任何索赔提供赔偿，(iii) 应作出合理可能足以补偿公司未获知或尚未提起的索赔，但根据公司或继承实体已知的事实，公司或继承实体可能在10年内出现或知道的索赔解散之日之后。分配计划应规定，应全额偿付此类债权，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款规定。如果资产不足，该计划应规定应根据其优先顺序偿还或提供此类债权和债务，在同等优先的债权中，应根据合法可用的资产按比例分配。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

(c)

已解散公司的董事或遵守本节 (a) 或 (b) 小节的继承实体的管理人员不对已解散公司的索赔人承担个人责任。

(d)

如本节所用，“继承实体” 一词的含义见本标题第 280 (e) 节。

(e)

本节中使用的 “优先权” 一词既不是指本节第 (a) (1)-(4) 段中规定的付款顺序，也不是指任何索赔到期或归于判决的相对时间。

(f)

对于非营利性非股份公司，如果本节中关于向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则不适用。

§ 282。已解散公司股东的责任。

(a)

根据本标题第 281 (a) 或 (b) 节分配资产的已解散公司的股东对针对该公司的任何索赔不承担任何责任，金额超过该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给该股东的金额，以较低者为准。

(b)

一家已解散公司的股东，该公司的资产是根据 § 281 (a) 分配的

B-6

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APTINYX INC.C/O 华盛顿街 124 号，马萨诸塞州福克斯伯勒 101 号套房 02035 通过互联网扫描查看材料和投票——www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票说明和以电子方式发送信息。访问网站时请随身携带代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。electronic DELIVERY OF FUTURE PROXY Materials如果您想降低我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，则可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收未来的所有委托书、代理卡和年度报告。要注册电子投票，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用任何按键电话传输您的投票指令。打电话时手里拿着代理卡然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费信封中，或者将其退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：V18915-S67821保留这部分留作记录此代理卡只有在签名和注明日期后才有效。拆下并退回这部分只能APTINYX Inc.董事会建议你投票赞成提案 1:forAgainstain1.批准清算和解散 Aptinyx Inc.（“公司”）以及清算和解散计划（“计划！！！解散”），如果获得批准，将授权公司董事会根据解散计划（“解散提案”）清算和解散公司。董事会建议您对提案 2:2 投赞成票。如果特别会议时没有足够的选票来批准解散提案，则批准特别会议的任何休会，以征求更多代理人。注意：代理人有权自行决定在特别会议之前及其任何休会或延期时由董事会适当提出或按董事会指示提出的任何其他事项进行表决。为了反对弃权！！！请完全按照您的姓名在这张卡上签名。如果以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名，请在下面注明此类标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。Signature [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

	页面
关于投票的一般信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		7
风险因素		8
提案 1 — 批准根据解散计划解散		12
提案 2 — 批准特别会议休会		25
某些受益所有人和管理层的安全所有权		26
代理材料之家		28
股东提案		28
其他事项		28
附件 A — Aptinyx, Inc. 的清算和解散计划		A-1
附件 B — DGCL 第 275 至 283 节		B-1