附录 5.1

查尔斯·J·拜尔

T: +1 858 550 6142

cbair@cooley.com

2023年5月23日

Biocept, Inc.

9955 Mesa Rim Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Biocept, Inc. 的法律顾问（公司)，与在 S-1 表格上提交注册 声明有关（注册声明) 与证券交易委员会（佣金），包括注册声明中包含的 的相关招股说明书（招股说明书) 涵盖发行 (i) 最多1,675,773股股票（股份) 公司的普通股，面值为每股0.0001美元（ 普通股），包括通过行使购买额外股票的期权可能出售的多达218,579股股票，（ii）预先注资的认股权证（预先融资认股权证) 最多购买1,457,194股普通股以代替股票和 (iii) 认股权证（购买权证）最多购买3,351,546股 普通股，包括购买最多437,158股普通股的购买权证，这些普通股可以通过行使购买额外认股权证的期权来出售。预先注资 认股权证和购买认股权证在此统称为认股证行使认股权证时可发行的普通股被称为认股证股票.”

关于本意见，我们研究并依赖了注册声明和招股说明书、公司目前有效的 公司注册证书和章程、作为注册声明证物提交的认股权证形式以及我们认为必要或 的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书，使我们能够发表下述意见。我们假定所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为 副本提交给我们的所有文件与原件一致，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，其中 是其生效的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖于公司高级管理人员的证明，尚未对此类事项进行独立核实。

我们的意见仅针对特拉华州通用公司法和纽约州法律表达。在任何其他法律适用于本协议主题的范围内，我们不表达 意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见，也不提供任何保证。

如果公司未来发行的证券，包括认股权证、对公司未偿还的 证券的反稀释调整和其他事项会导致可供行使的认股权证超过公司仍可供发行的股票数量，我们不发表任何意见。此外，我们假设行使时 认股权证的行使价等于或大于普通股的面值。

关于我们对构成公司有效和有约束力义务的认股权证 的看法：

(i) 我们的意见受 (a) 适用的破产、重组、破产、延期、欺诈性转让、债务人和债权人以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的约束并可能受其限制，以及 (b) 一般权益原则（包括 但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念），无论是在股权程序中考虑还是在法律;

Cooley LLP 加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10265 号 92121-1117

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Biocept, Inc.

2023 年 5 月 23 日

第二页

(ii) 我们的意见受限于以下限定：(a) 赔偿或责任限制条款的 可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，(b) 具体履约、禁令或其他公平补救措施的可用性 由提出请求的法院酌情决定；

(iii) 我们对认股权证中以下任何条款不发表任何意见：(a) 涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与认股权证有关的任何争议的属事管辖权； (b) 规定，在修改此类条款的口头协议或贸易惯例或行为方针的口头协议或默示协议的前提下，可以免除书面条款; (c) 包含对不便的 论坛的豁免；(d) 规定违约金、买入补偿金、违约利息、逾期收费、罚款、预付款或整笔付款或其他经济补救措施；(e) 涉及 对索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效规定、陪审团审判、程序送达或程序权利的预先放弃；(f) 限制 非书面修改和豁免；(g) 规定支付法律和其他权利违反法律或公共政策的专业费用；(h) 与排他性、选择 或累积有关权利或补救措施；或 (i) 规定，在协议交易所的重要部分被确定为无效和不可执行的前提下，认股权证的条款是可分割的；以及

(iv) 对于纽约州以外的州法院或 美国联邦法院是否会使逮捕令中规定的纽约法律选择生效，我们没有发表任何意见。

基于上述情况，并以此为依据，我们 认为，(i) 如注册声明和招股说明书所述，出售股票并以付款方式发行，将是有效发行、全额支付且不可评估的；(ii) 如注册声明和招股说明书所述，出售认股权证和 以付款方式发行，将构成注册声明和招股说明书中所述的有效且具有约束力的义务公司，以及 (iii) 认股权证股票，当根据 的条款出售和发行时以付款方式发行认股权证将有效发行、已全额支付且不可评估。

我们的意见仅限于此处所述的事项， 除明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。我们的意见基于自本文发布之日起生效的这些法律，我们没有义务向您告知 此后可能引起我们注意且可能改变、影响或修改此处表达的观点的事实、情况、事件或事态发展。

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2023 年 5 月 23 日

第三页

我们同意在注册声明中包含的招股说明书 中的 “法律事务” 标题下提及我们的公司，也同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的 1933 年《证券法》第 第 7 条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。

真诚地，
Cooley LLP
来自：		/s/ 查尔斯 ·J· 拜尔
		查尔斯·J·拜尔

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