EX-1.1

附录 1.1

[•]普通股

（或预先筹集资金的购买认股权证 [•]普通股

代替股票）

购买认股权证 [•]普通股

BIOCEPT, INC.

承保协议

五月 [•], 2023

EF Hutton， Benchmark Investments,

作为多家承销商的代表

在本文件附表一中命名

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Biocept, Inc. 提议，根据本文所述的条款和条件，向本协议附表一中提到的几家承销商（每家承销商，统称承销商）发行和出售，Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 担任代表（代表）(i) [•]已授权但未发行的公司普通股（公司股票），面值为每股0.0001美元（普通股）或预先注资的认股权证（预先注资的认股权证），用于以每股0.0001美元的行使价购买普通股（预融资认股权证股份），以及（ii）最多可购买的认股权证（公司认股权证） [•]普通股（公司认股权证）。公司还提议根据此处规定的条款和条件向承销商出售，最多额外出售 [•]普通股（期权股以及连同公司股份）和认股权证（期权认股权证以及连同公司认股权证一起购买认股权证），最多可额外购买 [•]普通股（期权认股权证股票，以及公司认股权证股票）（认股权证）。股票、预先出资的认股权证、预先注资的认股权证股票、认股权证和认股权证股份统称为证券。根据本协议发行证券被称为发行。

股份和/或预先出资的认股权证和认股权证应单独发行，发行后应立即分离和转让。预先注资认股权证的条款以作为附录A附于此处的预先注资认股权证的形式列出。认股权证的条款以作为附录 B 所附的认股权证的形式列出。

公司和承销商特此确认其协议如下：

1。注册声明和招股说明书。公司已准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-1表格（文件编号333-271355）的注册声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行证券出售的登记，以及该委员会的规章制度（《规则和条例》）。在本承销协议（本协议）签署和交付后，公司将立即根据《规则》第 430A 条（第 430A 条）和《规则和条例》第 424 (b) 条（第 424 (b) 条）的规定准备和提交招股说明书。此类招股说明书中包含的在注册声明生效时被遗漏但在根据第430A (b) 条生效时被视为此类注册声明的一部分的信息在此称为规则430A信息。此类注册声明，包括其生效时的修正案、附录及其任何附表，包括第 430A 条信息，在此称为注册声明。根据《规则和条例》第 462 (b) 条提交的任何注册声明在此称为规则 462 (b) 注册声明，提交后，注册声明一词应包括第 462 (b) 条注册声明。在委员会宣布注册声明生效的日期和时间（即生效时间）之前使用的每份招股说明书，以及在本协议生效之后、执行和交付之前使用的每份省略第 430A 条信息的招股说明书在此称为初步招股说明书。根据第 424 (b) 条首次提交的与证券有关的最终招股说明书在此称为招股说明书，其形式最初提供给承销商用于证券发行。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述的任何修正或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统 (EDGAR) 向委员会提交的副本。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书或招股说明书中描述、包含、包含或陈述的其他信息均应视为指并包括所有此类财务报表、暂定财务信息和附表以及以引用方式纳入或被规则和条例视为注册声明或招股说明书的一部分或包含的其他信息，视情况而定；以及本协议中所有提及注册声明或招股说明书的修正或补编均应视为指并包括随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，该文件以提及方式被视为纳入其中或本规则和条例以其他方式视为其一部分。

2。公司对本次发行的陈述和保证.

(a) 截至本文发布之日以及截止日期（定义见下文第 4 (c) 节）或任何适用的期权截止日期（定义见下文第 4 (a) 节），公司向承销商陈述并保证并同意承销商如下：

(i) 无重大错误陈述或遗漏。在生效时间、本协议发布之日和截止日期，注册声明及其任何生效后修正案在提交时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《规章和条例》的要求，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述或使陈述不具有误导性所必需的重大事实。截至的销售时间披露套餐（定义如下） [•]（美国东部时间）在本协议发布之日（适用时间）、截止日期和经修订或补充的招股说明书，截至发布之日，在根据《证券法》第 424 (b) 条提交时，在截止日期，如果与销售时间披露一揽子计划一起考虑，没有或不会包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述重要事实或未陈述重要事实根据作出声明的情况，在其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不得造成误导。前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间披露一揽子计划或任何招股说明书中依赖并符合承销商提供的书面信息的陈述或遗漏，公司承认这些信息仅限于第一段、第四段、电子标题下段落之后的表格中包含的信息报价、销售和分销证券标题下的段落和某些关系（第一句除外）标题下的段落，在每份初步招股说明书和招股说明书（统称承销商信息）中标题为承销的段落。阻止或暂停注册声明或任何招股说明书的有效性或使用的命令均未生效，委员会也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。

(ii) 营销材料。除了销售时披露一揽子计划以及向承销商交付并经承销商批准的用于证券发行的营销的路演或投资者演讲（营销材料）外，公司没有分发任何与发行和出售证券有关的招股说明书或其他发行材料。

(iii) 准确披露。(A) 公司已向承销商提供了用于出售证券的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文）的副本（如果有）。公司已向委员会提交了所有需要向委员会提交的发行人自由写作招股说明书，禁止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的有效性或使用的命令均未生效，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何此类诉讼。结合销售时披露一揽子计划或招股说明书的其余部分，截至截止日期或任何期权截止日，发行人自由写作招股说明书中没有或将要包含 (1) 根据作出陈述时的情况，任何不真实的重大事实陈述或遗漏作出陈述所必需的任何重要事实，或者 (2) 以下信息与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突。前一句中规定的陈述和保证不适用于销售时披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书中依赖承销商信息并与之一致的陈述或遗漏。

(B) 在提交注册声明时及注册声明发布之日 ,根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，也不是证券法第164条所定义的排除在外的发行人。

截至发行之日以及在招股说明书交付期（定义见下文）期间，本文附表二中列出的每份发行人自由写作招股说明书均符合《证券法》第164条和第433条中规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。

如本段和本协议其他部分所用：

答：销售时间披露一揽子计划是指在生效之前向投资者分发的最新初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书以及本协议附表二中包含的承销商提供的交易描述。

B. 发行人自由写作招股说明书是指第 433 条定义的、与 (A) 公司必须向委员会提交的证券或 (B) 根据《证券法》第 433 (d) (5) (i) 或 (d) (8) 条免于申报的任何发行人自由书面招股说明书，每种情况均以提交或要求的形式提交应向委员会提交，如果不需要提交，则按照《证券法》第433（g）条以公司记录中保留的形式提交。为避免疑问，发行人自由写作招股说明书一词不应包括任何承销商在未获得公司知情和同意的情况下编写或任何承销商提供给任何人的任何自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）。

(iv) 财务报表。注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关附注和附表，公允地列报了公司截至指定日期的合并财务状况以及公司在指定期间的合并经营业绩和现金流，编制时符合《证券法》和《交易法》的要求和美国公认的会计原则 {} (GAAP）在所涉期间始终如一地适用。无需在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入任何形式的财务报表或数据。注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中列出或以引用方式纳入的其他财务数据是在与公司财务报表以及账簿和记录一致的基础上准确列报和编制的。公司和任何子公司（定义见本协议第 3 (a) (iii) 节）均不存在任何直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务或任何可变利益实体，如会计准则编纂段落中使用的那样 810-10-25-20),未在注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中披露。在的适用范围内，注册声明、销售时披露一揽子计划或招股说明书中包含的所有包含非公认会计准则财务指标（因为此类术语由委员会规章制度定义）的披露，包括其中以引用方式纳入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》下的 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。

(v) 独立会计师。根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会的要求，Mayer Hoffman McCann P.C. 和 RSM US LLP 是公司独立的注册会计师事务所，其关于公司和子公司合并财务报表的报告以引用方式纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书。公司均未聘请Mayer Hoffman McCann P.C. 和RSM US LLP从事任何违禁活动（定义见《交易法》第 10A 条）。

(vi) 小型申报公司。根据委员会根据《交易法》颁布的第12b-2条的定义，截至提交注册声明时，该公司是一家规模较小的申报公司。

(vii) 统计和营销相关数据。每份注册声明、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或营销材料中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为在所有重要方面均可靠和准确的来源，或者代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。在必要范围内，公司已获得使用来自此类来源的此类数据的书面同意，除非未获得此类同意，未获得此类同意不可能导致重大不利影响。

(八) [已保留].

（ix）交易市场。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并获准在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市。截至截止日期，股票、认股权证股份和预先出资的认股权证股票将获得正式授权在纳斯达克上市。

(x) 不进行操纵。本公司及其任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员或据公司所知，控制人员均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，也未构成或可能导致或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。

(xi) 封锁协议。本协议附表三包含一份完整而准确的公司高管和董事（或可转换为普通股股票的证券）名单，这些高管和董事（或可转换为普通股股票的证券）在执行本协议之前，以附录C（封锁协议）的形式向代表提交了已签署的封锁协议（统称为封锁方）。

(xii) 协议的披露。注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中所含的描述，《证券法》和《规章条例》没有要求在注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明附录提交给委员会的协议或其他文件，这些协议或其他文件没有被描述或作为注册声明的附录提交给委员会。注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中提及的每份协议或其他文书（无论其性质如何或描述如何）均已获得公司或其子公司的正当授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可对公司或其子公司强制执行而且，据公司所知，其其他各方依据根据其条款，(x) 除外，因为此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为根据联邦和州证券法，任何赔偿或分摊条款的可执行性可能受到限制，(z) 具体履约补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受法院的公平抗辩和自由裁量权可以为此提起任何诉讼.除非在注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中披露或不太可能造成重大不利影响，否则公司或其子公司均未转让此类协议或工具，公司、其子公司或据公司所知，任何其他方均未违约，据公司所知，在协议失效后，没有发生过事件时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约行为。据公司所知，公司或其子公司履行这些协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其子公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内外任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法（定义见下文）有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令）。

(十三) 试水。公司没有 (a) 参与任何试水与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构之间的沟通（定义见下文）和（b）授权任何人参与试水除其官员和代表以及代表聘用的个人以外的来文。公司尚未分发任何书面文件试水通讯。试水沟通是指依据《证券法》第 5 (d) 条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。每篇文章试水截至适用时间，通信不包含任何与注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，在证券公开发行和出售完成期间，也不会包含任何冲突、冲突或将要发生冲突的信息。每个

已写好试水截至适用时间，如果将来文与销售披露一揽子时间一揽子计划结合起来，没有包含关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不是具有误导性；提供的对承销商信息不作任何陈述或保证。公司尚未分发任何 Writed 试水本文件附表四所列通信以外的来文。

（xiv）前瞻性陈述。注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露。

(二十五) 整合。在《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册的情况下，公司及其任何关联公司或代表公司行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约。

(xxvi) 影响向 FINRA 披露信息的交易。

(a)

发现者费用。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司或任何内部人士就出售本协议下的证券或公司的任何其他安排、协议或谅解，或者据公司所知，没有任何与支付发现者、咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，也没有任何与公司所知的任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解其股东的薪酬可能会影响承销商的薪酬，正如所确定的金融业监管局有限公司（FINRA）。

(b)

十二以内的付款 (12)月。除注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司没有向以下人员支付任何与本次发行相关的直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 作为发现者费、咨询费或其他方式，作为为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人的报酬；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何直接或间接关联或关联的个人或实体在生效日期前的十二（12）个月内，向任何FINRA成员支付与发行有关的款项，但下文规定的向承销商支付的款项除外。

(c)

所得款项的用途。除非经本协议特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付本次发行的净收益。

(d)

FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何类别证券10％或以上的实益所有者，或 (iii) 公司未注册股权证券的受益所有人，这些证券是在注册声明提交前的 180 天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，是参与发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规章制度确定））。

(e)

信息。公司在FINRA向承销商提供咨询的问卷中提供的所有信息，专门供他们在向FINRA提交的公开募股系统申报（和相关披露）时使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(b) 公司任何高级管理人员出具并交付给代表或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

3。公司对公司的陈述和保证.

(a) 截至本协议发布之日、截止日期或任何适用的期权截止日，公司向承销商陈述并保证并同意承销商如下：

(i) 信誉良好。公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，公司有权收购、拥有、租赁和运营其财产，将其出租给他人，并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，执行和交付本协议，发行和出售本协议及其中所设想的证券；以及公司在所有方面都遵守法律、命令、规则、法规和此类司法管辖区发布或管理的指令，除非不遵守指令不会对个人或整体产生重大不利影响（定义见下文）。

（ii）公司的外国资格。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的地位，除非未能获得此类资格和信誉良好的个人或总体而言， (i) 已经或有理由预计会对业务、运营、财产、财务状况、经营业绩或经营业绩产生重大不利影响公司及其子公司的前景（定义见下文），作为整体，或 (ii) 防止、实质性干扰或实质性延迟本协议所设想交易的完成（前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的影响在本文中被称为重大不利影响。

(iii) 子公司。根据《交易法》第 S-X 条第 1-02 (w) 条的定义，公司的每家子公司（均为子公司，统称为子公司，统称为子公司）（均为重要子公司，统称为重要子公司）均已正式注册或组建，并以公司、有限责任公司或有限合伙企业的形式有效存在，如案所示，根据公司法律，信誉良好其公司或组织的司法管辖区，拥有拥有、租赁的公司权力和权限并按照招股说明书中的描述经营其财产和开展业务，并具有正式的资格，可以进行业务交易，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，无论是出于所有权、租赁财产还是开展业务，除非不符合条件不会产生重大不利影响。每家此类重要子公司的所有已发行和未偿股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，除符合条件的董事外，均由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押权、质押、留置权、抵押权、抵押权、索赔或权益；作为附表五附后，准确而完整重要子公司名单。在向委员会提交申请之日，没有任何重要子公司未在公司最新的10-K表年度报告附录21.1中列出，该附录必须如此上市。

(iv) [已保留].

(v) 协议的有效性和约束力。公司有权力和授权签订本协议和封锁协议，并按照本协议的设想执行、发行和出售证券。本协议、预先注资认股权证和认股权证以及每份封锁协议的执行、交付和履行已获得公司的正式有效授权，一旦执行和交付，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行；但是，前提是其可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、的限制, 延期偿付以及与债权人有关或影响债权人的类似法律一般权利和一般公平原则（无论这种可执行性被视为衡平法程序还是法律程序）。

(六) 协议。没有要求在注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中描述或作为证物提交的合同、协议、文书或其他文件，这些合同、协议、文书或其他文件在所有重大方面均未作如此描述并按照《证券法》S-K法规第 601 (b) 项的要求提交。提供给承销商或其律师的所有合同、协议、文书和其他文件（包括政府许可、授权、许可证、同意书和批准书以及与上述任何内容有关的所有修正或豁免）的副本均完整真实，包括其中的所有实质性抵押品和补充协议。注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书中明确提及的所有合同和公司与第三方之间的协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般原则的限制公平。

(vii) 不存在违约和冲突。公司和任何子公司 (i) 均未违反或违反其证书或公司章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙或普通合伙企业证书或协议、备忘录和公司章程、或其他类似的组织文件（视情况而定），(ii) 违反或违约（或在发出通知或时间过期或两者兼而有之）默认）（默认）在任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、信托契约、票据、合同下，公司或任何子公司加入或受其约束的特许经营、租赁或其他协议、义务、条件、契约或文书，或受公司或任何子公司任何财产或资产约束（均为现有文书）的，或 (iii) 违反任何法院、监管机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或任何子公司或其任何子公司有管辖权的机构财产，如适用，但仅与第 (ii) 和 (iii) 条有关的违规行为、违规行为或违约行为，无论单独还是总体上不会产生重大不利影响，或者与第 (iii) 条有关，但注册声明、销售时间披露一揽子计划中描述的违反纳斯达克持续上市要求或《交易法》规定的及时报告要求的行为除外招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议或本协议或注册声明和招股说明书所设想的交易（包括证券的发行和出售以及招股说明书标题为收益的使用）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反或违反证书或公司章程、章程、章程、有限公司公司或任何子公司的责任公司协议、有限合伙或普通合伙企业证书或协议、备忘录和公司章程或其他类似的组织文件，（视情况而定），(ii) 不会与任何财产或资产的违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突，也不会导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记、索赔或抵押根据或需要获得本公司或其任何重要子公司的同意任何现有文书的另一方以及 (iii) 不会导致任何适用于公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或任何子公司拥有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令的违反，除非与第 (ii) 和 (iii) 条有关仅针对此类冲突、违约、违约、债务偿还触发事件或不会触发的违规行为，单独或总体上会产生重大不利影响。本文所用，债务偿还触发事件是指任何使公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何个人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或任何其重要子公司。

(viii) 同意。公司无需就本协议的执行、交付或履行或发行和出售证券事宜获得同意、批准、命令、授权或备案，但 (A) 根据已生效的《证券法》进行注册，(B) 纳斯达克上市股票、认股权证和预先融资认股权证股份的必要申报和批准除外，(C) 州或外国可能需要的同意、批准、授权、注册或资格证券法或蓝天法以及FINRA关于多家承销商购买股票和/或预筹认股权证和认股权证以及分配证券的规则，（D）已获得且完全生效的同意和批准，以及（E）未签发或获得的此类同意、批准、命令、授权和申报不合理可能导致重大不利影响。

(ix) 美国证券交易委员会报告。公司在所有重大方面都遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，除非在当前的8-K表报告中另有披露，否则已按时提交了10-K表的所有年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告、委托书和公司根据《交易法》提交的所有其他报告（合称，美国证券交易委员会报告），在本协议发布之日之前的十二（12）个月内。

(x) 资本化。公司的法定资本额如注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中所述。截至其中规定的日期，公司的未偿还资本已在注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中规定。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，其发行符合所有适用的证券法，在所有重大方面均符合注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中的描述。每家子公司的所有已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，除注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中规定的情况外，均由公司直接或间接拥有，不包括所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非此类留置权、抵押权、股权或债权，或者不合理地预期索赔会产生重大不利影响。除根据股权激励计划发行期权或限制性股票单位外，自注册声明、销售时披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司没有签订或授予任何可转换或可交换证券、期权、认股权证、协议、合同或其他现有权利，以购买或收购公司任何股本。股份、预先注资认股权证和认股权证在按本文规定发行和支付后，将获得正式授权和有效发行、全额支付且不可征税，将根据所有适用的证券法发行，不享有先发制人、注册或类似权利，在所有重大方面均符合注册声明、销售时间披露一揽子计划中对公司股本的描述招股说明书。预先注资的认股权证股份和认股权证股份在适当行使预先融资认股权证和认股权证（如适用）时发行、支付和交付，将获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，将根据所有适用的证券法发行，不含先发制人、注册或类似权利。

(xi) 没有注册权。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司任何证券或任何可行使、可兑换或兑换为公司证券的期权、认股权证、权利或其他证券的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入注册声明或任何其他注册声明中该公司。

(xii) 没有先发制人的权利。除非注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则根据公司的公司注册证书、章程或公司或其任何子公司参与的任何协议或其他文书，不存在任何认购或购买普通股的先发制人权利或其他权利，也没有任何对投票或转让的限制其任何子公司均受约束。

(十三) 税收。公司及其子公司已在本协议发布之日之前提交所有需要向税务机关提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长申报期限。公司及其每家子公司已缴纳了此类申报表中显示的应缴税款（定义见下文），并缴纳了对公司征收或评估的所有税款，除非是出于善意争议的税款，或者个人或总体上不会造成重大不利影响的税款。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）的准备金足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足以涵盖截至该类合并财务报表日期的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则，（i）任何税务机关均未就公司声称的任何应缴纳的申报表或税款提出任何重大问题（目前尚待审理）；（ii）公司未就申报表或税收征收提出任何豁免时效规定。据公司所知，对公司的资产、财产或业务没有税收留置权。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、雇佣、邮票、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、税收增加或与此相关的额外金额。申报表一词是指所有需要提交的与税收有关的申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(xiv) 重大变更。自注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书提供信息的相应日期起，(A) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有的重大负债或义务，也没有进行过任何重大交易，(B) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配; (C) 公司的股本没有任何变化或其任何子公司（除因行使未偿期权或认股权证时发行股票、转换已发行优先股或其他可转换证券股或归属未偿还的限制性股票单位而导致的已发行普通股数量的变化除外；(D) 公司的长期或短期债务没有任何重大变化，(E) 没有发生任何重大不利影响。

(xv) 所有权权益。除非注册声明中另有规定，否则在销售时披露一揽子计划、初步招股说明书和招股说明书中，公司不直接或间接拥有任何合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体的任何股本或其他所有权。

(xvi) 未提起诉讼。除注册声明、销售时间披露一揽子计划、初步招股说明书和招股说明书中规定的外，没有任何公司或其任何子公司参与的待审或威胁行动、诉讼或程序，也没有任何法院或政府机构、当局或团体受理或受公司或任何子公司的任何财产或资产的主体，或者任何仲裁员或调解员，如果对公司或其子公司作出不利的裁决，将无论是单独还是总体而言，都有可能造成重大不利影响。注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中未描述的所有未决法律或政府诉讼，包括与公司业务相关的普通例行诉讼，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利影响。

(xvii) 持有执照和许可证。公司及其每家重要子公司都拥有所有必要的许可、授权、同意和批准（包括但不限于由美国卫生与公共服务部（FDA）美国食品药品监督管理局（FDA）管理的许可证、授权、同意和批准，或由履行与美国食品和药物管理局类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的许可、授权、同意和批准），并已提交任何联邦、州、地方要求的所有必要申报或外国法律、法规或规则，并已获得所有必要的许可证、证书、授权、命令、许可、同意和批准，以便按照注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书中所述收购和拥有、租赁或转租、出租给他人并开展各自的业务，除非未能获得或获得此类许可证、许可、授权、同意和批准以及未能单独或在中进行此类申报聚合，有重大不利影响。每项此类许可、许可、授权、同意或批准均有效，具有完全的效力和效力，除非此类许可、许可证、授权、同意或批准完全具有效力的无效不会产生重大不利影响。公司及其任何重要子公司均未违反此类许可、许可、授权、同意或批准（或有任何理由相信任何此类许可、许可、授权、同意或批准在正常情况下不会续期）或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何法律，也未收到与撤销或修改任何此类许可、许可证、授权、同意或批准有关的任何诉讼的通知适用于公司或其任何重要子公司的法令、命令或判决，但以下情况除外此类违规、违约、撤销或修改。

（十八）临床研究。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司或其任何子公司均不参与任何法律或政府程序，也不包括向FDA 或类似的联邦、州、地方或外国政府机构提起的任何诉讼（据了解，公司与美国食品和药物管理局之间的互动以及与测试、临床有关的类似政府机构就本陈述而言，其产品的开发、制造和产品批准程序不应被视为程序），必须在《注册声明》或招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中进行描述，也没有描述，或者如果对公司或其子公司作出不利的决定，则有理由认为会产生重大不利影响；据公司所知，不是威胁或考虑提起此类诉讼政府当局或受到他人的威胁。公司遵守了管理其目前业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非不合规，

可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。所有由公司或代表公司进行并提交给监管机构以支持公司产品商业化批准的临床前和临床研究均由公司进行，或据公司所知，由第三方根据所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和法规进行，但不包括单独或总体上合理预期不合规的情况，a 重大不利影响。

(十九) 财产。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司对上文第 2 (iv) 节（或注册声明和招股说明书的其他地方）中反映的所有财产和资产拥有良好的适销所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权，股权、索赔和其他缺陷，但不会对此类资产的价值产生重大不利影响的除外财产或资产，且不对公司或任何子公司使用或拟使用此类财产产生实质性干扰。公司或其任何重要子公司租赁的物质不动产、改进、设备和个人财产根据有效且可执行的租赁持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司使用或拟议使用此类不动产、改进、设备或个人财产的例外情况除外。公司及其每家子公司都拥有此类同意、地役权、通行权或任何人的许可（通行权) 这是使公司及其每家子公司能够按照注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中所述的方式开展业务所必需的，但此类除外通行权如果不这样做, 无论是单独还是总体而言, 都不会产生重大不利影响.

(xx) 知识产权。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司拥有或拥有使用权，或者有合理的理由相信可以以合理的条件获得所有 (i) 专利、商标、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、版权、许可、商业秘密权（知识产权）和（ii）的使用权发明, 软件, 著作作品, 商标, 服务标志, 商品名称, 数据库, 公式, 知道互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有机密信息、系统或程序）（统称知识产权资产）是如何开展注册声明和招股说明书中目前开展和描述的业务所必需的，以及不拥有或不拥有此类权利将合理地预计将导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可执行的知识产权，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则尚未收到任何质疑的书面通知，据他们所知，质疑仍悬而未决，任何其他人对公司及其子公司的权利提出的质疑的书面通知尊重任何知识产权或公司及其子公司拥有或使用的知识产权资产，如果判定这些资产不利于公司，则可以合理地预计，这些资产将单独或总体上造成重大不利影响。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则据公司所知，公司及其子公司目前开展的业务不会导致对任何其他人的任何有效和可执行的知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯。据公司所知，注册声明和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可均有效、具有约束力，并可根据其条款由双方强制执行。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了，没有违规，也没有收到任何关于任何声称或威胁违反任何知识产权许可的指控的书面通知，而且公司不知道有任何其他人违反任何知识产权许可的行为。除注册声明中所述外，没有人对公司及其子公司提出任何索赔，指控公司或其子公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许权，除非合理地预计不会单独或整体造成重大不利影响。公司及其子公司已采取合理措施保护、维护和捍卫其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。此处设想的交易的完成不会导致公司及其子公司拥有、使用或持有用于目前开展业务的任何知识产权的权利损失或减值或支付任何额外款项，也不需要任何其他人的进一步同意。公司及其子公司已采取合理的行动，以获得其员工、顾问和承包商在受雇于公司及其子公司或与公司签订合同期间创作的、与公司业务相关的作者作品和发明的所有权，或获得使用此类作者作品或发明的许可证。

(xxi) 劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳动骚扰或争议，据公司所知，也不存在任何可能导致重大不利影响的威胁。工会不代表公司或其任何子公司的员工，而且据公司所知，没有进行任何工会组织活动。公司及其任何子公司均未违反任何与雇用歧视、员工晋升或薪酬相关的联邦、州或地方法律或外国法律，也未违反任何适用的工资或工时法或相关规章或类似的外国法律和法规，这些法律和法规可能单独或总体上造成重大不利影响。

(xxii) ERISA 合规性。(i) 公司及其重要子公司和任何员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条以及公司、其重要子公司或其 ERISA 关联公司（定义见下文）根据该法制定或维护的法规和已公布的解释（统称为 ERISA））在所有重大方面均符合ERISA和1986年《美国国税法》，经修订（《守则》）；（ii）除了的定义外，没有应报告的事件（如 ERISA 所定义）根据养老金福利担保公司发布的法规，已免除申报要求的事件发生在由公司、其重要子公司或其任何ERISA关联公司或其任何ERISA关联公司（养老金计划）设立或维护的任何受ERISA第四章约束的养老金计划中；(iii) 根据ERISA第4001 (a) (16) 条的任何养老金计划福利负债均不超过该养老金当前价值计划资产，全部根据养老金计划最近估值日确定前提是根据 ERISA 第 412 条为养老金计划提供资金；(iv) 公司、其重要子公司或其任何 ERISA 关联公司均未因终止或退出任何员工福利计划而承担或合理预期承担 ERISA 第 (A) 第四章规定的任何责任，(B)《守则》第 4971 或 4975 条，(C) 第 412 节由于未能满足最低融资标准而导致的《守则》，或 (D)《守则》关于根据该法征收的消费税的第 4980B 条；而且 (v) 公司、其重要子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得本守则第401 (a) 条资格的员工福利计划均已收到美国国税局的有利决定书，但没有发生任何行为，无论是作为还是不作为都没有发生，这很可能导致《守则》第 401 (a) 条规定的任何此类员工福利计划被取消资格，除外就第 (i) 至 (v) 条中的每一项而言，这些条款不会包含材料不利影响。就公司或重要子公司而言，ERISA Affiliate 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节所述任何组织集团的任何成员，公司或该重要子公司是其成员。

(xxiii) 环境问题。除非在注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其任何子公司均未严重违反任何适用的联邦、州、市、地方或外国法律、规则、法规、决定、命令、政策、许可、执照、证书或批准在国内或国外具有法律效力的任何适用的联邦、州、市、地方或外国法律、规则、法规、决定、命令、政策、许可证、执照、证书或批准，与环境、健康或安全问题有关或危险或有毒物质或废物，污染物或污染物（统称为 “环境法”）。在不限制前述内容的一般性的前提下，除非注册声明和招股说明书中另有说明：(i) 公司及其每个子公司占有其财产，并根据所有适用的环境法接收、处理、使用、储存、处理、运输和处置了所有污染物、污染物、危险或有毒物或废物，以开展各自的业务；(ii) 公司和任何的子公司知道有任何非法泄漏事件，释放、排放或处置任何污染物、污染物、危险或有毒材料、受控或危险物质或废物，这些物质或废物由于其特性的任何建造、运营和使用而已经或正在发生在其财产上，(iii) 没有针对公司或其任何子公司发布任何命令、裁决或指令，也没有待处理的命令、裁决或指令，或据我所知公司，威胁公司或其根据或依据的任何子公司要求对公司或其任何子公司任何财产或资产进行任何工作、维修、施工或资本支出的任何环境法；(iv) 公司或其任何子公司尚未收到有关本第 3 (xxiii) 节中提及的任何事项，包括公司或任何子公司涉嫌违规行为的通知，也没有令状、禁令、命令或判决尚未执行，且没有根据或根据任何环境法或相关法律提起的法律诉讼归于其所有权、使用、维护或运营

公司或其任何子公司的财产和资产正在进行中、待处理或受到威胁，可以合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司或其任何子公司现在或以前拥有、运营或租赁的任何财产上或下方均不存在启动任何此类法律诉讼的理由或条件，有合理的成功可能性或随着时间的推移，或通知的发出，或两者兼而有之，就会产生这种情况。

(xxiv) SOX 合规性。公司或公司任何董事或高级管理人员以个人身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关颁布的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》）的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(xxv) 会计控制和披露控制。公司及其每家子公司维持内部的会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制是必要的；(iii) 收支仅根据管理层的一般或具体授权进行；(iv) 获取资产是仅允许在根据管理层的一般或具体授权；(v) 每隔合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）；（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司及其子公司被视为一家企业，已经建立并维持了符合交易法第13a-15条的披露控制和程序，公司已确定此类披露控制和程序符合《交易法》第13a-15条。

(二十六)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有司法管辖区的反洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，不采取任何行动、诉讼或程序在任何法庭上或在任何法庭面前或涉及本公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府机构、机关或机构或任何仲裁员正在等待审理或据公司所知受到威胁。

(xxvii)《反海外腐败法》。公司、任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均未知道或已采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》及其相关规则和条例（统称为《反海外腐败法》）的行动，包括但不限于在中腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具推进向任何外国官员（如《反海外腐败法》中该术语的定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西。公司和子公司按照反海外腐败法开展各自的业务，制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守该法规。

(二十八) 外国资产管制处。公司、任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用发行所得，也不会出借、出资或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体收益，目的是为目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(xxix) 网络安全。除个人或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外：(A) 公司或其任何子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自租户、客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据的数据和信息）未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他入侵行为由公司或其任何机构维护、处理或存储子公司以及第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；（B）公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其IT系统和数据的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害的事件或条件；以及（C）公司及其子公司实施了合理适当的控制措施、政策、程序和维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性的技术保障措施在合理范围内符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非此类合规失误不会单独或总体上发生，有重大不利影响。

(xxx) 董事独立性。注册声明和招股说明书中提到的每位独立董事（或独立董事提名人，一旦任命，如果适用）都符合联交所制定的独立性标准，对于公司审计委员会成员，也符合委员会根据《交易法》颁布的第10A-3 (b) (1) 条中规定的强化独立性标准。

(xxxi) 关联方交易。一方面，公司或其任何子公司与公司或任何子公司的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合作伙伴、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中披露这些关系，但未如此披露。

(三十二) 保险。公司及其子公司承担或有权获得保险福利，其金额和涵盖公司合理认为足够的风险，并且所有此类保险均具有完全的效力和效力。公司没有理由相信其或任何子公司将无法 (i) 以的身份续保其现有保险以及此类保单到期时或 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的业务，其成本不会导致重大不利影响。公司和任何子公司均未被拒绝提供其寻求或已申请的任何物质保险。

(xxxiii) 影响向FINRA披露的交易。根据《交易法》的规定，公司无需注册为经纪人或交易商，也不得直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员公司或与之建立任何其他关系（根据FINRA章程第一条的含义）。一方面，公司与公司董事、高级管理人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在注册声明中描述{ br}，而招股说明书则未如此描述。

(xxxiv) 没有财务顾问。除承销商外，任何人都无权就本协议所设想的交易担任承销商或公司的财务顾问。

(xxxv)《投资公司法》。公司不是，在证券的发行和出售及其净收益（包括行使预筹认股权证和认股权证时获得的收益）生效后，无需注册为投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(xxxvi) 公开文件。注册声明（以及向委员会提交的与本次发行有关的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和时间表。当时的每份注册声明及其生效后的任何修正案（如果有）

它已生效，在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法》下的适用规则和条例，没有而且经修订或补充后，如适用，也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规章制度。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。分别向委员会提交的美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用的规则和条例的要求，并且在分别向委员会提交时，这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述发表声明所必需的重大事实（关于以引用方式纳入的美国证券交易委员会报告）招股说明书），鉴于他们所处的情况没有产生误导；鉴于未作陈述的情况，以这种方式提交的任何其他文件以及在向委员会提交此类文件时以提及方式纳入招股说明书的在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实误导性。无需向委员会提交反映该声明之日之后发生的任何事实或事件的生效后修正案，这些修正案代表其中所列信息的个人或总体上发生了根本变化。无需向委员会提交与本协议设想的交易有关的文件，即（A）未按照《证券法》的要求提交或（B）不会在规定的期限内提交。不要求在招股说明书中描述或作为证物或附表提交的合同或其他文件，也未按要求描述或提交。

(xxxvii) 没有资产负债表外安排。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有任何重大资产负债表外安排（定义见S-K法规第303项）对公司的财务状况、收入或支出、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响。

(xxxviii) 某些声明。注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中以 “资本股描述” 为标题的陈述，只要它们旨在构成（A）公司未偿还证券条款、（B）证券条款和（C）其中提及文件的条款的摘要，在所有重大方面都是准确和公平的。

(xxxix) 保证金证券。公司不拥有保证金证券，该术语在联邦储备系统理事会（联邦储备委员会）第 U 条中定义，发行收益不得直接或用于购买或持有任何保证金担保、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于任何其他可能导致保证金证券的目的根据以下定义，的公开股票将被视为目的信贷联邦储备委员会的 T、U 或 X 条例。

(xxxx) 保密和非竞争。据公司所知，本公司的任何董事、高管、关键员工或顾问均不受与任何雇主或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或非招揽协议的约束，这些协议可能会严重影响其以各自的公司身份行事的能力，也不会导致重大的不利变化。公司的每位高管、主要员工或顾问都签订了有利于公司的保密协议，涉及保护公司的专有信息和机密信息。

(xxxxi) 公司记录。公司的会议记录已提供给承销商和法律顾问，此类账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东的所有重要会议和行动的纪要，(ii) 反映了此类会议记录中提及的所有重大交易。

4。证券的购买、出售和交付.

(a) 根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件， (i) 公司同意向承销商发行和出售公司股票和/或预筹认股权证和公司认股权证，承销商单独或非共同同意购买与该承销商名称对面的公司股票和/或预筹认股权证和公司认股权证本协议附表一和 (ii) 如果承销商应行使以下选择权：按下文规定购买期权股和期权认股权证，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商分别而不是共同同意以本第 4 (a) 节所述的购买价格从公司购买期权股和期权认股权证中应行使的期权股票和期权认股权证数量的部分（经调整以取消部分股份），由将这样数量的期权股票和期权认股权证乘以一个分数，其分子是此类承销商有权购买的最大期权股票或期权认股权证数量与本协议附表一中该承销商的名称对面，其分母是所有承销商有权购买的最大期权股票和期权认股权证数量（如适用）。一股普通股股票和一份认股权证的购买价格应为 $[•]（股票购买价格）；一份预先出资的认股权证和一份认股权证的购买价格应为 $[•]（预先注资的认股权证购买价格）。

如上文第 4 (a) (ii) 节所述，公司特此授予几位承销商从公司购买期权股票和期权认股权证的期权。代表可以在截止日期后的四十五（45）天内或之前，随时不时代表承销商通过向公司发出书面通知来行使此期权。此类通知应列出行使期权的期权股票和期权认股权证的总数，以及期权股和期权认股权证的交付日期和时间（该日期，此处将时间称为期权截止日期）；但是，前提是期权截止日期不得早于截止日期，也不得晚于行使期权之日后的一个工作日，除非公司和承销商另有协议。

期权股票和期权认股权证的购买价格和交割价应在期权收盘日以与支付下文第4（c）节中规定的公司股份和/或预筹认股权证和公司认股权证相同的方式和地点进行。

(b) 在截止日期之前，代表应向公司提供承销商向其分配预先融资认股权证和认股权证的投资者名单（投资者名单）。投资者名单应具体说明向每位此类投资者出售的预先注资认股权证和认股权证的名称、地址和数量。在截止日期之前，公司应向承销商提供预先出资的认股权证和认股权证的草稿（如适用）以供审查。在截止日期，公司应通过美国全国认可的隔夜快递服务，根据投资者名单，将此类工具邮寄给每位投资者，从而交付预先注资的认股权证和认股权证（如适用）。如果公司根据代表的指示，以任何承销商打算向其出售此类预先融资认股权证或认股权证的任何个人或实体的名义注册任何预先注资的认股权证或认股权证，则该承销商有权此后在截止日期之前申请重新注册此类预先注资的认股权证或认股权证（公司必须重新注册此类预筹资金认股权证或认股权证）br} 任何其他个人或实体的名称（据了解，此类重新注册的目的是如果承销商最初打算向其出售此类预先注资的认股权证或认股权证的个人或实体未能支付此类（预先注资的认股权证或认股权证）的购买价格，则允许承销商转售此类预先注资的认股权证或认股权证。

(c) 股票和/或预先出资的认股权证和认股权证将由公司通过电汇在纽约美洲大道1251号的Lowenstein Sandler LLP办公室支付股票购买价格和预先注资认股权证收购价格（如适用）交付给承销商（或按上文第 4 (b) 节另有规定），将股票和/或预先注资的认股权证和认股权证交付给承销商，纽约 10022，或双方可能接受的其他地点，位于 [•]美国东部时间，在本协议发布之日后的第二个完整工作日美国东部时间下午 4:30 之后（或者如果股票和/或预先注资的认股权证和认股权证是按照交易法第 15c6-1 (c) 条的规定定价的，则为美国东部时间下午 4:30 之后，或在代表和公司根据《交易法》第 15c6-1 (a) 条确定的其他时间和日期。股票和/或预筹认股权证和认股权证的交付时间和日期在此称为截止日期。股份的交付应通过代表指定的存托信托公司的设施进行。预先注资的认股权证和认股权证的交付应通过实物交割进行，由承销商（或购买预先融资认股权证和认股权证的适用投资者）在截止日期后的一 (1) 个工作日内收到或指示。如果购买预先注资的认股权证或认股权证的投资者在截止日期之前发出行使通知（定义见预先出资的认股权证和认股权证），以在本协议发布之日至截止日期之间行使任何预先出资的认股权证或认股权证，则公司应在该行使通知中规定的截止日期向该投资者交付预先注资的认股权证或认股权证（如适用），。

5。契约.

(a) 公司与代表的承诺和协议如下：

(i) 公司应以承销商批准的形式编制招股说明书，并根据《证券法》第 424 (b) 条不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个（第二个工作日）营业结束时提交此类招股说明书，或者，如果适用，在委员会规章制度要求的更早时间提交此类招股说明书。

(ii) 在修改或补充注册声明（包括任何第462条）之前，法律不再要求承销商或交易商出售招股说明书或（B）承销商完成证券分配（招股说明书交付期）的期限内（招股说明书交付期）中较早者结束 (b) 注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书，公司应提供给代表审查和评论每项此类拟议修正案或补充文件的副本，公司不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。

(iii) 从本协议签订之日起至招股说明书交付期结束，公司应立即以书面形式 (A) 告知代表，告知委员会收到的任何评论或提供额外或补充信息的请求，(B) 提交注册声明生效后的修正案或销售时间披露一揽子修正案、招股说明书或任何修正或补充的时间和日期发行人自由写作招股说明书，（C）生效后任何修正案的时间和日期注册声明生效以及（D）委员会发布的任何停止令，暂停注册声明的生效，或任何阻止或暂停使用注册声明或使用销售时披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或任何从普通股上市交易或包括在上市交易的证券交易所上市或报价的程序中删除、暂停或终止其上市或报价的程序被指定用于报价，或威胁或发起任何行为为任何此类目的而提起的诉讼。如果委员会在招股说明书交付期内的任何时候下达任何此类停止令，则公司将尽其合理的努力尽早解除此类命令。此外，公司同意在招股说明书交付期内遵守《证券法》第424 (b)、430A和430B条的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据第424 (b) 条或第433条提交的任何文件（不依赖第424 (b) (8) 条或第164条）（b）《证券法》）。

(iv) (A) 在招股说明书交付期内，公司将遵守经现行和以后修订的《证券法》、不时生效的《细则和条例》以及现行和以后修订的《交易法》对其规定的所有要求，以允许继续出售或交易本协议条款所设想的证券为限, 销售时间披露一揽子计划, 注册声明和招股说明书.如果在招股说明书交付期内发生任何可能导致招股说明书（或者招股说明书尚未提供给潜在买家，则销售时披露一揽子计划）根据发表此类陈述时的情况，在招股说明书交付期内发生任何可能导致招股说明书（或者招股说明书）包含不真实的重大事实陈述或未陈述在招股说明书交付期内作出陈述所必需的重大事实，也不是误导性的公司或其法律顾问、承销商或其律师认为是必要或适当的修改注册声明或补充招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则为销售时间披露一揽子计划），以遵守《证券法》或根据《交易法》提交任何被视为以引用方式纳入招股说明书的文件，以符合《证券法》或《交易法》，公司将立即通知承销商，让承销商有机会就此类修正案、招股说明书或文件提供合理的意见，并将修改注册声明或补充招股说明书（如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则修改销售时披露一揽子计划）或提交此类文件（费用由公司承担），以纠正此类声明或遗漏或实现此类合规。

(B) 在招股说明书交付期内，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生的事件或事态发展，其结果是该发行人自由写作招股说明书与注册声明或任何招股说明书中包含的信息相冲突或将包含或将包含关于重大事实或遗漏的不真实陈述将省略陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于随后的情况，公司已立即通知或将立即通知承销商，并已立即修改或将立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，自费，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏，这并不具有误导性。

(v) 公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合承销商合理指定的司法管辖区的证券法规定的出售资格，并在发行证券需要的情况下继续保持这些有效的资格，但不得要求公司在这方面有资格作为外国公司或在任何不具备这种资格的司法管辖区的证券交易商进行执行 a 普遍同意在任何州送达诉讼程序或在任何不受其他约束的司法管辖区开展业务均须纳税。

(vi) 公司应免费向承销商和承销商律师提供注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，以及所有同意书和专家证书的签名副本，在每种情况下均应按承销商不时合理要求的数量提供。

(vii) 公司将尽快向证券持有人公布，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，向证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益表（无需审计），应符合《证券法》第11（a）条和《规章条例》第158条的规定。

(viii) 公司应尽商业上合理的努力，在本协议签订之日起至少两 (2) 年内维持普通股在纳斯达克或同类交易所的上市，除非在此期间公司被收购、合并不存在或根据《交易法》第13e-3条私有化。

(ix) 在自截止日期起的两 (2) 年内，公司应尽其商业上合理的努力维持股票的登记，以及发行时根据《交易法》第13e-3条的规定收购、合并或私有化，除非公司在此期间被收购、合并不存在或根据《交易法》第13e-3条实现私有化。

(x) 只要任何预先出资的认股权证或认股权证仍未兑现，公司就应继续随时保留和提供足够数量的授权普通股，使公司能够酌情发行预筹认股权证和认股权证。

(xi) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使支付 (A) 向承销商交付证券所产生的所有费用（包括分配给相应受让人的转让税、证券注册商和过户代理人（如果公司除外）的所有费用和开支以及准备和印刷认股权证的费用证书），（B）所有费用和费用（包括但不限于的费用和开支公司法律顾问）涉及注册声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表及其附录）、证券、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正或补充的编写、印刷、提交、交付和寄送，(C) 所有合理的申请费和合理费用以及代表法律顾问与之相关的支出证券的发行资格以及承销商或交易商根据各州和其他司法管辖区的证券法或蓝天法出售，承销商应指定以下总限额，(D) 任何过户代理人或注册机构的费用和开支 (E) FINRA要求的审查和批准所产生的合理申请费，证券销售条款，(F) 与上市有关的所有费用和开支纳斯达克证券公司，（G）公司会计师的费用和开支，（H）纳斯达克证券的成本和开支与投资者在与证券营销相关的任何路演中进行演讲的相关公司，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演讲的任何顾问（不包括承销商及其代表）的费用和开支，以及公司代表和高级管理人员及任何此类顾问（不是，包括承销商及其代表）的差旅和住宿费用代表）和（I）全部与其履行本协议规定的义务有关但本协议未另有具体规定的其他成本和开支。公司将向代表提供合理且有据可查的补偿自掏腰包未经公司事先批准，与发行和出售本协议所设想的证券有关的费用，包括律师的费用和支出，总额不超过75,000美元。

(xii) 公司打算将出售证券的净收益用于出售时披露一揽子计划和招股说明书中规定的目的。

(xiii) 在招股说明书交付期内，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或的行动，这些行动可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。

(xiv) 公司声明并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司代表声明并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则它没有提出也不会提出任何与证券有关的构成发行人自由写作招股说明书的要约；前提是协议各方事先书面同意应被视为已就免费提供书面同意撰写附表二中包含的招股说明书。附表二中列出并经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司表示已将每份允许的自由写作招股说明书视为第 433 条定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守或将遵守适用于任何允许的自由写作的第 433 条的要求我们，包括在需要时及时申报佣金、传说和保存记录。

(xv) 公司特此同意，未经代表事先书面同意，在截至本协议发布之日（封锁期）90天的期限内，公司不会 (A) 出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置（或参与申报）向委员会提交的关于设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸的注册声明根据《交易法》第16条的含义，就本公司任何普通股或任何其他与普通股基本相似的证券，或任何可兑换或可行使的证券或任何认股权证或其他购买权，(B) 签订任何将普通股所有权全部或部分转移给另一方的互换或其他安排，或本公司与普通股基本相似的任何其他证券，或任何证券无论任何此类交易应通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算，或者（C）公开宣布打算执行（A）或（B）条款中规定的任何交易，或者（C）公开宣布打算执行第（A）或（B）条中规定的任何交易。前一句中包含的限制不适用于 (V) 根据本协议或根据预先出资认股权证或认股权证出售的证券，(W) 在行使注册声明（不包括其附录）、销售时披露一揽子计划或招股说明书中披露为未兑现的期权或认股权证时发行的普通股，前提是此类期权或认股权证自本协议签订之日起尚未修改增加此类期权或认股权证的数量或降低行使价，此类期权或认股权证的交易所价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，(X) 发行在封锁期内不可行使的员工股票期权，以及根据注册声明（不包括其附录）和招股说明书中描述的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票单位，（Y）在表格上提交注册声明关于预留给发行的普通股的S-8根据公司不时生效的股权激励计划，或 (Z) 发行普通股或任何可转换为、交换或代表接收权的普通股的证券，或与任何合资企业、商业或合作关系，或公司收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据任何员工福利计划发行的普通股股份由公司承担与任何此类收购有关的责任前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的证券除外）或延长此类证券的期限，前提是就第 (Z) 条而言，公司可以根据条款出售或发行或同意出售或发行的股票总数 (Z)，不得超过普通股和预先融资股总数的10.0％在完成本协议所设想的交易后立即发行和未兑现的认股权证）。

(xvi) 在截止日期之前，除非经代表事先书面同意，否则公司不会直接或间接发布任何新闻稿或其他通信，也不会就公司、财务或其他状况、收益、业务事务或商业前景或证券的发行举行新闻发布会，除非公司及其法律顾问作出判断，并在通知代表后，此类媒体法律要求释放或沟通。

(xvii) 公司特此同意聘请和维持证券的注册和过户代理人，费用由公司承担。

6。承销商义务的条件。本协议下每位承销商购买证券的义务取决于截至本文发布之日、截止日期或任何适用的期权截止日期（如在截止日或期权截止日）、本公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件的准确性和遵守情况：

(a) 如果《证券法》或《规章制度》要求提交招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行人免费书面招股说明书，则公司应按要求的方式和期限内向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补充）或此类发行人自由写作招股说明书（不依赖第 424 (b) (8) 或 164 (b) 条）) 根据《证券法》）；注册声明应继续有效；不得下令暂停注册生效声明或其任何部分、任何规则 462 (b) 注册声明或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表要求提供更多信息（将包含在注册声明中）的任何请求、销售时披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其他）的遵守应令承销商满意。

(b) 股票、预先出资的认股权证股份和认股权证股份应符合在纳斯达克上市的资格和批准。

(d) 代表不得合理确定注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，该陈述在代表的合理看法中是实质性的，也不得未陈述在代表的合理看法中是实质性的，必须陈述的事实其中或必要以使其中的陈述不具有误导性

(e) 在本文发布之日和截止日期之间 (A) 任何全国认可的统计评级组织对公司任何证券的评级均不得下调，因为该术语是委员会为《证券法》第436 (g) (2) 条的目的而定义的，(B) 任何此类组织都不得公开宣布正在接受监督或审查，这可能会产生负面影响，对公司任何证券的评级。

(f) 在截止日期或任何期权截止日期，应向代表提供公司公司和知识产权法律顾问Cooley LLP截至截止日期和的意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表合理满意。

(g) 代表应在本协议发布之日、截止日期或任何期权截止日收到Mayer Hoffman McCann P.C. 和 RSM US LLP 给代表的信函，其形式和实质内容应使代表合理满意，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合第2条规定的与会计师资格有关的适用要求委员会第 S-X 条例第 01 条，并确认自每项条例发布之日起此类信函（或者，关于自销售时披露一揽子计划中提供特定财务信息的相应日期以来的变更或事态发展的事项，截至本信发布之日或不超过该信函发布之日前五天的日期），该公司的结论和调查结果，通常包含在会计师给承销商的安慰信中，包括任何公司提交的美国证券交易委员会报告中包含的财务信息或以引用方式纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书以及代表要求的其他事项中。

(h) 在收盘日和任何期权截止日期（如果适用），应向代表提供一份注明截止日期并发给代表的证书，由公司首席执行官和首席财务官以公司高管的身份签署，大意是：

(i) 本协议中公司在本协议中以重要性或提及任何重大不利影响为条件的陈述和保证在所有方面均真实正确，公司在本协议中的所有其他陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就好像是在截止日期或该期权截止日期（如适用）作出的一样，并且公司遵守了所有协议和在截止日期当天或之前满足了其履行或满足的所有条件或此类期权截止日期（如适用）；

(ii) 尚未发布停止令或其他命令 (A) 暂停注册声明或其任何部分或其任何修正的有效性，(B) 暂停证券的发行或出售资格，或 (C) 暂停或阻止使用销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有为此目的提起任何诉讼或，他们所知，是委员会或任何州或监管机构所考虑的；以及

(iii) 自起、在本协议签订之日之后、截止日期或任何期权截止日期（如适用）之前，没有发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。

(i) 在截止日期或任何期权截止日期（如适用），应向代表提供一份注明截止日期或任何期权截止日期（如适用）的证书，并由公司秘书以公司高管的身份签署，大意是：(i) 经修订和修订的每份公司注册证书且重述的公司章程真实完整，未经修改且完全有效；(ii)公司董事会与本次发行有关的决议完全生效，未经修改；以及（iii）关于公司高管在职情况的决议。此类证书中提及的文件应附在该证书之后。

(j) 在本协议发布之日或之前，代表应已收到代表与本协议附表四中列出的各方之间正式签署的封锁协议，其形式见附录C。

(k) 代表应已收到公司执行的预先出资认股权证和认股权证的电子副本。

(l) 普通股应根据《交易法》注册并应在纳斯达克上市，公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》注册普通股或退市或暂停在纳斯达克交易普通股的行动，公司也不得收到任何表明委员会正在考虑终止此类注册或上市的信息。

(m) 在截止日或任何期权截止日期（如适用），公司股票和期权，股票应已通过存托信托公司系统交付给承销商的账户。

(n) 公司应向代表及其律师提供代表或其律师可能合理要求的其他文件、证书和证据。

如果本第 6 节中规定的任何条件在满足时并未按要求得到满足，则代表可以在截止日期或之前的任何时候通过通知公司终止本协议，而且的终止不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (a) (xi)、第 7 节和第 8 节在任何此类终止后继续有效，仍然完全有效。

7。赔偿和缴款.

(a) 公司同意根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条对承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制承销商的所有人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受其害（包括用于解决任何诉讼（如果此类和解是在公司的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害或责任（或相关的诉讼）产生于或基于以下原因：(i) 注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括在生效时以及根据《规章和条例》第 430A 和 430B 条在随后的任何时间被视为注册声明一部分的信息，或者由此产生或基于的信息如果注册声明中有遗漏或据称其中没有说明，则必须有重要事实在其中陈述或有必要在其中作出不具有误导性的陈述，(ii) 关于销售时披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件（包括根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件）或任何发行人自由写作招股说明书或营销材料中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或由于或者基于

根据作出声明时的情况，在其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性，(iii) 公司在本文件中所载的全部或部分陈述和保证中的任何不准确之处，或 (iv) 全部或部分说明公司未能履行其在本协议或规定的义务br {} 法律，并将向承销商偿还其在评估中合理产生的任何法律或其他费用，调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼（或与评估、调查或辩护相关的合理产生的任何法律或其他费用）；但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任，前提是依赖并符合注册声明、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏承销商信息。

(b) 承销商将根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条向公司、其关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及控制公司的每一个人（如果有）提供赔偿、辩护并使其免受损害（包括在解决任何诉讼时）如果此类和解是在此类承销商的书面同意下达成的，则就此类损失、索赔而言，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、销售时间一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息，或者源于或基于中的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述在其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述或必要的重要事实时在每种情况下，不得使其中陈述具有误导性，但仅限于注册声明、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的发行人信息中作出此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏以承销商信息为依据并符合承销商信息，并将向公司偿还任何法律费用或本公司为防范任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的其他费用。

(c) 受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方；但未通知赔偿方并不能解除赔偿方的责任免除它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方受到重大损害这样的失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，则赔偿方应将诉讼的开始时间通知赔偿方，赔偿方有权参与与任何其他获得类似通知的赔偿方共同参与辩护，并在其希望的范围内，在获得赔偿方合理满意的律师的帮助下，在赔偿方发出通知后，参与辩护赔偿方选择的受赔偿方为其辩护，赔偿方根据该小节，该受赔偿方不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用；提供的,然而，如果 (i) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议），其或其他受保方可能有不同于或不属于赔偿方可用的法律抗辩理由，(ii) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议）（在在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护），或者（iii）事实上，在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请过令受赔偿方满意的律师为此类诉讼进行辩护，则受赔偿方有权雇用一名律师代表其处理根据本第 7 节 (a) 或 (b) 款可能要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，合理的费用此类独立律师的费用应由赔偿一方或多方承担，并报销给赔偿方如发生损失。

本第 7 节规定的赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对的加入达成任何和解、妥协或同意

对任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序的判决，如果任何受赔偿方是当事一方或可以点名，且该受赔偿方曾经或将要寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件免除该受赔偿方对此类诉讼、诉讼或程序标的索赔的所有责任，(b) 不是包括关于任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、应受责任或未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使上文 (a) 或 (b) 小节规定的受赔偿方免受损害，则各赔偿方应按上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任向该受赔偿方支付或应付的款项，(i) 的比例为适合反映公司一方面从证券发行和出售中获得的相对收益，另一方面反映承销商从证券的发行和出售中获得的相对收益；或(ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则其比例应适当，不仅反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用之前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。相对过错应通过提及的重要事实的不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或承销商和各方提供的信息有关相关意图、知情、信息访问权限以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 缴款由按比例分配或不考虑本小节 (d) 第一句中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护本小节 (d) 所涉任何行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但承销商缴纳的款项不得超过招股说明书封面表格中列出的承销商折扣佣金金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。

(e) 本第7条规定的公司义务除公司可能承担的任何责任外，在相同的条款和条件下，此类义务的好处应延伸至《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制承销商的每个人（如果有）；承销商在本第 7 条下的义务应不包括任何责任承保人本来可能享有的权利以及此类义务的好处应延伸至根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的规定，向公司、高级职员、董事和控制公司的每位人员提供相同的条款和条件。

8。替代承销商。如果任何承销商在任何截止日期违约购买本协议同意在该截止日期购买的证券的义务，则代表有权在此后的36小时内安排一位或多位未违约的承销商或任何其他承销商按照此处包含的条款购买此类证券。但是，如果代表未在这36小时内完成此类安排，则公司有权再有36小时的时间来促使承销商满意的另一方或其他各方按照此类条款购买此类证券。如果在代表和公司如上所述购买违约承销商证券的任何安排生效后，在该截止日仍未购买的证券总数不超过所有承销商在该日有义务购买的所有证券总数的十一分之一，则公司有权要求每份不违约承销商将购买该承销商同意的数量的证券在此日期根据本协议购买，此外，要求每位非违约承销商按比例购买未做出此类安排的违约承销商或承销商的证券份额（基于该承销商在本协议下同意购买的证券数量）；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。在任何此类情况下，要么

代表或公司有权将适用的截止日期推迟不超过七天，以便进行任何必要的变更和安排（包括对注册声明或招股说明书或任何其他文件的任何必要修正或补充），公司同意立即提交对注册声明或招股说明书的任何修正，公司和承销商及其律师认为可能由此对注册声明或招股说明书进行修改使之成为必要。

如果在代表和公司如上所述购买违约承销商或承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券总数超过该日将要购买的所有证券总数的10％，则本协议将终止，任何未违约的承销商对公司不承担任何责任，公司也不承担任何责任公司，但第 5 (a) (xi)、7 和 10 节的规定除外应始终有效，并在终止后继续有效。本第 8 节的规定不以任何方式影响任何违约承销商因此类违约而对公司或非违约承销商的责任。本协议中使用的承销商一词应包括根据本第 8 节被取代的任何人，其效力与该人最初是本协议中此类证券的当事方一样。如果代表根据本第 8 节终止本协议，则公司没有义务向任何违约的承销商提供补偿。

9。交货后继续生效的陈述和协议。无论承销商或其任何控制人、公司或其任何高级管理人员进行任何调查，公司在此处或根据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第 5 (a) (xi) 和第 7 节中包含的承销商和公司的协议，均应保持有效且完全有效，仍然有效，董事或控股人，应在向董事或控制人交付证券并由其支付证券并由其支付证券后继续有效以下是承销商。

10。本协议的终止.

(a) 如果代表自行决定，(i) 证券市场发生了任何重大不利变化，或者代表认为将来会对证券市场造成重大干扰的事件、行为或事件，则代表有权在截止日期当天或之前随时通知公司终止本协议应是总体财务、政治或经济状况的重大不利变化或者国际条件对美国金融市场的影响在代表看来，以至于推销股票或执行股票出售合同是不明智或不切实际的 (ii) 委员会或纳斯达克应暂停公司普通股交易或在纳斯达克、纽约证券交易所（NYSE）或纽约证券交易所美国证券交易所进行的一般证券交易暂停，（iii）交易的最低或最高价格应已固定，或最大的区间应已确定纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所应根据此类交易所或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求证券价格，(iv) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务，(v) 任何针对美国的攻击、爆发或升级的敌对行动或恐怖主义行为，美国宣布进入全国紧急状态或战争，{} 任何涉及潜在实质性变化的重大变化或发展美国或国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机，(vi) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受的任何损失，无论是否在保险范围内，或 (vii) 根据代表的合理判断，自本协议执行之时或自的相应日期起，招股说明书中提供了哪些信息，资产、财产、状况、财务或其他方面的任何重大不利变化，或其业绩的任何重大不利变化从整体上看，公司及其子公司的运营、业务事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 5 (a) (xi) 节和第 7 节的规定在始终有效，并应在此终止后继续有效。

(b) 如果代表选择按照本节的规定终止本协议，则代表应立即通过电话通知公司，并以信函予以确认。

11。通知。除非此处另有规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，如果发送给代表，则应邮寄、交付或传真至 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton，位于麦迪逊大道 590 号 39 号^第四纽约州 10022 楼层，注意：股票资本市场，附上纽约州纽约美洲大道 1251 号 Lowenstein Sandler LLP 的副本 10022，注意：Steven Skolnick，电子邮件：sskolnick@lowenstein.com；如果寄给公司，则应邮寄、交付或

传真到加利福尼亚州圣地亚哥 Mesa Rim Road 9955 号 92121，电子邮件： [•]，注意：首席法务官，附加利福尼亚州圣地亚哥 10265 Science Center Drive Cooley LLP 的副本 92121，电子邮件：cbair@cooley.com，注意：Charley J. Bair；或者无论如何都寄到被通知人可能以书面形式要求的其他地址。本协议的任何一方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送有关新地址的书面通知。

12。有权从协议中受益的人。本协议应保障本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 7 节中提及的控制人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救措施或索赔。此处使用的继承人和受让人一词不应包括承销商的任何证券的任何购买者，例如购买者。

13。缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 承销商仅被聘为与证券出售有关的承销商，无论承销商是否就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，公司与承销商之间均未就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系；(b) 价格及其他本协议中规定的证券条款由公司制定，如下与承销商和公司的讨论和公平谈判能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件； (c) 据悉，承销商及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，承销商没有义务通过以下方式向公司披露这些利益和交易凭借任何信托、咨询或机构关系；(d) 据悉，就本协议所设想的交易而言，承销商仅为承销商的利益行事，而不是代表公司行事。

14。完整协议。本协议代表双方的整个协议，取代双方先前或同期关于证券发行和出售的所有书面或口头协议。

15。修正和豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或弃权均不具有约束力。一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成将来对此类权利或补救措施的放弃。对本协议任何条款的放弃均不得被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否相似），除非另有明确规定，否则任何此类豁免均不得被视为或构成持续放弃。

16。部分不可执行。本协议的任何部分、段落、条款或规定的无效或不可执行性均不影响任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。

17。适用法律 。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

18。向司法管辖区提交 。对于因本协议或本协议、注册声明和招股说明书所设想的任何协议或交易（均为诉讼）而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序，公司不可撤销地 (a) 接受纽约州任何法院的管辖，(b) 同意可以在任何此类法院审理和裁定与任何诉讼有关的所有索赔， (c)) 在法律允许的最大范围内，放弃对任何此类法院或其任何法律程序的任何管辖豁免，（d) 同意不启动除此类法院以外的任何诉讼，并且 (e) 在法律允许的最大范围内，放弃任何关于此类诉讼是在不便的法庭提起的索赔。公司（代表公司自己，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股东和债权人）特此放弃就基于本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易提出的任何索赔，由陪审团审理的任何权利。

19。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真和电子邮件附上便携式文档文件（.pdf）），如果在多个对应方中签署，则已执行的对应方应被视为原件，所有这些对应方应共同构成同一个文书。

[签名页面如下]

请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此本协议将根据其条款成为公司与代表之间具有约束力的协议。


真的是你的，

BIOCEPT, INC.

来自：
姓名：
标题：

截至上述第一日期已确认：

EF HUTTON，部门的 B基准 I投资, LLC 作为本文件附表一所列的几家承销商的代表

来自：

姓名：

标题：

附表 I

的数量公司股票

预处理数量已资助认股证

的数量
公司认股权证

的数量
期权股

的数量
期权认股证

基准投资有限责任公司旗下的 EF Hutton

布鲁克林资本市场，阿卡迪亚证券有限责任公司旗下子公司

总计：