正如2023年5月23日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-271355

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 4 号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的 证券法

Biocept, Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华		8071		80-0943522
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

9955 Mesa Rim Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 320-8200

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

塞缪尔 D. Riccitelli

临时总裁兼首席执行官

Biocept, Inc.

9955 Mesa Rim Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 320-8200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

查尔斯·J·拜尔 Asa M. Henin Cooley LLP 科学中心大道 10265 号 加利福尼亚州圣地亚哥 92121-1117 (858) 550-6000		史蒂芬·斯科尔尼克 Lowenstein Sandler LLP 1251 美洲大道 纽约州纽约 10020 (212) 262-6700

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行， 请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据 证券法案第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册号。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明 ，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售 这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，尚待完成，日期为 2023 年 5 月 23 日

1,457,194 股普通股

购买最多1,457,194股普通股的预先注资的认股权证

购买最多2,914,388股普通股的认股权证

我们将发行1,457,194股普通股和认股权证，购买最多2,914,388股普通股，公开发行价为每股普通股和附带认股权证的合并发行价格。

我们还向那些在本次发行中购买我们的普通股会导致该买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行 普通股的4.99％以上的购买者（如果有）提供购买普通股的预先融资认股权证或预先融资认股权证的机会，以代替购买普通股。每份预先注资认股权证可随时由 持有人选择行使我们的一股普通股（根据其中规定的进行调整），前提是持有人因行使预先融资认股权证及其关联公司将拥有我们的普通 股票的4.99％以上，则禁止持有人对我们的普通 股票行使预先融资认股权证然后我们发行和流通的普通股。但是，任何持有人均可将此类百分比提高到不超过 9.99% 的任何其他 百分比，前提是此类百分比的任何增加要等到向我们发出此类通知后 61 天才能生效。每份预先融资认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股和随附的购买普通股的认股权证的每股 的价格，减去0.0001美元，每份预先融资认股权证 的行使价将等于每股普通股0.0001美元。对于在本次发行中购买的每份代替普通股的预先融资认股权证，我们将把我们发行的普通股数量减少一股。 根据本招股说明书，我们还将发行在行使特此提供的认股权证和预先融资认股权证时可发行的普通股。

我们的每股普通股或代替普通股的预先融资认股权证将与购买 一股普通股的认股权证一起出售。每份认股权证的行使价为每股美元，可立即行使，并将于 原始发行日期五周年时到期。我们的普通股和认股权证可以立即分开，将分开发行，但将在本次发行中一起购买。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BIOC。2023 年 5 月 18 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通 股票的销售价格为每股5.49美元。特此发行证券的最终公开发行价格以及购买普通股的认股权证的行使价将通过我们与本次发行的主要承销商 之间的谈判确定，整个招股说明书中使用的最近市场价格可能并不代表实际的发行价格。认股权证或 预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何 国家证券交易所或其他交易市场申请认股权证或预筹认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先筹集的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书 第 6 页开头的风险因素。

证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

每股和陪同认股证

每笔预付款 搜查令和 附带认股证

总计

公开发行价格

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$

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承保折扣和 佣金(1)

$

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扣除开支前的收益

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(1)	有关承保 折扣和佣金以及费用报销的更多披露，请参阅第 12 页开头的承保。

我们已授予承销商自本招股说明书 发布之日起45天的期权，允许承销商额外购买最多218,579股普通股和随附的认股权证，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多437,518股普通股。

我们预计，股票、预先融资认股权证和抵押认股权证的交付将在2023年或 左右交付。

独家 图书运行经理

EF HUTTON

基准投资有限责任公司分部

首席经理

布鲁克林 资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个分支机构

本招股说明书的日期为2023年。

目录

摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			9
所得款项的用途			11
稀释			12
资本存量描述			14
我们提供的证券的描述			18
承保			21
法律事务			25
专家			25
在哪里可以找到更多信息			25
以引用方式纳入某些信息			26

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的 不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息在本招股说明书或此类自由写作招股说明书发布之日之后是正确的。在任何要约或招揽非法的情况下，本招股说明书都不是出售我们的证券的要约或招揽购买我们的证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动允许本次发行或 在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）持有或分发本招股说明书，也没有采取任何行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解本招股说明书的发行和本招股说明书在美国境外的分发， 并遵守与本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们运营的市场的信息，包括 我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究 的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估算尚未得到任何独立来源 的验证，我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性 和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见关于 前瞻性陈述的特别说明。

我们还注意到，我们在作为注册声明附录而提交的任何协议（本招股说明书是其中的一部分）中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而制定，包括在某些情况下，出于在这类 协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和 契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

我们在本招股说明书中使用了我们的 BIOCEPT 徽标 和 cnSide，美国已为此提交了商标申请。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名 出现（在首次使用后）时不包括 ^®和 ^™符号，但这些提法无意 以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们在截至2023年3月31日的 季度10-Q表季度报告中讨论的风险和不确定性，该报告已提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何自由书面招股说明书中包含的任何更新，然后再决定 在此购买我们的证券提供。所有这些风险因素均已全部纳入此处。下文描述并以引用方式纳入的风险是我们目前已知、预期或合理预见的重大风险。 但是，下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些 风险中的任何一个真正出现，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格和认股权证的价值下跌，从而导致您的全部或部分投资损失 。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的股票账面价值可能会立即大幅稀释。

我们的普通股和随附认股权证的每股公开发行价格可能大大高于发行前普通股的每股有形净账面价值 。在本次发行中假定出售1,457,194股普通股及附带认股权证生效后，假设合并公开发行价格为每股5.49美元和随附认股权证（2023年5月18日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格），扣除承销折扣和佣金以及应支付的估计发行费用，且未将出售的认股权证归因于任何价值本次发行，本次发行中我们普通股的购买者将立即被稀释他们收购的普通股的有形账面净值为每股1.00美元。如果 您行使认股权证，则在认股权证的行使价高于我们普通股每股有形账面价值的情况下，您可能会面临进一步的摊薄。有关本次发行中投资者 可能经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

此外，如果未偿还的股票期权或认股权证已经或可能被行使 或已发行其他股票，则您可能会面临进一步的稀释。

我们在使用 从本次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行中获得的 净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否在适当地使用净收益。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将 本次发行的净收益投资于短期投资级计息证券。

未来出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略 考虑而选择筹集额外资金。如果通过筹集额外资金

6

出售股票或可转换债务证券，或者认为这些证券可能出售，这些证券的发行可能会进一步削弱在本次发行中购买我们 普通股的投资者，或者给我们的普通股价格带来下行压力，也可能给我们未来筹集资金的能力带来下行压力。

在收购 我们的普通股之前，我们的认股权证和预先融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

在您行使认股权证或 预先融资认股权证时获得我们的普通股之前，您对行使认股权证或预先融资认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使 您的认股权证或预筹认股权证后，您仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证可能没有任何价值。

截至本次发行定价前 交易日收盘时，每份认股权证的行使价将不低于我们上次公布的普通股销售价格的100％，并将于首次可行使之日五周年之日到期。如果在认股权证可行使的 期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

本次发行中购买我们 普通股或预先融资认股权证的认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的认股权证或预先融资认股权证尚无 的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市认股权证 或预筹认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证 和预先筹集的认股权证的流动性将受到限制。

人们对我们能否继续成为 持续经营的企业存在很大疑问。即使我们完成了此次发行，我们也需要筹集更多资金来为我们的未来运营提供资金。

根据本次发行之前的现有资源，我们预计我们的资源将仅足以为2023年第三季度的计划运营和 支出提供资金。如果我们从本次发行中获得680万美元的净收益，我们认为本次发行的净收益加上我们现有的现金、现金等价物和短期 投资，将足以为我们在2023年底之前的计划运营提供资金。如果我们从本次发行中获得490万美元的净收益，我们认为本次发行的净收益加上我们现有的 现金、现金等价物和短期投资，将足以为我们在2023年10月底之前的计划运营提供资金。此外，潜在的变化也可能导致我们的资本资源消耗 的速度比我们目前预期的要快。这些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。管理层打算继续努力控制成本并筹集额外资金，直到我们能够从商业销售中产生足够的 现金来支持运营（如果有的话）。在我们能够从包括产品和化验收入在内的运营中获得大量现金之前，我们预计将继续使用发行 股权证券或债务的收益或涉及产品开发、技术许可或合作的交易为我们的运营提供资金。如果有的话，我们无法保证我们能以优惠条件获得任何足够数额的资金来源。 高通胀、高利率、全球供应链问题、俄乌冲突、COVID-19、银行倒闭、总体经济不确定性和其他宏观经济因素，以及影响整个生命科学行业公司的市场 条件可能使我们难以以有吸引力的条件从资本市场获得融资，甚至根本无法获得资本市场融资。在需要时未能筹集足够的额外资金 将严重影响我们继续经营的能力。我们需要的实际资金数额和

7

任何此类投资的时机将由许多因素决定，其中一些是我们无法控制的。为了为我们当前和计划中的运营提供短期和长期资金，我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、借款或战略合作伙伴关系，再加上对我们公司的投资或两者的组合， 筹集额外资金。如果我们通过发行 可转换债务证券或其他债务证券筹集额外资金，则这些证券可以获得担保，其权利可能优先于我们的普通股。此外，我们产生的任何新债务都可能施加限制我们运营的契约。 发行任何新的股票证券也将削弱我们现有股东的利益。鉴于与我们的业务相关的风险，包括我们无利可图的运营历史以及我们开发更多检测方法的能力或无力， 以及股票市场当前的波动性，在需要时可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。无法保证我们能够在需要时或以优惠条件筹集足够的资金。如果在需要时没有足够的 资金，我们将需要推迟、缩减或终止一项或多项产品开发计划，削减我们的商业化活动，大幅减少开支（通过裁员或否则 ），出售资产（可能低于其公允价值或账面价值），与第三方建立关系，开发或商业化我们本来想开发的产品或技术，或者 独立完成，以收购我们的公司价格可能会给我们的股东造成重大投资损失，申请破产，寻求债权人的其他保护或清算我们的所有资产。

8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要包含在本 招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中标题为 “招股说明书摘要、风险因素、管理层讨论和财务状况分析以及运营和业务业绩分析” 的章节中。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们有能力扩大和增强我们当前和计划中的cnSide服务，以提供有关其他癌症的临床 有意义的信息；

•

与FORSEE临床研究相关的未来事件；

•

我们未来成功招聘和发展一支外地销售队伍的能力，以及任何这样的 销售队伍的成功；

•

我们从 检测和服务中获得保险和从政府和其他第三方付款人那里获得足够报销的能力；

•

我们有能力与商业化合作伙伴签订协议，就我们当前的产品、检测和服务以及我们计划中的未来产品、检测和服务的销售、营销和 商业化；

•

我们满足有关 产品、检测和服务的任何适用的美国和国际监管要求的能力；

•

我们为我们当前和计划中的产品、检测和服务中使用的 知识产权获得或维护专利或其他适当保护的能力；以及

•

我们预计本次发行的净收益以及本次发行净收益的用途。

在某些情况下，您可以通过预测、相信、 可以、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、应该、将、将或 否定这些术语等术语来识别这些陈述，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本招股说明书或此处以引用方式纳入的适用文件发布之日的估计和 假设，受风险和不确定性的影响。我们在本文以引用方式纳入的文档中更详细地讨论了其中的许多风险， 通常在 “风险因素” 标题下。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您 不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息 或以引用方式纳入此处的适用文件，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的 声明不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些 语句。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标， 您不应使用我们的历史业绩来预测业绩或未来趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件会发生，也无法保证它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响（如果有）。

9

您应仔细阅读本招股说明书、我们以引用 方式纳入本招股说明书的文件以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明（本招股说明书是注册声明的一部分）附录的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们对本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及这些警示声明中以引用方式纳入的文件进行了限定。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际 业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书还提到了独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据 以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们运营所在市场的 未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

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所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益约为680万美元，根据假设的每股5.49美元的合并公开发行价格（2023年5月18日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格），扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用 ，不包括行使认股权证的收益（如果有）。如果承销商行使全额购买额外股票和随附认股权证的选择权，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，不包括行使认股权证的收益（如果有），我们从本次发行中获得的净收益 将约为790万美元。假设本招股说明书封面上列出的我们发行 的股票和认股权证数量保持不变， 每增加（减少）1.00美元，假设每股5.49美元的合并公开发行价格和随附的认股权证将使本次发行的净收益增加（减少）约140万美元。我们还可能增加或减少我们发行的普通 股票和认股权证的数量。假设 假设的每股公开募股合并价格和随附的认股权证保持不变，本次发行中出售的股票数量每增加（减少）25万股，将使向我们发行的预期净收益增加（减少）约130万美元。我们目前打算将此次发行的净收益用于推进我们的FORESEE试验，用于cnSide、营运资金和一般企业 用途。我们还可能将本次发行的部分净收益用于许可、收购或投资补充业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的计划、 的承诺或义务。

我们目前无法将本次发行净收益的特定百分比分配给我们 ，以用于上述目的，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级计息证券。

11

稀释

如果您在本次发行中购买我们的证券，则假设认股权证未计入任何价值，且此类认股权证已入账且 归类为股权，则您可能会面临摊薄至本次发行中每股合并发行价格与本次发行后立即调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以普通股的已发行股票数量。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值 约为240万美元，约合每股4.10美元。

在我们假设出售1,457,194股普通股（假设没有发行代替普通股的预筹认股权证）以及在本次发行中购买最多2,914,388股普通股的认股权证生效后，假设合并公开发行价格为每股5.49美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格（2023年5月18日之后我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格），扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的 预估发行费用，我们的调整后的有形净额截至2023年3月31日，账面价值约为920万美元，约合每股4.49美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股0.40美元，而在本次发行中购买我们普通股和随附认股权证的新投资者将立即摊薄每股1.00美元，这表明假定的合并公开募股价格 均未归因于特此发行的认股权证。下表说明了每股摊薄情况：

假定每股合并公开发行价格和随附认股权证						$	5.49
截至2023年3月31日的每股有形账面净值		$	4.10
本次发行后，每股净有形账面价值增加			0.40
如本次发行后调整后的每股有形账面净值							4.49
向新投资者摊薄每股						$	1.00

假设合并公开发行价格为每股5.49美元，并附带认股权证 （2023年5月18日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格）将使本次发行后调整后的有形账面净值增加约140万美元，合每股约0.66美元， 本次发行中购买普通股和附带认股权证的投资者每股摊薄约1.34美元份额，假设我们的普通股数量及随附股数在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们出售的认股权证与 相同。同样，假设合并公开发行价格每股5.49美元及随附认股权证下跌1.00美元，将导致 本次发行后调整后的有形账面净值减少约140万美元，合每股约0.66美元，而在本次 发行中购买普通股和随附认股权证的投资者的每股摊薄额为每股0.66美元扣除承保折扣后，我们出售的商品保持不变以及 us 应支付的佣金和预估销售费用。

我们还可能在上述 股普通股和附带认股权证的数量基础上增加或减少我们发行的普通股和附带认股权证的数量。假设 假设普通股和附带认股权证的每股合并公开发行价格增加25万股，则我们在本次发行中出售的普通股和附带认股权证的假定数量增加25万股将使调整后的有形账面净值增加约为每股130万美元，约合每股0.07美元，在本次发行中购买普通股和附带认股权证的投资者的每股摊薄幅度约为每股0.93美元扣除后保持不变承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。A

12

假设我们在本次发行中出售的普通股和随附认股权证的假定数量减少25万股将导致本次发行后调整后的有形净账面价值减少约130万美元，合每股约0.09美元，假设 假设本次发行中购买普通股和随附认股权证的投资者的每股摊薄约为每股1.08美元之后，普通股和随附的认股权证保持不变扣除我们应支付的承保折扣和佣金以及估计的发行费用。上面讨论的信息仅供参考 ，将根据实际公开发行价格、本次发行中出售的股票和随附认股权证的实际数量以及本次发行中按定价确定的其他条款进行调整。

上面的讨论和表格假设（i）承销商没有行使额外购买最多218,579股 普通股的选择权以及随附的认股权证购买最多437,158股普通股；（ii）在本次发行中不出售预先融资认股权证。

上述讨论和表格没有考虑到行使 未偿还期权或每股行使价低于本次发行中出售的普通股和随附认股权证的每股公开发行价格合并后的认股权证可能对新投资者造成的进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于 市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

上面的表格和讨论基于截至2023年3月31日我们已发行的592,857股普通股，截至该日不包括：

•

转换已发行的 A 系列可转换优先股 后最多可发行1,519股普通股；

•

行使股票期权后可发行的61,665股普通股，加权平均行使价 为每股97.95美元；

•

行使未偿认股权证后可发行26,287股普通股，加权平均行使价为每股728.04美元；以及

•

根据我们的2013年经修订和重述的股权 激励计划，我们的91,215股普通股留待未来发行。

13

股本的描述

截至本招股说明书发布之日，我们修订后的公司注册证书授权我们发行1.5亿股普通股，面值 每股0.0001美元，以及500万股优先股，面值每股0.0001美元。

以下对我们 capital 股票的描述不完整，完全受我们修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程（作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交）以及 《特拉华州通用公司法》的相关条款的约束和资格。

普通股

我们的普通股持有人有权享有以下权利：

投票权。我们的普通股持有人有权在董事选举中以及关于股东有权或允许投票的 的所有其他事项上每股获得一票。我们的普通股持有人无权获得累积投票权。

股息权。根据当时任何已发行优先股系列的条款，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得与董事会宣布的金额和时间相同的股息。

清算权。清算或解散后，在我们偿还或准备偿还所有债务和负债，以及向当时已发行的任何优先股持有人支付任何清算优先权后，我们的普通股持有人有权按比例分享可供分配给股东的所有净资产 。

其他事项。根据我们修订的 公司注册证书或经修订和重述的章程，我们的普通股持有人没有赎回、转换或优先购买权。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束。

我们所有的已发行普通股均已全额支付， 不可征税。

优先股

A 系列 可转换优先股

2018 年 8 月 9 日，我们向特拉华州国务卿提交了 A 系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书或指定证书，创建了一系列新的授权优先股，面值每股 0.0001 美元，被指定为 A 系列可转换 优先股。最初构成A系列可转换优先股或A系列优先股的股票数量定为25,000股。截至2023年3月31日，已指定2,090股A系列优先股， 已发行和流通。

A系列优先股的每股可由我们选择或由持有人选择转换成 普通股数量，通过将A系列优先股的每股申报价值除以每股1,359美元的转换价格确定。此外，每股转换价格可能会因股票 股息、分配、细分、合并或重新分类而进行调整。除有限的例外情况外，A系列优先股的持有人将无权转换A系列优先股的任何部分，前提是 在转换生效后，持有人及其关联公司，

14

持有人转换A系列优先股后，在普通股发行生效后， 将立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上。持有人在接到我们的通知后，可以增加或减少适用于其A系列优先股的实益所有权限制，前提是该限额在任何情况下都不得超过我们在A系列优先股转换后的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的 9.99%。

如果我们实现了某些合并、合并、出售几乎所有资产、招标或交易所要约、重新分类 或将我们的普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产的股票交易所，或者我们完成了另人收购我们普通股 50％的已发行股份的业务合并，那么，在随后对A系列优先股进行任何转换时，A系列优先股的持有者优先股将有权获得普通股收购公司的股份，以及如果他们持有我们当时可发行的全部A系列优先股的普通股， 有权获得的任何额外对价。

A系列优先股的持有人有权获得股息（在 如同转换为普通股一样basis）的形式与普通股实际支付的股息的形式相同，当此类股息是为我们的普通股支付时、当此类股息支付时。除非指定证书中另有规定 或法律另有要求，否则A系列优先股没有投票权。在我们的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿， A系列优先股持有人都有权从我们的资产中获得的资金，无论是资本还是盈余，与A系列优先股完全转换为普通股（不考虑 此类目的下的任何转换限制）后我们的普通股持有人获得的金额相同，这笔款项应与所有普通股持有人平等支付。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股。A系列 优先股的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似基金条款。

未指定优先股票

除A系列优先股外，我们剩余的授权优先股均未被指定或发行。参见下文 -已授权但未发行股票的潜在影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和 章程的反收购效力

下文 所述特拉华州法律的规定、我们经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻碍另一方获得我们的控制权。

特拉华州通用公司 法第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司 在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或 交易；

•

在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后， 感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的85％，不包括那些由董事和高级管理人员拥有的有表决权股票，以及 (ii) 员工参与者拥有的员工股票计划无权秘密决定受 计划约束的股份是否将在要约或交易所要约中投标；或

15

•

在该日期当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得批准，而不是通过书面同意，由利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2 /3％的赞成票获得批准。

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他 经济利益的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关的 股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书和章程

我们经修订的公司注册证书和/或经修订和重述的章程规定：

•

我们的董事会分为三个规模相等（或大致相等）的类别，所有董事 任期为三年，只有一个类别的董事在每次年度股东大会上选出，因此各类别董事的任期是错开的；

•

只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

•

我们的董事会或股东可能会修改或废除我们经修订和重述的章程；

•

除非根据我们的章程在 召开的年度股东大会或特别股东大会上，股东不得采取任何行动，除非股东修改修订后的公司注册证书以另有规定，否则股东不得以书面同意行事；

•

股东不得召集股东特别会议或填补董事会空缺；

•

我们的董事会将被授权在未经股东批准的情况下发行 的优先股，优先股将由董事会自行决定，如果发行，可能起到削弱潜在敌对收购者的股票所有权的毒丸，防止我们的董事会 不批准的收购；

•

我们的股东没有累积投票权，因此持有 大多数已发行普通股的股东将能够选出我们的所有董事；以及

•

我们的股东必须遵守预先通知的规定，在股东大会上提名董事参加 选举，或提名董事参加 选举。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金，以促进公司收购或以股本分红的形式支付。

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未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能使我们的 董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会变得更加困难或阻碍第三方试图通过合并、要约、 代理竞赛或其他方式获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内自行决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息 权、转换权、赎回权和清算优先权，并受我们修订后的 公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对 特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购 ，或者可能阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BIOC。

过户代理人和注册商

我们特此发行的普通股的 过户代理和注册商是大陆股票转让与信托公司。

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我们提供的证券的描述

我们正在发行（i）1,457,194股普通股（或购买总额为1,457,194股普通股 的预先融资认股权证）和（ii）购买最多2,914,388股普通股的认股权证加上最多额外218,579股普通股的认股权证和认股权证，最多可购买 437,158股普通股承销商选择购买额外普通股和认股权证。每股普通股或预先融资认股权证将与购买一股普通股的认股权证一起出售 。普通股或预先融资认股权证的股票和随附的认股权证将单独发行。我们还在登记行使特此发行的预先出资认股权证和认股权证时不时发行的普通股 。

普通股票

我们的普通股以及符合或限制我们的 普通股的其他类别证券的重要条款和规定在本招股说明书的资本股票描述标题下进行了描述。

预先注资的认股

以下对特此发行的预先筹资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预先融资认股权证条款的约束并完全受其条款的约束，该认股权证的形式已作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细查看预先融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先筹集的认股权证的条款和条件。

预先融资一词是指 ，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预先融资认股权证将支付的全部行使价， 0.0001美元的名义剩余行使价除外。预先筹集的认股权证的目的是使可能限制其在本发行结束后实益拥有我们 已发行普通股的能力可能受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下向公司投资资金，方法是接受预先融资认股权证代替我们的普通股 ，这将使此类所有权超过4.99％（或 9.99%），并有权行使购买股票的选择权稍后以这样 的名义价格作为预先融资认股权证的标的标的。

表单。认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。

可锻炼性。特此提供的预筹资认股权证将使持有人有权以每股0.0001美元的名义行使价购买我们的普通股 ，自发行之日起立即开始，直到全部行使。预先筹集的认股权证可全部或部分行使 由每位持有人自行选择，向我们交付正式签署的行使通知，并且登记发行《证券法》下预先融资认股权证所依据的普通股的注册声明随时有效且可用于发行此类股票，或者根据《证券法》获得注册豁免可用于发行此类股份， 全额支付普通股数量的即时可用资金在此类运动中购买。如果根据《证券法》登记发行 预先融资认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，并且根据《证券法》获得的注册豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可自行决定选择通过无现金行使行使预先融资认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据 符合预先资助中规定的公式搜查令。不会发行与行使预先出资认股权证有关的部分普通股。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金，以代替部分股份 。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）将实益拥有超过 4.99% 的股份（或者，在选择预先注资 认股权证时，持有人将无权行使预先注资 认股权证的任何部分

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行使生效后立即已发行普通股数量的 持有人，9.99%），因为该所有权百分比是根据 预筹认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才能生效。

行使价。预先筹集的认股权证的行使价为每股0.0001美元。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配 资产（包括现金、股票或其他财产）， 行使价将受到适当调整。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。

交易所上市。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果 基本交易发生，则继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在 预先融资认股权证下的所有义务，其效力与此类继任实体在预先融资认股权证本身中被命名时相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人的选择应与在此类基本交易后行使预先筹资 认股权证时获得的对价相同。

作为股东的权利。除非预筹认股权证中另有规定，或者由于此类持有人拥有我们普通股的股份，否则在持有人行使预先融资认股权证之前，预先融资认股权证的持有人不拥有我们普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股证

以下对特此发行的认股权证的 某些条款和条款的摘要不完整，完全受认股权证条款的约束和限制，该认股权证的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以全面描述认股权证的条款和条件。

表单。认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。

可锻炼性。认股权证可以在最初发行后的任何时候行使，预计为 ，2023 年，也可以在最初发行后的五年之内的任何时候行使。认股权证可由每位持有人选择，全部或部分行使 向我们发出正式执行的行使通知，并且登记发行《证券法》认股权证所依据的普通股的注册声明随时生效且可用于发行此类 股票，或者根据《证券法》获得注册豁免用于发行此类股票，可随时通过立即获得的资金全额付款以此类股票购买的普通股数量运动。如果登记发行《证券法》认股权证所依据的普通股的 注册声明无效或不可用，且 发行此类股票不适用于《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据 确定的普通股净数逮捕令中规定的公式。不会发行与行使认股权证有关的部分普通股。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以 乘以行使价的现金金额，以代替部分股份。

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另类无现金运动。在 (i) 本次发行承销协议签订之日三十 (30) 天 周年以及 (ii) 彭博有限责任公司报告的普通股综合总交易量从本次发行 15,000,000 股股票的承销协议签订之日起，以较早者为准，普通认股权证持有人也可以发出通知并选择另一项无现金活动，根据该日他们将获得股票总数等于 (x) 普通股总数 的乘积可在现金行使时发行的股票，(y) 0.50。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或持有人选择后为9.99％）的已发行普通股数量 ，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要等到此类选择后 第 61 天才会生效。

行使价。认股权证的行使价为每股 $。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价有待适当调整。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们 ，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的继承实体相同。如果我们的普通股持有人在基本交易中将获得的证券、现金或财产有 选择权，则持有人在基本交易后行使认股权证时获得的对价应有相同的选择。如果 发生获得董事会批准的基本交易，则认股权证持有人也可以选择要求我们或继任实体根据认股权证的Black-Scholes价值购买认股权证。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或此类持有人拥有我们 普通股的股份，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

20

承保

我们与Benchmark Investments, LLC或EF Hutton旗下的EF Hutton签订了承保协议，该协议是与本次发行有关的多家承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都同意单独而不是共同购买下表中名称对面的 股份、预先融资认股权证和普通认股权证：

		的数量的股份普通股		的数量预先融资认股证		的数量常见认股证
基准投资有限责任公司旗下的 EF Hutton
布鲁克林资本市场，阿卡迪亚证券有限责任公司旗下的子公司
总计

承销商已同意购买我们发行的普通股和/或预筹认股权证以及随附的普通认股权证的所有股份。承保协议中规定的某些事件发生后，承保人的义务可能会终止。此外， 根据承保协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束，例如承保人收到高级职员 证书和法律意见。

自本招股说明书发布之日起，我们已授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多218,579股普通股和随附的认股权证，以公开发行价格减去承销折扣购买最多437,158股普通股。

承销商告知我们，他们最初提议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众提供普通股和/或 预先融资认股权证和随附的普通认股权证购买普通股的普通认股权证，并根据每股合并公开发行价格，向交易商提供不超过每股美元和随附的普通认股权证或每份预筹认股权证和随附的普通认股权证的购买普通股认股权证以及随附的普通认股权证或预先注资的认股权证和 随附的普通逮捕令。在普通股和/或预筹认股权证以及随附的普通认股权证向公众发行出售后，承销商可能会在不同时间更改发行价格、 优惠和其他销售条款。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任， ，并缴纳可能要求承销商为此支付的款项。

承销商在本次发行中发行的证券必须事先出售，无论何时、何时发行并由承销商接受，但须经其法律事务的 批准以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单的权利，以及拒绝全部或部分订单的权利。

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折扣、佣金和报销

下表提供了有关我们向承销商支付的折扣和佣金金额的信息，假设 既没有行使也没有充分行使承销商购买额外普通股和附带认股权证的期权。

每股和 陪同 普通认股权证

Per预先融资搜查令和 陪同 普通认股权证

总计（不运动）

总计 （全面练习）

公开发行价格

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承保折扣和佣金 (1)

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向我们收取的款项，扣除费用

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(1)	我们已同意向承销商支付本次发行总收益的7％的佣金。

我们估计，本次发行的总支出（不包括估计的承保折扣和佣金）约为660,000美元，其中包括我们同意向承销商偿还的费用和开支，前提是任何此类费用和开支的总额不超过75,000美元。

封锁协议

我们、我们的高管和董事已同意对我们的普通股和他们实益拥有的其他证券实行90天 封锁，包括可转换为普通股的证券以及 可交换或可行使为普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日后的90天内，未经EF Hutton事先书面同意，我们和此类人员不得发行、出售、质押或以其他方式处置这些 证券。

证券的电子发行、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上公布。电子格式的招股说明书 将与此类招股说明书的纸质版本相同。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配 ，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入 ，未经我们批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

清单

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为BIOC。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的 交易系统上市预筹认股权证或普通认股权证。

稳定

在与本次发行有关的 中，承销商可能会参与稳定交易。稳定交易允许出价购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，并且参与的目的是在发行进行期间防止或阻碍普通股市场价格的下跌。

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被动做市

在本次发行中，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》第M条第103条在纳斯达克股票市场对我们的证券 在纳斯达克股票市场进行被动做市交易，期限为开始要约或出售股票之前一直延续到分销完成。被动做市商 的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则当超过指定的购买限额 时，必须降低该出价。

某些关系

承销商及其关联公司已经或将来可能在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务 ，为此他们可能会获得惯常费用和费用报销。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能进行或持有广泛的 投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券 活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点， 可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

本招股说明书不构成向任何国家或 司法管辖区的任何人出售要约或向其征求购买要约（a）此类要约或招标未获授权；（b）任何提出此类要约或招标的人没有资格这样做；或（c）任何此类要约或招标均为 非法。在需要为此目的采取任何此类行动的国家 或司法管辖区（美国除外），尚未采取任何允许或意图允许公开发行普通股或持有或分发本招股说明书或任何其他与股票有关的发行或宣传材料的行动。因此，承销商承诺，他们不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何股票或拥有， 分发或发布任何招股说明书、申请表格、广告或其他文件或信息，除非据其所知和所信，会导致遵守任何 适用的法律和法规，并且其对股票的所有要约和出售都将以相同的条件进行。

加拿大。普通股 股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或 《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何普通股的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本 招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此 发行有关的利益冲突的披露要求。

23

英国。本招股说明书和与本文所述普通股 股有关的任何其他材料仅分发给英国境内合格投资者，或者在不要求公司根据2000年《英国金融服务和市场法》第85（1）条发布 招股说明书的其他情况下，分发给且仅针对这些人。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于属于 第 19 (5) 条范围的投资专业人士、2005 年《英国金融服务和市场法（金融促进）令》第 49（2）条范围内的高净值实体或可以合法向其提供此类投资或投资活动的其他个人（统称相关人员），且只能与此类投资或投资活动参与。非相关人员不应根据本招股说明书采取任何行动，也不应采取行动或依赖该招股说明书。

瑞士。证券不会直接或间接向瑞士公众发行，本招股说明书 不构成公开发行招股说明书，因为《瑞士联邦债务法》第 652a 或 1156 条对公开发行招股说明书的理解。

欧洲经济区。对于已实施欧洲 招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（均为相关成员国），我们的股票要约不得在相关成员国向公众公开，但以下情况除外：

•

披露给《欧洲招股说明书指令》中定义的任何合格投资者的法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（欧洲招股说明书 指令中定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

•

在属于欧洲招股说明书指令第 3 (2) 条范围的任何其他情况下；

前提是我们的股票发行不要求我们或承销商根据 《欧洲招股说明书指令》第 3 条发布招股说明书或根据《欧洲招股说明书指令》第 16 条发布补充招股说明书。

就本描述而言，向公众提供与任何相关成员国的证券有关的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款 和将要发行的证券提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购证券，因为该相关成员国的这一表述可能会因在该相关成员国实施欧洲招股说明书指令的任何措施而发生变化。} 成员国，而《欧洲招股说明书指令》一词的意思是第2003/71/EC号指令（及其修正案，包括相关成员国实施的2010年PD修正指令），包括每个相关成员国的任何相关的 实施措施。2010 年警察局修正指令一词是指第 2010/73/EU 号指令。

除了承销商及其关联公司为实现本文件所设想的 证券的最终配售外，我们没有授权 代表我们通过任何金融中介机构提供任何证券要约。因此，除承销商外，任何股票的购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股票要约。

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法律事务

本招股说明书提供的普通股和认股权证的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥 的Cooley LLP移交给我们。承销商由位于纽约、纽约的洛文斯坦·桑德勒律师事务所代表。

专家

Biocept, Inc. 截至2022年12月31日的财务报表以及截至本招股说明书中引用 引用的截至2022年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该报告表达了无保留意见，包括与以下内容有关的解释性段落 Going Concern），以引用方式纳入此处，并已纳入本招股说明书和注册声明依靠 这样的报告以及会计和审计专家等公司的授权。

我们的前 独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 审计了我们截至2021年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的相关运营和综合亏损、股东权益变动和现金流报表，该报告表达了无保留意见。我们依据 Mayer Hoffman McCann P.C. 以会计和审计专家的身份发布的报告，以引用方式将此类财务报表纳入本招股说明书和本注册声明。

在哪里可以找到 更多信息

我们已经根据 证券法在S-1表格上就本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券 的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下， 我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。

你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。您也可以致电加利福尼亚州圣地亚哥 9955 Mesa Rim Road 92121 或致电 (858) 320-8200 联系我们，免费索取这些文件的副本。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。我们维护的网站位于 http://www.biocept.com。在这些 材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表10-Q的季度报告、 8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

25

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们 在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们在本招股说明书和注册声明 （本招股说明书是其中的一部分）中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（在每种情况下，此类文件中包含的信息在提供和未提交的范围内）（委员会 文件编号001-36284）：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告， 于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的 季度10-Q/A表季度报告的第1号修正案；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

•

我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A经修订的最终委托书；

•

我们目前在 2023 年 1 月 6 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 4 月 17、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的报告，以及

•

我们于2014年1月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告。

此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条提交的所有文件（不包括提供而未提交的任何信息）均应视为以提及方式纳入本招股说明书。

我们将向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供任何或全部报告或 文件的副本，这些报告或 文件已以引用方式纳入注册声明中包含的招股说明书中，但未与招股说明书一起交付。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些报告或文件。 您应将任何书面文件请求发送至：

Biocept, Inc.

9955 Mesa Rim Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

电话：(858) 320-8200

根据《证券法》第412条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明应被视为 已修改或取代，前提是此处包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。

26

1,457,194 股普通股

购买最多1,457,194股普通股的预先注资的认股权证

购买最多2,914,388股普通股的认股权证

招股说明书

独家 图书运行经理

EF Hutton

基准投资有限责任公司分部

领导 经理

布鲁克林资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个分支机构

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。

发行和分发的其他费用。

下表列出了Biocept, Inc. 或注册人 支付或应付的与出售和分销注册证券有关的成本和支出，但承保折扣除外。除美国证券交易委员会注册费和金融业管理局（FINRA）的申请费外，所有金额均为估算值。

物品		金额
美国证券交易委员会注册费		$	3,042
FINRA 申请费			4,640
Blue-sky 资格费和开支			2,500
法律费用和开支			300,000
会计费用和开支			325,000
印刷和雕刻费用			20,000
过户代理和注册商的费用和开支			2,000
杂项费用和开支			2,818
总计		$	660,000

项目 14。

对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院向董事和高级管理人员发放 赔偿，或授权公司董事会向董事和高级管理人员发放 赔偿，其范围足够广泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括偿还产生的费用）进行此类赔偿。

注册人修订后的公司注册证书规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大 范围内对其董事和执行官进行赔偿，而注册人经修订和重述的章程规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿。

此外，注册人已与其每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。 这些协议将要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内向这些个人提供赔偿，使其免受因向注册人提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的 所产生的费用，这些费用是他们可以获得赔偿的。注册人还打算与其未来的董事和执行官签订赔偿协议。

项目 15。

近期未注册证券的销售。

自 2020 年 1 月 1 日以来，注册人没有出售任何未注册证券，但以下情况除外：

2020年7月和8月，注册人通过无现金行使公司在2020年1月发行的某些 认股权证，共发行了8,959股普通股。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。

II-1

项目 16。

附录和财务报表附表。

(a) 展品

以下证物是 与本注册声明一起提交的：

展览 没有		描述
1.1		承保协议的形式。
3.1		经修订和重述的公司注册证书，经修订证书修订（参照 2014 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表注册人最新报告附录 3.1.4 纳入）。
3.2		公司注册证书修正证书（参照 2016 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入）。
3.3		公司注册证书修正证书（参照 2018 年 7 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K 上注册人最新报告的附录 3.1 纳入）。
3.4		公司注册证书修正证书（参照 2020 年 9 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入）。
3.5		A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照2018年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录 3.1 纳入）。
3.6		公司注册证书修正证书（参照 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 表 8-K 上注册人最新报告的附录 3.1 纳入）。
3.7		经修订和重述的章程（参照 2013 年 9 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表注册人注册声明（文件编号 333-191323）的附录 3.2.1 纳入）。
3.8		经修订和重述的章程修正案（参照 2017 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表注册人最新报告附录 3.1 纳入）。
3.9		经修订和重述的章程第二修正案（参照 2022 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表注册人最新报告附录 3.1 纳入）。
4.1		参考附录 3.1、 3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8 和 3.9
4.2		[已保留]
4.3		普通股描述（参照 2022 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表注册人年度报告附录 4.3 纳入其中）。
4.4		根据截至2014年4月30日的贷款和担保协议向贷款人签发的认股权证表格，该协议由Biocept, Inc.、作为抵押代理的牛津金融有限责任公司以及包括牛津金融有限责任公司（参照注册人于2014年5月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.5		系列1普通股购买权证表格（参照2018年7月11日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格（文件编号333-225147）上的注册人注册声明附录3.6纳入，经修订）。
4.6		A系列普通股购买权证表格（参照2018年9月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录4.2纳入）。
4.7		B系列普通股购买权证表格（参照2018年11月28日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格（文件编号333-228566）上的注册人注册声明附录4.24纳入）， 于2019年2月12日发行给投资者。

II-2

展览 没有		描述
4.8		B系列普通股购买权证的表格（参照2019年3月18日向美国证券交易委员会提交的 8-K表注册人最新报告附录4.1纳入）。
4.9		C系列普通股购买权证的表格（参照2019年5月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录4.1纳入）。
4.10		普通股认股权证表格（参照2019年12月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录4.1纳入）。
4.11		认股权证修正表格（参照2020年1月9日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.12		普通股购买权证表格（参照2020年1月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录4.2纳入）。
4.13#		普通股认股权证的形式。
4.14#		预先注资的认股权证表格。
5.1		Cooley LLP 的看法。
10.1+		2007 年股权激励计划（参照 2013 年 9 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表注册人注册声明（文件编号 333-191323）附录 10.1 纳入其中）。
10.2+		2007年股权激励计划下的股票期权授予通知和期权协议表格（参照2013年9月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格 注册人注册声明（文件编号333-191323）附录10.1.1纳入）。
10.3+		2007年股权激励计划下的限制性股票单位拨款通知和限制性股票单位协议表格（参照2013年9月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册人注册声明（文件编号333-191323）的附录10.1.2纳入）。
10.4+		注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议形式（参照 2013 年 9 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格 注册声明附录 10.3（文件编号 333-191323）纳入）。
10.5+		加利福尼亚的一家公司Biocept, Inc. 与其高管和董事之间的赔偿协议形式（参照2013年9月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册人注册声明（文件编号333-191323）附录 10.4 合并）。
10.6		注册人与 Aegea Biotechnologies, Inc. 于 2012 年 6 月 2 日签订的转让和独家交叉许可协议（参照 S-1 表格注册人注册声明附录 10.22 纳入）（文件编号 333-191323），经修订，于2014年1月30日向美国证券交易委员会提交）。
10.7		Biocept, Inc. 和 Aegea Biotechnologies 于 2022 年 5 月 24 日与 Aegea Biotechnologies 签订的与 Aegea 的转让和独家交叉许可协议第二修正案（参照 2022 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 6 月 30 日截至 2022 年 6 月 30 日的季度注册人 10-Q 表季度报告附录 10.1 纳入）。
10.8+		2014 年管理激励计划（参照 2014 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表注册人季度报告附录 10.2 纳入其中）。
10.9+		Biocept, Inc. 经修订并重述了 2013 年股权激励计划、股票期权授予通知书形式、期权协议、限制性股票 单位授予通知和根据该计划使用的限制性股票单位协议（参照注册人于 2022 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.8 纳入）。

II-3

展览 没有		描述
10.10		注册人与 9955 Mesa Rim A DE LLC 之间的租赁协议，日期为 2020 年 6 月 1 日（参照 2020 年 8 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表注册人季度报告附录 10.3 合并）。
10.11+		经修订的注册人与达雷尔·泰勒签订的日期为2021年12月27日 27 日的《雇佣协议》（参照注册人于 2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.11 纳入）。
10.12		经修订的 Biocept, Inc. 非雇员董事薪酬政策（参照 2022 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表注册人年度报告附录 10.16 纳入）。
10.13+		注册人与 Samuel D. Riccitelli 之间于 2022 年 2 月 15 日签发的求职信（参照注册人于 2022 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。
10.14+		注册人与安东尼诺·莫拉莱斯于 2022 年 2 月 15 日签发的就业邀请信（参照注册人于 2022 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）。
10.15+		注册人与 Philippe Marchand 博士之间于 2022 年 3 月 4 日签发的求职信（参照注册人于 2022 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。
23.1		Mayer Hoffman McCann P.C. 的同意
23.2		RSM 美国律师事务所的同意。
23.3		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1#		授权书。
107		申请费表的计算。

#

先前已提交。

+	表示管理合同或补偿计划。

(b) 财务报表附表

未提供 财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者已显示在财务报表或其附注中。

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此， 发行的证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册的价值）以及与估计值的低端或最高值的任何偏差

II-4

最大发行范围可以反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上代表有效注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价格的变化不超过 20％；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定 证券法规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意 为其提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何 买家的责任：根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书以外，应自注册声明之后首次使用之日起被视为 的一部分并包含在注册声明中有效性。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入注册声明或招股说明书的 文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，都不会取代或修改 在注册声明或招股说明书中作为 一部分的任何声明注册声明或在该日期前夕在任何此类文件中作出第一次使用。

就允许根据上述条款或其他规定向注册人 的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。在 中，如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼 或诉讼辩护所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已由控制先例解决，向 具有适当管辖权的法院提交问题是否如此它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人 于2023年5月23日在加利福尼亚州圣地亚哥代表其签署本注册声明，经其正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明由 以下人员以所示身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Samuel D. Riccitelli 塞缪尔·D·里奇泰利		临时总裁兼首席执行官、主席兼董事 （首席执行官）		2023年5月23日
/s/安东尼诺·莫拉莱斯* 安东尼诺·莫拉莱斯		临时首席财务官兼董事（首席财务官兼首席会计官）		2023年5月23日
/s/M. Faye Wilson* M. Faye Wilson		导演		2023年5月23日
/s/Marsha A. Chandler* 玛莎·A·钱德勒		导演		2023年5月23日
/s/Bruce E. Gerhardt* 布鲁斯·E·格哈特		导演		2023年5月23日
/s/Quyen dao-Haddock* 昆道哈多克		导演		2023年5月23日
/s/Ivor Royston* 艾弗·罗伊斯顿		导演		2023年5月23日
/s/琳达·鲁宾斯坦* 琳达·鲁宾斯坦		导演		2023年5月23日

* 根据委托书
来自：		/s/ Samuel D. Riccitelli
		实际上是律师