附件10.6

或有价值权利协议的形式

本或有价值权利协议(本《协议》)日期为[●]，2023年，由特拉华州的CohBar，Inc.公司(“上市公司”)签订，以及[●]，作为初始权利代理(如本文所定义)。

独奏会

鉴于，公共公司、公共公司的全资子公司、特拉华州的公司及合并子公司(“合并子公司”)和形态发生公司，特拉华州的公司(“合并方”)已于2023年5月22日签订了一份合并协议和计划(“合并方”)，根据协议的条款和条件，合并方将与 合并并成为合并方(“合并方”)，合并方将作为合并方(“尚存的公司”);的全资子公司在合并后继续存在。

鉴于，上市公司已 同意向最初为上市公司股东和某些认股权证持有人 收购上市公司普通股股份的持有人(如本文定义)提供下文所述的或有 价值权，其方式与合并协议;和

鉴于，双方已 根据本协议条款完成了所有必要的工作，以使或有价值权利在根据本协议发布时成为上市公司的有效义务，并使本协议成为上市公司有效且具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到房舍和上述交易的完成，为了所有持有者的适当利益，现相互订立契约并商定如下：

第 条1定义

第 1.1节定义。

本文中未另作定义的大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。下列术语的含义如下：

“代理持有人“ 指在确定时，持有CVR登记册上所列未偿还CVR的至少25%的持有人。

“受让人” 具有‎第7.5节规定的含义。

“日历季度” 指在CVR期间内连续三(3)个日历月的连续期间，在每个案例中，截止日期分别为3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“CVR”是指持有人根据本协议获得CVR付款的或有合同权利。

“CVR付款” 是指指定付款的CVR收益。

“CVR期间” 是指紧随生效时间之后至截止日期三周年止的期间。

“CVR收益” 是指上市公司收到的总收益减去允许的扣除额后的金额，按照通用会计准则(GAAP)使用编制上市公司当时最近的年终财务报表所使用的政策、方法、流程和程序进行计算。为免生疑问，在允许的扣除额超过根据第2.4节进行付款的任何期间的毛收入的范围内，任何超出的允许扣除额应适用于根据第2.4节将支付的任何后续付款的毛收入。

“CVR寄存器” 具有第2.3(B)节规定的含义。

“总收益”是指(A)根据在成交日期后六(6)个月内签订的任何遗留资产处置协议，在CVR期间实际支付给上市公司的任何现金的100% ，或(B)在CVR期间实际支付给上市公司的现金的80%， 是根据在成交日期六(6)个月周年之后和CVR期限届满前 签订的任何遗留资产处置协议而支付的。

“持有人” 指在有关时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

“遗留资产处置协议”是指上市公司签订的任何最终协议，根据该协议，上市公司可以在一次或多次交易中出售、转让、许可或以其他方式处置其部分或全部遗留资产。

“遗留资产” 指主要用于或主要与开发和优化线粒体衍生多肽类似的新疗法 的有形和无形资产，包括但不限于本公司的CB4211候选和CB5138类似物。

“损失” 具有‎第3.2(F)节规定的含义。

“多数持有人” 指在任何时候登记的持有人占当时登记的CVR总数50%以上的一名或多名持有人，如CVR登记册上所列 。

“通知” 具有‎7.1节中规定的含义。

“公职人员证书”是指上市公司首席执行官和首席财务官以各自公职人员的身份签署的证书。

“Olsson协议” 指公共公司和Lennart Olsson之间于2023年2月22日签署的特定咨询协议。

“允许的扣除额” 指以下各项的总和，不重复：

(A)可根据本协议分配CVR的任何适用税款(包括任何适用的增值税或销售税)，或对上市公司或其任何关联公司应支付的总收益征收的任何适用税款，以及上市公司或其任何关联公司应支付的任何所得税或其他应缴税款，而如果没有公众公司或其关联公司已收到或应计的总收益，上市公司或其关联公司本不会在应税年度产生的任何收入或其他税款 或毛收入的应计项目; 提供为了计算上市公司及其关联公司就总收益产生的所得税， 任何此类所得税应计算如下：(I)在考虑到截至成交日期上市公司或其关联公司(在合并前拥有)(为免生疑问，不包括 幸存公司)实际可获得的任何净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)后，(A)在法律允许的最大范围内，在考虑此类属性的任何使用限制后抵消此类总收益，包括根据守则第382条或其他适用条款或类似的州、地方或其他税法，以及(B)由国家公认的税务顾问合理确定，以及(Ii)为此目的，假设上市公司及其附属公司在截止日期后唯一的毛收入项目是毛收入(以及 总收益可计入上市公司或其任何附属公司的收入中，不迟于包括相应CVR支付的纳税年度，并按美国联邦、州、适用于上市公司及其附属公司的当地或其他所得税税率 该年度公司及其附属公司);

(B)公众公司或其任何附属公司因本协议或与本协议有关而招致、遭受、维持或支付的任何损失(定义如下)(公众公司未能遵守本协议的条款或公众公司在履行本协议方面的疏忽或故意不当行为除外)、任何遗留资产处置协议或由此预期的任何交易，为免生疑问，应包括与上市公司以顾问、经纪人或类似身份与任何第三方签订的任何合同或协议有关或涉及处置遗留资产的任何损失，根据该合同或协议，要求上市公司因签订遗留资产处置协议或收到毛收入而向该第三方支付款项，包括(I)履行本协议或任何遗留资产处置协议， 和(Ii)任何遗留资产处置协议中规定的任何赔偿义务；和

(C)根据Olsson协议欠Lennart Olsson或应付给Lennart Olsson的任何 金额。

“许可转让”指持有人去世后，由遗嘱或无遗嘱;(Ii)以文书将一项或多项CVR(I)转让给Intervivos或遗嘱信托，其中的CVR将在受托人死亡时转移给受益人;(Iii)依据具有司法管辖权的法院的命令(例如与离婚、破产或清算有关);(Iv)如果持有人是合伙或有限责任公司，转让合伙或有限责任公司向其合伙人或成员(视适用情况而定)的分派；(V)因法律的实施(包括合并或合并)，或因任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止而无需考虑 任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止(Vi)在‎2.7节规定应支付给代名人的CVR的情况下，从代名人向实益拥有人(如果适用，还可通过中间人)或从该代名人 向同一实益拥有人的另一代名人 支付，在每种情况下由存托信托公司;(Vii)允许向公众公司 或其关联公司;或(Viii)支付。

“个人”指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、非法人团体或组织、信托或其他实体，并应包括任何此等个人的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“上市公司普通股”是指上市公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“权利代理” 指本协议第一段中指定的权利代理，直至根据本协议第3条指定了继任权利代理为止，此后的“权利代理”将指该继任权利代理。

“转让”指转让、质押、质押、产权负担、转让或其他处置(无论是通过出售、合并、合并、清算、解散、分红、分配或其他方式)、作出此类转让或其他处置的要约，以及每一份合同、安排或谅解，不论是否以书面形式。

第2条或有价值权利

第2.1节CVR;的持有者指定权利代理。

(A)与合并协议拟进行的交易有关，上市公司应以股息的形式向在紧接生效日期前为上市公司股东或持有某些认股权证以收购上市公司普通股(“上市公司普通股”)的人士发行和分配CVR。最初的CVR分配者“)。CVR应在生效时间后第三个营业日向初始CVR分配人发行和分配；但上市公司 应在紧接有效时间之前向某些权证持有人发行和额外分配CVR，以购买上市公司普通股，但该等权证持有人应根据该等权证的条款 有权获得该等分配。

(B)PUBLIC 公司特此根据本协议中规定的明示条款和条件 指定权利代理作为PUBLIC公司的权利代理，权利代理在此接受这一任命。

(C)上市公司可根据其合理酌情决定权扣留(和/或随后支付)本应根据本协议支付的任何CVR付款的任何部分，以履行其根据本协议日期尚未完成的认股权证的条款对任何认股权证持有人收购上市公司普通股的义务 。

第 2.2节不可转让。

持有者不得在任何时候 转让CVR，除非根据允许的转让。任何不允许传输的尝试传输，全部或部分， 将从头开始无效且无效。CVR不会在任何报价系统上上市，也不会在任何证券交易所交易。

第 2.3节无证书;注册;转移;地址变更的注册。

(A)持有人关于CVR的权利和义务仅源于本协议;CVR将不会被证书或其他文书证明。

(B)权利代理将保持一份最新的登记册(“CVR登记册”)，目的是(I)识别CVR的持有人，(Ii)确定持有人对CVR的权利，以及(Iii)登记CVR及其允许的转让。CVR寄存器 最初将为权限代理显示一个位置，代表提供给持有者的所有CVR。

(C)在符合‎第2.2节规定的可转让限制的前提下，每份转让CVR的请求必须以书面形式提出，并附有权利代理人合理接受的书面转让文书，以及作为证券转让协会批准的签名担保计划参与者的担保机构的签字担保(签名 担保)，以及其他所要求的文件，其形式应令权利代理人合理满意，并由权利代理人或其持有人或正式指定的法定代表人妥善签立和填写。遗产代理人或此类持有人的遗属，合理详细地说明与转让有关的情况。在收到该书面通知后， 权利代理将按照其内部程序合理确定转让文书的形式正确，转让为允许转让，并且表面上符合本协议的其他条款和条件，将适用的CVR转让登记在CVR登记册中。在CVR登记册中登记的所有CVR转让将 是上市公司的有效义务，证明了与转让方持有的权利相同，并使受让人有权根据本协议享有 相同的利益和权利。除非在CVR登记册上登记，否则CVR转让无效，任何未在CVR登记册上正式登记的转让均无效。上市公司不承担与转让或转让CVR有关的任何成本和费用(包括任何转让税的成本)。

(D)持有人可向权利代理提出书面请求，要求更改持有人在CVR登记册中的记录地址。此类书面请求必须由该持有人正式执行。收到书面通知后，权利代理人应立即将地址变更记录在CVR登记册中。

第 2.4节付款程序。

(A)不迟于以下四十五(45)天：(I)如果是上市公司在CVR期间实际收到的毛收入， 上市公司实际收到毛收入的任何日历季度，以及(Ii)如果是在CVR期限届满后收到的毛收入 ，但根据在CVR期限内签订的遗留资产处置协议，在CVR期限届满后收到的此类毛收入，公共公司应(I)交付给权利代理人，证明并合理详细说明(A)上市公司或其关联公司在该期间收到的总收益(视具体情况而定)的合计金额的证书 ，(B)该期间的净收益，包括反映在该;收益;中的允许扣除额，以及(C)就该收益向持有人支付的净收益(如果有的话)，以及(Ii)交付给权利代理人，或按权利代理人的指示交付，通过电汇将立即可用的资金电汇到权限代理指定的帐户 的CVR付款合计(如果有)。在收到前述句子中提到的电汇后，权利代理应立即(无论如何，在十(10)个工作日内)以支票邮寄、头等邮资预付的方式，在适用持有人向权利代理书面指定的时间或以其他方式向权利代理支付CVR登记册中规定的每个持有人的地址， 等于乘积的金额，乘以(I)商，即(A)适用的CVR付款除以(B) 当时在CVR登记册上登记的CVR总数，再乘以(Ii)该持有人当时在CVR 登记册上登记的CVR数目。为免生疑问，上市公司在根据第2.4(A)款交付相关CVR付款(或适用的总收益或CVR收益)以及在履行本第2.4(A)条规定的上市公司的各项义务后，不再对相关CVR付款承担任何责任。

(B)为了美国联邦收入和其他适用的税收目的，本协议各方同意将(I)将CVR的发行视为公共公司向受守则第301条管辖的公共公司股东的财产(而非公共公司的债务或股权)的分配，以及(Ii)根据本协议赋予持有人的权利，将任何CVR付款作为合同付款的金额，而不是视为公共公司对公共公司股票的分配(统称为“意向税收待遇”)。 与预期的税收待遇一致，上市公司将向所有持有者发送或安排发送IRS Forms 1099-DIV，通知他们CVR价值中属于美国联邦所得税目的的非股息分配(或上市公司当前或累计收益和利润范围内的股息)部分。本协议双方不会在任何纳税申报单上或出于其他税收目的采取任何与预期的税收处理相反的立场，除非适用法律的变更或根据《守则》第1313(A)条所指的最终“裁定”，在每种情况下，均应在本条例生效之日后作出。公共 公司将独立保留并支付第三方评估公司的服务，以确定CVR的公平市场价值 ，公共公司将利用该公平市场价值进行与CVR有关的所有纳税报告(包括IRS表格1099-DIV)。

(C)公共 公司和权利代理将有权从根据本协议应支付的任何CVR付款中扣除和扣留，或导致扣减和扣留根据 任何适用法律规定就支付此类付款而需要扣除和扣留的金额。在扣除和扣缴金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额将被视为已支付给持有人，而该扣减和扣缴是针对持有者的。权利代理应在必要的一个或多个时间向每个持有人征集一份IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，以允许在没有美国联邦支持的情况下支付本协议项下的任何款项。权利代理将在商业上作出合理努力，在合理可行的范围内，通知持有人任何潜在的减税或扣缴(备份预扣除外)，并提供合理机会，让持有人提供任何必要的税表，包括适用的国税表W-9或适当的国税表W-8，以减少此类预扣金额;提供第2.4(A)节中规定的权利代理支付CVR付款的时间将延长一段时间，该时间段相当于持有者提供此类表格造成的任何延迟，提供, 进一步在任何情况下，该期限不得延长 超过十(10)个工作日，除非持有人为交付该等表格而另行提出要求并经权利代理同意。为免生疑问，如果已根据第(Br)2.4(C)节的规定向适用持有人发出通知，则不再需要就未来的扣缴事宜发出进一步通知。

(D)在根据适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律(包括通过 CVR登记册上的无效地址)将CVR付款的任何 部分在可根据适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律适当地交付给公共 官员时仍未分配给持有人的任何部分，将由权利代理交付给公共公司或由公共公司书面指定的人(并由公共公司向权利代理发出书面通知)，后者将被允许永久保留该等金额，并且每个适用的 持有人此后将不可撤销地丧失对该等金额的任何权利。

第 节2.5追赶股息。

(A)每名 持有人均有权在根据合并协议作出时获派发追补股息。

第 2.6节无投票权、无股息或无利息。

(A)CVR 将没有任何投票权，或者，除任何追赶股息外，就CVR 应支付的任何金额不会产生股息权和利息。

(B)CVR 不代表公众公司或其任何联属公司(包括尚存公司)的任何股权或所有权权益。 持有人在本协议项下收取财产的唯一权利是根据本协议条款收取CVR付款及/或任何追补股息(如有)的权利 。兹确认并同意，CVR不构成上市公司或其任何子公司或尚存公司的担保。

(C)CVR及其根据本协议支付任何款项的可能性是高度投机性的，受上市公司控制之外的许多因素的影响，且不能保证持有人将根据本协议或与CVR相关而获得任何付款或股息。很有可能不会有任何毛收入作为CVR支付或任何追赶股息的标的。由于本协议项下的义务，上市公司及其附属公司均不向持有人承担受托责任或任何默示责任，本协议各方仅意在遵守本协议的明示条款，以规范其与CVR有关的合同关系。双方承认并同意本第2.6(C)节是本协议的基本和实质性条款。

第 2.7节放弃CVR的能力。

持有人可以在任何时候，根据持有人的选择，通过将CVR转让给上市公司或由上市公司书面指定的人(上市公司向权利代理发出书面通知)，放弃该持有人由CVR代表的所有剩余权利，而无需 对价或补偿，该权利将被取消，并由 上市公司立即书面通知权利代理有关转让和取消。本协议的任何内容均无意禁止上市公司或其附属公司 以私人交易或其他方式提出收购或收购CVR，以供其全权酌情考虑。

第 2.8节上市公司没有义务。

尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，(A)上市公司及其关联公司有权和权利控制其业务和运营的所有方面(以及其所有资产和产品)，并且在遵守本协议条款的前提下， 上市公司及其关联公司可以行使或不行使其认为适当的、符合上市公司及其关联公司及其股东的整体利益的权力和权利。除了持有人的利益(公众公司应采取商业上合理的努力来收取根据任何遗留资产处置协议实际到期和应付的金额)，(B)公众公司或其任何附属公司均无义务拥有、经营、使用、出售、转让、许可、开发、商业化或以任何特定方式利用其任何业务或运营(或其任何资产或产品)，或谈判或签订任何协议，包括任何遗留资产处置协议，包括以获得、 最大化或加速获得任何毛收入或最大限度地减少允许的扣除额，以及(C)公众公司或其任何关联公司(或上述任何董事、高级管理人员、员工或其他代表)均不向 任何持有人承担与CVR有关的任何受托责任或类似责任。

第三条权利代理人

第 3.1节某些职责和责任。

(A)权利代理将不对与本协议相关的任何行为承担任何责任，除非权利代理 或其任何附属公司或其各自的董事、官员、员工、代理、顾问或其他代表(统称为， )的欺诈、故意不当行为、不诚信、故意违反或严重疏忽而产生此类责任。权利代理人“)(在每种情况下，由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)。 尽管本协议中有任何相反规定，权利代理人在本协议项下的任何责任将仅限于在要求向权利代理人追偿的事件发生前十二(12)个月期间，上市公司向权利代理人支付的年费的金额，但欺诈、故意不当行为、不诚信、故意违约、 或任何权利代理人的严重疏忽除外。尽管有任何相反的规定，权利代理在任何情况下都不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何，但权利代理人员的欺诈、故意不当行为、不诚信、故意违约或严重疏忽除外。

(B)在收到任何持有人关于任何个人或实体的任何行动或过失的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下， 在法律或其他方面发起或尝试发起任何诉讼程序或向上市公司或尚存公司提出任何要求的任何义务或责任。权利代理人可(但不应被要求)执行本协议项下的所有诉讼权利以及任何相关的索赔、诉讼、诉讼、审计、由权利代理提起的调查或诉讼可以权利代理的名义提出，与此相关的任何追回将符合所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能出现在CVR登记册上。

第 3.2节权利代理的某些权利。

(A)权利代理承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议中明确规定的责任，不会将任何默示契约或义务解读为针对权利代理的任何默示契诺或义务。

(B)在没有恶意且由上市公司或代表上市公司签署或提交的情况下，权利代理可以依靠并将受到上市公司的保护，根据其合理相信的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不行事。

(C)权利代理人可聘请其选定的国家认可的律师并与其协商，在权利代理人本人没有欺诈、故意不当行为、不诚信、故意违约或严重疏忽(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)的情况下，权利代理人的合理和善意的建议或意见将是充分的，并且 对于权利代理人依靠其采取或不采取的任何行动是完全授权和保护的。

(D)权利代理在本协议项下的任何 许可权利不会被解释为义务。

(E)权利代理将不需要就执行其在本协议下的权力或以其他方式提供任何附注或担保。

(F)公共 公司同意赔偿权利代理，并使权利代理免受权利代理因权利代理遭受或发生的任何索赔、损失、责任、损害、缺陷、税收、判决、裁决、和解、罚款、罚款、利息、费用、成本或支出，包括律师、会计师、财务顾问、经纪人、发现者、顾问和其他专业人员的费用、成本或支出(每个人都是“损失”) 因权利代理遭受或产生的与以下各项有关的费用、费用、费用或开支或与权利代理履行其在本协议项下的义务有关，包括针对权利代理因执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责而引起的、与之相关的或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼的合理和有文件记录的成本和费用，包括直接或间接地针对由此产生的任何责任主张或执行其在本协议项下的权利而进行辩护的费用和费用。除非此类损失已由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定为因任何权利代理人人员的欺诈、故意不当行为、恶意、故意违约或严重疏忽所致。

(G)在根据‎3.2(F)条规定的赔偿之外，公共公司同意：(I)按照权利代理和公共公司在本协议日期或之前的书面协议，支付权利代理履行其在本协议项下义务的费用，以及(Ii)补偿权利代理在准备、交付、谈判、修改、本协议的管理和执行以及本协议项下职责的行使和履行，包括权利代理在履行本协议项下的义务时产生的所有税款(收入、收入、特许经营权或类似税除外)和政府费用，但公共 公司没有义务支付权利代理的费用或偿还权利代理与权利代理代表自身或持有人提起的任何诉讼有关的律师费，但执行‎第2.4(A)节规定的任何诉讼除外。‎第2.4(B)节或‎第3.2(F)节，如果有管辖权的法院裁定上市公司对权利代理人或权利持有人负有责任(视适用于该诉讼而定)。

(H)本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求权利代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果权利代理认为没有合理地向其保证该等资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿。

(I)权利代理不会被视为知悉根据本协议应收到通知但尚未收到该事件的任何事件，并且权利代理不会因未能在 每种情况下采取与此相关的行动而承担任何责任，除非并直至收到该书面通知。

(J)权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何责任，如无重大疏忽，权利代理不应对上述一名或多名代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何此类行为、过失、疏忽或不当行为给公众公司或尚存的公司造成的任何损失负责或负责。在选择和继续使用其时的恶意或故意不当行为(每一种都由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)。

(K)公开 公司应履行、确认并交付或促使权利代理履行、确认和交付权利代理为执行或履行本协议的规定而合理需要的所有其他行为、文件、文书和保证。

(L)在不限制本协议或合并协议中定义的术语使用的情况下，权利代理不对本协议中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，或因 原因而对本协议中包含的任何事实陈述或陈述承担责任(其会签除外)或被要求核实 ，所有该等陈述和陈述均仅由上市公司作出，且应被视为仅由上市公司作出。

(M)权利代理在本协议项下仅作为上市公司的代理，不得与CVR的任何所有者或持有人承担任何代理或信托的义务或关系。在收到任何持有人就上市公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括(在不限制上述一般性的情况下)在法律或其他方面发起或尝试提起任何诉讼或向上市公司提出任何要求的任何义务或责任。

(N)权利代理人可以依据或不采取下列行动：(A)作为前述;的补充或替代，或(B)任何法律或其任何解释的任何签字担保，该担保机构是证券转让代理担保计划或其他类似的“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者，并可根据或未能根据以下情况采取行动，并获得充分授权和保护：(B)任何法律或其任何解释，即使这些法律此后可能已被更改、更改、修订或废除。

(O)对于上市公司未能履行与提交给美国证券交易委员会或本协议的任何注册声明有关的任何义务，包括但不限于适用法律规定的义务，权利代理概不负责。

(P)上市公司在‎3.2节、‎3.1节和‎2.4节项下的义务和权利代理人的权利在CVR期满、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或免职后继续有效。

第3.3节继任者的辞职和免职;任命。

(A)权利代理人可随时以书面通知上市公司的方式辞职。任何该等辞职通知应注明该辞职的生效日期(应至少为递交辞职通知之日后三十(30)天)， 而该辞职将于(X)指定日期及(Y)指定继任权利代理人两者中较早者生效。

(B)公共 公司有权通过书面通知权利代理随时删除权利代理。任何此类撤职通知应指定该撤职生效的日期(至少应在该撤职通知送达后三十(30)天内)，并且该撤职将在(X)指定的日期和(Y)指定继任者 权利代理两者中较早的日期生效。

(C)如果权利代理人辞职、被免职或丧失行为能力，公共公司将立即任命一名合格的权利继承人代理人。尽管有上述规定，如果上市公司在发出撤职通知后三十(30)天内，或在辞任或丧失权利代理能力的书面通知后三十(30)天内未能作出上述任命，则现任权利代理可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理。根据‎3.3(C)节和‎3.4节的规定，如此任命的继任者权利代理在接受该任命后，将成为本协议下所有目的的权利代理。

(D)公共 公司将根据‎第7.2节的规定，向权利代理人的每一次辞职或免职以及每一次权利代理人的任命发出通知。每份通知将包括继承人权利代理人的名称和地址。如果Public 公司在接受继承人权利代理的任命后十(10)个工作日内未能发送此类通知，则继承人权利代理将导致邮寄通知，费用由Public Company承担。

(E)尽管‎3.3节有任何相反的规定，除非获得代理持有人的书面同意，否则公众公司不会 指定任何不是国家声誉的股票转让代理或商业银行的公司信托部门的人为继承权代理人。

(F)权利代理人将合理地配合公众公司及任何继承人权利代理人将权利代理人的职责及责任移交给继承人权利代理人，包括将所有相关数据(包括CVR 登记册)转移至继承人权利代理人，但前继人权利代理人不会被要求支付任何额外开支或 承担任何与前述有关的额外责任。

第 3.4节接受继承人的任命。

根据本协议任命的每一位继承人权利代理人将在任命之时或之前签立、确认并向上市公司以及辞职或被撤职的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的对应人，而该继承人权利代理人在没有任何进一步的行为、行为或转易的情况下，将被授予权利代理人;的所有权利、权力、信托和责任提供 应上市公司或继任权利代理的要求，该辞职或被撤职的权利代理将签署并交付一份文件，将该辞职或被撤职的权利代理的所有权利、权力和信托转让给该继任权利代理。

第四条公约

第 4.1节持有人名单。

上市公司将在截止日期后十五(15)个工作日内，以上市公司从上市公司的转让代理(或为上市公司提供类似服务的其他 代理)收到的格式，向权利代理提供或促使向权利代理提供初始持有人的姓名和地址。

第 4.2节书籍和记录。

在本协议终止之前，公众公司应并应促使其关联公司保持真实、完整和准确的足够详细的记录，以根据本协议中规定的条款支持本协议项下应支付的适用CVR付款(包括允许扣除的计算)。

第 节4.3审计。

以代理持有人的合理提前书面通知为准，并由代理持有人选择的上市公司和具有全国声誉的独立会计师事务所(“根据合理和惯例的保密/不使用协议， 该保密/不使用协议不应禁止代理持有人与需要了解此类信息的持有人进行任何此类信息的交流，前提是任何此类收件人对此负有保密义务。 上市公司应允许代理持有人和代理持有人的会计师在正常的 营业时间内查阅公众公司的账簿和记录，以审核任何CVR付款的计算和所允许的扣除额。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，上市公司都不需要根据本协议向代理持有人或任何其他方提供其认为保密的任何纳税申报单或任何其他税务信息。

第 条修正案

第 5.1节未经持有者或权利代理同意的修改。

(A)公共 公司可随时和不时地(未经权利代理人以外的任何人同意，且此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)对本协议进行一项或多项修订，以达到下列任何目的， 无需任何持有人同意，

(I)向 证明另一人被任命为继承人权利代理人，以及任何继承人权利代理人根据本;的规定承担权利代理人的契约和义务

(Ii)受制于‎6.1节，以证明另一人对上市公司的继承以及在‎6.1;节预期的交易中 此处概述的上市公司契诺的任何此类继承人的承担

(Iii)上市公司可合理地确定为确保CVR不受1933年《美国证券法》(修订本)或1934年《美国证券交易法》(修订本)及其下制定的规则和法规的约束而进行注册是必要或适当的， 或任何适用的州证券或蓝天法律;

(Iv)由于上市公司可合理地确定为确保上市公司不需要出示招股说明书或接纳文件以遵守适用的法律;而有必要或适当

(V)在下列情况下取消CVR：(I)任何持有人已根据‎第2.7节放弃其权利，或(Ii)根据‎第2.2节或‎第2.3节;将此类CVR转让给上市公司或其附属公司

(Vi)上市公司可合理地确定为确保上市公司遵守适用法律;是必要或适当的 或

(Vii)如上市公司可合理决定的，以促进本协议项下义务的管理或履行，且不会 对持有人造成不利影响。

(B)在上市公司根据‎5.1节签署任何修订后，上市公司将(或将促使权利代理)按照‎7.2节的一般条款通知持有人该修订的实质内容。

第 5.2节在征得持有人同意的情况下进行修订。

(A)除 上市公司未经任何持有人或权利代理根据‎5.1节同意而对本协议作出的任何修订外，经多数持有人同意，上市公司和权利代理可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或修改本协议的任何条款，即使该等增加、删除或修订对持有人的利益不利，除非该等增加、删除或修订对持有人造成相对于多数持有人的不成比例的不利影响，取消或修改必须得到受这种不成比例影响的持有者群体持有的多数CVR的批准。

(B)在上市公司和权利代理根据‎5.2节的规定签署任何修订后， 上市公司将(或将促使权利代理)按照‎7.2节的规定向持有者通报该修订的一般内容。

第 5.3节修正案的效力。

在根据本第5条执行任何 修正案后，本协议将随之修改，此类修改将在所有情况下成为本 协议的一部分，并且每个持有人都将受此约束。在公共 公司的适当管理人员提供的证书表明拟议的补充或修订符合第5条的条款后，权利代理 应签署该补充或修订。即使本协议中有任何相反规定，权利代理也不应被要求 签署其认为会对其在本协议下的权利、义务、义务或豁免权产生不利影响的任何补充或修订。除非权利代理正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。

文章 6
合并、合并、出售或转让

第 6.1节上市公司不得合并等。上市公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，或将其全部或基本上所有业务转让给任何人，除非：

(I)通过这种合并形成的或上市公司被合并的 人，实质上作为整体收购上市公司的财产和资产的人，或通过转让或转让或租赁基本上作为整体收购上市公司的人(“幸存的人“)应承担所有CVR的金额以及上市公司履行或遵守本协议的每项义务和契诺的费用，以及;和

(Ii)公共 公司已向权利代理提交了一份官员证书，声明该等合并、合并、转让、转让或租赁符合本条第6条的规定，并已遵守与该等交易有关的所有前提条件。

第 6.2节继任者被取代。

根据第‎6.1节的规定，在上市公司与任何其他人合并或合并，或将财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人时，尚存的人将继承并被取代，并可以行使本协议项下的所有权利和权力，并承担上市公司的所有义务，其效力与尚存的人在本协议中被指定为上市公司的效果相同。

第7条杂项

第 7.1节向权利代理和上市公司发出的通知。

所有通知、请求和 其他通信(每个、a“通知“)应以书面形式提交给本合同项下的任何一方。此类通知应视为在送达之日 (A)通过联邦快递或其他国际公认的夜间快递服务送达，或(除权利代理人以外的任何人)在下午5：00之前通过电子邮件(在确认收到后)发出。在接收方的时区 或在下一个工作日(如果在下午5：00之后交付)在接收方的时区或(B)发货之日后的第一个营业日，如果由联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务递送(根据递送证明)，地址如下：

或发送至该方此后通过通知本合同其他各方而指定的其他地址或传真号码。

第 7.2节向持有人发出的通知。

所有须向持有人发出的通知将以书面形式发出(除非本协议另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至每名持有人于CVR登记册所载的持有人地址，不迟于发出通知的最迟日期，亦不早于规定的最早日期(如有)，并将于邮寄日期视为已发出。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知 ，未将该通知邮寄给任何特定持有人，或任何如此邮寄的通知存在任何缺陷，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

第 节7.3整个协议。

作为上市公司和权利代理之间的协议，本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议， 尽管本协议中提到了任何其他协议，但本协议取代了任何一方之间或任何一方之间关于本协议主题的所有先前和同时的协议和谅解，包括书面和口头的。

7.4权利代理公司名称的合并、合并或变更。

权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为其中一方的任何合并或合并所产生的人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，应为权利代理人在 本协议项下的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但条件是，根据‎第3.3节的规定，该人有资格被任命为继承权代理人。就本‎第7.4节而言，购买权利代理人用于执行转让代理活动的资产应视为合并或合并 。

第 7.5节继任者和分配。

本协议对持有者、上市公司和权利代理及其各自的继承人和受让人(“受让人”)具有约束力，并可由持有者、上市公司和权利代理及其各自的继承人和受让人(“受让人”)强制执行。除根据‎7.4节进行的转让外，未经上市公司事先书面同意，权利代理 不得转让本协议。未经多数持有人事先同意，上市公司或受让人不得以其他方式转让本协议。任何违反本条款 ‎7.5转让本协议的尝试将无效从头算也没有效果。

第7.6节代理持有人的协议;诉讼的好处。

本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不会向任何人(上市公司、权利代理、持有人及其在本协议项下的允许继承人和受让人除外)提供任何利益或本协议或本协议所包含的任何契约或规定项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契约和规定仅为公众公司、权利代理人、持有者及其 允许的继承人和受让人的利益。持有者将不享有本协议项下的任何权利，除非在本协议中明确规定。除本协议规定的权利代理人的权利外，根据本协议，大多数持有人和/或代理持有人将唯一有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何规定，就本协议提起任何诉讼或法律或衡平法诉讼，任何个人持有人或其他持有人团体均无权 行使此类权利。

第 7.7节适用法律。

本协议、CVR和 因本协议、CVR或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

第 7.8节管辖权。

双方(并通过接受CVR，持有人)不可撤销地同意，任何一方或其关联方对任何其他方或其关联方提起的任何法律诉讼或诉讼应由特拉华州衡平法院 提起并裁定；如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼可向特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院提起。每一方(并通过接受CVR，持有人)在此不可撤销地接受上述法院对其自身及其财产的管辖权，就因本协议、CVR及本协议拟进行的交易而引起的或与本协议、CVR及本协议拟进行的交易有关的任何此类诉讼或诉讼，一般地无条件地接受。除上述特拉华州法院外，双方均同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。每一方(并通过接受CVR，持有人)还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步 放弃此类送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，且不同意 以动议或抗辩、反索赔或其他方式，在因本协议、CVR或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，(A)因任何原因不受此处所述的特拉华州法院的管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前的扣押、(br}协助执行判决、执行判决或其他判决)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议标的或CVR不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第(Br)条7.9放弃陪审团审判。

本协议的每一方(通过接受CVR，持有人)在此不可撤销地放弃因本协议、CVR或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉的所有由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)各方都理解并考虑了本放弃的含义；(Iii)各方自愿放弃本放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议第7.9条中的相互放弃和证明是引诱各方签订本协议的。

第7.10节可分割性条款。

如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或任何一组情况的适用因任何原因而被确定为在任何程度上无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类条款适用于 个人或被确定为无效、非法、无效或不可执行的情况以外的情况，将不会受到损害或 以其他方式影响，并将在适用法律允许的最大限度内继续有效和可执行。在做出这样的决定后， 本协议双方将真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地按最初设想完成拟进行的交易。 但前提是，如果排除的条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、责任或义务，权利代理人有权在书面通知上市公司后立即辞职。;

第7.11节对应的;有效性。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，具有相同的效力，就像本协议的签名和本协议的签名是在同一份文书上一样。本协议或任何副本可通过传真副本签署和交付，或以可移植文档格式(.pdf)的电子通信交付，每个副本均应视为正本。本协议自本协议各方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何口头或书面协议或任何其他通信)。

第7.12节终止。

本协议将自动 终止，不再具有进一步的效力或效果，除第3.2节规定的情况外，本协议各方将不再承担本协议项下的任何责任，且CVR将在以下两者中较晚的情况下到期而无需任何代价或赔偿：(I)CVR期限届满和(Ii)支付公众公司根据在CVR期限内签订的任何遗留资产处置协议而收到的毛收入的最终CVR付款。本协议的终止不会影响或限制 持有人在本协议终止之前获得的第2.4条下的CVR付款的权利， 适用于本协议的条款在本协议到期或终止后仍然有效。

第7.13节不可抗力。

尽管本文包含任何相反规定，权利代理、公共公司或其任何子公司(除非涉及尚存公司根据第3条承担的义务)均不对 其合理控制范围以外的行为(包括天灾、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)导致的数据丢失承担任何责任。

第7.14节施工。

就本协议而言， 只要上下文需要：单数术语将包括复数，反之亦然，;男性将包括女性 和中性;，女性将包括男性和中性性别;，中性性别将包括男性和女性。

如本协议中所用， “包括”和“包括”及其变体将不被视为限制条款，但将被视为后跟“无限制”一词。

本 协议中包含的标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在解释或解释本协议时提及。

除非另有说明，否则本协议中提及的任何日期或时间均应视为美国纽约市的日期或时间。本协议双方和上市公司共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方和上市公司共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。

本文中提及的“$” 均指美元。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方均已于上述日期起签署本协议。

[或有价值权利协议的签字页]