美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

2023年5月22日

报告日期

(最早报告的事件日期 )

COHBAR，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

亚当斯大道1455号，套房1308

加州门洛帕克，邮编：94025

(主要执行机构地址，包括 邮编)

(650) 446-7888

(注册人电话号码，含 区号)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。达成实质性的最终协议。

合并协议和合并计划

2023年5月22日，美国特拉华州的CohBar公司(“CohBar”)、CohBar的全资子公司、特拉华州的Chimera MergeCo.公司(“合并”)和特拉华州的一家公司(“形态发生”)签订了一项于2023年5月22日生效的合并协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议和计划，除其他事项外，在满足或放弃合并协议所载条件的前提下，子公司将合并并进入形态形成、继续作为Cohbar的全资附属公司及合并后尚存的公司(“合并”)继续经营。

根据合并协议的条款及条件，于合并完成时，(A)根据合并协议计算，(A)每股已发行普通股，每股面值0.001美元，即形态形成(“形态形成”)普通股(国库持股及持不同意见股份(定义见合并协议)除外)，将转换为根据合并协议计算的CohBar(“CohBar普通股”)若干普通股，每股面值0.001美元(“交换比率”)，(B)根据合并协议所载的若干调整，CohBar将假设及转换每一份当时尚未行使的购买Morphentation普通股的 认购权，并将其转换为购买Cohbar普通股股份的选择权，及(C)根据合并协议所载的若干调整，当时尚未行使的购买Morphenetic普通股的认股权证(“Morphentation认股权证”)将转换为赋予持有人购买CohBar普通股股份的同等期限的权证 ，并可互换。除上述规定外，合并协议还规定，在合并结束时，CohBar的公司名称将改为“Tuhura Biosciences，Inc.”。

按备考基准计算，包括股票股息(定义见下文) ，并在计入融资(定义及说明如下)后，合并前形态股东将拥有合并后公司约77%的股份，合并前Cohbar股权持有人将拥有合并后公司约15%的股份，而投资者(定义见下文)将拥有合并后公司约9%的股份(不包括合并后仍未偿还的现金外期权 及Cohbar认股权证的影响)。交换比率将等于 除以(A)本公司合并股份除以(B)本公司未偿还股份所得的商数，该等条款已于 合并协议中界定及进一步描述，该协议的效力及目的是根据紧接合并完成前CohBar及Morphentation各自的相对估值及全面摊薄股份，厘定将向合并前形态股东 (或可发行予该等购股权证及认股权证持有人)发行的股份数目。就计算交换比率而言，(I)于紧接合并完成前已发行的Cohbar普通股相关Cohbar购股权及认股权证，且每股行使价低于或等于2.00美元(须根据合并协议作出调整)的股份将被视为已发行，及(Ii)所有已发行的已发行普通股、已发行CohBar优先股、购股权及认股权证将被视为已发行。

关于合并，CohBar将寻求其 股东的批准，除其他事项外，(A)发行根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则 可与合并相关发行的CohBar普通股，(B)如果认为合适，修订CohBar的修订和重述 公司注册证书(I)增加Cohbar普通股的授权股份数量和/或(Ii)实现Cohbar普通股的反向股票拆分，(C)选举合并协议预期的CohBar完成后董事，及(D)按CohBar及Morphering((A)、(B)及(C)统称为“所需的CohBar股东建议”及(A)、(B)、(C)及(D)统称为“CohBar股东事项”)批准新股权补偿计划。

CohBar和Morphering均已同意合并协议中的惯例陈述、担保和契诺，其中包括与以下内容有关的契诺：(1)获得各自股东的必要批准，(2)不征求替代收购建议，(3)在合并协议签署至合并结束期间开展各自的业务，(4)CohBar利用商业上的 合理努力维持CohBar普通股在纳斯达克的现有上市，并促使CohBar普通股 与合并相关发行，以在合并完成前获准在纳斯达克上市；及(5)CohBar向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交 备案文件，并促使与合并相关而发行的CohBar普通股注册声明 生效(“注册声明”)。

合并的完成取决于某些成交条件，其中包括：(1)CohBar股东批准所需的CohBar股东建议，(2)合并协议和拟进行的交易获得必要的CohBar股东的通过和批准，(3)纳斯达克批准合并后公司的普通股上市，(4)注册声明的有效性，(5)母公司结算现金(定义见合并协议)不低于4,000,000美元，(6)于紧接生效日期前，于形态化认股权证行使时可发行的形态普通股股份数目为不超过30,000,000股形态生成普通股，及(7)持有至少60%的形态生成完全稀释股份的持有人签署禁售协议 (定义见下文)。每一方完成合并的义务也受制于其他规定的惯例条件，包括 另一方的陈述和担保的准确性(受适用的重要性标准制约)，以及另一方在合并协议下要求在合并完成之日或之前履行其义务的所有实质性方面。

合并协议包含CohBar和Morphology各自的某些终止权。在特定情况下终止合并协议时，Cohbar可能被要求向Morphentation 支付1,000,000美元的终止费或报销Morphentation的最高150万美元的费用，而Morphentation可能被要求 向CohBar支付3,000,000美元的终止费或报销Cohbar的最高150万美元的费用。

于合并生效时间(“生效时间”)，CohBar董事会(“董事会”)预计将由七名成员组成，其中五名成员将由Morphology指定 ，而两名成员将由CohBar指定。在生效时间，在生效时间之前的形态发生官员将成为CohBar的官员。

融资交易

在签署和交付合并协议的同时，CohBar与佛罗里达州的一家有限责任公司(“投资者”)K&V Investment Two，LLC签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。根据股票购买协议，Cohbar将发行7,500,000股Cohbar普通股，但须受股票购买协议所载调整的影响，在紧接生效时间(“初步成交”)前，Cohbar将以1,500万美元(“融资”)的总购买价 发行Cohbar普通股。 融资的完成取决于股票购买协议中规定的条件的满足或豁免。 此外，根据股票购买协议，Cohbar已同意出售，于融资初步完成后六个月内投资者选出，并在符合或豁免股份购买协议所载条件的情况下， 根据股份购买协议所载的调整，额外增发合共7,500,000股Cohbar普通股 ，总收购价最高达1,500,000美元，每股售价与初步完成时售出的相同。

根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节，此次融资拟作为发行人不涉及公开发行的交易豁免注册。投资者 有意收购Cohbar普通股股份，仅用于投资，而不是为了 任何分销而出售或出售，在融资中发行的Cohbar普通股股份将附上适当的图例。

注册权协议

于生效时间或之前，根据股份购买协议，Cohbar将与投资者及某些前形态生成认股权证持有人(统称为“持有人”)订立登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，CohBar将被要求 在合并完成后45个工作日内向美国证券交易委员会编制并提交转售登记声明，以登记在融资中发行并可在CohBar认股权证行使时发行的CohBar普通股股份的转售登记，以确保合并中的持有人已收到 (提交截止日期)。CohBar将尽其商业上合理的努力 促使美国证券交易委员会在提交截止日期后30个日历日内(或如果美国证券交易委员会审查转售注册表，则在 60个日历日内)宣布该转售注册表生效。

根据注册权协议，CohBar将同意(其中包括)向每名持有人及其各自的高级管理人员、董事、代理、合伙人、成员、经理、股东、联属公司及雇员支付若干责任，并支付与CohBar履行或遵守注册权协议项下的责任有关的所有费用及开支(不包括持有人的任何法律费用及任何承销折扣及销售佣金)。

支持协议和禁售协议

在执行合并协议的同时，(I)Morphentation的某些股东(仅以Morphentation股东的身份)已与CohBar和Morphentation订立支持协议，投票赞成采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易，反对任何替代收购建议( “Morphentation Support协议”)及(Ii)CohBar的某些高级职员及董事已与CohBar及Morphentation订立支持协议，投票赞成CohBar及Morphentation持有的CohBar普通股的全部股份 以及针对任何替代收购提议(“CohBar支持协议，以及《形态形成支持协议》，即《支持协议》)。

在签署合并协议的同时，Morphentation的若干股东 已订立锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，除指定的例外情况外，彼等已同意在合并完成后180天期间内不转让其持有的Cohbar普通股股份，相当于完全摊薄的Morphentation普通股约36%。此外，根据合并协议，CohBar和Morphentation将尽合理最大努力让将在合并结束后担任CohBar董事和高管的每位人士在合并结束前签署并交付锁定协议。

或有价值权利协议

在生效时间或之前，CohBar将与权利代理(“权利代理”)签订或有 价值权利协议(“CVR协议”)，根据该协议，Cohbar的合并前普通股股东和在紧接合并结束日期或根据合并协议条款的其他日期(“记录 日期”)的营业日结束时记录在案的某些权证持有人将获得一项或有价值权利(各自，对于该股东持有的每股Cohbar普通股(或如为认股权证，则为可行使该认股权证的每股Cohbar普通股)。 CVR的支付日期将为生效时间后三个工作日，前提是CohBar将不时向某些CohBar认股权证持有人进行额外的CVR分发 ，前提是该等认股权证持有人根据该等认股权证的条款有权获得CVR。根据合并完成后三年内签订的任何处置协议，每项CVR将使其持有人有权从与出售CohBar遗留资产有关的净收益(如有)中获得若干现金付款。

如果CVR协议项下的或有付款成为应付款项，则 将支付给权利代理，以便随后分发给CVR持有人。如未收到该等收益，CVR持有人将不会收到根据CVR协议的任何付款。不能保证任何cvr的持有者将收到与此相关的任何付款。

CVR协议预期获得或有付款的权利 只是一项合同权利，除非在CVR协议规定的有限情况下，否则不得转让。CVR 不会有证书或任何其他文书证明，也不会在美国证券交易委员会注册。CVR将不拥有任何投票权，也不代表CohBar或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。与CVR有关的任何应付款项 将不会产生利息。

股票分红

根据合并协议的预期，Cohbar将于记录日期向Cohbar普通股持有人派发股息 ，相当于截至记录日期已发行及已发行的Cohbar普通股每股约3.3股Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的支付日期预计为紧接生效时间之前或之后。

合并协议、股票购买协议、注册权协议、支持协议、禁售协议和CVR协议的前述摘要并不声称完整，且参考合并协议、股票购买协议、注册权利协议的格式、形态支持协议的格式、CohBar支持协议的格式、锁定协议的格式和CVR协议的格式进行了完整的限定，这些协议分别提交为附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6，它们以引用的方式并入本报告 中。合并协议以8-K表格的形式作为本报告的附件 ，为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关形态发生或CohBar的任何其他事实信息，也不打算在其提交给美国证券交易委员会的公开报告中修改或补充有关CohBar的任何事实披露。合并协议包括仅为合并协议的目的和仅为与合并协议的协商条款相关的各方的利益而作出的声明、担保和合并子的声明、担保和契诺。投资者不应依赖合并协议中的陈述、担保和契诺或其中的任何描述 作为对事实或形态形成条件的实际状态的表征，Cohbar或其各自的任何关联公司。 此外，这些陈述和担保中的某些可能在任何指定日期不准确或不完整，可能受制于 与通常适用于美国证券交易委员会备案文件的那些不同的合同重要性标准，或者可能被用于在合并协议各方之间分配 风险，而不是确定事实事项。

第3.02项：股权证券的未登记销售。

在本项目要求的范围内，本报告表格8-K第1.01项中包含的信息 通过引用并入本报告。

第5.01项：注册人控制的变化。

在本项目要求的范围内，本报告表格8-K第1.01项中所包含的信息通过引用并入本报告。

第5.02项：董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

在本项目要求的范围内，本报告表格8-K第1.01项中包含的信息 通过引用并入本报告。

雇佣协议修正案

自2023年5月22日起，董事会批准经修订的2013年11月27日Cohbar和Jeffrey F.Biunno之间的高管雇佣协议(“Biunno雇佣协议”)的若干第三修正案(“Biunno雇佣协议修正案”)。《Biunno雇佣协议修正案》将Biunno先生被无故解雇时支付给他的遣散费总额从基本工资的50%提高到100%。《比乌诺就业协议》及其修正案中的所有其他规定不变，仍然具有充分效力和作用。

Biunno雇佣协议修正案的前述描述并不是完整的，而是通过参考Biunno雇佣协议修正案进行了完整的限定， 该修正案作为本报告的附件10.7以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

与某些CohBar高管签订留职信协议

自2023年5月22日起，董事会批准了与Joseph J.Sarret，M.D.(“Sarret Letter协议”)和Biunno先生(“Biunno Letter协议”以及与Sarret Letter协议一起的“Letter协议”)的若干函件协议。信件协议 规定向Sarret博士支付803 250美元的留任奖金，向Biunno先生支付393 300美元，以换取Sarret博士和Biunno先生放弃其享有的某些遣散费福利。在签署合并协议时向Sarret博士支付了114,750美元，并在(A)终止合并协议、(B) 合并结束和(C)结束日期(定义见合并协议)时向Sarret博士支付了688,500美元；前提是Sarret博士在此之前没有终止他在Cohbar的雇佣 。在执行合并协议时，向Biunno先生支付了393 300美元。若Biunno先生于(A)终止合并协议、(B)合并结束及(C)结束日期(以最早发生者为准)辞去其在CohBar的工作，则Biunno先生须按比例向CohBar支付最多345,000美元的红利。

前述函件协议的描述并不是完整的，而是通过参考函件协议进行整体限定的，其副本分别作为本报告8-K表格的附件10.8和附件10.9存档，并通过引用并入本报告。

第8.01项：其他活动

2023年5月23日，CohBar和Morphentation 发布了一份新闻稿，宣布签署与融资有关的合并协议和股票购买协议。本新闻稿以8-K表格形式作为附件99.1附于本报告，并以引用方式并入本文 ，但新闻稿中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文。

作为附件99.2附上并通过引用并入本文的投资者演示文稿将由CohBar和Morphentation在合并过程中使用，包括以下所述的网络广播。

CohBar计划在美国东部时间2023年5月23日上午8：30主持一场网络直播演示，讨论合并和形态生成平台。现场网络直播演示文稿可通过Cohbar网站的投资者栏目访问，或使用参与者网络直播链接(https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1613809&tp_key=0d686dabae).进行访问CohBar网站www.cohbar.com的投资者栏目将提供演示文稿和相关幻灯片的网络直播，并将在演示结束后的90天内进行重播。作为附件99.3附于此并通过引用并入本文的是将由CohBar和Morphering结合网络广播使用的抄本 。

没有要约或恳求

本通讯的目的不是也不应构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何代理、同意、授权、表决或批准，也不得在任何司法管辖区出售任何证券，在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》的要求，否则不得发行证券。

有关投资者和股东的拟议交易的更多信息

关于CohBar和Morphology之间的拟议交易(“建议的交易“)，CohBar打算 向美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)提交相关材料，包括一份S-4表格的注册声明 ，其中将包含CohBar的委托书/招股说明书。当前的8-K表格报告不能替代登记声明或CohBar可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何其他文件。COHBAR敦促投资者和股东阅读注册声明、委托书/招股说明书以及可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，如果可以获得，请仔细阅读 并完整阅读，因为它们将包含关于COHBAR、形态发生、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取委托书/招股说明书和CohBar提交给美国证券交易委员会的其他文件(如果可以获得)。此外，投资者和股东应该注意到CohBar使用其网站(www.cohbar.com)和投资者关系网站(https://cohbar.com/investors))与投资者和公众沟通，任何人都可以免费获得CohBar向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书 和其他文件，并敦促股东在获得委托书/招股说明书和其他相关材料后，在就拟议的交易做出任何投票或投资决定之前阅读这些材料。

征集活动的参与者

CohBar及其各自的董事和高管可被视为与拟议交易相关的向股东征集委托书的参与者。有关CohBar董事和高管的信息，包括对他们在CohBar的权益的描述，包含在CohBar的最新年度报告10-K表(经修订)中，包括 提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入其中的任何信息。有关这些人及其在交易中的权益的其他信息 在提交给美国证券交易委员会时，将包括在与拟议交易相关的委托书/招股说明书中。 这些文件可以从上述来源免费获得。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包含前瞻性陈述，这些陈述不是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的历史事实。前瞻性陈述仅基于CohBar目前对CohBar业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和其他未来条件的信念、预期和假设。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“预期”、“目标”、“寻求”、“未来”，“”很可能“ 或这些词的否定或复数或类似的表达。此类前瞻性陈述的例子包括但不限于 表达或暗示有关CohBar或Morphology管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括但不限于：拟议的 交易及其预期效果、与之相关的预期收益或机会及相关时机、对 临床试验和研发计划的期望，特别是与Morphology的IFX-Hu2.0候选产品、其IFX-Hu3.0临床前计划以及其TME调节剂开发计划有关的预期。以及与此相关的任何发展或结果； 这些研究和试验结果的预期时间；对资本资源使用的预期，包括同时融资的净收益，合并后的公司的资本资源将在多长时间内足以为其预期的运营提供资金；以及合并后的公司股票在纳斯达克资本市场的预期交易。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。请注意，此类陈述不能保证未来的表现 ，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括： 完成或完成拟议交易的条件未得到满足的风险，包括未能获得股东对拟议交易的批准；同时融资未及时完成或根本不能完成的风险；有关拟议交易完成时间以及CohBar和Morphology各自完成拟议交易的能力的不确定性；与CohBar和Morphenetic正确估计各自的运营费用和与拟议交易相关的费用的能力有关的风险 以及关于交易延迟对合并后合并后公司的预期现金资源产生影响的不确定性 以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本； 任何可能导致任何一家公司终止拟议交易的事件、变化或其他情况或条件的发生；拟议交易的宣布或悬而未决对CohBar或Morphentation的业务的影响 关系、经营结果和总体业务；与合并相关的成本；可能对Cohbar、Morphentation或其与合并协议或由此预期的交易相关的任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的结果；Cohbar或Morphentation保护各自知识产权的能力；对拟议交易的竞争反应 ；拟议交易产生的意外成本、收费或支出；立法、法规、政治和经济发展；以及在CohBar提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格中的“风险因素”部分描述的其他风险。其他假设、风险和不确定性在CohBar向美国证券交易委员会和适用的加拿大当局提交的注册声明、报告和其他文件中有详细说明，这些文件可在CohBar的网站、www.sec.gov或www.sedar.com上获得。

请注意，此类陈述不能保证未来的业绩，CohBar的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。本报告中8-K表格中包含的前瞻性 陈述和其他信息是截至本报告之日作出的，CohBar不承担 因新信息、未来 事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，除非适用的证券法有此要求。本协议中的任何内容均不构成出售或邀请购买任何证券的要约。

项目9.01：财务报表和展品

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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