附件10.5

禁售协议的格式

禁售协议

2023年5月22日

CohBar公司

亚当斯大道1455号，套房1308

门洛帕克，加利福尼亚州94025

女士们、先生们：

本锁定协议(以下简称“锁定协议”)的签字人理解特拉华州的Cohbar，Inc.(“母公司”)已于2023年5月22日与Chimera MergeCo，Inc.(特拉华州的一家公司及母公司和形态发生公司的全资子公司)(“本公司”) 签订了一项协议和合并计划，日期为2023年5月22日(“合并协议”可不时修订)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的相应含义。

作为双方订立合并协议和完成拟进行的交易的条件和诱因，以及出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到并充分履行协议的情况下，以下签署人不可撤销地同意，除本协议所述的例外情况外，未经母公司事先书面同意，以下签署人在自合并协议完成之日起至截止日期(“限制期”)后180天的期间内不得：

(i)

提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置母公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为母公司普通股的任何证券(包括，但不限于，母公司普通股或根据《美国证券交易委员会》规则和规定可被签字人视为实益拥有的其他证券，以及母公司在行使购买母公司普通股的期权或认股权证时可能发行的证券(统称为以下签署人的股份)，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、授予、转让或处置的意向；

(Ii)

订立任何掉期、卖空、对冲或其他协议，全部或部分转让以下签署人的股份所有权的任何经济后果，而不论上述第(Br)(I)款或第(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付母公司普通股或其他证券的股份；

(Iii)

对登记母公司普通股的任何股份或可转换为母公司普通股或可行使或可交换母公司普通股的任何证券(合并协议中所载的权利除外)提出任何要求或行使任何权利。

本禁售协议规定的限制和义务不适用于：

(a)

以下签署人的股份转让：

(i)

如果签署人是自然人，(A)与签署人有血缘关系或领养关系的任何人是签署人的直系亲属，或通过婚姻或家庭合伙关系(“家庭成员”)，或为下签署人或签署人的任何家庭成员的利益而成立的信托基金，(B)在签署人死亡后，通过遗嘱、无遗嘱或其他法律的实施，转移到签署人的遗产，(C)作为真正的礼物或慈善捐赠，(D)依据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律实施，或(E)适用于由签署人和/或任何上述家庭成员(S)控制的任何合伙企业、公司或有限责任公司；

(Ii)

如果签字人是公司、合伙企业或其他实体，(A)向另一家公司、合伙企业、作为签字人的关联方(根据《交易法》第12b-2条的定义)的其他实体，包括投资基金或与签字人共同控制或管理的其他实体，(B)作为对股权持有人、现任或前普通合伙人或有限合伙人、成员或经理(或上述任何一项的遗产)的分配或股息，视情况而定，对于以下签署的人(包括根据签署人的股权持有人批准的清算计划清算和解散)，(C)作为善意赠与或慈善捐赠，或(D)转让或处置，不涉及受益所有权的改变；或

(Iii)

如下列签署人为信托，则致予信托的任何授予人或受益人；

但在根据第(A)款进行转让或分配的情况下，此类转让不是有价证券，每个受赠人、继承人、受益人或其他受让人或分配人应签署并以本锁定协议的形式向母公司交付一份关于已如此转让或分配的母公司普通股或此类其他证券的股份的锁定协议；

(b)

行使购买母公司普通股的期权(包括购买母公司普通股的期权的净行使或无现金行使)，以及为支付该等期权的行使价或支付因行使该等期权而应缴纳的税款(包括估计税款)而将母公司普通股股份转让给母公司的任何相关转让；但为免生疑问，母公司普通股的标的股份应继续受本禁售协议规定的转让限制。

(c)

根据任何员工福利计划或限制性股票购买协议的条款，向母公司处置(包括没收或回购)任何授予的限制性股票。

(d)

与任何限制性股票单位或其他股权的净结算有关的向母公司的转移奖励，表示有权在未来获得以母公司普通股的股份结算的母公司普通股，以支付任何预扣税款义务；但为免生疑问，母公司普通股的基础股份应继续受本锁定协议中规定的转让限制的限制；

(e)

根据《交易法》规则10b5-1制定转让母公司普通股的交易计划；条件是该计划不规定在限制期内转让母公司普通股；

(f)

签字人在公开市场上或在母公司公开募股中购买的母公司普通股的转让，每一种情况下都是在生效时间之后；

(g)

根据向所有母公司股本持有人作出的涉及母公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未能完成，签署人的股份应继续受本禁售协议所载的限制；或

(h)

依据法院或监管机构的命令；

并进一步规定，就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条中的每一项而言，任何一方(包括任何捐赠人、受赠人、转让人、受让人、根据《交易法》第16条规定的分销商或被分销商)或其他公告，应要求或应自愿在限制期内进行此类转让或处置(除(I)根据适用的联邦和州证券法可能要求的任何退出申报或公告，或(Ii)根据《交易法》规定的与行使购买母公司普通股的选择权或与任何受限制的股票单位或其他股权的净结算有关的、代表在母公司普通股的未来股票中接受权利的权利的退出申报或公告除外)，在任何情况下，本禁售协议所规定的限制和义务均不适用于在紧接本禁售协议签署和交付之前由任何家庭成员持有或拥有的任何母公司股本或其他股权证券的股份；但下列签署人对该家庭成员所持有的母公司的股本或其他股权证券的股份并无投票权或处置权。

任何违反本禁售协议的转让尝试都将无效和无效，无论据称的受让人是否对本禁售协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，也不会记录在母公司的股份登记簿上。为进一步说明上述事项，签署人同意母公司及为登记或转让本文所述证券而正式指定的任何转让代理人在此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本禁售协议。母公司可将下列图例或实质上与之等同的图例置于任何证明签署人对母公司普通股所有权的证书(S)或其他文件、分类账或票据上：

本证书所代表的股份受禁售协议的约束，且只能按照禁售协议的规定转让，该协议的副本在公司的主要办事处存档。

以下签署人在此声明并保证签署本锁定协议的完全权力和授权。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人明白，如果合并协议因任何原因终止，签字人将被免除本禁售协议项下的所有义务。以下签署人明白母公司及本公司根据本锁定协议进行合并协议所拟进行的交易。

本协议明确授予母公司或本公司的任何和所有补救措施将被视为累积，并不排除本协议或法律或衡平法授予的任何其他补救措施。母公司或本公司行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。签署人同意如果本禁售协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，母公司和/或公司将遭受不可弥补的损害。因此，双方同意，母公司和公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本禁售协议，并在美国任何法院或任何有司法管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是母公司或公司根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，且签署人放弃母公司或公司可能需要就此提供的任何担保、担保或其他担保。

如果母公司任何受该持有人(以下签署人除外)签订的基本类似协议约束的母公司证券持有人，被母公司允许以本协议或该持有者签订的基本上类似协议所允许的以外的价值出售或以其他方式转让或处置母公司普通股股份，则签署人持有的相同百分比的母公司普通股股份应立即并按相同条件完全解除本协议中规定的任何剩余限制(“按比例发放”)；但前提是，除非母公司允许股东出售或以其他方式转让或处置母公司普通股的全部或部分股份，且总金额超过母公司原来受基本类似协议约束的母公司普通股股数的1%，否则不得按比例免除此类股份。

在任何签署人的股票从本锁定协议中释放后，母公司将与下签名人合作，以便及时准备和交付代表以下签署的股票的证书，而不存在上述限制性图例或撤回任何停止转让指示。

本禁售协议以及因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

本锁定协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。母公司、公司和签署人以传真或电子形式以.pdf格式交换一份完全签署的禁售协议(副本或其他形式)，应足以约束此等各方遵守本禁售协议的条款和条件。

	非常真诚地属于你，

打印股东姓名：

	签名(适用于个人)：



	签名(适用于实体)：

	发信人：
		名称：
		标题：

接受并同意作者：COHBAR，Inc.

发信人：
	姓名：
	标题：

接受并同意由形态发生公司提供：

发信人：
	姓名：
	标题：

[锁定协议的签名页]