附件10.1

股票购买协议

本股票购买协议(本“协议”) 由特拉华州的CohBar，Inc.(“本公司”)和佛罗里达州的有限责任公司K&V Investment LLC(包括其继承人和受让人，“买方”)签署，日期为2023年5月22日。

背景：

答：本公司和买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《委员会》)根据《证券法》颁布的《条例D》第506条(以下简称《条例》)所规定的证券登记豁免。

B.买方 希望购买，公司希望根据本协议所述的条款和条件，发行和出售合计达15,000,000股公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”) ，可根据第7.18节进行调整。

C.在初始成交的同时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，基本上采用本协议附件B的形式(“注册权协议”)，根据该协议，除其他事项外，公司 将同意根据证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法提供有关股票的某些注册权。

D.在签署及交付本协议的同时，本公司正与本公司、特拉华州的全资附属公司Chimera MergeCo，Inc.(“合并子公司”)及Morphentation(特拉华州的公司) Inc.(“合并子公司”)订立协议及合并计划，协议及计划实质上与本协议附件C(“合并协议”)的形式相同，据此，Morphentation将透过合并(“合并”)而成为本公司的全资附属公司。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认其收到和充分。 本公司和买方同意如下：

文章 i 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有本1.1节中规定的含义：

就任何人而言，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。对于买方，任何投资基金或托管账户如由买方所在的投资经理自行决定管理，将被视为买方的关联公司。

“董事会”是指本公司的董事会。

“营业日”是指除 星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“公司法律顾问”指Gibson，Dunn&Crutcher LLP。

“公司知情”指 就公司所知作出的任何陈述，即该陈述是基于对该陈述所涉事项负有责任的公司高管的实际知识，或经合理查询后本应获得的知识。对于与知识产权有关的任何事项，这种知晓知识或合理的 期望不要求任何此类个人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由 来操作律师的意见或任何知识产权清查。

“公司遗留资产”是指主要用于或主要与开发和优化新疗法有关的有形和无形资产，包括但不限于公司的CB4211候选药物和CB5138类似物。

“合同”对于任何人来说，是指任何书面协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可或其他具有法律约束力的承诺或承诺， 该人是其中一方，或者该人或其任何资产受适用法律约束或影响。

“控制”(包括术语 “控制”、“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“生效日期”是指注册权协议第2(A)节要求的初始注册声明首次被委员会宣布生效的日期 。

“员工计划”是指公司或其任何子公司(I)发起、维持、管理或贡献，或(Ii)根据 或通过 提供福利，或(Iii)有义务根据或通过提供福利，或(Iv)对其负有任何 责任，或(V)利用公司或其任何子公司(或其配偶、家属或受益人)向任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式为其提供福利的任何员工 计划。

“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、抵押、抵押、担保、租赁、独占许可、选择权、地役权、保留、地役权、不利的所有权、索赔、侵权、干扰、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或限制或任何性质的产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对占有的任何限制)。行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。

“交易法”系指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。

“政府当局”是指 任何：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区，(B)联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府，(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，并为免生疑问，任何税务机关)或(D)自律组织 (包括纳斯达克)。

“初始成交股份”是指，根据本协议的条款和条件，买方在初始成交日期购买的普通股。

“初始认购金额” 指在本合同项下购买的初始成交股份应支付的总额，如附件A中买方名称 所示，以美元和即期可用资金表示。

“法律”是指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、条例、法典、法令、法令、规章、规章、裁决或要求，由任何政府当局(包括纳斯达克或金融业监管机构)发布、颁布、通过、公布、实施或以其他方式实施。

“重大不利影响”是指：(A)对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态，作为一个整体， 或(B)严重损害公司完成本协议所述交易的能力；但条件是，仅在第(A)款的情况下，实质性不利影响不应包括因以下原因引起的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态：(1)影响本公司及其子公司在美国经营的行业或经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化或条件，包括任何监管和政治条件或总体发展对该等行业、经济或市场的影响；(2) 战争或恐怖主义行为的爆发或升级或任何自然灾害、天灾或类似事件、流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或上述情况的任何恶化，或任何政府当局对此作出的任何戒严、检疫或类似指令、政策或指导或法律或其他行动的宣布；(3)法律或公认会计原则的变化，或其解释或执行；(4)本协定的公开宣布；或(5)公司在买方明确书面同意下或在买方明确书面同意下采取的任何具体行动(或遗漏采取的任何行动)，或与合并协议预期的交易有关的任何具体行动；但条件是，就第(1)、(2)及(3)款而言，与本公司及其子公司所处行业的其他参与者相比，该等事件、变更、情况、发生、 影响或事实状态对本公司及其子公司的整体不利程度不成比例。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场 。

“正常业务流程” 对于本公司而言，指在其正常运营过程中采取的符合其以往惯例的行动；但条件是，本公司的正常业务流程还应包括在 一项或多项交易中完成和完成本公司遗留资产的出售、剥离、许可或清盘，或出售、许可或以其他方式处置任何或全部本公司遗留资产所需的行动。

“允许的保留款”是指 (I)尚未逾期的当前税项的保留款，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，在每一种情况下，在公司截至2022年12月31日的经审计的资产负债表上，已按照公认会计原则为其计提了充足的准备金，包括在公司2023年3月9日提交给委员会的10-K表格年度报告中，经修订的表格 ；(Ii)与过去惯例一致的在公司正常业务过程中产生的技工、工人、维修工、仓库保管员和承运人的产权负担；。(Iii)因出售或许可任何公司遗留资产而产生的产权负担；及(Iv)任何有关记录事项、产权负担及其他业权瑕疵，而该等事项、产权负担及其他产权瑕疵并不个别或合共对受其影响的资产或物业的价值造成重大减损，或对本公司或其任何附属公司目前进行的业务中与其有关的资产的持续拥有权、使用及营运造成重大损害。

“主要交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，自本协议之日起和 各成交日起，为“纳斯达克”资本市场。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面陈述)， 无论是已开始的还是受到威胁的。

“可注册证券”具有注册权协议中规定的 含义。

“注册声明”是指 符合注册权协议中规定的要求并涵盖可注册证券的买方转售的注册声明 。

“报告期”是指从最初成交日期开始，到买方在下列日期中最早结束的期间：(I)买方可以出售根据规则144购买的所有股票的日期，不受数量或销售方式的限制，也不要求公司遵守根据证券法颁布的规则144(C)(1)(或任何后续规则) 规定的当前公开信息要求；(Ii)初始成交日期的两周年，或(Iii)买方应 出售本协议项下购买的所有股份的日期。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则 ，因为该条规则可能会不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例 与该条规则具有基本相同的效力。

“第二成交股份”是指买方根据本协议的条款和条件在第二个成交日期购买的普通股股份。

“第二次认购金额”是指根据本协议购买的第二次平仓股份应支付的总金额，如附件A中买方名称 所示，以美元和立即可用资金表示。

“卖空”包括但不限于：(I)根据《交易法》的SHO条例颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”，不论是否针对现货，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、卖空、 掉期、“看跌等价头寸”(定义见《交易法》第16a-1(H)条)和类似安排(包括以总回报为基础的 )，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪公司进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“附属公司”指本公司的任何附属公司 ，在适用的情况下，应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指下列市场或交易所中的任何一个，普通股在有关日期上市或报价交易：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指 本协议、本协议所附的附表和附件、注册权协议以及本协议项下明确提及的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指多伦多证券交易所信托、本公司目前的转让代理或本公司的任何继任转让代理。

“终止活动”是指为完成公司研发、临床开发或知识产权诉讼和维护活动而采取的任何 行动。

第 条二
购销

2.1采购 并销售。于初步成交日期，本公司将根据本协议所载条款及条件，向 买方出售初步成交股份，买方将按附件A“初始已购买股份数目”标题下与买方名称相对列示的初始成交股份数目，按每股初始成交股份2.00美元的价格 ，总购买价为15,000,000美元(“初始收购价”)，向 买方发行及出售初步成交股份数目，一切均须受本协议第7.18节所预期的任何调整所规限。在初始成交日期后的 日，在任何情况下不迟于初始成交日期的六个月周年日，根据条款 并受本文所述条件(“第二个成交日期”)的约束，在买方选择并在买方向公司发出至少五个工作日的提前通知(该通知为“选举通知”)的情况下， 公司将向买方发出并出售：买方将购买附件A“购买的第二股数量”标题下与买方名称相对的第二收盘股票数量，每股价格与初始收盘股份在初始成交时购买的价格相同，总收购价最高为15,000,000美元(“第二收购价”，连同初始收购价，“收购价”)，所有 均受本协议第7.18节预期的任何调整的影响。尽管本协议有任何相反规定，如果买方未能在初始成交日期的六个月周年日或之前提供选举通知，买方提供选举通知和购买第二股平仓股份的权利应自动终止。为免生疑问，买方 无权就买方购买或持有的任何股份收取根据合并协议及合并协议(定义见合并协议)分配予 公司若干股东的或有价值权利(“或有价值权利”)，而买方放弃对该等股份的或有价值权利。

2.2收盘。

(A)成交。 在满足第V条所载条件后，首次成交股份的买卖(“初始成交”)将于紧接生效时间(该词在合并协议中定义)(该日期及时间在本文中称为“初始成交日期”)前，透过交换签立文件及资金的方式远程进行。于符合细则第VI条所载条件后，第二次成交股份买卖(“第二次成交”及连同首次成交，“成交”) 将于本公司收到选举通知后第十五个营业日或本公司向买方发出通知指定的其他时间及地点(该日期及时间称为“第二成交日期”，连同初始成交日期，每个“成交日期”为“ 日期”)以远程方式以交换签立文件及资金的方式进行。

(B)付款。 在初始成交日期或之前，买方或买方指定的任何一方应通过电汇立即可用的资金至公司书面指定的帐户或通过公司在初始成交日期或之前批准的其他方式向公司交付初始认购金额 。在初始成交日期，在公司收到买方应支付的全部初始认购金额后，公司应向买方发行股票(或证书)，代表附件A中买方名称 相对的初始成交股份数量，登记在买方名下，不受任何留置权或限制(根据联邦和州证券法产生并带有4.1(B)节所述传奇的股票除外)。在收到本公司的选举通知后，买方应在第二个成交日或该日之前通过电汇方式将第二次认购金额交付给本公司，并将即期可用资金转账至本公司于 或在第二个成交日或之前批准的其他方式指定的账户。在第二次成交时，在本公司收到买方应支付的第二次认购金额的全部部分后，本公司将向买方发行账面记项股票(或证书)，代表附件A中买方名称相对的第二次成交股票数量，登记在买方名下， 没有任何留置权或限制(根据联邦和州证券法产生的并带有4.1(B)节所述传奇的股票除外)。

2.3完成 项可交付成果。

(A)在 日或初始成交前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下文件(“最初的公司交付成果”)：

(I)由本公司正式签立的《注册权协议》；

(Ii)转让代理人的 声明，证明在公司的股票分类账上以买方名义发行初始成交股票(或，如果初始成交股票将以证明的形式表示，则为代表作为本合同附件C-1所列的初始成交股票调查表上所列的代表买方名下的初始成交股票的证书)；

(Iii)公司律师的法律意见书，日期为最初截止日期，其形式和实质令买方合理满意，由该律师签署并以买方为收件人；

(4)公司应已向纳斯达克提交增发股份上市申请表；以及

(V)由特拉华州州务卿在最初截止日期的三个工作日内签发的证明公司信誉良好的 证书。

(B)在最初成交之日或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品(“最初的买方交付成果”)：

(I)买方正式签署的《登记权协议》；

(2)以美元和即期可用资金为单位的初始认购金额，数额为附件A所列表格中与买方姓名相对的“初始认购金额”一栏所列金额，电汇至 公司；

(Iii)以《登记权协议》附件B的形式填写并正式签署的售股股东问卷；以及

(Iv)如果买方已要求提供初始成交股票证书，应按附件B-1的形式提交一份完整填写并已正式签署的初始成交股票证书调查表。

(C)在第二次成交当日或之前，公司应向买方出具、交付或安排交付以下物品(“第二次公司交付事项”)：

(I)转让代理的 声明，证明已通过公司股票分类账上的账簿记项以买方名义发行第二股收盘股票(或，如果第二股收盘股票将以证明形式表示，则为本合同附件B-2所列第二张收盘股票调查问卷中代表买方名下第二股收盘股票的证书(“第二收盘股票证书”))；

(Ii)公司律师的法律意见，日期为第二个截止日期，其形式和实质令买方合理满意，由该律师签立并以买方为收件人；及

(Iii)由特拉华州州务卿于第二个 截止日期起计三个营业日内签发的良好信誉证书，以证明本公司的良好信誉。

(D)在第二次成交当日或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品(“第二次买方交付成果”)：

(1)第二次认购金额，以美元和即期可用资金表示，金额为附件A所列表格中与买方姓名相对的“第二次认购金额”一栏所列金额，电汇至 公司；

(Ii)如有必要，对公司在最初完成交易时提供的关于已填写并正式签署的出售股东问卷的任何信息进行更正。

(Iii)如买方已要求提供证明第二次收市股份的第二次收市股票，则应按附件B-2的形式，提交一份填妥并正式签署的第二次收市股票调查问卷，作为附件B-2。

第三条
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会报告(定义如下)、本协议所附的任何附表或母公司披露函(定义见合并协议)中披露的信息外，公司特此向买方声明并保证自本协议日期起及每个截止日期(除特定日期的陈述和保证外，该陈述和保证应在该日期作出)：

(A)到期的组织；子公司。除附表3.1(A)所载者外，本公司为正式注册成立的特拉华州公司， 根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的公司权力及 授权：(I)以其目前的业务方式进行业务，(Ii)以其财产及资产目前拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产，及(Iii)履行其在所有合约项下的义务。除合并子公司外，本公司并无亦从未拥有任何附属公司。 合并子公司由本公司全资拥有。根据所有司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均获发牌并具备开展业务的资格，且根据所有司法管辖区的法律(在该司法管辖区适用的范围内)，在该司法管辖区的业务性质需要该等许可或资格的情况下，本公司及其附属公司均获发该等许可证或取得该等资格，但在司法管辖区以外的司法管辖区，如个别或整体未能取得该等许可或资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有订立交易文件所需的公司权力及授权，并在收到母公司股东批准(定义见合并协议)后，完成拟进行的交易 。本公司、其董事及股东已采取授权、签立、出售、发行及交付本协议所述股份所需的一切公司行动。本公司作为当事方的每一份交易文件已由本公司正式签立和交付(或交付时将已交付)，并且是，或者当按照本协议或其条款交付时，将构成本公司根据其各自条款可对本公司执行的法律、有效和具有约束力的义务， 除非(I)此类可执行性可能受到适用的破产、审查、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与以下内容有关或一般地影响执行，债权人的权利 和救济或一般适用的其他衡平法原则，(Ii)受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(C)无冲突 。除附件附表3.1(C)所述外，公司签署、交付和履行其所属的交易文件以及根据交易文件发行、出售和交付公司将出售的股份， 公司履行交易文件项下的义务和完成预期的交易(包括但不限于股票发行)不会也不会与违反或 违反、或构成违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)任何债券、债权证、票据或其他债务证据，或本公司或其任何附属公司为当事一方的任何租约、许可证、专营权、许可证、契据、按揭、信托贷款协议或合资协议，或本公司或其任何附属公司可能约束或影响本公司或其财产的任何契约、许可证、专营权、许可证、契据、按揭、契据或合营协议；(Ii)在收到母股东批准后，本公司重述的公司注册证书； 经修订并于本章程日期生效的公司章程(以下简称《公司注册证书》)，经修订并于本章程生效的公司章程，或与经修订并于本章程生效的本公司任何子公司有关的同等文件，或(Iii)经母股东批准后，适用于本公司、其任何子公司或其各自财产的任何法律，但第(I)及(Iii)款除外。不能合理预期个别或整体造成重大不利影响的违规或违约行为。

(D)备案、同意和批准。除(I)根据证券法、交易法、任何类似的州证券法或纳斯达克适用于本公司或对本公司或其任何财产或资产具有约束力的任何 规则或法规，包括 登记权利协议规定须提交的登记说明书及(Ii)母股东批准外，本公司或其任何附属公司概不须向任何政府或机构发出任何通知或向其提交任何备案文件，或取得任何政府或机构的授权、同意、 或批准，以完成交易文件拟进行的交易。

(E)发行股份。该等股份的发行已获正式授权，当该等股份根据交易文件的 条款发行及支付时，该等股份将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何产权负担、 优先购买权或限制(本协议所规定或根据适用证券法律一般施加的任何转让限制除外)。

(F)大写。

(I)于2023年5月18日(“资本化日期”)，本公司的法定股本包括(X)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元的优先股(“优先股”)，其中并无股份已发行及流通 及可转换为普通股，且本公司并无持有任何股份作为库存股，及(Y)12,000,000股普通股 ，其中2,906,926股已发行及已发行，而本公司并无持有任何股份作为库存股。优先股和普通股在这里统称为“股本”。股本的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评估，且无任何产权负担。 于资本化日期，本公司预留466,684股普通股以供行使未行使购股权及1,177,315股认股权证以收购已发行普通股。

(Ii)本公司所有 已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。除本协议或合并协议或其所附任何附件、证物或附表另有规定外， 本公司未发行任何已发行股本或购买股本的已发行认购权或认股权证 违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似权利。 截至本协议日期，并无未偿还认股权、认股权证、权利(包括转换或优先认购权)、协议、安排或任何性质的承诺，不论是否或有。与本公司已发行或未发行的股本有关，或本公司有义务发行或出售本公司的任何股本股份或其他股权。发行及出售股份 本公司并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会 导致任何本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。

(Iii)生效 于合并完成后，Morphentation将成为本公司的全资附属公司。

(G)美国证券交易委员会 报道；披露材料。自2022年1月1日起，本公司已根据《交易法》或《证券法》(以下简称《美国证券交易委员会报告》)，根据适用情况，及时向证监会提交或提交所有表格、声明、证明、报告和文件。截至提交给委员会时(或者，如果在本协议日期之前通过备案予以修订或取代，则在该备案之日)，每一份美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，并且截至提交时， 美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的 。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(H)财务报表。截至各自的提交日期，《美国证券交易委员会》报告中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)(I)在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)以及委员会适用的已公布规则和条例，(Ii)按照公认会计准则编制(此类财务报表附注中可能注明的除外，或如属未经审计的财务报表，则为委员会表格10-Q所允许的除外)。除未经审核财务报表可能不包含附注及须遵守正常及经常性的年终调整(br}有关金额并非合理地预期为重大金额)外，应按一致基准予以应用，除非报表内另有注明，及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司于有关日期的综合财务状况及本公司于所述期间的经营业绩及现金流量。除于本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中明确披露外，本公司的会计方法或原则并无根据公认会计准则在本公司的财务报表中须予披露的重大变动。除(I)在本协议日期前提交的美国证券交易委员会报告中所载的本公司合并财务报表中另有规定外，(Ii)本公司与Lennart Olsson于2023年2月22日签订的某项咨询协议(下称“Lennart Olsson协议”)， (Iii)本公司与拉登堡塔尔曼公司于2022年10月6日签订的该等协议(“拉登堡协议”)，及(Iv)截至本协议日期，本协议所附附表3.1(H)，自该等财务报表公布之日起，本公司并无产生任何负债，或有或有负债或其他负债，但在正常业务过程中产生的负债除外。 本公司并无因个别或整体负债而产生或合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司的账簿及其他财务记录在各重大方面均属真实及完整。

(I)独立会计师。Marcum LLP已认证本公司的某些财务报表，并就美国证券交易委员会报告中包含的 经审计财务报表交付其报告，自2014年(即本公司聘用之日)以来，他一直 (I)注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)节)，(Ii)据本公司所知， 根据交易所法案S-X法规的含义关于本公司的 “独立”，及(Iii)据本公司所知，遵守《交易所法》第10A节(G)至(L)以及证监会和公共会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。

(J)未作某些更改。除附件附表3.1(J)所述外，自2022年12月31日至本协议日期，除任何逐步减少活动外， 本公司或其附属公司的物业、营运、状况(财务或其他)、营运或前景及 (Ii)业务、物业、营运、状况(财务或其他)、营运或前景及 (Ii)除与合并协议拟进行的交易(包括股息、本公司及其任何附属公司并无(X)宣派或支付任何股息、(Y)个别或合计出售一般业务范围以外的任何重大资产或(Z)有重大资本开支，本公司或其任何附属公司均未根据任何破产法采取任何步骤寻求保护，本公司亦无任何知悉或理由相信其债权人有意启动非自愿破产程序，或实际知悉任何可合理导致任何该等债权人提出该等破产程序的事实。本公司及其附属公司以个别及综合方式 于本协议日期并不存在，在本协议预期于每次完成时进行的交易生效后，将不会 破产(定义见下文)。就本第3.1(J)节而言，“破产”是指，对于任何 个人而言，(I)该人的资产目前的公允可出售价值低于支付该人的全部债务所需的金额，(Ii)该人无法偿还其从属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和债务已成为绝对和到期的，(Iii)该人士打算招致或相信将会招致的债务超过其偿付能力，或(br}该等债务到期时)或(Iv)该人士拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该业务现正进行及拟进行。

(K)诉讼。 截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前并无针对本公司或其任何董事及高级管理人员的书面威胁，质疑交易文件的有效性或本公司订立交易文件或完成本协议拟进行的交易的权利。截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前并无任何针对本公司或其任何附属公司或其任何董事及高级管理人员的书面威胁，但 (A)不涉及争议金额超过100,000美元及(B)不寻求实质强制令或其他非金钱济助的任何行动除外。

(L)办理业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无分别违反本公司注册证书、本公司任何已发行优先股指定证书或章程或其组织章程或细则下的任何条款或违约。除本协议所附的附表3.1(L)所述外，自本协议之日起，(I)本公司或其任何子公司均未违反适用于本公司或其子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规定，本公司或其任何子公司在开展业务时均不会违反前述任何规定，但可能的违规行为除外，这些违规行为不会合理地预期 会产生重大不利影响，以及(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并无违反纳斯达克的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况会导致纳斯达克在可预见的将来合理地将普通股摘牌或停牌。除本协议所附附表3.1(L)所载的 外，本公司及其附属公司拥有由适当政府主管当局签发的所有证书、授权及许可，以开展其目前所进行的各自业务，但如 未能持有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且截至本协议日期，本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的书面 通知。

(M)资产的所有权。本公司及其附属公司各自拥有且对在其业务或营运中使用或持有以供其拥有的所有有形财产或有形资产及设备拥有良好及可出售的所有权，或(如属租赁物业及资产)拥有有效的租赁权益，包括：(I)反映于财务报表(包括其相关附注及附表)的所有有形资产(包括以参考方式纳入)的所有资产；及(Ii)反映于本公司账簿及记录中由本公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由本公司或其任何附属公司拥有，或如属租赁资产，则由本公司或其任何附属公司租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

(N)保险。 本公司及其附属公司均由公认、财务稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及符合其业务惯例，包括(但不限于)承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、破坏行为及地震保险，以及承保本公司及其附属公司产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。

(O)与关联公司和员工的交易 。除本协议所附附表3.1(O)或美国证券交易委员会报告所载事项外，自本公司上次于2022年向美国证券交易委员会提交委托书之日起至本协议日期止，概无发生根据美国证券交易委员会颁布之S-K法规第404项规定须由本公司报告之事项。

(P)公司的会计制度。除附件附表3.1(P)所述外，本公司及其各附属公司应编制并保存准确的账簿和记录，维护披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制财务 报表并维护对资产的问责；(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；和(V)美国证券交易委员会报告中以引用方式纳入或并入的可扩展业务报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面需要的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编制。

(Q)萨班斯-奥克斯利法案。 本公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和规章的适用条款。

(R)没有注册 。假设买方的陈述和担保的准确性载于本协议第3.2节，本公司根据证券法向买方要约和出售股份不需要根据证券法进行登记。

(S)某些 费用。任何人士或实体将不会因本协议拟进行的交易而拥有任何有效权利、权益或根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解向本公司或买方索偿任何佣金、手续费或其他赔偿(拉登堡协议规定的付款除外)。买方 不对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用(S)承担任何义务。 公司应赔偿、支付与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使买方不受损害。

(T)公司 不是“投资公司”。根据修订后的1940年《投资公司法》，本公司不会，也不会在收到股份付款后， 立即注册为“投资公司”。

(U)登记 权利。除美国证券交易委员会报告所载或合并协议预期的买方外，任何人士均无权 促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记，但目前已在证监会备案的有效登记声明中登记的证券除外。

(V)列出 和维护要求。除附表3.1(V)所载者外，(I)本公司普通股已根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记 ，而本公司并无根据交易所法令采取旨在终止普通股登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记或上市的任何通知，及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司的主要交易市场规则及规例。

(W)披露。 本公司确认，据本公司所知，其高级管理人员或董事或代表本公司或彼等行事的任何其他人士均未向买方或其各自的代理人或律师提供其认为构成 重大非公开信息的任何信息，除非交易文件的存在、条款和条款以及本公司拟进行的交易 可能构成该等信息，所有这些信息将由本公司按照本协议第(Br)4.4节的规定在新闻稿中披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。

(X)无 集成产品。假设买方在第3.2节所述的陈述和担保的准确性，且除根据合并协议发行的股本外，本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何联属公司或代表其行事的任何人士在过去六个月内的任何时间均未直接或间接：在下列情况下提出要约或出售任何公司证券或征求任何购买证券的要约： 在下列情况下：(I)取消根据证券法法规D的登记豁免与本公司在此预期的要约和出售股份有关的 ，或(Ii)导致根据交易文件进行的股份要约与本公司先前的要约整合，以达到任何适用法律、法规或股东批准的目的，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则和规定。

(Y)税收 很重要。本公司及其各附属公司已根据适用法律(考虑到其任何适用范围的扩展)，及时提交所有由本公司提交或与其有关的所有所得税报税表和所有其他重要报税表 。 所有此等报税表在所有重大方面都是正确和完整的，并且在编制时符合所有适用的法律 。除不具实质性的例外情况外，在 公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局从未声称本公司或其任何附属公司须由该 司法管辖区缴税。本公司及其各附属公司应付及拖欠的所有重大税项(不论是否显示在任何税项 报税表上)均已按时缴交。由于财务报表(包括相关附注及附表)的日期已纳入(或以参考方式并入)《美国证券交易委员会》报告，本公司或其任何附属公司概无就正常业务过程以外的税项 承担任何重大责任。

(Z)不得 一般征集。本公司或据本公司所知，任何代表本公司行事的人士并无以任何形式的一般招股或一般广告方式要约或出售任何股份。

(Aa)反腐败和 反贿赂法。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何代表本公司或其任何附属公司行事的董事、高级职员、雇员、 代理人、联属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，或 代表本公司或其任何附属公司行事的过程中，(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或 其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何非美国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或受控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权直接或间接非法支付或利益； (Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。据本公司所知，本公司及其附属公司及本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期 将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Bb)洗钱法。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《美国爱国者法》、经修订的1970年《银行保密法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由 任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的财务记录保存和报告要求；而且，截至本协议日期，涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员或非政府机构就洗钱法律提起的诉讼、 诉讼或诉讼均未进行，或据本公司所知，未受到任何威胁。

(Cc)OFAC。本公司或其子公司，或据本公司所知，其各自的关联公司、董事、高级职员或本公司或其子公司的任何代理人或员工均不受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁；此外，本公司不会直接或间接 使用拟发行股份所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何 附属公司、合资伙伴或其他人士或实体，以资助该等当局实施或执行制裁的任何人士的活动，或与任何国家或地区(目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜及乌克兰的克里米亚地区)制裁的国家或地区有关的活动。

(Dd)确认 买方购买股份。本公司确认并同意，就本协议及其他交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以公平买方的身份行事。本公司进一步确认，买方并非就本协议及其他交易文件及据此拟进行的交易 担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就本协议及本协议及其他交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，因此仅属买方购买股份的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司作出订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(Ee)概无价格稳定 或操纵；遵守M规则。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵本公司证券价格的行动 以促进股份的出售或再出售或以其他方式进行，且并无采取任何直接或间接违反交易所法令下的规则 M的行动。

(Ff)临床数据和法规遵从性。除本文件所附附表3.1(Ff)所述外，《美国证券交易委员会》报告中描述的临床前试验、临床试验和其他研究(统称为“研究”)或其结果在所有实质性方面均按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序进行；对此类研究结果的每一描述在所有实质性方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从此类研究获得的数据；本公司及其子公司已提交美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何委员会，或任何其他美国或非美国政府或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健机构审查委员会(统称为监管机构)所要求的所有此类备案并获得所有此类 批准；截至本协议日期，本公司及其任何子公司均未收到监管机构的任何通知或函件，要求终止、暂停或 修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验；本公司及其子公司均已运营，目前在所有实质性方面都遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(Gg)没有取消资格 个项目。证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格 事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何承保人员(定义见下文)，但适用规则506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)的取消资格事件除外。“承保人”是指， 根据证券法颁布的规则506作为“发行人”的公司，指规则506(D)(1)第一款中所列的任何人。除根据拉登堡协议支付任何款项外，本公司并不知悉任何人士 (任何受保障人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与根据本协议出售股份而招揽买方有关的酬金。

(Hh)壳牌公司的地位。 该公司不是，也从来不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人，或受其约束。

3.2买方的陈述 和担保。买方特此向 公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。买方是根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的有限责任公司权力和授权，以订立和完成适用交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议预期的交易均已获得所有必要的有限责任公司或买方采取的其他适用类似行动的正式 授权。买方正式签署的每一份交易文件 ，当买方根据本协议条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的执行或一般影响债权人权利和补救措施的执行或一般适用的其他衡平法原则有关。

(B)没有冲突 。买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与买方所属的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消的任何权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法)，以上第(Ii)款和第(Iii)款除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为的 此类冲突、违约、权利或违规行为不会对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性的 不利影响。

(C)投资意向。

(I)买方理解该等股份为“受限制证券”，且未根据证券法或美国任何适用的州证券法登记，并以本金的身份收购该等股份，而非违反证券法或任何适用的美国州或其他证券法，以期或分销或转售该等股份或其任何部分， 提供, 然而，在此陈述后，买方不同意在任何最短时间内持有任何股份，并保留在符合本协议和注册权协议规定的情况下， 根据《证券法》下的有效登记声明，或在豁免登记的情况下，并遵守适用的美国联邦、州和其他证券法律，在任何时候出售或以其他方式处置全部或任何部分股份的权利。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

(Ii)买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以将任何股份(或其衍生证券)分派或作出任何分派予或透过任何人士或实体；买方 并非交易所法令第15条所指的注册经纪交易商，亦非从事须如此注册为经纪交易商的业务的实体。

(D)买方 身份。在向买方提供股票时，它是，并且在本文件发布之日，是证券法下规则501(A)所定义的“认可投资者” 。

(E)一般征集。据买方所知，买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关股份的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般广告中介绍，而购买股份。

(F)买方 老练。买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估预期投资于该等股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方能够承担投资于 股票的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。买方进一步承认，该等股份并无交易市场。

(G)获取信息。买方承认，它已有机会审阅美国证券交易委员会的报告，并已获得：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得有关 股份发行条款和条件以及投资于股份的优点和风险的答复；(Ii)获得有关公司和子公司及其各自财务状况、运营结果、业务、物业、管理 和前景的信息，使其能够评估其投资；以及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定 。此类调查或买方或其代表 或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响买方依赖美国证券交易委员会报告以及交易文件中包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。买方已征询其认为就其收购股份作出知情决定所需的会计、法律及税务意见。

(H)某些贸易活动。除就本协议拟进行的交易外，自本公司或任何其他人士就本协议拟进行的交易首次与买方接触以来，买方或买方的任何关联公司均不知道本协议拟进行的交易，(Y)对买方的投资或交易或与买方的投资有关的信息(包括股份)具有酌情权或股份，以及(Z)须接受买方对该等关联公司的投资或交易(统称为，交易联属公司“) 任何代表买方或交易联营公司或根据与买方或交易联属公司的任何谅解行事的人士，并无直接或间接进行或同意进行任何有关本公司证券的买卖(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空交易)。尽管有上述规定，如果买方和/或交易关联公司是单独或共同管理的多重管理的投资银行或工具，因此独立的投资组合经理管理买方或交易关联公司的资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方或交易关联公司资产的其他部分的投资组合经理做出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于由投资组合经理管理的、了解本协议所述融资交易的资产部分 。除本协议一方的其他人士和买方的代表或代理人，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有 上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入的股票的可用性或担保以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除采取任何行动。

(I)经纪商和猎头公司。根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方拥有任何针对或向本公司或买方提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何费用索赔均不承担任何义务，这些费用均属于本第3.2(I)节所述类型，而这些费用可能与本协议或交易文件预期的交易有关。

(J)独立的投资决策。买方已独立评估其根据交易文件购买股份的决定的优点，买方确认其在作出该决定时并无依赖任何其他买方业务及/或法律顾问的意见 。买方理解，本协议或本公司或其代表向买方提交的与股份购买有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方 已就其购买股份的事宜咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问。

(K)对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售的股票取决于美国联邦和州证券法 登记要求的特定豁免，本公司在一定程度上依赖于本协议所述买方的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方对此的遵守情况 ，以确定此类豁免的可用性和买方收购股份的资格。

(L)没有政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股份或对股份投资的公平性或适当性作出任何建议或背书 ，也没有对股份发行的优点作出任何推介或背书。

(M)第 M条规则买方知道，《交易法》下的第M条规则的反操纵规则可能适用于买方出售股份和与股份有关的其他活动。

(N)受益 所有权。买方在交易结束时购买可向其发行的股份，不会导致买方(单独或连同买方在向证监会提交的涉及本公司证券的公开文件中已确定或将确定自己为“集团”成员的任何其他人)获得或获得获得实益 超过19.99%普通股已发行股份的所有权或交易后公司投票权的权利 假设该等交易将已发生。买方目前不打算单独或与其他人一起向证监会提交 公开文件，披露其已(或与该等其他人士一起)因该等结算(当与其或彼等当时拥有或有权收购的本公司任何其他证券相加时)而取得或取得 权利，实益拥有超过19.99%的已发行普通股或本公司投票权，交易后假设每宗结算均已发生。

(O)住所。 买方的住所(如果是个人)或作出有关股份的投资决定的办公室(如果 是实体)位于本协议签名页上买方姓名正下方的地址。

本公司和买方确认并同意，除本条款III和交易文件中明确规定的交易外，本协议任何一方均未就拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条
当事人的其他约定

4.1转移限制 。

(A)遵守法律。尽管本条款IV有任何其他规定，买方承诺，只有在符合证券法规定和要求的有效登记声明的情况下，或在获得证券法登记要求的可用豁免或不受证券法登记要求约束的交易的情况下，并符合美国任何适用的州和联邦证券法，买方才可以 出售股份。关于股份的任何转让，除(I)根据有效登记说明书，(Ii)向本公司转让，(Iii)根据第144条(提供买方向公司提供证券可根据第4.1(B)款所述善意质押出售的合理保证(以卖方和经纪人代表函的形式(如适用))，或(Iv)与4.1(B)节所述的善意质押相关，公司可要求转让人向公司提供转让人选定的、公司合理接受的律师的意见，其格式和实质内容应令公司合理满意。大意是，此类转让不需要根据证券法对此类转让的股份进行登记。作为转让的一项条件，任何该等受让人须以书面同意受本协议及登记权协议的条款约束，并享有买方在本协议及登记权协议项下就该等转让股份享有的权利。

(B)传奇。 证明股票的证书和账簿报表应载有任何州的“蓝天”法律所要求的任何传奇和实质上如下形式的限制性传奇：

本证书所代表的与本确认书相关的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或美国任何州的证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让：(I)如果没有(A)适用证券法规定的证券的有效登记声明，或(B) 持有人选择的律师以公司和转让代理合理满意的形式提出的意见，即根据ACT不需要进行此类登记，或(Ii)除非向公司或根据ACT项下的登记要求提供、出售、质押、质押或转让，否则不得转让，包括但不限于，如果根据上述ACT规则144或规则144A出售或有资格被出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

本公司承认并同意，买方 可根据符合真诚保证金贷款的真诚保证金协议，不时质押部分或全部与适用证券法律有关的传奇股份及/或授予其担保权益。此类质押不需经本公司批准或同意，质权人、担保方或质押人的法律顾问不需要就质押提供法律意见，但在质押的买方受让人违约后随后的转让或丧失抵押品赎回权方面，则需要此类法律意见。这种质押不需要通知，但买方的受让人应立即通知公司任何后续的转让或止赎。买方承认，本公司不对与任何股份有关的任何质押或授予任何股份的任何担保权益，或对买方与其质权人或担保方之间的任何协议、谅解或安排负责。由买方支付适当费用，本公司将按质权人或股份担保方可能合理要求的与股份质押或转让相关的 合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订证券法项下的出售股东名单。买方确认并同意，除第4.1(C)节另有规定外，受第4.1(B)节所述质押或担保权益约束的任何股份应继续带有第4.1(B)节所述的图例，并受第4.1(A)节所述转让限制的 的约束。

(C)图例 删除。在买方提出要求后，公司收到买方律师向公司提出的令公司合理满意的意见，表明证券法和适用的州证券法不再需要此类图例，公司应立即根据本协议的条款，将图例从任何股票的任何股票的任何证书或记账账户中删除，并向买方交付或安排交付代表股票的新证书(S)或转让代理的声明 ，其中显示不受所有限制性和其他图例限制的股票的账面记项，或者，应买方的要求，通过DWAC转账至买方的帐户。买方特此同意，根据第4.1(C)节删除限制性说明 的前提是本公司相信买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或适用的豁免 出售任何此类股份。

(D)确认。 本协议项下的买方承认其根据《证券法》承担的主要责任，因此在未遵守《证券法》要求的情况下，不得出售或以其他方式转让股份或其中的任何权益。在注册书 仍然有效期间，本协议项下的买方可根据注册书 所载的分派计划出售股份，并将遵守该计划及相关的招股说明书交付要求，除非获得豁免 。买方同意，如果本公司在任何时候以书面形式通知其登记转售股份的登记声明无效，或该登记声明中包括的招股说明书不再符合证券法第10条的要求，买方将在公司通知买方该登记声明有效或该招股说明书符合证券 法第10条的规定之前，不得出售该等股份，除非买方能够并确实这样做：根据证券法第5节的登记要求 的可用豁免出售此类股票。本公司和转让代理及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理均可依赖本条款4.1(D)，本条款下的买方将对每个此类人员因违反本条款4.1(D)或违反本条款4.1(D)而进行赔偿并使其不受损害。

4.2提供信息 。为使买方能够根据规则第144条出售股份，在报告期内，本公司应 尽其商业合理努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 根据交易所法案本公司于本规则日期后须提交的所有报告。在报告期内，如果公司不需要根据交易所法案提交报告，它将根据规则144(C)准备并向买方提供所需信息，并根据规则144(C)向公众提供买方根据规则144出售股份所需的信息。

4.3整合。 公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何将与股份要约或出售整合在一起的证券(如证券法第 2节所界定)，其方式要求根据证券法将股份出售给买方进行登记。或将为任何交易市场的规则和条例的目的而与股票的要约或出售相结合，因此，除非在随后的交易结束之前获得股东的批准，否则需要在该其他交易结束之前获得股东的批准；提供, 然而，， 本第4.3条并不限制本公司根据合并协议发行股本的权利。

4.4证券 法律披露；宣传。在紧接本协议签署之日后的交易日上午9：00之前，公司 应发布新闻稿(“新闻稿”)，披露拟进行的交易的所有重大条款。 纽约时间下午5：30或之前，即本协议签署后的第四个工作日，公司 将向委员会提交表格8-K的当前报告，说明交易文件的条款(并将重大交易文件(包括，但不限于，本协议和注册(br}权利协议))。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方或买方的关联公司的名称，或将买方或买方的关联公司的名称包括在提交给证监会(注册声明除外)或任何监管机构或交易市场的任何新闻稿或文件中。 除非(I)美国联邦证券法要求(A)登记权利协议规定的任何登记声明或(B)向证监会提交最终交易文件(包括签名页)，以及(Ii)法律、证监会工作人员或交易市场法规要求披露的范围，在这种情况下，公司应向买方提供本款第(Ii)款允许的披露的事先书面通知。在新闻稿发布后及发布后，买方不得拥有新闻稿中未披露的从本公司、任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理收到的任何材料、非公开信息。买方 承诺，在本协议拟进行的交易必须由公司公开披露(如第4.4节所述)之前，买方将对向其披露的与本交易有关的所有信息保密(包括本交易的存在和条款)；提供, 然而，，买方可以 向买方的代表或代理人，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问进行任何披露。此外，自新闻稿发布之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有 保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效果。

4.5反收购条款 。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就买方 是特拉华州一般公司法第203条下的“有利害关系的股东”或买方仅因收到交易文件下的股份而被视为 触发任何毒丸或反收购计划或安排的条文而提出或执行任何索赔。

4.6非公开信息 。除交易文件(包括本协议)或任何适用证券法明确要求的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，在未经买方明确书面同意的情况下，本公司 或代表其行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供本公司或其代理人或律师认为构成重大非公开信息的任何有关本公司的信息，除非在此之前，买方已就该等信息的保密和使用签署了书面协议。本公司理解 并确认买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7使用收益的 。本公司将出售本协议项下股份所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

4.8主板交易市场上市。本公司应按主要交易市场所要求的时间及方式，编制及向该主要交易市场提交涵盖所有股份的额外股份上市申请，并应尽其商业上合理的 努力，采取一切必要步骤，使所有股份在其后尽快获批准在主要交易市场上市 。

4.9表格 D。公司同意按照D规则的要求，及时提交有关股份的D表格。

4.10短期销售和成交后保密。买方不得，也不得促使其交易关联公司在自本协议之日起至(I)本协议拟进行的交易 根据第4.4节的要求和描述首次公开宣布或(Ii)本协议完全终止的期间内，直接或间接参与本公司证券的任何交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空交易)。买方承诺，在本协议拟进行的交易按第4.4节所述由本公司公开披露之前，买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密；提供, 然而，，任何披露均可向买方代表或代理人进行，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问。

尽管如上所述，买方在此作出任何声明、保证或承诺，即在本协议拟进行的交易按照第4.4节的规定首次公开宣布后，不会从事公司证券的卖空交易。提供, 然而，买方同意，在报告期内不会进行任何净卖空(如下定义)。 就本第4.10节而言，买方的“净卖空”是指在买方持有的普通股(如下定义)中没有等值的抵销多头头寸的情况下，由买方 标记为卖空的普通股的销售。就本第4.10节而言，“等值抵销普通股多头头寸”就买方而言，是指买方拥有的所有普通股(A)股票 和(B)可在转换、交换或行使股份以及买方持有的任何其他期权或可转换证券(如果有)后发行的股票，而不影响其中规定的转换、交换或行使的任何限制。尽管有上述规定，若买方于首次登记声明生效日期前已根据规则144出售股份，而本公司未能于该等出售结算日期前交付无传奇的股票(假设 该等股票应买方要求且符合第4.1(C)节有关删除传奇的规定)，则本第4.10节的条文并不禁止买方为交付普通股以结算该等出售而进行净卖空。买方理解并承认，委员会目前采取的立场是，将转售登记声明生效前建立的空头头寸与此类登记声明中包含的股票回补将违反证券法第5节，如1997年7月由公司财务部门首席法律顾问办公室汇编的《公开电话口译手册》第65项第5节A节中所述。

第五条
初始成交前的条件

5.1买方购买股份的义务之前的条件 。买方在初始成交时收购初始成交股份的义务取决于在初始成交日期或之前，买方是否满足以下每个条件，买方可免除这些条件中的任何一个：

(A)陈述 和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于作出日期及初始成交日期时，在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但截至指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确，但个别情况除外，或综合而言，如未能如此真实及正确，则不会合理地预期会产生重大不利影响(而不会在其中提及任何重大不利影响或其他重大限制)。

(B)履行。 公司应已在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在初始成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(C)没有 禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府当局也不得制定、颁布、颁布或执行或被视为适用的法律，在任何此类情况下，禁止或非法完成本协议预期的交易。

(D)最初的 公司交付成果。公司应已按照第2.3(A)节的规定交付公司的初始交付成果。

(E)合并。 合并协议所载(定义见合并协议)于结束前的所有条件(经不时修订)须已获满足或获豁免(不包括按其性质须于完成交易时满足的条件(定义见合并协议)，包括向本公司支付初步认购额)。

5.2公司义务之前的条件 。公司在初始成交时发行初始成交股票的义务 取决于在初始成交日期或之前满足以下条件，使公司满意。 本公司可免除下列任何条件：

(A)陈述 和保证。本协议所载买方的陈述和保证应在作出之日和初始成交日期在所有重要方面都真实和正确 (但在重要性方面有保留的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面真实和正确)，就好像在该 日期作出的一样，但截至特定日期作出的陈述和保证除外。

(B)履行。 买方应在最初成交时或之前履行或遵守本协议规定必须履行或遵守的所有协议和契诺，或在所有实质性方面遵守该协议和契诺。

(C)没有 禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府当局也不得制定、颁布、颁布或执行或被视为适用的法律，在任何此类情况下，禁止或非法完成本协议预期的交易。

(D)最初的 买方交付成果。买方应已按照第2.3(B)节的规定交付了最初的买方交付成果。

(E)合并。 合并协议所载(定义见合并协议)于结束前的所有条件(经不时修订)须已获满足或获豁免(不包括按其性质须于完成交易时满足的条件(定义见合并协议)，包括向本公司支付初步认购额)。

第六条
第二次关闭前的条件

6.1条件 买方购买股份的义务之前。买方在第二次成交时收购第二次成交股份的义务 取决于买方在第二次成交当日或之前满足以下每项条件的情况，买方可(仅就其本身)免除其中任何一项条件：

(A)陈述 和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于作出日期及第二个截止日期时，应在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但截至指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确，但个别情况除外，或综合而言，如未能如此真实及正确，则不会合理地预期会产生重大不利影响(其中并无提及任何重大不利影响或其他重大限制)。

(B)履行。 本公司应在第二次成交时或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)没有 禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府当局也不得制定、颁布、颁布或执行或被视为适用的法律，在任何此类情况下，禁止或非法完成本协议预期的交易。

(D)第二个 公司交付内容。公司应已按照第2.3(C)节的规定交付第二批公司交付的产品。

6.2公司义务之前的条件 。本公司在第二次成交时发行第二次成交股票的义务 须在第二次成交当日或之前达到令本公司满意的程度，以满足下列条件，本公司可免除其中任何 条件：

(A)陈述 和保证。本协议所载买方的陈述和保证应在作出之日和第二个截止日期时在所有重要方面都真实和正确 (但在重要性方面有保留的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面真实和正确)，就好像在该 日期作出的一样，但截至特定日期作出的陈述和保证除外。

(B)履行。 买方应在第二次成交时或之前履行或遵守本协议规定必须履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)没有 禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府当局也不得制定、颁布、颁布或执行或被视为适用的法律，在任何此类情况下，禁止或非法完成本协议预期的交易。

(D)第二个 买方交付成果。买方应已按照第2.3(D)节的规定交付第二批买方交付的货物。

(E)选举公告。本公司应在初始截止日期六个月周年纪念日 当日或之前收到根据本协议条款发出的有效选举通知。

第七条
其他

7.1费用 和费用。公司和买方应各自支付各自的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费、印花税及因向买方出售及发行股份而征收的其他税项及关税。

7.2完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。在 或每次成交后，本公司和买方将不作进一步考虑，签署并交付合理要求的其他文件，以使交易双方的意向切实生效。 文件。

7.3通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，则应视为已正式送达(A)如果是亲自送达，或如果是通过电子邮件或其他方式通过电子邮件书面确认收到，(B)如果通过认可的次日快递利用次日服务送达，则在发货日之后的第一个交易日，或(C)在确认的收据或邮寄后的第五个交易日(如果通过挂号信或挂号信送达，则要求返回收据，预付邮资。 本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事人书面指定的其他指示 接收该通知：

或由该人以同样方式在下文中以书面指定的其他地址。

7.4修正案； 豁免；不作额外考虑。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在书面文书中(如果是修订，则由公司和买方签署)或(如果是放弃，由寻求强制执行任何此类豁免的一方) 签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏也不得以任何方式影响任何此类权利的行使。

7.5施工。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为免生疑问，如未进行第二次收市， “股份”应指首次收盘时发行的股份，如果发生第二次收盘及之后， “股份”应合计分别指首次收盘时发行的股份和第二次收盘时发行的股份。本协议附件或母公司披露函(定义见合并协议)中的任何附表所载的任何信息，应被视为适用于该协议的每一节或小节，且该等信息的相关性在该披露的表面上是合理明显的，并应被视为适用于该协议的每一节或小节。

7.6继任者 和分配。本协议的规定对双方及其继承人和被允许的受让人有利并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可根据交易文件和适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方受让或转让任何股份的任何人，提供受让人应以书面形式 同意受本协议中适用于“买方”的条款和条件约束。

7.7第三方受益人 。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

7.8管理 法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律 。

7.9提交给司法管辖区。双方均不可撤销地同意，任何一方或其关联方对任何其他方或其关联方提起的任何因本协议而引起或与本协议有关的法律诉讼或程序应在特拉华州衡平法院 提起并作出裁决；提供，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼可向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或诉讼，每一方特此不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的管辖权。双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行此处所述的特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此类文件送达不充分的任何论据。双方在此不可撤销地 并无条件放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中主张(A)因任何原因不受本协议或本协议所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、(C)(I)任何此类法院的诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

7.10放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

7.11存续。 在适用诉讼时效的规限下，本协议所载的陈述、保证、协议及契诺于每次成交及股份交付后继续有效。

7.12执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件 发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应为签字方(或以其名义签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其正本的效力相同。

7.13可分割性。 如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为其合理替代，并在达成协议后，将该替代条款 纳入本协议。

7.14撤销权和撤销权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似规定)，但只要买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在交易文件规定的期限内 及时履行其相关义务，则买方可在向本公司发出书面通知后，随时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，但不影响其未来的行动和权利。

7.15换股 。如果证明任何股票的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司可以签发或 安排签发新的证书或票据，以代替和取代该证书或票据，或在该证书或票据被注销后，或在收到本公司和转让代理对该遗失、被盗或销毁的合理满意的证据，并由其持有人签署关于该事实的惯常遗失证书宣誓书以及同意赔偿公司和转让代理因此而蒙受的任何损失，或在转让代理要求的情况下，转让代理所要求的形式和金额的保证金。在这种情况下申请新的证书或文书的申请人还应支付与发行该等置换股票相关的任何合理的第三方费用。如因股票残缺不全而要求补发证书或证明任何股份的文件，本公司可要求交付该残缺的证书或文件，作为发行补发证书的先决条件。

7.16补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，并特此同意在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中(临时限制令诉讼除外)，放弃在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

7.17预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该一笔或多笔款项或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

7.18股票数量和价格调整 。除股票股息和追赶股息(各自定义见合并协议)和CVR协议(定义见合并协议)预期的任何其他发行、分红或分派外，如果在本协议日期之后且其中一个交易结束之前发生以普通股股份(或可转换为普通股的其他证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件支付的任何 普通股股份(或其他证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件，任何交易文件中提及的股份数量或每股价格均应被视为已被修订，以适当地说明该事件。

7.19终止。 本协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，条件是：(A)本协议各方共同 书面协议终止本协议；或(B)合并协议根据其条款终止的日期和时间 ；但条件是(I)本协议的任何条款均不解除任何一方在终止前的任何故意违反本协议的责任，各方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害 ，以及(Ii)本协议第七条的规定将在本协议的任何终止后继续存在 并无限期继续。合并协议终止后，公司应立即通知买方合并协议终止。为免生疑问，买方如未能按照第2.2(A)节的规定完成初次结算或第二次结算，均为故意违约。

7.20放弃 潜在的利益冲突。买方和本公司承认Gibson，Dunn&Crutcher，LLP(“Gibson Dunn”)可能曾代表或目前可能代表买方。在陈述过程中，Gibson Dunn可能 获得了与买方有关的机密信息。买方和本公司承认Gibson Dunn在本次交易中仅代表本公司。通过签署本协议，买方和公司特此放弃已经或可能因吉布森·邓恩代表该等人士和实体而产生的任何实际或潜在的利益冲突，并表示其已有机会就给予本豁免一事与独立律师进行磋商。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本《股票购买协议》已由双方各自授权的签字人在上述日期正式签署，特此证明。

[库存采购协议的签名页 ]

[库存采购协议的签名页 ]

附件A：买方承诺表

展品：

附件A

买方承诺表

附件A

注册权协议的格式

附件10.2

附件B-1

初始成交股票证书调查问卷

根据《协议》第2.3(B)(Iv)节，请向我们提供以下信息：

附件B-1

附件B-2

二次成交股票证书问卷

根据本协议第2.3(D)(Iii)节， 请向我们提供以下信息：

附件C

合并协议

附件2.1

附件C--第1页