附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

COHBAR，Inc.

Chimera合并公司

和

形态发生， Inc.

日期：2023年5月22日

目录

展品

已定义术语索引

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)日期为2023年5月22日，由CohBar，Inc.(特拉华州的一家公司(“母公司”))、Chimera MergeCo，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)以及特拉华州的一家公司(“本公司”))签署。

独奏会

鉴于，母公司及本公司拟根据本协议及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)，与本公司合并子公司及并入本公司(“合并”)(“合并”)。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司；

鉴于， 就美国联邦所得税而言，其目的是：(I)合并应符合修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第368(A)节的含义，并且如果公司的前股东，包括参与同时投资(定义如下)的股东，在紧随《税法》第368(C)节所指的生效时间之后立即由母公司控制，也应符合《准则》第351(A)节所指的以公司普通股换取母公司普通股的交易(第(Br)节“意向税务处理”)和(Ii)本协议应构成财务条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”；

鉴于，本公司董事会认为，本公司进行合并和本协议拟进行的交易是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益；

鉴于， 公司董事会已一致批准本协议和合并，公司继续作为幸存的公司(定义如下)，在生效时间(定义如下)之后，根据生效时间(定义如下)，公司每股面值0.001美元的普通股(公司普通股)将转换为获得数量 的母公司(母公司普通股)普通股的权利，每股面值0.001美元，等于交易所 比率(定义如下)，根据本协议中规定的条款和条件；

鉴于，合并子公司是一家新成立的特拉华州公司，由母公司全资拥有，成立的唯一目的是完成合并；

鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会 已各自批准本协议和合并；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司均希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并 规定本协议中规定的合并的某些条件；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司披露函A-1部分所列的母公司高级管理人员和董事已 以附件A-1的形式签订了 母公司支持协议，该协议以附件A-1的形式，根据 该等持有人同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，将其持有的母公司股本的全部股份投票给母公司股东；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因， 公司披露函A节所列公司的高级管理人员、董事和股东已以附件A-2的形式签订了 公司支持协议，日期为本协议之日，根据该协议， 该等持有人在遵守本协议中规定的条款和条件的情况下，同意投票表决其持有本公司股本的全部股份 ，赞成通过本协议和拟进行的交易；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，公司的某些股东将以本协议附件B的形式签署锁定协议(“锁定协议”)；

鉴于， 预计不迟于注册声明根据证券法宣布生效后的第二(2)个工作日，足以采纳和批准本协议以及根据DGCL和本公司的公司注册证书和章程进行的交易的本公司股本股份持有人，包括(I)至少 大多数公司普通股流通股的持有人，(Ii)至少大多数公司流通股的持有人 优先股，总计投票和(Iii)每个系列公司优先股的至少多数流通股的持有者，作为每个单独系列的投票人，将以书面同意的方式执行和交付一项行动，采用本协议并以母公司合理接受的形式和实质批准本协议拟进行的交易(“公司股东批准”)；和

鉴于，在签署本协议(K&V Investment Two，LLC)的同时，K&V Investment Two LLC以附件C(“股票购买协议”)的形式签订了一份股票购买协议，根据该协议，K&V Investment 2，LLC同意认购和购买母公司普通股股份，相当于母公司总收益不少于15,000,000美元，完成购买将与 结束(“同时投资”)同时进行。

协议书

因此，现在，考虑到房屋，以及本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束 ，双方特此达成如下协议：

文章 i

某些治理事项

第 1.1节家长事务。

(A) 公司的母公司证明。自生效时间起，《母公司注册证书》应与紧接生效时间之前的《母公司注册证书》相同，直至此后根据其条款和适用法律的规定进行修改；但条件是，在取得母公司股东批准后，母公司应于生效日期对其注册证书提出修订，以(I)将母公司名称更改为“Tuhura Biosciences，Inc.”，(Ii)实施纳斯达克反向拆分和/或增加母公司普通股的法定股份数量(在适用和必要的范围内)，及(Iii)进行母公司和公司双方同意的其他 更改。

(B)家长附例。截至生效时间，母公司的章程应与紧接生效时间之前的母公司章程相同，直至此后根据其条款和适用法律的规定进行修订；但是，章程应包括母公司和公司双方同意的变更。

(C) 母董事会。订约方 应采取一切必要的行动(在必要的情况下，包括在紧接生效时间之前促使母公司 董事会的任何董事辞职或罢免)，以便于生效时间，组成母公司董事会的董事人数为七(7)人，其中五(5)人将由公司指定，两(2)人将由母公司指定， 应由有权作出该等指定的有关一方在不迟于本合同生效日期后二十(20)天内作出。

(D) 名家长官员。紧接生效时间之前的公司高级职员应为紧接生效时间之后的母公司高级职员。

第 1.2节幸存的公司事项。

(A) 存续公司注册证书。 在生效时，存续公司的注册证书应修改为合并子公司注册证书(但提及合并子公司的名称应改为提及存续公司的名称)，直至其后根据适用法律进行修订。

(B)《尚存公司附例》。在生效时，应对尚存公司的章程进行修订，将其全文理解为合并附属公司的章程(但提及合并附属公司的名称应改为提及尚存公司的名称)，直至其后根据适用法律进行修订。

(C) 尚存的公司董事和高级职员。紧接生效时间前的本公司董事和高级管理人员应为紧接生效时间后的尚存公司的董事和高级管理人员，每人根据公司注册证书和尚存公司的章程任职 。

第 条二

合并

第 2.1条合并合并子公司 母公司已根据特拉华州法律将合并子公司合并。

第 2.2节合并。 根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时，子公司应与本公司合并并并入本公司。于合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而公司将继续作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)及母公司的全资附属公司。

第 2.3节成交。 合并的成交(“成交”)应在实际可行的情况下尽快完成(但在任何情况下不得迟于最后一项条件得到满足或豁免后的第二个营业日)，或在母公司和本公司通过电子文件远程交换书面同意的其他日期、时间或地点进行， 第VII条所述的条件在成交时满足或放弃的条件除外。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。

第 2.4节生效时间。 根据本协议的条款和条款，在合并结束时，双方应根据DGCL的条款和条件，按照DGCL的条款和条件，以母公司和公司都合理满意的形式，向特拉华州州务卿提交合并会议证书 与合并相关的适用要求 ，并向特拉华州州务卿提交合并证书。合并应在根据DGCL向特拉华州州务卿提交的合并申请接受时间 较晚的时间生效，或在本协议各方商定并在合并申请中指定为合并生效时间的较晚时间(“生效时间”)生效。

第 2.5节合并的影响。 在生效时间及之后，合并应具有本协议和DGCL相关条款规定的效力。 在不限制前述规定的一般性的情况下，在生效时间，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存的公司，而公司和合并子公司的所有债务、债务和义务应成为尚存公司的债务、负债和责任。

第三条

对组成公司股本的影响；

交换证书

第 3.1节股本转换。 在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司的任何股本持有人不采取任何行动：

(A) 紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(任何除外股份或持不同意见股份除外)须随即转换为相当于 交换比率(“合并代价”)的数目的母公司普通股，并可交换。自生效时间起，公司普通股的所有该等股份将不再流通，并自动注销并不复存在，此后仅代表 根据第3.3(C)条应支付的合并对价、任何股息或其他分派的权利，不计利息。 为免生疑问，自生效时间起，除公司普通股外，本公司的任何股本不得为流通股。就本协议而言，“交换比率”应指，在符合第3.1(E)节的情况下， 比率(四舍五入至小数点后四位)等于(A)公司合并股份除以(B)公司已发行股份 ，其中：

(I) “总估值”指(A)公司估值加上(B)母公司估值的总和。

(Ii) “公司分配百分比”是指公司估值除以(B)总估值所得的商(四舍五入至小数点后四位)。

(三) “公司合并股份”是指(A)合并后的母公司股份乘以(B)公司分配百分比得出的乘积。

(Iv) 除第3.1(E)节另有规定外，“公司未偿还股份”是指在紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数 以完全摊薄和转换为公司普通股 为基础，假设(A)在紧接生效时间之前行使了所有公司认股权(定义如下)和公司认股权证(定义如下)和(B)就所有其他期权发行母公司普通股。认股权证或收取紧接生效时间后尚未发行之该等股份之权利(包括(为免生疑问)任何已发行或可发行之公司普通股股份(定义见Tuhura APA)，假设所有2,424,242股公司普通股根据Tuhura APA须由本公司支付)。

(V) “公司估值”指130,600,000美元。

(Vi) “母公司分配百分比”通过(A)母公司估值除以(B)总估值而确定的商(四舍五入至小数点后四位)。

(Vii) “母公司未偿还股份”是指在第3.1(E)节的规限下，在实施股票股息后，在紧接生效时间之前已发行的母公司普通股的总数，按完全摊薄和 转换为母公司普通股的基准表示，并假设母公司行使(使用库存股方法，不包括现金外 期权和认股权证)的期权和认股权证以及其他衍生权利。尽管有上述任何规定，任何行使价等于或大于每股2.00美元(受第3.1(E)条规限)的母公司认股权和认股权证不应计入母公司已发行普通股总数中，以确定母公司流通股。

(Viii) “母公司估值”指25,000,000美元。

(Ix) “收盘后母公司股份”是指(A)母公司流通股除以 (B)母公司分配百分比所确定的商数。

(X) “Tuhura APA”是指Tuhura Biophma公司与本公司于2023年1月26日签署的某些资产购买协议。

为免生疑问及 仅为说明目的，现将“兑换率”计算样本附于本文件，作为附件D。

(B) 于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股母公司普通股将保持流通 。紧随生效时间后，由尚存公司拥有的母公司普通股(如有)应 无偿交还母公司。

(C) 在紧接生效日期前由本公司金库持有或由母公司或合并附属公司直接或间接拥有的每股公司普通股(统称“除外股份”)将自动注销，并将 不复存在，且不会为此支付任何代价。

(D) 在紧接生效时间 前发行及发行的每股合并附属公司普通股，每股面值$0.001，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值$0.001。

(E) 为了计算公司流通股和母公司流通股，交换比率的计算应进行调整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分(包括纳斯达克反向拆分，但在计算交换比率时未考虑此类拆分)、股票股息(股票股息除外)或可转换为公司普通股或母公司普通股的证券的分配、重组、资本重组、 记录日期发生在本协议日期或之后、生效日期之前的公司普通股或母公司普通股的重新分类或其他类似变更；但第3.1(E)节的任何规定不得被解释为允许公司或母公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第 3.2节期权和认股权证的处理。

(A) 在生效时间之前，根据本公司于2019年1月13日通过的经修订和重新设定的股权激励计划(“公司股权计划”)授予的购买公司普通股股份的每一未偿还期权(每个，“公司期权”)，无论是否已归属，在生效时间前应停止代表收购公司普通股的权利，并应在生效时间假设和转换： 按紧接生效时间前适用于该等公司购股权的相同条款及条件(包括 任何没收及终止后行使条款，但不考虑因本协议拟进行的交易而在本公司股权计划或相关授予文件中规定的任何加速归属)，转换为购买母公司普通股股份的购股权(“假设购股权”)。受制于该等认购权的母公司普通股的股数应等于(1)在生效时间之前受制于各公司认股权的公司普通股股数乘以(2)交换比率，而该认购权的每股行使价应等于：(1)根据该公司认购权可购买的公司普通股每股行使价除以(2)换股比率；但如属守则第421节所适用的任何公司认购权，且因其符合守则第422节的资格而于生效时间起(如适用，则考虑任何加速归属的影响)，则行使价、受该等认购权约束的母公司普通股股份数目及行使该认购权的条款及条件应以符合本守则第424(A)节的要求的方式确定。此外，就守则第409a节适用的任何公司 购股权而言，于生效时间，行使价格、受该等购股权约束的母公司普通股股份数目及行使该等购股权的条款及条件应以符合守则第409a节的 要求的方式厘定，以避免根据该等条款征收任何额外税款。

(B) 每份赋予持有人有权购买公司普通股股份的认股权证(每股为“公司认股权证”)，在紧接生效日期前已发行并尚未发行，应随即转换为持有人有权购买母公司普通股(每股)股份的类似期限的认股权证，并可交换。符合及满足本公司与本公司认股权证持有人之间适用认股权证协议的适用条款及条件，并规定该等替换认股权证可行使的母公司普通股股份数目等于(I)行使本公司认股权证时可发行的公司普通股股份数目及(Ii)交易所比率的乘积。而该等替换认股权证的每股行权价应等于：(I)根据该公司认股权证可购买的公司普通股的每股行权价除以(Ii)交换比率。

(C)在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，根据本第3.2节调整公司期权和公司认股权证(包括但不限于，关于公司期权的任何条款的豁免)。本公司应作出商业上合理的 努力，以确保于生效日期，公司购股权计划的持有人(或前公司购股权持有人)或公司股权计划的任何参与者或公司认股权证的任何持有人(或前公司认股权证持有人)均无权获得本公司、尚存公司或其任何附属公司的股本或其中的任何其他股权。

(D) 在生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快以S-8表格(或任何后续表格， ，或如没有S-8表格，则为其他适当表格)提交一份有关母公司普通股股份的登记声明，按折算后的基准提交 ，并应尽其合理的最大努力维持该等注册声明 或注册声明(以及维持招股章程或其中所载招股章程的当前状态)的有效性，只要所假设的 期权仍未行使。

第 3.3节交换和付款。

(A) 生效后，母公司应立即安排母公司指定的银行或信托公司(“交易所代理”) 发行并发送给公司普通股的每位持有人，但排除股份或持不同意见的股份除外：(1)根据第3.1(A)节的规定，持有公司普通股的持有者有权获得的母公司普通股的完整股数(除非要求实物凭证，否则应采用簿记形式)，以及(2)根据第3.3(C)条支付的任何股息或其他分派。支付给公司普通股持有者的任何未支付股息和分派(如果有)将不会支付或应计利息。每一股公司普通股应被视为在有效时间 之后仅代表根据第3.3(C)节应支付的合并对价、任何股息或其他分派的权利。所有登记在册的母公司普通股、代表母公司普通股股份的证书、股息、分配和存放在交易所代理机构的现金，以下称为交易所基金。

(B) 如向登记公司普通股股份的人以外的人士支付合并代价，则支付条件之一是该公司普通股股份须经适当转让，且要求付款的人须已向该公司普通股登记持有人以外的人士支付因向该公司普通股登记持有人以外的人士支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已令母公司 信纳该等税款不适用。

(C) 尽管前述有任何相反规定，但除CVR(定义如下)、任何追赶股息和股票股息外，公司普通股持有者根据本条第三款有权获得母公司普通股的股票，应(A)在交易所代理根据第3.3(A)条支付该母公司普通股时， 股息或其他分派的金额记录日期在此前就母公司普通股的该等全部股票支付的生效时间之后。以及(B)在适当的支付日期，在生效时间之后但在交易所代理根据第3.3(A)条支付股息或其他分派之前的记录日期的股息或其他分派的金额，以及交易所代理根据第3.3(A)条支付此类母公司普通股的全部股票的支付日期之后的支付日期。

(D) 根据本细则第三条的条款，根据第3.3(C)节支付的合并对价、任何股息或其他分派应被视为已在完全满足与公司普通股有关的所有权利的情况下发行和支付。在生效时间，本公司的股票转让账簿将关闭，不再对紧接生效时间之前已发行的公司普通股股票的转让进行登记。如果在生效时间 之后，要求转让账簿记账所代表的公司普通股的无凭据股份(“账簿记账 股”)，则该等账簿记账的股份应按照本条款第三条的规定注销和交换。

(E) 以其他方式在合并完成后发行的母公司普通股的零碎股份应向上或向下舍入到最接近的完整股份。母公司普通股的任何零碎股份(公司普通股的持有者在转换公司普通股时将有权获得)应首先汇总在一起，然后再剔除零碎 股份。

(F) 外汇基金的任何部分如在有效时间后六个月仍未分派或分配予账簿股份持有人，则须应要求交付予尚存公司，而账簿股份的任何剩余持有人(代表被剔除股份或持不同意见股份的范围除外)此后只可向尚存公司作为其一般债权人 ，以支付合并代价、任何未支付股息或根据第3.3(C)条应支付的其他分派 (受遗弃财产、欺诈或其他类似法律规限)，而不收取利息。

(G) 母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不对任何人就母公司普通股股份、股息或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员妥善交付的其他分派承担责任。如果任何簿记股份在生效时间后两(2)年前(或紧接相关合并对价(以及与母公司普通股有关的所有股息或其他分配)以其他方式转移到任何政府实体或成为任何政府实体的财产的较早日期之前)未分配其合并对价 ，则与此有关的任何该等合并对价(以及该等股息、分配和现金)在适用法律允许的范围内应成为尚存公司的财产。不受以前有权享有权利的任何人的所有索赔或利益的影响。

(H) 交易所代理须按母公司指示将外汇基金内的任何现金按日投资。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司。

第 3.4节扣除权。 母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理各自有权从根据本协议(包括CVR协议)支付给任何公司普通股或其他股份持有人的代价中扣除和扣留，或导致扣除和扣留 母公司、合并子公司、尚存公司或交易所 代理人合理确定根据守则或任何州、地方或外国税法的规定需要扣除和扣缴的金额 。在扣除和扣缴金额并汇给适用的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类 金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第 3.5节持不同意见者权利。 尽管本协议中有任何相反规定，但在紧接生效时间之前已发行的公司普通股(除外股份除外)的每股股份 由有权要求并已根据DGCL第262条对该等公司普通股进行评估的持有人持有(“持不同意见的股份”)，不得将 转换为或可交换获得部分合并对价的权利，除非并直至该持有人未能完成或 撤回或以其他方式丧失该持有人根据DGCL获得评估和付款的权利。如果在生效时间后，任何该等 持有人未能完善或撤回或丧失该持有人的评价权，则该等持不同意见的股份应随即被视为自生效时间起已转换为该持有人根据第3.1(A)条有权收取的合并对价部分(如有)的权利，而不收取利息。本公司应向母公司发出通知(A)本公司收到任何要求评估本公司任何已发行及已发行的任何普通股股份的要求，而该等要求是在紧接生效时间 前发出及尚未发行的，并尝试以书面撤回该等要求，以及本公司收到根据DGCL送达的任何其他文件，而该等文件涉及股东就合并而享有的评估值权利，及(B)有机会参与与根据DGCL行使该等评估值权利有关的所有谈判及法律程序。除经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)外，本公司不得就任何有关支付本公司股本公允价值的要求而自愿支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回 。

第 3.6节或有价值权。

(A)在生效时间之前，母公司董事会应向母公司普通股持有人和某些认股权证持有人宣布一项分配(“CVR分配”)，在每种情况下，母公司普通股持有人和某些认股权证持有人有权获得CVR分配 在紧接生效时间之前记录在案，以获得减去适用的 预扣税的权利，对于截至该日期(或，或，就收购母公司普通股而有权 CVR分派的某些认股权证而言，每一股可行使该等认股权证的母公司普通股)，而每份该等CVR代表 于发生本协议附件E所载的或有价值权利协议(“CVR 协议”)所载并受或有价值权利协议的 条款及条件所规限及根据该等条款及条件而收取或有款项的权利。CVR分配的记录日期应为紧接截止日期前一个营业日的营业结束日(或截止日期之前的其他日期，以便向紧接生效时间之前的股东和母公司的某些权证持有人进行CVR分配)，其付款日期应为生效时间后三(3) 个工作日；但此类分配的支付可以以生效时间的发生 为条件(并且，为免生疑问，母公司股东批准)；此外，母公司应于紧接有效时间之前，不时向某些认股权证持有人发行及作出额外的CVR分配，以收购母公司普通股，前提是该等认股权证持有人有权根据该等认股权证的条款 获得该等分配。

(B)母公司及将由母公司委任的权利代理人(“权利代理人”)应在生效日期或之前正式授权、签署及交付CVR协议，但须受该权利代理人要求且母公司及本公司合理接受的对CVR协议的任何合理修订的规限。母公司同意支付与本第3.6节规定的任何行动相关的所有成本和费用，并应采取任何必要行动以确保CVR不受证券法、交易法或任何适用的州证券或“蓝天”法律的登记 限制。

第 3.7节补充股息。 如果在生效时间后十八(18)个月内，母公司的任何高管或董事知道公司股本的任何股份(或任何认股权证、期权、权利、可转换或可交换证券或其他类似合同，规定可能发行公司股本(“合同权利”))(任何此类公司股本 (包括可就任何此类合同权发行的公司股本)，“未入帐股”)截至收盘时已发行且未计入用于计算收盘时交换比率的公司流通股数量(根据第6.16节最终确定)，母公司应在合理可行的情况下尽快重新计算正确数量的公司未入帐流通股(包括未入帐的 股)的交换比率，并采取一切必要步骤予以实施。将母公司普通股分配给CVR持有者的必要程度 ，以纠正未计入的股份(“追赶股息”)。

第四条公司的陈述和保证

除公司向母公司递交的披露函件(“公司披露函件”)的相应章节或分节中所述的 以外(双方同意，披露公司披露函件中的任何特定章节或分节中的任何信息，应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露此类信息) ，公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

第4.1节组织、地位和权力。

(A)本公司及其每一附属公司(I)是根据其组织所属司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体，(Ii)拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务所需的所有必需的公司或类似权力及授权，及(Iii)具备正式资格或获授权经营业务，且在其业务性质或其财产的所有权、租赁或营运需要该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，除非在第(Iii)款的情况下，未能单独或整体地 获得如此资格或许可或良好的信誉，并未造成也不会合理地预期 会产生重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”是指(A)对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、 变化、情况、发生、影响或事实状态，被视为一个整体，或(B)严重损害公司完成、合并或本协议所规定的任何其他交易的能力。但仅在第(A)款的情况下，实质性不利影响不应包括因(Br)(1)通常影响公司在美国经营的行业或经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化或条件而产生的任何事件、变化、情况、发生、效果或事实状态，包括因任何监管和政治条件或一般事态发展而对该等行业、经济或市场造成的影响。(2)战争或恐怖主义行为的爆发或升级或任何自然灾害、天灾或类似事件、流行病、流行病或疾病的爆发(包括新冠肺炎病毒)或上述情况的任何恶化，或任何政府实体对此宣布戒严、检疫或类似指令、政策或指导方针或法律或其他行动；(3)法律或公认会计原则的变化，或其解释或执行；(4)本协定的公开宣布；或(5)公司在母公司或在母公司明确书面同意下采取的任何具体行动(或将遗漏采取的行动)；但条件是，就第(1)、(2)及(3)款而言，该等事件、变更、情况、发生、影响或事实状态的影响，与本公司所在行业的其他参与者相比，不会对本公司或其任何附属公司造成不成比例的不利影响。

(B) 本公司先前已向母公司提供公司注册证书 (“公司章程”)及附例(“公司章程”)的真实完整副本，每份副本均已修订至 本协议日期，而如此交付的每份副本均具十足效力及作用。本公司没有违反本公司章程或公司章程的任何规定。

第 4.2节股本。

(A)截至本协议日期，(I)本公司的法定股本包括300,000,000股公司普通股 股和150,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)， (Ii)68,013,861股公司普通股(不包括库存股)已发行和发行，(3)公司没有以国库股形式持有公司普通股，(4)已发行和发行80,616,243股公司优先股(不包括库存股)，其中(A)33,186,955股指定为A系列优先股，(B)22,276,257股为指定A-1系列优先股，(C)25,153,031股指定为B系列优先股，(V)本公司没有持有任何公司优先股 ，(Vi)根据公司股权计划预留20,000,000股公司普通股供发行 (其中15,855,363股受公司已发行期权约束)，(Vii)45,199,306股公司认股权证已发行和发行，及(Viii)根据本公司认股权证预留45,199,306股公司普通股供发行 。本公司所有已发行股本及所有预留供发行的股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权的规限。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可交换或可行使)的债券、债权证、票据或其他债务。除上文第4.2(A)节所述的 外，不存在已发行的(A)公司股本或其他有表决权的证券或股权，(B)可转换为或可交换或可行使的公司证券或公司的其他有表决权的证券或股权，(C)股票 增值权，“影子”股权，业绩单位，公司所有权或收益的权益或权利 公司或其他股权等价物或基于股权的奖励或权利，(D)认购、期权、认股权证、催缴、从本公司取得的承诺、合约或其他权利，或本公司发行本公司任何股本股份、可转换为或可交换或可行使股本的有表决权证券、股权或证券，或前述(C)款所述的权利或权益，或(E)本公司回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券或发行、授予、交付或出售或安排发行的义务，授予、交付或出售任何该等证券。本公司并无与持有、投票、登记、赎回、回购或处置本公司任何 股本或其他有投票权证券或股权有关的股东协议、 有表决权信托或本公司知悉的其他协议或谅解。

(B) 《公司披露函》第4.2(B)节列出了截至本公告日期的所有持有者的真实而完整的名单，包括已发行的公司期权，以及购买或接受根据公司股权计划或其他方式授予的公司普通股或类似权利的其他类似权利(统称为公司股票奖励)，如适用，说明对于当时尚未发行的每个公司股票奖励，授予的奖励类型，适用于该公司股票奖励的公司普通股股票数量，授予该公司股票奖励的计划的名称、授予日期、行使或购买价格、 归属时间表、支付时间表(如果与归属时间表不同)及其到期，以及该公司股票奖励的归属是否(以及在多大程度上)将因完成合并和本协议预期的其他交易或因任何持有人在合并后或与合并相关的情况下终止雇佣或聘用或职位变更而被触发或以其他方式调整。根据守则第422节，拟作为“激励性股票期权”的每一项公司期权 均符合此条件(无需参考适用的$100,000限制)，且每项公司期权的行使价不低于授予该公司期权之日确定的公司普通股的公允市场价值。本公司已向母公司提供一份真实而完整的公司股权计划副本和所有证明未偿还公司股票奖励的奖励协议格式。除公司股权计划外，公司不会发起、 维护或管理任何员工或董事股票期权、股票购买或股权薪酬计划或安排。除公司股权计划外，本公司并无义务根据任何员工或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划或安排发行公司普通股。

第 节4.3子公司。‎《公司披露函》第4.3节详细说明了公司的每一家子公司。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本 已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评税。本公司持有本公司各附属公司的所有流通股，且不受任何转让限制(证券法和州证券法的限制除外)。除列于本公司披露函件‎第4.3节的附属公司 外，本公司或其任何附属公司并无直接或间接拥有 任何股权、会员权益、合伙权益、合营企业权益或其他股权或投票权权益，或可转换为上述任何事项、可行使或可交换的任何权益，亦无任何当前或预期的 义务组成或参与、向任何人士提供资金、作出任何贷款、出资、担保、增信或其他 投资，或承担任何责任或义务。公司的任何子公司均未违反其组织文件。并无(I)可转换为本公司任何附属公司的股本或可兑换为本公司任何附属公司的其他 股权或有投票权的证券；(Ii)有义务本公司或其任何附属公司向本公司任何附属公司收购的认股权、认股权证、催缴股款、认购或其他权利或 安排，或本公司的任何附属公司有义务发行本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有投票权的权益，或可兑换为本公司任何附属公司的股本或其他股本或有投票权的任何证券；(Iii)本公司任何附属公司向本公司或其任何附属公司以外的任何人士授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券、 或与本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益(包括任何有投票权债务)有关的其他类似合约的义务；或(Iv)受限股份、受限 股份单位、股票或股份增值权、履约股份、或有价值权、“影子”股份、“影子”股份或类似证券或权利，而该等证券或权利直接或 派生自本公司任何 附属公司的任何股本、股本或其其他证券或所有权权益的价值或价格，或基于其价值或价格而直接或间接提供经济利益。

第 4.4节授权。

(A) 本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要公司权力和授权 并完成本协议拟进行的交易。本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司并不需要任何其他公司程序以批准本协议或完成合并及拟进行的其他交易，但如合并完成，则须经本公司股东批准。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设母公司及合并子公司作出适当授权、签立及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行(但强制执行的范围可能受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或 一般或一般股权原则影响债权人权利强制执行的类似法律所限制者除外)。

(B)公司董事会(“公司董事会”)在正式召集并举行的会议上，正式一致通过决议(I)确定本协议、合并和其他交易的条款对本公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(Iii)指示将本协议提交本公司股东通过，及(Iv)决议建议本公司股东投票赞成采纳本协议及本协议拟进行的交易，包括合并，而该等决议其后并未以任何方式撤销、修改或撤回。

(C) 公司股东批准是公司完成合并所需的任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。除本公司股东批准外，任何类别或系列本公司股本或其他证券的持有人就本协议拟由本公司完成的任何交易的完成 无需 投票。

第 4.5节无冲突；同意和批准。

(A) 除‎《公司披露函》第4.5(A)条，公司对本协议的签署、交付和履行 不会、合并和其他交易的完成以及公司对本协议条款的遵守不会与任何违反或违反或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生权利，或导致终止、取消、修改或加速任何义务或利益损失，或导致产生任何种类或性质的质押、申索、留置权、押记、期权、优先购买权、产权负担或任何性质的担保权益(包括对投票、出售、转让或其他 所有权属性的处置或行使的任何限制)(统称为“留置权”)，或在任何财产、资产或权利项下产生或产生任何增加的、附加的、加速的或担保的权利或权利，或要求任何人同意、放弃或批准，(I)《公司章程》或《公司章程》的任何规定， (Ii)公司或其任何附属公司作为当事方或通过其订立的任何实质性债券、债权证、票据、抵押、契约、担保、许可证、租赁、买卖订单或其他合同、承诺、协议、文书、义务、安排、谅解、承诺、许可证、特许权或特许经营权，无论是口头的还是书面的(每一项，包括对合同的所有修订)，其子公司或其各自的任何财产或资产可受约束，或(Iii)受第4.5(B)节所述的政府备案和其他事项的约束，适用于公司或其子公司的任何联邦、州、地方或外国法律(包括习惯法)、法规、条例、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他可法律强制执行的要求(“法律”) 公司、其子公司或其各自的任何财产或资产可受其约束 ，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，无论是单独的还是总体的，都没有也不会合理地预期 会产生实质性的不利影响。

(B)本公司不需要任何联邦、州、地方或外国政府或其分支机构或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自律当局、机构、机构、委员会或机构(每个，“政府实体”)同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明、备案或通知。本公司交付和履行本协议，或本公司完成合并和本协议拟进行的其他交易，或 遵守本协议的规定，但(I)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条 向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议拟进行的交易有关的报告除外，(Ii)根据1933年证券法的适用要求可能要求的其他备案和报告，经修订(“证券法”)，交易法及 任何其他适用的州或联邦证券、收购及“蓝天”法律，(Iii)根据DGCL的要求向特拉华州州务卿提交的合并申请，及(Iv)未能个别或整体取得或作出的其他同意、批准、 命令、授权、注册、声明、提交或通知，尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响。

第(Br)节4.6财务报表。

(A) 真实完整的本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的经审计综合资产负债表及本公司及其附属公司的相关经审计收入表、留存收益表、股东权益表及财务状况变动表，连同所有相关附注及附表，连同本公司 独立核数师报告(统称为“公司财务报表”)及本公司及其附属公司截至2023年3月31日的未经审计资产负债表及相关综合收益表。本公司及其附属公司的留存收益、股东权益及财务状况变动，连同其所有相关附注及附表(统称为“公司中期财务报表”)，作为公司披露函件的‎第4.6(A)条 附于本文件后。本公司每份财务报表及本公司中期财务报表(I)在所有重大方面均属正确及完整，并已按照本公司及其附属公司的账簿及记录编制； (Ii)已根据在所指期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制(附注可能有所注明者除外)；及(Iii)本公司及其附属公司于其各自日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量在 所有重大方面均属公平列示，除非其中另有注明，并须就本公司 中期财务报表作出正常及经常性的年终调整，而该等调整不论个别或整体而言均不属重大。

(B) 除本公司于2022年12月31日经审计的综合资产负债表(该资产负债表连同其所有相关附注及附表，即“公司资产负债表”)已充分应计或准备的范围外，本公司或其任何附属公司概无承担任何性质的负债或义务，不论应计、绝对、或有或 其他性质，不论已知或未知，亦不论公认会计原则是否规定须在公司或其附属公司的资产负债表中反映或在附注中披露， 除外。自本公司资产负债表日期 起在正常业务过程中发生的对本公司并无重大影响的个别或合计项目。

(C) 本公司及其附属公司的账簿和财务记录真实无误，并已按照健全的会计惯例编制和保存。

(D)公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制公司的财务报表，并维持对公司及其子公司资产的问责，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权，才允许进入公司及其子公司的资产，以及(Iv)定期将记录在案的对公司及其子公司资产的问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理的 保证。

(E) 自2022年1月1日以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司所采用的内部会计控制制度在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司、本公司管理层或参与编制本公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索偿或指控。

本公司及其任何附属公司概无任何性质的负债或义务，不论应计、绝对、或有 或其他性质，不论是否已知或未知，不论是否到期，亦不论是否须根据公认会计准则在资产负债表上记录或反映 ，但(A)在本公司资产负债表中应计或准备的范围及(B)自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债及责任 对本公司并无重大影响。

第4.8节未发生某些变更或事件。 除公司披露函件‎第4.8节所述外，自2022年12月31日至本协议日期， (I)除与签署本协议和完成本协议预期的交易有关外，本公司及其子公司仅按照过去的惯例在正常过程中开展各自的业务；(Ii)本公司或其任何附属公司 并无个别或合计已产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件或发展或预期的变更、事件或发展 ：

(A) (I)就其任何股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(不论以现金、股票或财产)，(Ii)购买、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的股本或其他股权的股份，或收购任何该等股份或其他股权的任何期权、认股权证或权利 ，或(Iii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股权的条款 ，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权的股份(根据其条款，行使公司期权或公司认股权证时发行公司普通股除外，但公司期权持有人为满足适用行使价和/或预扣税金而收购公司普通股除外)；

(B)修订或以其他方式更改、授权或建议修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程 (或类似的组织文件)；

(C) 通过或订立完全或部分清算、解散、重组、资本重组或重组计划； 或

(D) 改变其财务或税务会计方法、原则或惯例，但变更《公认会计原则》或适用法律或重估其任何重大资产的规定除外。

第 4.9节诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调查、查询、申诉或其他程序(各自的“行动”) (或其依据)悬而未决，或据本公司所知，对本公司、其子公司、其各自的财产或资产，或以个人身份对本公司、其子公司、或本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工 构成威胁或影响。除任何诉讼外，(A)不涉及超过100,000美元的争议金额，(B)不寻求物质禁令或其他非金钱救济。本公司、其附属公司或其各自的任何财产或资产不受任何政府实体的任何未决判决、命令、强制令、规则或法令的约束。并无任何 行动待决，或据本公司所知，并无威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或挑战合并或本协议所拟进行的任何其他交易。

第4.10节遵守法律。 本公司及其子公司在所有重大方面都遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律。自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何通知或其他 书面通讯，指称或有关其业务、营运、物业、资产或公司产品(定义见下文)可能严重违反任何法律。本公司及其附属公司实际上拥有所有政府实体的所有实质性许可、许可证、变更、豁免、申请、批准、许可、授权、注册、处方上市、同意、经营证书、特许经营权、订单和批准(统称为“许可”)，这些许可、订单和批准(统称为“许可”)对于它们拥有、租赁或经营各自的财产和资产，以及按照现在进行的 经营各自的业务和经营，并未发生违反、违约(不论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之)或给予他人任何撤销权利的情况。不续签、不利修改或取消，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之。 任何此类许可证，也不会因完成本协议预期的交易而导致任何此类撤销、不续期、不利修改或取消。

第4.11节医疗保健监管事项。 除公司披露函第4.11节‎中规定的情况外：

(A) 本公司及其附属公司，据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、管理人员、员工、代理(在担任此等职务时)、合同制造商、供应商及分销商在任何时间均严格遵守适用于本公司、其附属公司或其各自的任何产品或活动的所有医疗保健法。据本公司所知，根据任何医疗保健法，并无合理预期会导致 承担任何重大责任的事实或情况。

(B) 本公司或其任何附属公司均不是任何重大企业诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府实体签订或由任何政府实体强加的类似协议的一方。

(C) 所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计分析，以及由此得出的其他数据和结论，作为美国食品和药物管理局(FDA)或其他政府实体提出的任何和所有许可请求的基础或提交的任何和所有与根据医疗保健法受监管的产品、医疗器械或其他保健产品有关的申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计分析，包括候选药物和生物、化合物或正在研究、测试、储存、开发、标记、制造的产品。由公司或其任何子公司(“公司 产品”)包装和/或分发的，包括但不限于研究新药申请，在提交之日提交给FDA或其他政府实体时，在所有重要方面都真实、完整和正确，并且对该等申请、提交材料、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府 实体。本公司或其任何子公司均不了解任何事实或情况，这些事实或情况很可能会导致撤销、暂停、限制或取消医疗保健法所要求的许可证或目前正在等待FDA或此类其他政府实体批准的任何上市申请。

(D) 由本公司或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司进行的所有临床前研究和临床试验一直遵守研究方案和所有适用的医疗法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)及其适用的实施 法规21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314、320和814部分。本公司或其任何附属公司并未使用任何被取消资格的临床研究人员进行临床试验。本公司或其任何附属公司进行的或代表本公司或其任何附属公司进行的临床试验均未在完成前终止或暂停，参与或正在参与的临床研究人员 ，或对本公司或其任何附属公司或其代表进行的临床试验具有管辖权的机构评审委员会 均未下达临床搁置令，或以其他方式终止、延迟或暂停。 在临床研究现场进行的此类临床试验是基于任何公司产品实际或据称缺乏安全性或有效性，或 未能按照适用的医疗保健法律进行此类临床试验。

(E) 本公司或据本公司所知，为本公司或其任何附属公司的利益而进行的所有生产作业 一直和正在严格遵守适用的医疗保健法、FDA现行的生物制品良好生产规范(CGMP)规定(见21 C.F.R.第600和610部分)、 质量体系(QS)规定(见第21 C.F.R.第820部分)的所有适用条款，以及任何政府实体的所有类似外国监管要求。

(F)本公司或其任何子公司均未收到任何与涉嫌违反或不遵守任何医疗保健法有关的书面通知，包括任何关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、 执行、调查、仲裁、进口扣留或拒绝、FDA警告信或无标题信函的通知，或 政府实体就任何医疗保健法采取的任何行动。公司披露函‎第4.11节中列出的其他政府实体的所有警告信、Form-483意见或类似调查结果已得到解决，使适用的政府实体 满意。

(G) 未发生政府实体要求或要求的与本公司产品有关的查封、撤回、召回、拘留或暂停生产、测试或分销，或与本公司产品据称缺乏安全性、 效力或监管合规性有关的其他行动通知，或已向FDA或其他政府实体报告的与本公司产品有关的任何不利经历(“安全通知”)，且据本公司所知，并无合理预期会引起安全通知的 事实或情况。公司披露函件中‎第4.11(G)节中列出的所有安全通知均已得到解决，使适用的政府实体满意。

(H) 除公司披露函件‎第4.11(G)节所述外，并无未解决的安全通知，且据本公司所知，并无合理可能导致有关本公司产品的材料安全通知或终止或暂停任何本公司产品的开发及测试的事实。

(I) 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何管理人员、员工、代理人或分销商 均未向政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性或误导性陈述，未向政府实体披露要求向政府实体披露的重大事实，或做出行为、作出陈述，或 未作出合理预期的陈述，以提供FDA援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述”的政策的依据，“贿赂和非法小费”的最终政策在56联邦储备银行中提出。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“FDA道德政策”)。上述所有事件均未或一直在接受调查 因涉嫌不真实、欺诈性、误导性或虚假陈述或遗漏(包括数据欺诈)，或有任何与FDA道德政策有关的待决行动或威胁。

(J) 本公司或其任何附属公司要求提交、保存或提交给FDA或任何政府实体的所有报告、文件、索赔、许可和通知都已如此提交、保存或提供，除非未能提交、保存或提供该等报告、文件、索赔、许可或通知没有也不会对个别或整体造成重大不利影响。所有此类报告、文件、索赔、许可证和通知在提交日期(或在随后的提交中更正或补充)在所有重要方面都是真实和完整的。

(K)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或分销商均未被判定犯有任何罪行，或从事任何已导致或合理地 预期会导致根据适用法律(包括但不限于《美国法典》第21编第335a节)或根据《美国法典》第42篇第1320a-7节或任何其他法律条文或类似法律被排除在外的罪行或行为。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高级管理人员、员工、代理商或分销商均未被排除参加任何联邦医疗保健计划，或被判定犯有任何罪行，或从事根据修订的《1935年社会保障法》或任何类似的医疗保健法或计划，可因此而被排除参加任何联邦医疗保健计划的 个人。

第 节4.12福利计划。

(A)公司披露函件第4.12(A)节包含一份真实而完整的清单，列明每一项重要的“雇员福利计划”(按经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(‎)第3(3)条的定义)、“多雇主计划”(按ERISA第3(37)条的定义)、所有股票购买、股票期权、虚拟股票或其他股权计划、遣散费、雇佣、集体谈判、变更控制、附带福利、 奖金、奖励、递延补偿、补充退休、健康、人寿保险或残疾保险、受抚养人护理和所有其他 员工福利和补偿计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束(包括因本协议预期的交易而目前有效或未来需要的任何筹资机制)，无论是正式的还是非正式的、书面的或口头的、具有法律约束力的或不具有法律约束力的董事 或公司或其任何子公司(或其任何家属)的顾问有任何现在或未来获得补偿或 利益的权利，或公司或其任何子公司赞助或维持、出资或承担任何目前或未来的责任或义务(或有其他)，或与公司或其任何附属公司有其他约束力。所有此类计划、协议、计划、政策和安排应统称为“公司计划”。公司已向母公司提供或提供每个材料公司计划的最新、准确和完整的副本，或如果该公司计划不是书面形式，则提供该公司计划所有材料条款的书面摘要。对于每个公司计划，公司已在适用范围内向母公司提供或提供以下内容的最新、准确和完整的副本：(I)任何相关的信托协议或其他筹资文书，(Ii)美国国税局(IRS)的最新决定函，(Iii)任何计划摘要 计划说明、重大修改摘要、向本公司或其任何附属公司的员工发出有关根据公司计划提供的福利范围的书面通讯及其他类似材料的书面通讯(或任何重要口头通讯的书面描述) ，及(Iv)最近三年及(视情况而定)(A)表格5500及所附附表、 (B)经审核财务报表及(C)精算估值报告。

(B) 本公司或其受控集团的任何成员(定义为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的受控、附属或其他相关实体集团的成员的任何组织)从未赞助、维持、 对以下各项(或有或以其他方式)作出贡献或承担任何责任(或有或有责任)：(I)“多雇主计划”(按ERISA第3(37)条的定义)；(Ii)《雇员退休金计划》第3(2)节(“退休金计划”)第(Br)节所指的“雇员退休金福利计划”(“退休金计划”)，但须受《雇员退休金计划条例》第四章或《守则》第412节的约束；(Iii)《守则》第413节所界定的“多雇主计划”的退休金计划；或(Iv)《守则》第419节所指的 “基金福利计划”。

(C) 关于公司计划：

(I) 每个公司计划在所有重要方面都符合其条款，在形式和运作上都符合ERISA和守则的适用条款以及所有其他适用的法律要求；

(Ii) 根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个公司计划均已收到美国国税局的有利决定、建议和/或意见书(视情况而定)，表明该计划符合条件，且自该等信件发出之日起，本公司并未知悉会导致保荐人丧失依赖该信件的能力的任何事情发生，而据本公司所知，本公司亦未发生任何合理预期会导致该等公司计划失去合格地位的事情；

(Iii) 劳工部、美国国税局或任何其他政府实体，或任何计划参与者或受益人，或据本公司所知，与本公司计划、其受托人对本公司计划或本公司任何计划下的任何信托资产的责任有关的重大行动(包括任何调查、审计或其他行政诉讼)， 养老金福利担保公司(“PBGC”)、美国国税局或任何其他政府实体，或任何计划参与者或受益人，或据本公司所知受到威胁的任何计划参与者或受益人，均未就其对本公司计划或本公司任何计划下任何信托的资产采取任何实质性行动(对福利的例行索赔除外)；

(Iv) 本公司目前没有任何计划提供、反映或代表任何人因任何原因向任何人提供离职后福利或退休福利的任何责任 除非第601条可能要求，等后本公司或其控股集团的任何成员均无责任向 本公司或其任何子公司的任何雇员或前雇员(无论是个人或集体)或任何其他人提供离职后或退休福利福利。除法规要求的范围外，或除合同义务外，该人为获得《眼镜蛇》规定的健康保险而可能支付的任何保险费；

(V) 每个公司计划完全受美国法律约束；以及

(Vi) 本协议的签署和交付以及合并的完成不会单独或与任何其他事件一起 使本公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问 有权获得遣散费、失业救济金或任何其他类似的解雇金，或(B)加快支付或归属时间， 或增加或以其他方式提高任何该等雇员、高级职员、董事或顾问应得的任何福利。

(D) 本公司或其任何附属公司均不是任何协议、合同、安排或计划(包括任何公司 计划)的一方，而该协议、合同、安排或计划可能合理地预期会导致与本协议拟进行的交易(单独或与任何其他事件相结合)相关的任何“降落伞付款”支付 守则第280G条所指的任何“降落伞付款”。本公司或其任何附属公司并无订立任何协议、计划或其他安排，使本公司或其任何附属公司须就守则第409A或4999条所产生的税项或其他 责任赔偿任何人士。

(E) 属于守则第409a节(或州、地方或外国法律的任何类似或类似规定)含义的“非限定递延补偿计划”的每个公司计划在形式和运作方面都符合守则第409a节的要求(或州、地方或外国法律的任何类似或类似规定)。以及与此相关的所有适用的美国国税局指引(并且在守则第409a节将 适用于该公司计划的整个期间内一直如此遵守)，因此，根据该守则第409a节(或任何类似或类似的州、地方或外国法律的规定)，根据任何该等公司计划支付或应付的任何金额均不受任何额外税款或利息 的约束。

第4.13节劳动和就业事项。

(A) 本公司及其子公司在过去三(3)年中一直在所有实质性方面遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与雇佣惯例、雇佣条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、就业方面的非歧视、工人的补偿、预扣和/或工资税及类似税的征收和支付、失业补偿、平等就业机会、歧视、骚扰、雇员和承包商分类、信息隐私和安全有关的法律。与团体健康计划有关的续保范围 。在之前的三(3)年中， 没有，也截至本协议日期， 没有员工针对 公司或其任何子公司的任何劳资纠纷、停工、罢工或停工，据公司所知，也没有受到威胁。

(B) 本公司或其任何附属公司的雇员均不受有效或待决的集体谈判协议或类似劳资协议的保障。据本公司所知，没有代表任何工会、劳工组织或类似的员工团体组织本公司或其任何子公司的任何员工的活动。不存在(I)针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为的指控或投诉 在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决 ，据公司所知，此类陈述、索赔或请愿书不受威胁，(Ii)在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决的索赔或请愿书，或(Iii)因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对公司或其任何子公司提出的申诉或未决仲裁程序 。

(C) 据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任雇员或高级职员并不打算或预期因本协议拟进行的交易而终止其与该实体的雇佣关系。

(D)在过去三(3)年内，(I)本公司或其任何附属公司均未实施影响任何工作地点或任何工作地点或任何工作地点内的一个或多个设施或经营单位的“工厂关闭”(如修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》所界定)。(Ii)未发生与本公司或其任何附属公司有关的“大规模裁员”(定义见WARN法案) 或其任何附属公司影响任何雇用地点或任何雇用地点内的一个或多个设施或营运单位的情况，及(Iii)本公司或其任何附属公司均未进行裁员或雇用 终止的数目足以触发任何类似的州、当地或外国法律的适用。本公司及其子公司目前已根据适用的加班法律将其各自的员工适当地归类为 豁免或非豁免，并且过去三(3)年本公司或其任何子公司将其视为独立承包商或顾问的人员不应根据 适用法律被适当归类为员工。

(E) 除本公司披露函件‎第4.13(E)节所述外，对于本公司或其任何附属公司的任何现任或前任 雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者，并无针对本公司或其任何附属公司的任何现职或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者的诉讼悬而未决，或据本公司所知，因雇用或聘用本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者， 包括但不限于，与就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、就业分类 或根据适用法律产生的任何其他就业相关事宜有关的任何索赔，除非此类行为不会导致公司或其任何子公司承担重大责任。

(F) 除公司披露函件‎第4.13(F)节或任何公司计划(其主题见上文第4.12节)外，本协议的执行和本协议规定或预期的交易的完成不会导致违反或违反任何适用的有关劳动和雇佣的法律或公司或其任何子公司作为缔约方的任何集体谈判协议。

(G) 自2021年1月1日以来，(I)据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员未被提出、提出或威胁任何工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的指控，(Ii)据本公司所知，任何此类工作场所均未发生性骚扰、歧视或其他不当行为事件。及(Iii)本公司或其任何附属公司均未就其任何董事、第(I)款所述的高级职员或雇员或任何独立承包人的性骚扰、歧视或其他不当行为的指控订立任何和解协议。

(H) 公司及其子公司遵守并一直遵守(I)新冠肺炎相关法律、标准、法规、命令和指导(包括但不限于与业务重启有关的规定)，包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会和任何其他政府实体发布和执行的规定；和(Ii)《家庭第一冠状病毒应对法》(包括根据该法案获得税收抵免的资格)和任何其他适用的与新冠肺炎相关的州、地方或其他法律。

第4.14节环境事项。

(A) 除个别或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响外， (I)本公司及其附属公司各自开展业务时遵守所有适用的环境法律，且没有违反任何适用的环境法律；(Ii)本公司及其附属公司已获得所有政府实体和任何其他个人根据任何环境法所要求的所有许可；(Iii)本公司、其任何附属公司或任何其他人士并未以任何方式排放任何有害物质，以致根据适用的环境法律，本公司或其任何附属公司已作出或可合理预期会产生任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任；(Iv)本公司或其任何子公司均未收到任何联邦、州、地方、外国或省级政府实体或任何其他个人的索赔、通知、要求函或信息请求 (其主题事项在本协议日期之前已得到解决的索赔、通知、要求函或信息请求除外)，声称公司或其任何子公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任；(V)本公司或其任何附属公司所拥有或营运的任何现有或以前的物业或设施，或因本公司或其任何附属公司在任何地点的任何业务或活动，或因本公司或其任何附属公司在任何地点的任何业务或活动，而在任何情况下， 在本公司或其任何附属公司拥有或营运的任何现有或以前的物业或设施，或因本公司或其任何附属公司在任何地点的任何业务或活动，或以 已引起或可合理预期引起任何环境法下的任何责任的方式， 处置、安排处置、释放或运输任何有害物质。危险 物质不会以其他方式存在于任何该等物业或设施或其周围，其数量或状况已导致或将会 根据任何环境法对公司或其任何子公司承担责任；及(Vi)本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何物业或设施均不会或可能会因根据任何环境法或与环境责任有关的任何协议而提出或产生的任何诉讼、和解、法院命令、行政命令、监管规定、判决或申索而承担或可能承担任何法律责任。

(B)这里所指的“环境法”，是指与(I)保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表和地下土壤和地层、湿地、动植物或任何其他自然资源)或(Ii)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置有害物质有关的任何法律。

(C)此处使用的“危险物质”是指根据任何环境法被列为废物、污染物或污染物，或被列为危险、有毒、放射性或危险或任何其他类似进口术语的任何物质，包括但不限于石油。

第 节4.15税。

(A)本公司及其附属公司的每一家 已(I)提交由本公司或其代表 提交的所有所得税及其他重要税项报税表(考虑其任何适用的延展)，而所有该等税项报税表在所有重大方面均属真实、准确及完整；及(Ii)已全额(或促使及时全额支付)由本公司或与其有关的所有重要税项，不论该等税项是否在该等报税表上显示为到期。

(B) 截至本公司资产负债表日期，本公司或其任何附属公司尚未到期及应付的所有重大税项在各方面均已根据本公司财务报表内的公认会计原则适当应计，而该等公司财务报表 反映(根据公认会计原则)本公司或其任何附属公司截至该等财务报表日期应计但未支付的所有重大税项的充足准备金 。自本公司财务报表公布之日起，本公司或其任何附属公司并无个别或合共承担任何在正常业务过程以外的税务责任。

(C) 本公司或其任何附属公司并无对任何税项作出任何诉讼时效豁免，或延长评估或征收任何税项的期限 ，每宗个案均未到期。

(D) 本公司或其任何子公司的税务或任何报税表目前未进行任何实质性审计或其他调查、诉讼、索赔、评估或审查(每个政府实体均为“税务行动”)，或已以书面形式提出、威胁或提出任何税务行动，据本公司所知，未考虑采取此类税务行动。 政府实体未对本公司或其任何附属公司提出任何不足之处或实质金额的税务索赔。但已通过全额付款、和解或撤回而得到满足的任何此类索赔、建议、评估或主张除外。

(E) 除不具重大意义的例外情况外，本公司及其附属公司已及时扣缴向其雇员、独立承包商、债权人、股东及其他 第三方支付(或视为已支付)款项所需扣缴的所有税款，并已在所需范围内及时向相关政府实体支付该等税款。

(F) 本公司或其任何附属公司均未从事财务条例第 第1.6011-4(B)(2)节所述的“上市交易”。

(G) 本公司及其任何附属公司(I)均不是任何税项分担、分配、赔偿或类似协议或义务的一方或受其约束，亦不承担任何责任，但在正常业务过程中与卖方、出租人、贷款人或类似机构订立的任何此类协议或义务除外，而该等协议或义务是与税项无关的 主要目的(每一项均为“普通课程协议”)；(Ii)是或曾经是提交合并、合并、关联、单一或类似所得税申报单的集团(其共同母公司是公司的集团除外)的成员； (Iii)根据财政部条例第1.1502-6节(或 州、地方或非美国法律的任何类似规定)作为受让人或继承人、通过合同或通过 法律的实施，对任何人(公司除外)负有任何纳税责任；或(Iv)就任何所得税而言被视为或曾经被视为居民，或因在其成立或成立的国家以外的任何国家设有常设机构、办事处或固定营业地点而被视为应缴税的居民。

(H) 本公司或其任何附属公司并无要求任何税务机关就本公司或其任何附属公司作出任何私人函件裁决、技术建议备忘录或类似的重大协议或裁决，而有关裁决仍然有效。

(I) 本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因是：(I)改变或使用在截止日期或之前要求或启动的不当会计方法；(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或任何类似法律规定)所述的《结束协议》；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款出售或未结交易处置，(Iv)在截止日期或之前收到的任何预付金额或在截止日期之前应计的任何预付金额或递延收入，但反映在公司资产负债表中的该等金额除外，或自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中收到的该等金额，(V)据公司所知，公司间交易或超额亏损 根据《准则》第1502条(或任何相应或类似的国家规定)在财务条例中描述的金额。或(Vi)根据《税法》第965条进行选择，或(Vii)适用《税法》第951或951a条 适用于在交易结束前赚取或确认的收入或收到的付款。

(J) 本公司的任何非美国附属公司(I)未有或预期会确认守则第952节所界定的任何重大金额的“F分部收入” ，或(Ii)已确认或预期会根据守则第 951a节确认任何重大金额的收入。本公司的任何非美国附属公司均未确认或预期会确认本守则第897条所指的任何“美国不动产权益”的所有权或出售所带来的任何重大收入。

(K) 除准许留置权定义第(Br)(I)款所述的留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项留置权。

(L) 本公司或其任何附属公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易(或一系列交易)中分销他人的股票或由另一人分销其股票 。

(M) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司或其任何附属公司均不是守则第(Br)897(C)(2)节所界定的美国房地产控股公司。

(N) 本公司或其任何附属公司目前未提交或已提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府实体均未以书面提出任何重大申索，表示本公司或其任何附属公司正受或可能受该司法管辖区征税 。

(O) 并无任何与提供服务有关而发行的流通股(属守则第83节所指)在紧接生效日期前面临重大没收风险(该等词汇于守则第83节界定)，或尚未根据守则第83(B)节作出有效选择。

(P) 据本公司所知，本公司及其附属公司过去、现在及紧接生效日期前均不会被视为守则第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。

(Q) 本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，亦不知悉任何事实或情况可合理地 阻止合并成为符合拟予税务处理资格的交易。

就第4.15节而言，在上下文允许的情况下，对公司的每一次提及应包括对公司根据适用法律应对其纳税的任何人的提及。

第 节4.16份合同。

(A) 截至本协议日期，对于本公司或其任何子公司(假设本公司受交易法的要求约束)，没有任何合同构成“实质性合同”(该术语在证券法下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)，但本公司披露函件中‎第(Br)4.16节确定的合同除外，为免生疑问，这些合同应排除任何公司计划(所有此类合同，“材料 合同”)。

(B) 截至本协议日期，(I)每份重要合同均有效，对公司或其适用子公司具有约束力 ，据公司所知，合同的每一方均具有十足效力和效力，并可根据其 条款强制执行；(Ii)公司或其适用子公司，据公司所知，每一方都履行了根据每份重要合同必须履行的所有重大义务；及(Iii)本公司或其适用附属公司或(据本公司所知)任何其他订约方根据 任何重大合约并无重大违约，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知并无根据该等重大合约对本公司或其适用附属公司或据本公司所知任何其他订约方根据任何该等重大违约、事件或条件而构成重大违约或构成重大违约的事件或条件并无发生任何 事件或条件。公司 已向母公司提供所有重要合同的真实完整副本，包括对合同的所有修订。

第 4.17节保险。本公司及其附属公司享有以本公司及其 附属公司为受益人的有效及现行有效保单所涵盖，该等保单通常适用于本公司及其附属公司所在行业及地区的类似规模公司。‎公司披露函第4.17节规定，截至本公告日期，所有以公司及其子公司为受益人，或公司或其任何子公司为指定被保险人或受益人的所有重大保险单，以及任何仍然有效的历史发生保险单，均真实而完整地列明。就每份该等保单而言，(A)该等保单是完全有效的，且到期的所有保费均已支付，(B)本公司或其任何附属公司均未有违约或失责，或未采取任何行动，以致构成该等违约或失责，或 未能采取会构成该等违约或失责的任何行动，或 会准许终止或修改任何该等保单，及(C)据本公司所知，并无发出任何 该等保单的保险人被宣布无力偿债或进入破产管理程序，托管或清算。未收到任何此类保单的取消或终止通知，任何此类取消或终止也不会因完成本协议预期的交易而导致。

第 4.18节属性。

(A) 本公司及其附属公司对其各自的不动产及有形资产拥有良好而有效的所有权，或就租赁财产及租赁有形资产而言，对其各自的不动产及有形资产拥有有效的租赁权益，而该等不动产及有形资产是本公司及其附属公司开展各自业务所必需的，且无任何留置权，但以下情况除外：(I)当期税款及未逾期评税的留置权，或(Ii)技工、工人、维修工的留置权，或(Ii)机械师、工人、修理工、保管人及承运人在本公司及其附属公司的正常业务过程中产生的留置权，及(Iii)任何该等记录事项、留置权及其他所有权瑕疵，而该等事项、留置权及其他所有权瑕疵合计并不会对本公司及其附属公司目前进行的业务所涉及的资产的持续所有权、使用及营运造成重大损害(“准许留置权”)。除尚未及不会合理地 预期会对本公司及其附属公司的业务运作造成重大不利影响外，本公司及其附属公司目前在业务运作中使用的有形个人财产均处于良好运作状态(合理损耗除外)。

(B) 本公司及其附属公司均已遵守其为立约一方的所有租约的条款，而所有该等租约均具十足效力及作用，但任何该等不遵守或未能完全生效的情况除外，而该等不遵守或未能完全生效的情况，不论是个别或合共 ，并没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司根据所有该等租约享有 和平及不受干扰的占有权，但如未能按该等租约行事，则 并无亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C) ‎公司披露函件第4.18(C)节列出一份真实而完整的清单，列明(I)本公司及其附属公司拥有的所有不动产，及(Ii)为本公司或其任何附属公司的利益而租赁的所有不动产。

(D) 本‎第4.18节不涉及知识产权，而知识产权是‎第4.19节的主题。

第 4.19节知识产权。

(A)公司披露函件第4.19(A)节列明所有(I)材料专利及专利申请、(Ii)材料商标注册及申请、及(Iii)材料版权注册及申请的真实及完整清单，在每种情况下均由本公司或其任何附属公司(统称为“公司注册知识产权”)拥有 ，以及真实及完整的由本公司或其任何附属公司拥有或独家许可的所有域名的清单。除个别或总体上没有也不会合理预期会产生重大不利影响外，(A)本公司所有注册知识产权仍然存在，且就本公司所知，就任何已注册或颁发且有效且可强制执行的本公司注册知识产权而言，(B)本公司不涉及任何干扰、重新发布、派生、复审、反对、注销或类似程序，不会对任何 公司注册的知识产权采取此类行动，并且(C)公司或其一家子公司拥有独家、免费和明确的任何和所有留置权(允许留置权除外)、所有公司拥有的知识产权，包括由员工或独立承包商代表公司或其任何子公司创造的所有知识产权。

(B) 《公司披露函》第4.19(B)节准确识别了：(I)所有合同，根据这些合同，任何公司注册的知识产权被许可给公司(但不包括：(A)任何非定制软件仅以可执行文件或目标代码的形式根据非独家的内部使用软件许可证或与该软件相关的其他知识产权获得许可)和(2)未被纳入公司或其任何子公司的任何产品或服务的开发、制造或分销中，也未涉及此类产品或服务的开发、制造或分销，(B)因购买或使用设备、试剂或其他材料而以非独家方式获得许可的任何知识产权，(C)根据保密协议和(D)公司与其员工之间的保密协议提供的任何机密信息(br}公司与其员工之间的协议)，(Ii)向公司或其附属公司(视情况而定)许可注册知识产权的相应合同，以及(Iii)授予 公司或其附属公司的许可是否独家或非独家(视情况而定)。

(C) 《公司披露函》第4.19(C)节准确识别了每一份合同，根据这些合同，任何 个人已获得任何许可或契诺，不得根据任何公司注册知识产权提起诉讼，或已获得或获得公司注册知识产权的任何权利(无论目前是否可行使)或权益，但(I)根据保密协议提供的任何保密信息 和(Ii)任何公司注册知识产权非独家授权给学术合作者、供应商或服务提供商的唯一目的 除外，供应商或服务提供商为公司及其子公司的利益提供服务)。

(D)据本公司所知，本公司注册知识产权构成本公司及其 附属公司开展各自业务所需的所有知识产权，但上述陈述 不代表不侵犯知识产权。

(E) 本公司及其附属公司均已采取商业上合理的措施，对构成或构成本公司或其任何附属公司的重大商业秘密的所有资料 保密，包括要求所有有权接触该等资料的人士签署书面保密协议或履行其他具约束力的义务，对该等资料保密。

(F)除 公司或其任何附属公司目前销售或开发的任何产品的制造、营销、销售、进口、使用或预期用途或其他处置外，没有侵犯、挪用或稀释，也没有侵犯、挪用或稀释任何人的任何知识产权，(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或 索赔，声称或暗示任何该等侵权、挪用或稀释正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生，及(Iii)据本公司所知，没有人在任何重大方面侵犯、挪用或稀释任何公司注册知识产权 。

(G) 本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护本公司及其附属公司所使用的电脑及资讯科技系统(以下简称“资讯科技系统”)的机密性及安全，以及其中所储存或所载或所传输的交易，(Ii)据本公司所知，在过去两(2)年内，并无任何未经授权或不当使用、遗失、获取、此类信息或数据的传输、修改或损坏 和(Iii)在过去两(2)年中，未发生影响IT系统的重大故障、崩溃、病毒、安全漏洞(包括任何未经授权的访问任何个人身份信息)。

(H) 除非个别或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响， (I)据本公司所知，本公司及其子公司始终在所有重大方面遵守所有适用的法律，这些法律涉及隐私、数据保护以及收集、保留、保护和使用可单独或与其他信息结合使用的信息，可用于识别公司或其任何子公司(统称为)收集、使用或持有以供 使用的个人信息。《隐私法》)，(Ii)在过去两(2)年内，并无任何针对本公司或其任何附属公司的索赔或据本公司所知的书面威胁，声称 侵犯了任何人的隐私或个人信息，(Iii)本协议或本协议预期的交易的完成均不会违反或以其他方式违反任何隐私法，以及(Iv)本公司及其子公司中的每一家在商业上采取了 合理步骤来保护收集的个人信息，由公司或其任何子公司使用或持有以防止损失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他误用。

(I)据本公司所知，据本公司所知，没有任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源或来自第三方的资金用于开发本公司拥有的知识产权， 仅授权给本公司或其任何子公司，而据本公司所知，任何政府实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对该等知识产权或其权利并无任何要求或权利。

(J)除《公司披露函》‎第4.19(J)节所述的 外，本公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议拟进行的交易，不会导致任何第三方终止或修改本公司或其任何子公司的任何权利或义务的任何权利的丧失，也不会导致任何第三方根据本公司或其任何子公司授予任何人或任何人授予 公司或其任何子公司的任何协议下的任何权利或义务。任何知识产权项下或与之相关的许可或权利，对公司或其任何子公司的任何业务都是至关重要的。

第4.20节收购法。 公司董事会已采取一切必要行动，以确保收购法不适用于本协议的签署、交付和履行，不适用于本协议的及时完成，也不会限制、削弱或推迟母公司在生效时间后投票或以其他方式行使作为公司股东的所有权利的能力。“收购法”指任何司法管辖区的任何“暂停”、“控制股份收购”、 “关联交易”、“企业合并”、“公平价格”或其他形式的反收购法或其他适用法律，旨在限制或限制合并或业务合并，或限制 或限制合并或业务合并的能力，或收购或投票股份的能力，包括《企业合并条例》第203条所述。

第 4.21节无权利计划。 没有股东权利计划、“毒丸”反收购计划或本公司 或其任何子公司参与或以其他方式约束的其他类似措施。

关联方交易。 除‎披露函件第4.22节所述外，自2021年1月1日至本协议日期，本公司或其任何附属公司与本公司的关联方之间并无任何交易、协议、安排或谅解，另一方面，根据证券法(假设本公司须遵守证券法的规定)或其他规定，本公司或其任何附属公司与本公司的联属公司之间并无根据S-K规例第404项须予披露的交易、协议、安排或谅解。

本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、行政人员、代表、代理人或雇员(A)已经或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(C)违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，(D)建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产基金， 或(E)进行任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

第4.24节经纪人。 任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士，除本公司披露函件第4.24节所列者外，其费用和开支将由本公司支付，或在生效时间后，母公司有权根据公司或其任何关联公司或代表本公司或其任何关联公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。 任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，其费用和支出将由本公司或其任何关联公司支付。 根据本协议‎第4.24节的规定，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易相关的费用或佣金。本公司已向母公司 提供了公司或其任何子公司与公司披露函件‎第4.24节所列任何人士之间的任何合同的真实完整副本，根据该合同，该人有权从公司或其任何子公司，或在生效时间后的母公司获得与本协议拟进行的交易有关的任何付款。

第 4.25节购股协议。 据本公司所知，除购股协议所载外，本公司及其任何联属公司均未就同时投资订立任何协议、附函或其他 安排。K&V Investment Two，LLC并未在任何方面撤回或撤销购股协议所载的各项责任及协议。 除满足或豁免购股协议第五及第六条明确载列的条件外，完成购股协议预期的同时投资并无任何先决条件。据公司所知，同时投资的收益将在合并完成之前或同时提供给母公司 。

第4.26节认可投资者身份。 在本协议日期之前，持有本公司普通股和股权的每位持有人已向本公司表示，他或她是美国证券交易委员会根据证券法颁布的D规则第501(A)条所指的“认可投资者”，或者不是美国证券交易委员会根据证券法颁布的S规则第902条所指的“美国人”。

第4.27节不作任何其他陈述和保证。 除条款V中包含的陈述和保证外，公司确认并同意，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人不得作出任何其他明示或默示的陈述或保证， 并且明确(但不限制前述一般性的情况下)任何母公司、其子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人就向公司或其任何代表提交或提供的关于母公司未来收入、运营结果(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)的任何预测或预测作出任何陈述或担保(包括在某些数据机房向公司和代表提供的任何此类预测或预测，或预期本协议预期的交易的管理层陈述)。并且 本公司不依赖任何此类信息或第五条中未列明的任何陈述或保证。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除 (A)在本协议日期至少三个工作日之前在美国证券交易委员会母文件中披露的，并且从该披露的表面上合理地明显适用于本协议所述的陈述和保证外(本协议中“风险因素”、“前瞻性陈述”、“市场风险的定量和定性披露”标题下包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露除外)；或(B)如母公司在紧接本协议签署前向本公司递交的披露函件(“母公司披露函件”)的相应章节或小节所述(双方同意，披露母公司披露函件中的任何特定章节或小节中的任何信息，应被视为就本协议的任何其他章节或小节披露此类信息)，母公司和合并子公司中的每一位代表并向公司 发出如下授权书：

第 5.1节组织、地位和权力。

(A) 母公司和合并子公司均为根据其注册成立的司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。母公司和合并子公司(X)均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并继续经营其目前进行的业务，且(Y)具有正式资格或获得经营许可，且在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营需要的每个司法管辖区内的地位良好 ，但以下第(2)款的情况除外，如未能获得如此资格或许可，或未能获得如此资格或许可，或未能获得良好的资格或许可或良好的地位，无论是单独的还是整体的，没有也不会产生母公司重大不利影响。 就本协议而言，“母公司重大不利影响”是指下列任何事件、变化、情况、发生、 影响或事实状态：(A)作为整体，对母公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果构成或将会产生重大不利影响，或(B)严重损害母公司或合并子公司完成合并或本协议所考虑的任何其他交易的能力；但是，如果仅在第(A)款的情况下，母公司的重大不利影响不应包括因下列原因引起的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态：(1)通常影响母公司及其子公司在美国经营的行业或经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化或条件，包括任何监管和政治条件或总体发展对该等行业、经济或市场的影响， (2)战争或恐怖主义行为的爆发或升级或任何自然灾害、天灾或类似事件、流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或上述情况的任何恶化，或任何政府实体对此宣布戒严、检疫或类似指令、政策或指导意见或法律或其他行动；(3)法律或公认会计原则的变化，或其解释或执行；(4)本协定的公开宣布；或(5)母公司在公司明确书面同意下采取(或未采取)的任何具体行动；条件是，就第(1)、(Br)、(2)和(3)款而言，与母公司及其子公司所在行业的其他参与者相比，这些事件、变化、情况、发生、影响或事实状态对母公司及其子公司作为一个整体的不利程度不成比例。

(B) 母公司此前已向本公司提供了母公司和合并子公司各自的公司注册证书和章程(或可比组织文件)的真实完整副本(在每种情况下均已修订至本协议日期)，如此交付的每个 均具有全部效力和作用。母公司和合并子公司均未违反其各自的公司注册证书或章程的任何规定。

第 5.2节股本。

(A)母公司的法定股本包括12,000,000股母公司普通股及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“母公司优先股”)。截至2023年5月18日(“计量日期”)收盘时，(I)已发行2,906,926股母公司普通股(不包括库藏股)， 已发行已发行的母公司普通股，(Ii)母公司未在其库房持有母公司普通股，(Iii)未发行已发行的母公司优先股 ，母公司未在其库房持有任何母公司优先股，(Iv)根据母公司修订和重订的2011年股权激励计划，预留466,684股母公司普通股供发行，经 修订(其中252,994股股份受制于购买母公司普通股股份的已发行认股权(“母公司 期权”))，(V)已发行及已发行1,177,315股收购母公司普通股股份的认股权证(“母公司认股权证”)及(Vi)10,473股母公司普通股预留供根据其 员工购股计划发行。除上文第5.2(A)节所述外，母公司或其任何子公司 均未偿还任何债券、债权证、票据或其他有权就任何事项与母公司或其子公司的股东投票(或可转换为或可交换或可行使的证券)的债务。除上文第5.2(A)节所述，且除因行使上述任何期权而于测量日期收市后发生变化外，于测量日期并无已发行(A)股本或其他有表决权的证券或母公司的股权，(B)母公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使母公司的股本或其他有表决权的证券或母公司或其子公司的股权，(C)股份增值权，“影子”股权、业绩单位、母公司或其子公司的所有权或收益的权益或权利，或其他股权等价物或基于股权的奖励或权利， (D)认购、期权、认股权证、催缴、承诺、合同或从母公司或其子公司收购的其他权利，母公司或其任何子公司发行的义务，母公司或其任何子公司的任何股本股份， 有投票权的证券，股权或可转换为股本或其他有投票权的证券或可行使的证券 母公司或其附属公司的证券或股权或前述(C)条所述的权利或权益，或母公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券或 发行、授予、交付或出售或安排发行、授予、交付或出售任何该等证券的义务。

(B) 合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，其中100股已发行及已发行，所有股份均由母公司实益拥有。

(C) 根据合并将发行的母公司普通股将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估 ，不受任何优先购买权的约束。

(D) 据母公司所知，截至本协议日期和截止日期，证券法规则506(D)(1)(I)-(Viii)中所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于母公司或(据母公司所知)任何承保人员，但关于证券法规则506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)适用的取消资格事件除外。就《证券法》颁布的第506条而言，“承保人”是指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。

第 5.3节附属公司。‎《母公司披露函》第5.3节列出了母公司各子公司真实、完整的清单，包括母公司成立或组建的管辖权。母公司的每一子公司(I)均为正式组织、有效存在且符合其组织管辖范围法律的实体，(Ii)拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并继续开展目前的业务，(Iii)在其业务性质或其财产的所有权、租赁或运营使此类资格或许可是必要的每个司法管辖区内，具有开展业务的正式资格或许可，但第(Iii)款的情况除外。如果未能获得如此 资格或许可或良好的信誉，无论是单独的还是整体的，都没有也不会合理地预期 会对母公司产生不利影响。每个此类子公司的股本和其他有投票权证券或股权的所有流通股均由母公司直接或间接拥有，除母公司及其子公司的允许留置权外，不受任何留置权的影响。除其附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益外，母公司并不直接或间接拥有任何股权、会员权益、合伙企业权益、合营企业权益或其他股权，或任何可转换为、可行使或可交换上述任何权益的权益，亦不根据任何 当前或预期义务组成或参与、提供资金、作出任何贷款、出资、担保、 增信或其他投资，或承担任何人士的任何责任或义务。

第 5.4节授权。

(A) 母公司及合并子公司均拥有所有必要的公司权力及授权，以执行、交付及履行其在本协议项下的义务，并完成合并及本协议拟进行的其他交易。母公司及合并子公司签署、交付及履行本协议，以及母公司及合并子公司完成拟进行的合并及其他交易 已获母公司及合并子公司采取一切必要的公司行动正式授权，母公司或合并子公司并无其他公司程序 以批准本协议或完成拟进行的合并及其他交易，但须经(I)母股东批准及(Ii)母公司作为合并附属公司的唯一股东批准本协议 附属公司。本协议已由母公司及合并子公司正式签署及交付，并假设本公司适当授权、签署及交付 ，构成母公司及合并子公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并子公司各自强制执行(但强制执行的范围可能受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般股权原则限制的范围除外)。

(B)母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召集并举行的母公司所有董事都出席的会议上，正式 通过了决议(I)确定本协议、合并和其他交易的条款对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，决议建议： 母公司股东投票批准母公司股东的事项，这些决议随后未被撤销、修改或撤回。

(C) 母公司股东批准是任何类别或系列母公司股本或其他证券持有人就完成合并及本协议拟进行的其他交易所需的唯一投票权 。除母公司股东批准外，母公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人在完成本协议拟由母公司完成的任何交易时，均不需要 投票。

第 5.5节无冲突；同意和批准。

(A) 母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议不会导致 母公司和合并子公司各自遵守本协议的规定，也不会 违反或违反本协议的规定，也不会违反或导致违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，也不会 产生终止、取消、修改或加速任何义务的权利，或导致任何义务的终止、取消、修改或加速或利益的损失。或导致在母公司或合并子公司的任何财产、资产或权利中产生任何留置权，或根据(I)母公司或合并子公司的公司注册证书或章程，(Ii)母公司或合并子公司作为一方的任何 重要合同，可约束母公司、合并子公司或其各自的财产或资产， 产生任何增加的、额外的、加速的或有保障的权利或权利，或要求任何人同意、放弃或批准。或(Iii)在政府备案文件和第4.4节提到的其他事项的限制下，任何实质性法律 (证券法、交易法、任何类似的州证券法或适用于母公司或合并子公司的纳斯达克的任何规则或法规，或母公司、合并子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何规则或法规除外)，除非在第(Ii)和(Iii)款的 情况下，单独或总体而言，没有也不会合理地预期对母公司 产生重大不利影响。

(B) 除根据证券法、交易法、任何类似的州证券法或纳斯达克适用于母公司或合并子公司的任何规则或法规，或母公司、合并子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何规则或法规外，任何政府实体不需要或 就母公司或合并子公司的执行需要任何政府实体的同意、 批准、命令或授权，或登记、声明、备案或通知，母公司或合并子公司交付和履行本协议，或母公司或合并子公司完成合并和本协议拟进行的其他交易，或遵守本协议的规定 ，但此类同意、批准、订单、授权、注册、声明、备案或通知如未能单独或整体取得或完成，则不会对母公司造成不良影响 。

(C) 母董事会和合并附属董事会已采取一切必要行动，以确保收购法律不适用于本协议的签署、交付和履行以及完成本协议预期的交易。

第 5.6节美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)自2022年1月1日起，母公司 已及时向美国证券交易委员会提交或提供真实完整的所有表格、报告、时间表、对账单和 自2022年1月1日起母公司需要向美国证券交易委员会存档或提交给美国证券交易委员会的其他文件(所有该等文件连同上述材料的所有证物和时间表以及通过引用纳入其中的所有信息，称为“母公司 美国证券交易委员会文件”)。截至各自的提交日期(或者，如果在本协议日期之前提交的申请对其进行了修订或取代，则在提交申请之日)，母美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)(视情况而定)的适用要求，包括在每个情况下颁布的规则和条例。且所有 母公司美国证券交易委员会文件均未包含对重大事实的虚假陈述，也没有遗漏陈述其中需要陈述的重大事实 ，根据陈述的情况，没有 误导性。

(B) 母公司美国证券交易委员会文件中包含(或以引用方式并入)的财务报表(包括相关附注和附表) 编制方式与母公司及其子公司的账簿和记录一致，(Ii)编制方式符合在所涉期间(除附注中可能指出的外)在所涉期间一致适用的公认会计原则(如为未经审计的报表，则为美国证券交易委员会10-Q表所允许的除外)，(Iii)在所有重要方面符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定，以及(Iv)在所有重大方面公平地列报母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况及其各自的综合经营业绩和当时终了期间的现金流量(如属未经审计的报表，须遵守正常的 和经常性的年终审计调整，这些调整在金额上不是或预计不会是重大的)，全部按照公认会计准则和美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例执行。自2023年1月1日以来，除公认会计原则、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律要求外，母公司在编制财务报表时所采用的会计惯例或政策没有任何变化。 母公司及其子公司的账簿和记录在所有重大方面一直并正在根据 公认会计准则(在适用范围内)和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。

(C) 母公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)。该等披露控制及程序旨在确保母公司，包括其合并的 附属公司，根据交易所法案须在母公司的定期及当前报告中披露的相关资料，由该等实体内的其他人士让母公司的 首席执行官及其首席财务官知悉，以便就交易所法案所要求的披露作出及时决定 。母公司首席执行官和首席财务官已评估母公司披露控制和程序的有效性 ，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司作为10-K表或10-Q表报告或其任何修正案的美国证券交易委员会文件中，根据此类评估得出关于该报告或修正案所涵盖期间结束时披露控制程序和程序有效性的结论。

(D)母公司 及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法下的规则13a-15(F)及15d-15(F)所界定)，该制度可有效地为母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证。母公司已根据其对母公司财务报告的内部控制的最新评估，向母公司的审计师和审计委员会披露：(I)母公司财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何 欺诈行为，无论是否重大。管理层向母公司审计师和审计委员会披露的任何此类信息的真实、正确和完整的摘要，载于《母公司披露函》的‎第5.6(D)节。

(E) 自2022年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司，或据本公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、 员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉 关于母公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或索赔的任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉、指控、断言或声称母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为 及(Ii)没有代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司， 未向母公司董事会或其任何委员会或向母公司或其任何子公司的任何董事或 高管报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。

(F) 截至本协议之日，从美国证券交易委员会员工那里收到的关于母美国证券交易委员会文档的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，母公司美国证券交易委员会的任何文档都不会受到持续审查 或未处理的美国证券交易委员会评论或调查。

(G) 母公司在所有实质性方面均遵守(I)《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和(Ii)适用于母公司的《纳斯达克》规则和条例。

(H) 母公司的子公司不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、时间表、对账单或其他文件。

第 5.7节无未披露的负债。 母公司及其任何子公司均无任何性质的负债或义务，无论是应计、绝对、或有还是其他任何性质，已知或未知，无论是到期还是即将到期，也无论是否需要根据公认会计准则记录或反映在资产负债表上，但以下情况除外：(A)母公司及其子公司截至2022年12月31日的经审计的合并资产负债表中计提或准备金的范围 包括在母公司于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中(B)自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的对母公司及其子公司作为一个整体并不重要的负债和义务。

第 5.8节未发生某些变更或事件。 除母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自2022年12月31日至本协议日期为止(以及任何逐步减少的活动除外)，(I)除与签署本协议和完成本协议预期的交易有关外，母公司及其子公司仅按照过去的做法在正常过程中开展业务。(Ii)未发生任何变更、事件或发展或预期的变更、事件或发展， 个别或整体而言，该等变更、事件或发展已对母公司造成或将合理地预期会对母公司造成重大不利影响；及(Iii)母公司或其任何附属公司均无：

(A) (I)就其任何股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(不论以现金、股票或财产)，但母公司的全资附属公司向其母公司派发股息除外；(Ii) 购买、赎回或以其他方式收购母公司或其附属公司的股本或其他股权的股份或任何期权、认股权证或收购任何该等股份或其他股权的权利，或(Iii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股权的条款，或发行或授权发行任何其他证券，以取代或取代其股本或其他股权的股份；

(B)修订或以其他方式更改、授权或建议修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程(或类似的组织文件)；

(C) 通过或订立完全或部分清算、解散、重组、资本重组或重组计划； 或

(D) 改变其财务或税务会计方法、原则或惯例，但美国公认会计准则或适用法律的改变或重估其任何重大资产的规定除外。

第 5.9节诉讼。 不存在待决的或据母公司所知威胁或影响母公司或其任何子公司的任何财产或资产，或以个人身份的任何现任或前任高管、董事或母公司或其任何子公司的雇员的诉讼，但以下诉讼除外：(A)不涉及超过$100,000的争议金额，且(B)不寻求物质强制令或其他非金钱救济。母公司或其任何子公司及其各自财产或资产的任何 均不受任何政府 实体的任何未决判决、命令、禁令、规则或法令的约束。没有悬而未决的行动，或据母公司所知，威胁试图阻止、阻碍、修改、推迟或挑战合并或本协议设想的任何其他交易。

遵纪守法。 母公司及其子公司在所有重大方面都遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律。自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何通知或其他书面通信，指控或与可能严重违反适用于其业务、运营、财产、资产或母公司产品(定义如下)的任何法律有关。母公司及其子公司实际上已获得所有政府实体的所有必要或适宜的实质性许可，以拥有、租赁或运营其财产和资产，并按目前进行的方式继续其业务和运营 ，且未发生违反、违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)或给予他人任何撤销、不续订、不利修改或取消、通知或逾期或两者兼有的权利的事件， 任何此类许可，也不会发生任何此类撤销、不续订、因完成本协议预期的交易而造成的不利修改或取消。

第5.11节医疗保健监管事项。 除家长公开信第5.11节‎中规定的事项外：

(A) 母公司，据母公司所知，母公司的每一位董事、高级管理人员、管理雇员、代理人(在履行此类职责时)、合同制造商、供应商和分销商，在此之前，在任何时候都严格遵守适用于母公司或其任何产品或活动的所有医疗保健法律，包括但不限于适用于母公司的医疗保健法律。据家长所知，根据任何医疗保健法，没有合理预期会导致 任何重大责任的事实或情况。

(B) 母公司不是与任何政府实体或由任何政府实体强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似 协议的一方。

(C) 所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计分析，以及由此衍生的其他数据和结论 ，用作FDA或其他政府实体的任何和所有许可证申请的基础或提交的任何和所有与根据《医疗保健法》作为药品、医疗器械或其他保健产品受监管的产品有关的许可证申请，包括正在研究、测试、储存、开发、标记、制造、包装、营销的药品和生物候选、医疗器械、化合物或产品，由母公司或其任何子公司(“母公司产品”)销售和/或分销的，包括但不限于研究新药申请和研究设备豁免，在提交给FDA或其他政府 实体时，截至提交日期在所有重要方面都真实、完整和正确，并且对该等申请、提交材料、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府 实体。家长不了解可能导致医疗保健法要求的许可证被吊销、暂停、限制或取消的任何事实或情况。

(D) 所有由家长或据家长所知，代表家长进行的所有临床前研究和临床试验，均已遵守研究方案和所有适用的医疗保健法，包括但不限于《食品药品监督管理局》及其适用的实施条例(见第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314和812部分)。未使用任何被取消资格的临床研究人员进行过由父母或其代表进行的临床试验。没有任何由母公司或其代表进行的临床试验 在完成前被终止或暂停，参与或正在参与由母公司或其代表进行的临床试验的临床研究人员，或对母公司或其代表进行的临床试验具有管辖权的机构审查委员会均未基于任何母公司产品实际或据称缺乏安全性或有效性，或未能按照适用的医疗保健法进行此类临床试验而在临床研究现场对此类临床试验下达临床暂停令，或以其他方式终止、推迟或暂停此类临床试验。

(E) 所有由母公司或据母公司所知，为母公司的利益而进行的所有制造操作已经和正在进行 符合适用的医疗保健法下的所有许可、FDA当前的良好制造实践(CGMP)法规21 C.F.R.第210-211部分和第600和610部分的所有适用条款以及FDA的质量体系(QS)法规第21 C.F.R.第 第820部分的所有适用条款，以及任何政府实体的所有可比外国法规要求。

(F) 母公司未收到任何与涉嫌违反或不遵守任何医疗保健法有关的书面通知，包括任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁、进口 拘留或拒绝、食品和药物管理局警告信或无标题信函，或政府实体与任何医疗保健法有关的任何行动的任何通知。 所有警告信、表格483意见或来自‎第 5.11节所列其他政府实体的类似调查结果已得到解决，令适用的政府实体满意。

(G) 没有政府实体要求或要求的与母产品有关的扣押、撤回、召回、拘留或暂停生产、测试或分销，也没有其他安全通知，而且，据母公司所知， 没有合理预期会引起安全通知的事实或情况。母公司公开信‎第(Br)5.11(G)节中列出的所有安全通知均已得到解决，使适用的政府实体满意。

(H) 除母公司公开信‎第5.11(G)节所述外，没有未解决的安全通知， 对于知情的母公司，没有合理可能导致有关母公司产品的材料安全通知或终止或暂停任何母公司产品的开发和测试的事实。

(I) 母公司，或据母公司所知，母公司的任何官员、员工、代理人或经销商均未向政府实体作出不真实的重大事实陈述或欺诈性或误导性陈述，未向政府实体披露要求披露的重大事实 ，或做出合理预期可为FDA援引其FDA道德政策提供 依据的行为、声明或声明。上述所有事件均未或从未因任何涉嫌不真实、欺诈性、误导性或虚假陈述或遗漏(包括数据欺诈)而受到调查，或有任何与FDA道德政策有关的诉讼待决或受到威胁 。

(J) 母公司要求提交、维护或提供给FDA或任何政府实体的所有报告、文件、索赔、许可证和通知都已如此归档、维护或提供，除非未能提交、维护或提供此类报告、文件、索赔、许可证或通知， 这些报告、文件、索赔、许可证或通知没有也不会对母公司产生单独或整体的不利影响 。所有此类报告、文件、索赔、许可证和通知在提交日期(或在随后的提交中更正或补充)在所有重要方面都是真实和完整的。

(K) 根据适用法律，包括但不限于《美国法典》第21编第335a节，或根据《美国法典》第42编第1320a-7条或任何其他法律规定或类似法律，父母或其所知的任何高级职员、雇员、代理人或经销商均未被判定犯有任何罪行，或从事任何已导致或可合理预期将导致被剥夺资格的行为。 父母双方或其所知的母公司的任何高级职员、雇员、代理人或经销商，已被排除参加任何联邦医疗保健计划 ，或被判犯有任何罪行，或从事可根据修订的1935年《社会保障法》或任何类似的医疗保健法或计划被排除参加任何联邦医疗保健计划的 任何行为。

第5.12节福利计划。

(A) 《母公司披露函》第5.12(A)节包含一份真实而完整的清单，其中包括每一项“雇员福利计划”(在《雇员权益保护法》第3(3)节所指的范围内，不论是否受《雇员权益保障法》的约束)、“多雇主计划”(按《雇员权益法》第3(37)条的定义)，以及所有股票购买、股票期权、影子股票或其他基于股权的计划、遣散费、就业、集体讨价还价、控制权变更、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、补充退休、健康、人寿、或残疾 保险、家属护理和所有其他员工福利和补偿计划、协议、方案、政策或其他安排， 无论是否受ERISA约束(包括本协议预期或以其他方式进行的交易 目前有效或未来所需的任何筹资机制)，无论是正式或非正式、书面或口头、具有法律约束力的，据此，母公司或其子公司(或其任何家属)的任何现任或前任员工、董事或顾问(或其任何家属)现在或未来有权获得补偿或福利，或母公司或其子公司发起或维护，正在为或有任何现在或未来的责任或义务(或有)或与之有关的责任或义务作出贡献或有任何责任或义务。所有此类计划、协议、计划、 政策和安排应统称为“母计划”。母公司已向公司提供或提供每个母公司计划的最新、准确和完整的副本，或者，如果该母公司计划不是书面形式，则提供该母公司计划所有重要条款的书面摘要。对于每个母公司计划，母公司已向公司提供或提供以下内容的最新、准确和完整的副本：(I)任何相关的信托协议或其他筹资文件，(Ii)美国国税局的最新决定函，(Iii)任何概要计划说明、材料修改摘要、 和其他类似材料书面沟通(或任何重要口头沟通的书面说明)给母公司或其子公司的员工关于母公司计划下提供的福利范围的书面说明，以及(4)最近三年 和(A)表格5500及所附附表、(B)经审计的财务报表和(C)精算估值报告。

(B) 母公司、其子公司或其受控集团的任何成员(定义为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的受控、关联或其他相关实体集团的成员的任何组织)从未赞助、维持、出资、或被要求承担以下方面的任何责任(或有或有责任或其他责任)：(I) “多雇主计划”(按ERISA第3(37)条的定义)；(2)受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节制约的养恤金计划，(3)《守则》第413节所界定的“多雇主计划”，或(4)《守则》第419节所指的“基金福利计划”。

(C) 关于母图则：

(I) 每个母计划在所有重要方面都遵守其条款，在形式和运作上都符合ERISA和守则的适用条款以及所有其他适用的法律要求；

(Ii) 根据《准则》第401(A)节拟获得合格资格的每个母公司计划已收到美国国税局的有利决定、咨询和/或意见书(视情况而定)，表明该计划是如此合格，且自 该信件发出之日起，母公司并未发生任何事情，而该信件可合理预期会导致发起人丧失依赖该信件的能力，而据母公司所知，亦未发生任何可合理预期会导致该母公司计划丧失合格地位的事情；

(Iii) 劳工部没有采取任何实质性行动(包括任何调查、审计或其他行政诉讼)， PBGC、美国国税局或任何其他政府实体或任何待决的计划参与者或受益人，或在母公司所知的情况下，未对母公司计划及其受托人就其对母公司计划的职责或任何母公司计划下的任何信托基金的资产采取任何实质性行动(除例行的福利索赔外)，是否存在可能合理地导致任何此类行为的事实或情况 ；

(Iv) 目前没有任何母公司计划因任何原因向任何人提供、反映或代表向任何人提供离职后或退休人员福利的任何责任，除非COBRA可能要求，而且母公司、其子公司或其母公司控制集团的任何成员均不承担向任何人提供解雇后或退休人员福利的责任，但在法规要求的范围内，或在偿还此人为根据COBRA获得健康保险而可能支付的任何保费的合同义务方面除外；

(V) 每个母公司计划完全受美国法律管辖；以及

(Vi) 本协议的签署和交付以及合并的完成不会单独或与任何其他事件一起 使任何现任或前任雇员、高级职员、董事或母公司或任何子公司的顾问有权获得遣散费、失业救济金或任何其他类似的解雇金，或(B)加快支付或归属时间，或增加或以其他方式增加任何该等雇员、高级职员、董事或顾问应得的任何福利。

(D) 母公司或任何子公司均不是任何协议、合同、安排或计划(包括任何母公司计划)的一方，而该协议、合同、安排或计划(包括任何母公司计划)可能会导致 与本协议预期的交易(单独或与任何其他事件相结合)有关的任何单独或总体结果，从而支付守则第280G节 所指的任何“降落伞付款”。本公司并无任何协议、计划或其他安排使任何母公司或任何附属公司为订约方，亦无任何协议、计划或其他安排以其他方式约束任何人士就守则第409A或4999节所产生的税项或其他责任向任何人士作出赔偿。

第5.13节劳动和就业事项。

(A)在过去三(3)年中，母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与雇佣惯例、雇用条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、就业方面的不歧视、工人补偿、征收和支付预扣税和/或工资税及类似税、失业补偿、平等就业机会、歧视、骚扰、雇员和承包商分类、信息隐私和安全有关的法律。以及与集团健康计划有关的持续保险。在之前的三年中，没有，也截至本协议日期，没有 悬而未决的 ，或者，据母公司所知，没有任何针对母公司或其任何子公司的劳资纠纷、停工、罢工或停工 。

(B) 母公司或其任何子公司的雇员均不受有效或待决的集体谈判协议或类似的劳动协议的保护。据母公司了解，没有代表任何工会、劳工组织或类似的 员工团体组织母公司或其任何子公司的任何员工。没有(I)针对母公司或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉 在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决，据母公司所知，此类陈述、索赔或请愿书没有受到威胁，(Ii)在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局悬而未决的申述或请愿书，或(Iii)因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对母公司或其任何子公司提出的申诉或未决仲裁程序。

(C) 据母公司所知，母公司或其任何附属公司的现任主要雇员并无打算或预期在结业前终止其与该实体的雇佣关系。

(D) 在过去三(3)年内，(I)母公司或任何子公司均未实施影响任何雇用地点或任何雇用地点内的一个或多个设施或营运单位的“工厂关闭” (见《警告法案》) 或设施，(Ii)未发生与母公司或任何子公司有关的“大规模裁员”(根据《警告法案》的定义)，影响到任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位，且 (Iii)母公司或任何附属公司的裁员或终止雇用的人数均不足以触发任何类似州、当地或外国法律的适用 。母公司及其子公司目前已根据适用的加班法律对其及其员工进行了适当的分类，并且在过去三(3)年中，根据适用的加班法律将其及其员工正确地归类为豁免或非豁免，在过去三(3)年内被母公司或任何子公司视为独立承包商或顾问的任何人都不应被正确归类为适用法律下的员工。

(E) 除《母公司公开信》‎第5.13(E)节所述外，对于母公司的任何现任或前任员工、管理人员、顾问或其他服务提供者，不存在针对母公司或其任何子公司的悬而未决的诉讼， 或据母公司所知，与雇用或聘用母公司的任何现任或前任员工、管理人员、顾问或其他服务提供商有关的诉讼，包括但不限于与就业歧视、 骚扰、报复、同工同酬、就业分类或根据适用法律产生的任何其他就业相关事项，但此类行为不会单独或总体导致父母承担重大责任的情况除外。

(F) 除《母公司披露函》第5.13(F)节或任何《母公司计划》(其主题见上文第5.12节)中规定的以外，本协议的执行和本协议所规定或预期的交易的完成不会导致违反或违反任何适用的有关劳动和就业的法律或母公司或其任何子公司参与的任何集体谈判协议，也不会导致支付任何款项。

(G) 自2021年1月1日以来，(I)自2021年1月1日以来，(I)母公司没有提出、发起、提出或据母公司所知，对母公司或其任何现任或前任董事、官员或高级管理人员进行威胁，(Ii)据母公司所知，没有发生任何此类工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的事件，以及(Iii)母公司没有就其任何董事的性骚扰、歧视或其他不当行为指控达成任何和解协议，第(I)款所述的高级职员或雇员或任何独立承包商。

(H) 母公司及其子公司在任何相关时间都遵守：(I)新冠肺炎相关法律、标准、法规、命令和指导(包括但不限于与业务重新开业有关的命令和指南)，包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会和任何其他政府实体发布和执行的那些；和(Ii)家庭第一冠状病毒应对法和任何其他适用的新冠肺炎相关休假法律，无论是州、地方 还是其他法律。

第5.14节环境事项。

(A) 除非个别或总体上没有也不会合理地预期母公司会产生不利的重大影响，否则(I)母公司及其子公司各自开展业务符合所有适用的环境法，且没有违反任何适用的环境法；(Ii)母公司及其子公司已获得任何环境法所要求的所有政府实体和任何其他个人的所有许可；(Iii)母公司或其任何子公司或任何其他人员没有以任何方式释放任何有害物质，而根据适用的环境法律，母公司或其任何子公司已经或将合理地预期会产生任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任；(Iv)母公司或其任何子公司均未收到任何联邦、州、地方、外国或省级政府实体或任何其他个人的索赔、通知、要求函或信息请求(此类索赔、通知、要求函或信息请求除外，其主题事项在本协议日期之前已得到解决)，声称母公司或其任何子公司 违反环境法或根据环境法负有责任；(V)未在违反任何适用环境法的情况下处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，或在任何情况下，在母公司或其任何子公司拥有或运营的任何现有或以前的财产或设施上、之下或之下，或由于母公司或其任何子公司在任何地点的任何运营或活动，以及在母公司或其任何子公司所知的情况下，危险物质不会以其他方式存在于任何此类 物业或设施或其周围，其数量或状况已导致或将合理地预期导致根据任何环境法对母公司或其任何子公司承担责任；以及(Vi)母公司、其子公司或其各自的任何财产 或设施不受或可能受任何诉讼、和解、法院命令、行政命令、监管要求、判决或索赔根据任何环境法或与环境责任有关的任何协议而提出或产生的任何法律责任的约束或威胁。

第 节5.15税。

(A) 母公司已(I)提交其或其代表须提交的所有所得税及其他重要税项报税表(考虑到任何适用的延展)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、准确及完整；及(Ii)已全额(或促使及时全额支付)须由其或与其有关的所有重大税项，不论该等 税项在该等报税表上是否显示为到期。

(B) 包括在母公司美国证券交易委员会文件中(或通过引用方式并入)的财务报表(包括相关附注和附表)中所包括的资产负债表日期，截至母公司尚未到期和母公司应支付的所有重大税项，已在各方面按照通用会计准则在母公司美国证券交易委员会文件中所包括(或通过引用方式并入)的财务报表(包括相关附注和附表)上正确应计。而母公司美国证券交易委员会文件中包含(或以引用方式并入)的此类财务报表(包括相关附注和附表) 反映了(根据公认会计准则)截至该财务报表日期母公司应计但未支付的所有重大税项的充足准备金。自财务报表(包括相关附注和附表)纳入(或以引用方式并入)母公司美国证券交易委员会文件之日起，母公司不会单独或合计产生任何在正常业务过程之外的纳税义务。

(C) 父母没有对任何税额执行任何诉讼时效豁免，也没有延长评估或征收税额的期限，在每一种情况下，自那以后都没有到期。

(D) 据母公司所知，目前没有任何与税收有关的实质性税务行动或母公司的任何纳税申报单正在进行或已被断言、威胁或提出书面建议，也没有考虑采取此类税务行动。政府实体未对母公司提出任何不足或重大税额的索赔、建议、评估或书面主张，但已全额支付、结清或撤回的任何此类索赔、建议、评估或主张除外。

(E) 除不具实质性的例外情况外，母公司已及时扣缴已向其雇员、独立承包商、债权人、股东及其他第三方支付(或视为已支付)的款项中所需预扣的所有税款，并且在需要的范围内，已及时向相关政府实体支付此类税款。

(F) 母公司未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。

(G)母公司(I)不是任何税项分担、分配、赔偿或类似协议或义务(普通课程协议除外)的一方或受其约束，或根据该等协议或义务负有任何责任；。(Ii)是或曾经是提交综合、合并、附属、单一或类似所得税报税表的团体的成员(其共同母公司为母公司的团体除外)；。(Iii)根据《国库条例》第1.1502-6款(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)作为受让人或继承人、合同或其他法律的实施，对任何人(母公司除外)的纳税负有任何责任；或(Iv)因任何所得税目的而被或已经被视为居民，或由于在其成立或组织的国家/地区以外的任何国家/地区设有常设机构、办事处或固定营业场所而被视为或被视为应纳税。

(H) 未要求、订立或由任何税务机关对母公司作出仍然有效的裁决的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的实质性协议或裁决。

(I) 在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，由于(I)在截止日期当日或之前要求或启动的会计方法的改变或使用不当，(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或任何类似法律规定)所述的《结算协议》，母公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何收入项目，(Iii)于结算日或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置，(Iv)于结算日或之前收到的任何预付款项或在结算日或之前应累算的任何递延收入，但反映在母美国证券交易委员会文件所载(或以引用方式并入)财务报表(包括相关附注和附表)的资产负债表中的该等款额，或自该资产负债表的 日期起在正常业务运作中收到的该等预付款项或递延收入除外，(V)据母公司所知，公司间交易或超额亏损金额列于国税法第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)下的财务条例 中，或(Vi)国税法第965节下的选举，或(Vii)国税法第951或951a条对结算前所赚取或确认的收入或收到的付款的适用。

(J) 母公司的任何非美国子公司(I)未确认或预计将确认守则第952节所界定的任何重大金额的“F分部收入” ，或(Ii)已确认或预期将根据守则第 951a节确认任何重大收入金额。本公司的任何非美国附属公司均未确认或预期会确认本守则第897条所指的任何“美国不动产权益”的所有权或出售所带来的任何重大收入。

(K) 除允许留置权定义第(I)款所述的留置权外，对母公司的任何资产都没有任何税收留置权。

(L) 在声称或拟全部或部分受守则第355或361条管限的交易(或一系列交易)中，母公司并无分销他人的股票或已由他人分销其股票。

(M) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用 期间内，母公司并非守则第897(C)(2)节所界定的美国房地产控股公司。

(N) 在父母目前没有提交或 已提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体都没有以书面形式提出任何实质性的要求，表明父母正在或可能受到该司法管辖区的征税

(O) 并无因提供服务而发行的流通股(属守则第83节所指)在紧接生效日期前面临重大没收风险(如守则第83节所界定)，或尚未根据守则第83(B)节作出有效选择。

(P) 据母公司所知，母公司过去、现在和将来都不会被视为守则第368(A)(2)(F)节所指的“投资公司”。

(Q) 母公司未采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止合并 成为有资格享受预期税务待遇的交易。

对于第5.15节的目的，在上下文允许的情况下，每个对母公司的引用应包括对根据适用法律母公司应对其纳税负责的任何个人的引用。

第 节5.16份合同。

(A) 除在本协议日期前公开可获得的母美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司或其任何子公司均不是任何“重要合同”的订约方或受其约束(该术语在证券法下的 S-K条例第601(B)(10)项中定义，但不包括任何公司计划)(所有该等合同，即“母公司材料合同”)。

(B) 截至本协议日期，(I)每份母公司材料合同均有效，并对母公司及其任何子公司具有约束力 ，条件是母公司及其任何子公司在适用的情况下是合同的一方，且据母公司所知，母公司与合同的其他每一方均具有全部效力和效力，并可根据合同条款强制执行；(Ii)母公司及其每一子公司，据母公司所知，母公司及其每一方都已履行了根据每份母公司材料合同应履行的所有实质性义务；及(Iii)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何其他一方在任何母公司物料合同项下并无重大违约，亦未发生构成或在通知或经过一段时间后会构成母公司或其任何附属公司或(据母公司所知)任何其他一方在任何该等母公司物料合同项下重大违约的事件或条件，母公司或其任何附属公司亦未收到任何有关该等重大违约、事件或条件的通知。母公司 已向公司提供所有母公司材料合同的真实、完整副本，包括对合同的所有修订。

第 5.17节保险。 每个母公司及其子公司都由以母公司或其一个或多个子公司为受益人的有效和当前有效的保险单承保，这些保险单对于母公司所在行业和地点的类似规模的公司来说是惯例和足够的。‎《母公司披露函》第5.17节规定，截至本公告日期，所有以母公司或其任何子公司为受益人，或母公司或其任何子公司为指定被保险人或受益人的所有重大保险单，以及任何仍然有效的历史发生保险单，均真实而完整地列明。就每份此类保单而言，(A)此类保单是完全有效的，且其到期的所有保费均已支付，(B)母公司及其任何子公司均未违约或违约，且未采取任何行动或未能采取任何行动(无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)构成此类违约或违约，或将允许终止或修改任何此类保单，以及(C)据母公司所知，没有任何签发此类保单的保险人被宣布破产或被置于破产管理程序， 托管或清算。未收到任何此类保单的取消或终止通知，任何此类取消或终止也不会因完成本协议预期的交易而导致。根据母公司现有董事和高级管理人员责任保险单，本协议中预期进行的交易不被视为控制权变更。

第 5.18节属性。

(A)母公司或其其中一家子公司对母公司及其子公司开展各自业务所需的所有不动产和有形资产拥有良好且有效的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，拥有有效的租赁权益，且无任何留置权，但允许留置权除外。除尚未发生且 不会合理预期对母公司造成个别或整体不利影响外，母公司及其附属公司目前在业务运作中使用的有形动产 均处于良好运作状态(合理损耗除外)。

(B) 母公司及其附属公司均已遵守其为立约一方的所有租约的条款，而所有该等租约均具有全面效力及效力，但任何该等不遵守或未能完全生效的情况除外， 个别或整体而言， 未曾亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。母公司及其附属公司均根据所有该等租约享有 和平及不受干扰的占有权，但如未能按该等租约行事，则 并无亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

(C) 母公司披露函第5.18(C)节规定了一份真实完整的清单，其中包括(I)母公司或其任何子公司拥有的所有不动产，以及(Ii)为母公司或其任何子公司的利益而租赁的所有不动产。

(D) 本第5.18节不涉及知识产权，而知识产权是第5.19节的主题。

第5.19节知识产权。

(A) 母公司披露函第5.19(A)节规定了所有线粒体衍生多肽产品的真实完整清单 产品(I)材料专利和专利申请；(Ii)材料商标注册和申请；以及(Iii)材料版权注册和申请，在每种情况下均由母公司及其子公司(统称为“母公司注册知识产权”)拥有 和真实完整的由母公司及其子公司拥有或独家许可的所有域名的清单。除非，(I)所有的父注册IP仍然存在，并且，在任何已注册或发布的父注册IP的情况下，并且据母公司所知，其有效且可强制执行，(Ii)不涉及任何干扰、重新发布、派生、复审、反对、注销或类似的程序，并且，不会威胁对任何母公司注册的知识产权和 (Iii)母公司或其子公司独家、免费和无任何留置权(允许留置权除外)、所有母公司拥有的知识产权，包括员工或独立承包商代表母公司或其子公司创造的所有知识产权。

(B) 母公司及其子公司已采取商业上合理的措施，对 构成或构成母公司或其子公司的重大商业秘密的所有信息保密，包括要求所有有权访问 的人执行书面保密协议或其他具有约束力的义务，对该等信息保密。

(C) 除非个别或总体上没有也不会合理地预期母公司会产生不利的 影响，(I)据母公司所知，母公司及其子公司的业务行为，包括母公司或其子公司目前销售或开发的任何产品的制造、销售、进口、使用或预期用途或其他处置，没有侵犯、挪用或稀释任何人的任何知识产权，(Ii)母公司及其任何子公司均未收到任何书面通知或索赔，声称或暗示 任何此类侵权、挪用或稀释正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生，以及(Iii)据母公司所知，没有人在任何重大方面侵犯、挪用或稀释任何母公司注册知识产权。

(D) 除非个别或整体而言，母公司及其子公司没有也不会合理地预期对母公司造成不利影响，(I)母公司及其子公司已采取商业合理步骤，保护母公司及其子公司使用的计算机和信息技术系统(“母公司IT系统”)的机密性和安全性，以及存储或包含在其中或由此传输的信息，(Ii)据母公司所知，在过去两(2)年内， 未发生任何未经授权或不当使用、丢失、访问、传输、任何此类信息或数据的修改或损坏， 和(Iii)在过去两(2)年中，未发生影响母IT系统的重大故障、崩溃、病毒、安全漏洞(包括对任何个人身份信息的任何未经授权的访问)。

(E) 除非个别或总体上没有也不会合理地预期母公司会产生不利的重大影响，(I)据母公司、母公司及其子公司所知，母公司、母公司及其子公司在所有重要方面始终遵守所有适用的隐私法，(Ii)在过去两(2)年中，没有针对母公司提出任何指控或(据母公司所知，以书面威胁)针对母公司指控侵犯任何人的隐私或个人信息，(Iii)本协议或本协议拟进行的交易的完成均不会违反或以其他方式违反任何隐私法，并且(Iv)母公司及其子公司已采取 商业合理步骤，保护母公司或其子公司收集、使用或持有的个人信息不受 丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。

(F)据母公司所知，没有任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源或来自第三方的资金用于开发母公司拥有的知识产权，据母公司所知，仅许可给母公司，任何政府实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心在母公司所知的情况下，不得对此类知识产权提出任何要求或享有任何权利。除《母公司披露函》‎第5.19(F)节所述外，母公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易不会导致任何第三方丧失或产生任何第三方终止或修改母公司或其子公司的任何权利或义务的权利，根据该协议，母公司或其任何子公司授予任何人、 或任何人授予母公司或其任何子公司。根据或关于任何知识产权的许可或权利，而 对母公司或其任何子公司的任何业务具有重要意义。

5.20关联方交易。 自2021年1月1日至本协议日期，母公司或其任何子公司与母公司的关联公司(母公司的子公司除外)之间没有根据证券法S-K条例第404项规定必须披露的、也没有在母公司的美国证券交易委员会文件中 如此披露的交易、协议、安排或谅解。

母公司或其任何子公司(据本公司所知，也不包括其各自的董事、高管、代表、代理人或雇员)(A)曾经或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(C)违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，(D)建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产基金， 或(E)进行任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

第5.22节经纪人。 除拉登堡·塔尔曼公司外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人员，其费用和开支将由母公司支付，不得根据母公司或代表母公司作出的安排，获得与本协议预期的交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金 。母公司已向公司提供母公司与拉登堡·塔尔曼公司之间的任何合同的真实、完整的副本，根据该合同，拉登堡·塔尔曼公司有权从母公司获得与本协议拟进行的交易有关的任何付款。

财务顾问意见第5.23节。母公司董事会已收到拉登堡·塔尔曼公司于本协议日期发表的意见，大意是，从财务角度看，基于并受制于其中所述的限制、限制、假设和其他事项，合并对价(该意见中所用的是指在公司普通股转换后可在合并中向公司普通股持有人发行的母公司普通股的股份总数)，从财务角度看对母公司是公平的。已经或将立即向公司提供的已签署的、真实的、完整的意见副本。

第 5.24节合并子公司 合并子公司仅为参与本协议预期的合并和其他交易的目的而成立，除与本协议预期的交易相关的业务外，并未从事任何业务。

第 5.25节国家收购法规。 公司注册证书或母公司章程中适用于母公司的任何收购法或任何类似的反收购条款， 或在生效时间将不适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易。

第5.26节不作任何其他陈述或保证。 除第四条所包含的陈述和保证外，母公司和合并子公司均承认并同意 本公司或代表本公司的任何其他人士均未作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且明确(但不限制上述一般性的原则下)本公司或代表本公司或其任何子公司的任何其他人士均未就向母公司提交或作出的任何预测或预测作出任何陈述或保证。合并子公司或其各自子公司或代表本公司的未来收入、经营业绩(或其任何组成部分)、现金流量或财务状况(或其任何组成部分)(包括在某些“数据室”向母公司、合并子公司或其任何子公司或代表提供的任何该等预测或 预测，或预期本协议拟进行的交易的管理层陈述)，母公司或合并子公司均不依赖任何该等信息或条款IV中未列明的任何陈述或保证。

第六条《公约》

第 6.1节母公司业务的运作。

(A) 除(I)本协议明确预期或允许的(包括与同时投资有关的行动)外，(Ii)‎母公司披露函第6.1(A)节，(Iii)适用法律要求，或(Iv)除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)， 自本协议之日起至根据第八条终止本协议之日起至生效时间(“成交前期间”)之前的期间内，母公司应并应促使其子公司：在正常业务过程中使用商业上合理的努力开展业务和运营，并遵守所有适用法律和构成母材料合同的所有合同的要求。

(B) 除(I)本协议明确规定或允许的(包括与同时投资有关的行动)、 (Ii)母公司披露函件‎第6.1(B)节规定的、(Iii)适用法律要求的、 或(Iv)经公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)外， 在截止前期间的任何时间，母公司不得、也不得促使或允许任何子公司做以下任何事情：

(I) 除股票股息和CVR分派外，就其股本中的任何股份或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其任何股份或其他证券 (从母公司的离职员工、董事或顾问回购或赎回母公司普通股股份除外)，宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派。

(Ii) 除股票股息和CVR分配以外，出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或阻碍或授权发行：(A)任何股本或其他证券(母公司普通股或母公司普通股股票除外)， 在本协议日期发行和发行的母公司认股权证或根据本协议第6.1条发行的母公司认股权证除外)， (B)任何期权，获得任何股本或任何其他证券的权证或权利，或(C)可转换为或可交换的任何票据 任何股本或其他证券；

(Iii) 除在预计结束时实施任何规定外，修改其任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，本协议拟进行的交易除外；

(4) 成立任何子公司或收购任何其他人的任何股权或其他权益，或与任何其他人 建立合资企业；

(V) (A)借钱给任何人，(B)因借入的钱而招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，或(D)作出任何资本支出或承诺；

(Vi) (A)采纳、制定或订立任何员工计划，包括(为免生疑问)任何股权奖励计划；(B)促使或 允许修改任何员工计划，而不是根据法律规定或为了遵守守则第409A条的目的而进行修订；(C)支付任何红利或任何利润分享或类似的付款(根据向本公司披露的任何员工计划在本协议日期生效的义务除外)，或增加工资、薪金、 支付给其任何董事、高级职员、雇员或顾问的佣金、附带福利或其他补偿或报酬， (D)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或(E)雇用 任何高级职员、雇员或顾问；

(Vii) 在正常业务过程之外进行任何重大交易；

(Viii) 收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予对此类资产或财产的任何留置权；

(Ix) 非在正常业务过程中：(A)作出、更改或撤销任何重大税项选择；(B)提交任何经修订的所得税申报表或其他重要税项报税表；(C)采用或更改任何有关税务的重要会计方法；(D)订立任何重大税项结算协议，了结任何重大税项申索或评税；(E)同意延长或豁免适用于任何重大税项申索或评税的时效期限；或(F)交出任何重大退款申索；

(X) 放弃、解决或妥协针对母公司或其任何子公司的任何未决或威胁的诉讼，但豁免、和解或协议除外(A)总金额不超过50,000美元(不包括根据现有保险单 或其续期支付的金额)和(B)不对母公司或其子公司的运营或业务施加任何实质性限制， 作为整体，或对母公司或其任何子公司的任何公平救济或承认错误；

(Xi) 拖欠或未能偿还到期的任何重大债务，包括应付帐款和应计费用(但条件是，如果当时应本着善意对任何此类应付帐款或应计费用的有效性或数额提出质疑，则不必支付这些帐款或应计费用)；

(Xii) 免除对任何人，包括其雇员、高级职员、董事或附属公司的任何贷款；

(Xiii) 除为免生疑问而取得与结业有关的“尾部”保险外，终止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保险单的续期权利除外；

(Xiv) (A)大幅改变母公司或其任何子公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款，或(B)同意大幅改变已将知识产权许可给母公司或其任何子公司的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款；

(Xv) 订立、修改或终止任何母材料合同；或

(Xvi) 同意、解决或承诺执行上述任何一项。

本 协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在 生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营进行全面的单边控制和监督。

(C) 尽管本协议有任何相反的规定(包括本6.1节的前述规定)，母公司可以 从事母公司遗留资产的销售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易(即特许权使用费交易)或清盘，或出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易(即特许权使用费 交易)或任何母公司遗留资产的其他处置(以及母公司因此而收到的任何收益的股息或分配)(每项，“母公司遗产交易”)；但是，如果母公司的任何遗留交易导致母公司的重大义务超出成交范围，公司应合理接受此类条款 。

第 6.2节公司业务的运作。

(A) 除非(I)本协议明确规定或允许，(Ii)公司披露函件‎第6.2(A) 节规定，(Iii)适用法律要求，或(Iv)除非母公司另行书面同意( 同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，公司应并应促使其子公司：在正常业务过程中使用商业上合理的努力进行业务和运营，并在实质上遵守所有适用法律和构成公司重要合同的所有合同的要求。

(B) 除(I)本协议明确规定或允许的，包括同时投资中规定的，(Ii)公司披露函件‎第6.2(B)节规定的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)经母公司事先 书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)外，公司不得、也不得致使或允许其任何子公司在截止前 期间的任何时间进行下列任何行为：

(I)就任何股本宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分配；或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本或其他证券(从本公司已离职的雇员、董事或顾问回购或赎回本公司普通股股份除外)；

(Ii) 除预期结束时需要实施的任何事项外，修订其或其子公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，本协议拟进行的交易除外；

(Iii) 出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或阻碍或授权下列任何上述行动：(A)本公司或其任何附属公司的任何 股本或其他证券(公司普通股股份除外)，或(B)任何期权，(B)任何期权，收购任何股本或任何其他证券或(C)可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券或可交换的任何票据；

(4) 成立任何子公司或收购任何其他人的任何股权或其他权益，或与任何其他人 建立合资企业；

(V) (A)借钱给任何人，(B)因借入的钱而招致或担保任何债务，(C)担保其他人的任何债务证券，或(D)作出任何超过$100,000的资本开支或承诺；

(Vi) 非在正常业务过程中：(A)通过、制定或订立任何员工计划，包括为免生疑问而 任何股权奖励计划，(B)导致或允许修改任何员工计划，而不是按照法律的要求或为遵守守则第409A条的目的而进行的修订，(C)向其任何董事、高级管理人员或雇员支付任何实质性红利或进行任何实质性利润分享 或类似的支付(根据向母公司披露的任何员工计划在本协议日期履行的义务除外)，或大幅增加支付给其任何董事、高级管理人员或员工的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或报酬的金额，(D)增加向任何现任或新员工、董事或顾问提供的遣散费或控制权福利的变更，或(E)雇用，聘用或任命任何可能被合理地视为《交易法》所界定的“行政官员”的个人；

(Vii) 在正常业务过程之外进行任何重大交易；

(Viii) 收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予对该等资产或财产的任何留置权，但在正常业务过程中除外；

(Ix) 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置公司拥有的任何材料知识产权(在正常业务过程中非独家许可除外)；

(X) 在正常业务过程以外：(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)提交任何经修订的所得税或其他重大税务申报表；(C)采用或更改任何税务方面的重大会计方法；(D)订立任何重大税务结算协议，了结任何重大税务申索或评税；(E)同意延长或豁免适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限；或(F)交出任何重大税务申索或评税申请；

(Xi) 放弃、解决或妥协针对本公司的任何未决或威胁的诉讼，但豁免、和解或协议除外 (A)总金额不超过50,000美元(不包括根据现有保险单或其续期支付的金额)和(B)不对本公司的运营或业务施加任何实质性限制或对 或本公司承认不当行为实施任何公平救济；

(Xii) 在正常业务过程中以外的任何重大债务，包括应付帐款和应计费用，在到期时延迟或未能偿还；

(Xiii) 免除对任何人，包括其雇员、高级职员、董事或附属公司的任何贷款；

(Xiv) 除为免生疑问而取得与结业有关的“尾部”保险外，终止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保险单的续期权利除外；

(Xv) 订立、修改或终止任何公司材料合同；

(Xvi) (A)大幅改变公司或其任何子公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款，或(B)同意大幅改变由向公司或其任何子公司许可知识产权的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款；或

(Xvii) 同意、解决或承诺执行上述任何一项。

(C) 本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件 对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。

第 6.3节访问和调查。

(A)受保密协议条款的约束，双方同意该保密协议的条款将在本协议之日之后继续全面有效，在预结期间(但为免生疑问，保密协议应在生效时终止，不再具有任何效力或效力)，在合理的提前通知后，母公司一方和公司 另一方：应并应尽商业上合理的努力促使该方代表：(A)在正常营业时间内向该方和该方的代表提供合理的访问权限，以获取该方的代表、人员、财产和资产，以及与该方及其子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件及信息，(B)向另一方和该另一方的代表提供现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据的副本。以及与该方及其子公司有关的其他文件和信息，以及另一方可能合理要求的有关该方及其子公司的其他财务、运营和其他数据和信息，(C)允许另一方的高级职员和其他员工在合理的通知下，在正常营业时间内，与负责该方财务报表和内部控制的该方的首席财务官和其他高级职员和经理会面，讨论另一方认为必要的事项。以及(D)向另一方提供向任何政府实体提交或发送或从任何政府实体收到的与本 协议预期的交易有关的任何材料通知、报告或其他文件的副本。母公司或公司根据第6.3条进行的任何调查应以不合理地干扰另一方业务开展的方式进行。

(B) 尽管本条款6.3有任何相反规定，但如果本条款6.3规定的访问或审查将要求任何一方或其子公司放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律，则不得允许进行本条款6.3所规定的访问或审查；但该一方或其子公司(I)应有权 在不导致违反或放弃的情况下仅保留可能无法提供的信息，(Ii)应向另一方提供可能在不导致违反或放弃的情况下提供的所有相关信息(在允许的范围内，包括任何此类信息的编辑版本 )，以及(Iii)应另一方的合理要求订立有效且适当的联合防御协议或其他保护安排 ，以便在不导致该违反或放弃的情况下向另一方提供所有此类信息。

第 6.4节禁止征集

(A) 母公司和本公司双方同意，在交易结束前期间，本公司或其任何子公司不得，也不得 其或其任何子公司授权其任何代表直接或间接：(I)征求、发起或知情鼓励、 诱导或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布，或采取 任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动，(Ii)向任何人士提供与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的任何非公开资料，(Iii)与任何人士就任何收购建议或收购调查进行讨论或谈判，(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(受第6.7节和第6.8节的规限)，(V)签署或订立任何意向书或任何有关任何收购交易的合约，(Vi)采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动，或(Vii)公开提议采取下列任何行动；但条件是，尽管第6.4节中有任何规定，并遵守本第6.4节的规定，但在一方股东批准本协议之前(即公司股东批准，如果是公司及其子公司，或母公司股东批准，如果是母公司)，该方可向以下各方提供关于该方及其子公司的非公开信息，并与其进行讨论或谈判：如果：(A)该方或该方的任何代表均未在任何实质性方面违反本条款第6.4条， (B)该方董事会根据外部法律顾问的建议真诚地作出结论， 如果：(A)该方或该方的任何代表均未在任何实质性方面违反本第6.4条，则任何人在回应该人的真诚书面收购提议时，经与该方的财务顾问和外部法律顾问协商后，构成或合理地可能导致更高的要约(且不撤回) 。未能采取此类行动将合理地与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触， (C)在最初向此人提供任何此类非公开信息或与此人进行讨论的至少两(2)个工作日前，此方向另一方发出书面通知，告知此人的身份以及此方与此人进行讨论的意向。(D)在向此人提供任何此类非公开信息前至少两(2)个工作日，此方从此人那里收到一份已签署的可接受保密协议 和(E)，此方向另一方提供此类非公开信息(前提是此方之前未向另一方提供此类信息)。在不限制前述一般性的情况下，每一方都承认并同意，如果该方的任何代表采取的任何行动将构成该方违反本协议第6.4条的行为，则就本协议而言，该代表的行为应被视为构成该一方违反本第6.4条的行为。

(B) 如果任何一方或该方的任何代表在收盘前期间的任何时间收到收购建议书或收购询价，则该方应立即(且在任何情况下不得迟于该方知道该收购建议书或收购询价后的一(1)个工作日)以口头和书面形式将该收购建议书或收购询价(包括提出或提交该收购建议书或收购询价的人的身份)告知另一方。以及其条款)。 该方应就任何此类收购建议或收购的状态和条款以及对其进行的任何重大修改或拟进行的重大修改向另一方提供合理的信息。

(C) 自本协议之日起，各方应立即停止并导致终止与任何 个人有关任何收购建议或收购调查的任何现有讨论、谈判和通信。

第 6.5节关于某些事项的通知。 在结束前期间，如果发生下列任何情况，公司和母公司应迅速通知另一方(如果以书面形式，则提供副本)：(A)收到任何人的通知或其他通信，声称本协议拟进行的任何交易需要或可能需要得到该人的同意，(B)开始对该方或其子公司采取任何行动，或对其采取任何涉及或以其他方式影响的行动，或，在该方知情的情况下，威胁该方，或据该方所知，威胁该方的任何董事、官员或关键雇员，(C)该方意识到该方在本协议中作出的任何陈述或担保中的任何不准确，或 (D)该方未能遵守该方的任何契约或义务；在每一种情况下，可以合理地预期使及时满足第七条所列任何条件(视情况而定)的可能性不大，或使其可能性大大降低。就(X)确定公司在本 协议中作出的任何陈述和保证的准确性或(Y)确定是否满足第七条所述的任何条件而言，该等通知不得被视为补充或修订公司披露函件或母公司披露函件。对于第7.2(B)节或第7.3(B)节(视适用情况而定)而言，任何一方 未根据本第6.5节提供通知均不应被视为违反，除非该未提供此类通知是知情和故意的。

第 6.6节注册声明；委托书。

(A) 在本协议日期后，母公司应在切实可行范围内尽快(I)编制并向美国证券交易委员会提交与合并有关的母公司股东大会的委托委托书(连同任何修订或补充， “委托书”)，及(Ii)母公司应与本公司合作，编制并向美国证券交易委员会提交采用S-4表格(“S-4表格”)的登记 陈述书，其中，委托书应作为部分内容(委托书和S-4表格，统称为“登记书”)包括在内，与根据证券法 将凭借本协议拟进行的交易发行的母公司普通股股份的登记有关。母公司应尽其合理的 最大努力(I)使《注册声明》符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，(Ii)使《注册声明》在切实可行范围内尽快生效，以及(Iii)迅速回应美国证券交易委员会或其工作人员对《注册声明》提出的任何意见或要求 。本公司及母公司每一方均应与另一方合理合作，并按法律规定 在其他各方可能就该等诉讼及编制注册声明及委托书 而合理要求的情况下，向其他各方提供有关其本身及其联营公司的所有资料。

(B) 母公司契约，并同意注册说明书(以及随附的致股东的信件、会议通知和委托书表格)将(I)在形式上在所有重要方面符合适用的美国联邦证券法和DGCL的要求，(Ii)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所需的任何重要事实。无误导性。 本公司承诺并同意，由本公司或其代表提供予母公司以纳入注册 报表(包括本公司资产负债表)的资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为使该等资料不具误导性而必须陈述的任何重大 事实。尽管有上述规定，任何一方均不会根据另一方或其任何代表提供的有关该另一方或其联属公司的资料，就注册说明书(以及随附的致股东函件、会议通知及代表委任表格)所作的陈述 作出任何承诺、陈述或保证。

(C)在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司应尽合理的最大努力，尽快将委托书邮寄给母公司的股东。如果 在生效时间之前的任何时间，(I)母公司、合并子公司或公司(A)了解到根据证券法或交易法应在注册声明或委托书的修订或补充中披露的任何事件或信息， (B)收到美国证券交易委员会对注册声明的修订或补充请求或与此相关的额外信息的通知，或(C)收到美国证券交易委员会对注册声明的评论，或(Ii)注册声明中提供的信息已 过时且新信息应在注册声明的修订或补充中披露(视情况而定)，则该当事方应迅速通知其他各方，并应与其他 方合作，向美国证券交易委员会提交此类修订或补充(如适用，向母股东邮寄此类修订或补充)或以其他方式处理此类美国证券交易委员会请求或评论，并应尽其合理最大努力使任何此类修订生效，如果需要的话。母公司应在以下情况下立即通知公司：(1)《登记声明》已生效；(2)母公司因本协议拟在任何司法管辖区进行的要约或出售而发行的任何停止令或暂停母公司的资格或登记 可发行的普通股；或 (3)与《登记声明》有关的任何美国证券交易委员会订单，并应迅速向公司提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有书面函件的副本。关于注册声明和美国证券交易委员会与注册声明相关的所有订单。

(D) 公司应与母公司合理合作，向母公司及其代表提供法律要求列入注册说明书或母公司合理要求列入注册说明书的有关公司的所有真实、正确和完整的信息，并促使母公司及其代表 将这些信息包括在注册说明书中(统称为“公司要求S-4信息”)。 在不限制前述规定的情况下，公司将尽最大努力促使将公司独立会计师事务所的同意书送交母公司。在向美国证券交易委员会提交登记声明之日前不超过两(2)个工作日的日期(在形式和实质上对母公司相当满意)，这是由独立会计师就与登记声明类似的登记声明发出的意见书的范围和实质的惯例。 在向美国证券交易委员会提交登记声明之前，应给予公司及其法律顾问合理的机会审查和评论登记声明，包括 所有修改和补充内容，以及对美国证券交易委员会对登记声明的任何意见的回应。在向美国证券交易委员会备案之前。母公司可在未经公司事先同意的情况下提交《注册说明书》或对其进行的任何修改或补充，前提是母公司已将《注册说明书》中要求的S-4信息包括在《注册说明书》中，其格式与公司根据本第6.6条向母公司提供的格式基本相同；此外， 如未取得本公司事先同意，则尽管本章程另有规定，本公司不会就本公司或其代表向母公司提供以纳入该等注册声明内的该等资料的部分作出任何契约或陈述。

(E)在本协议签订之日起，在合理可行的情况下尽快履行，本公司将尽合理最大努力向母公司提供(I)须纳入登记报表的每个会计年度的经审核财务报表( 《公司经审计S-4财务报表》)及(Ii)于截止日期前完成的每个中期 期间的未经审核中期财务报表，如本公司须遵守证券法或交易法的定期报告要求，则须将该中期财务报表纳入登记报表或于截止日期前应提交的任何定期报告 (《S公司中期财务报表》)。财务报表“，并会同公司审计的S-4财务报表， 《公司S-4财务报表》)。本公司的每一份S-4财务报表将适合 列入登记报表，并按照在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制(除附注所述的每种情况外)，并在此基础上在所有重要方面公平地列报 本公司于S-4财务报表日期及所述期间的财务状况及经营业绩、股东权益及现金流量变动。

第(Br)6.7节公司股东的书面同意。

(A)在根据《证券法》宣布登记声明生效后，公司应立即获得公司股东的书面同意，并在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日，公司应获得公司股东的书面同意，以根据《公司股东协议》第228条获得公司股东的批准，以代替召开会议，目的是(I)采纳和批准本协议和本协议预期的交易，(Ii)承认由此给予的批准是不可撤销的，并且 该股东知道其根据DGCL第262条有权要求对其股票进行评估。文件副本将随附，且该股东已收到及阅读本公司条例第262条的副本，及(Iii)确认于批准合并后，其无权享有与合并有关的股份的评价权，并因此放弃根据本公司协议收取其股本公平价值的任何权利(“公司股东书面同意”)。 本公司在任何情况下均不得声称其股东批准本协议及本协议拟进行的交易所需的任何其他批准或同意。

(B) 在收到本公司股东批准后，本公司应编制并向未签署本公司股东书面同意的每一位本公司股东发出通知(“股东通知”)。股东通知应(I)表明公司董事会根据DGCL第251(B)条 确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并批准和通过了本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供在公司股东书面同意中采取的行动，包括通过和批准本协议，根据DGCL第228(E)条及本公司公司注册证书及公司细则，本协议拟进行的合并及其他交易 及(Iii)包括根据DGCL及(Iii)根据DGCL可获得的本公司股东的估值权的描述，以及根据该协议及根据适用法律所需的其他资料。根据第6.7(B)节向本公司股东提交的所有材料(包括对其的任何修订)应经母公司事先审查和合理批准。

(C) 公司同意，在符合第6.7(D)条的规定下：(I)公司董事会应建议公司股东 投票通过并批准本协议及本协议拟进行的交易，并应在第6.7(A)条(公司董事会建议公司股东投票通过并批准本协议，称为“公司董事会建议”)和 (Ii)条规定的时间内，以商业上合理的努力争取此类批准。(公司董事会不得以与母公司不利的方式公开提议撤回或修改公司董事会建议)，而本公司董事会或其任何委员会以不利母公司的方式撤回或修改本公司董事会建议，或采纳、批准或推荐(或公开建议采纳、批准或推荐)任何收购建议的决议案均不得采纳或提出。

(D) 尽管第6.7(C)节有任何相反规定，但在遵守第6.4节和第6.7节的情况下，如果在公司股东批准和采纳本协议之前的任何时间，公司 收到真诚的书面要约，公司董事会可以在以下情况下扣留、修改、撤回或修改公司董事会建议 (或公开提议扣留、修改、撤回或修改公司董事会建议)，如果且仅在以下情况下：在收到该等高级要约后，(I)公司董事会根据其外部法律顾问的意见真诚地确定，未能扣留、修改、撤回或修改该建议将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(Ii)公司在通知期内(定义如下)，与母公司真诚协商，对本协议的条款和条件进行此类调整 ，以使该收购提议不再构成高级要约，以及(Iii)如果母公司在通知期间向本公司提交了更改本协议条款或条件的书面要约， 公司董事会应根据其外部法律顾问的建议，真诚地决定，如果未能扣留、 修改、撤回或修改公司董事会的建议将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触(在考虑到对本协议条款和条件的此类更改后)；如果(X)母公司 收到公司的书面通知，确认公司董事会已决定在公司董事会不利推荐变更之前至少四(br})个工作日(“通知期”)更改其推荐，该通知 应包括对公司董事会不利推荐变更原因的合理详细描述，以及与提出潜在更高要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，(Y)在任何通知期限内，母公司 应有权向公司提交一份或多份针对该收购提案的反提案，并且公司将：并促使 其代表真诚地与母公司谈判(在母公司希望谈判的范围内)，以便在本协议的 条款和条件中进行此类调整，以使适用的收购提议不再构成高级要约，以及(Z)如果任何高级要约发生重大修改(包括公司股东因此类潜在的高级要约而将收到的对价金额、形式或组合的任何修改)，公司应被要求就此类重大修改向母公司发出通知，如果适用，通知期限应延长。为确保在发出通知后的通知期内至少还有三(3)个工作日，在此期间各方应再次遵守第6.7(D)条的要求 ，公司董事会不得在如此延长的通知期结束前作出公司董事会不利的建议变更 (应理解，可能会有多次延期)。

(E) 本公司根据第6.7(A)条征求股东同意以签署本公司股东同意书的义务，不应因任何较高要约或其他收购建议的开始、披露、公布或提交，或任何公司董事会的不利建议变更而受到限制或以其他方式影响。

第 节6.8股东大会。

(A) 母公司应根据适用法律采取一切必要行动，召集、通知和召开母公司普通股持有人会议(“母公司股东大会”)，以审议和表决(I)批准本协议，从而批准 本协议拟进行的交易；(Ii)如各方认为有必要，修改母公司的公司注册证书 (X)以增加母公司普通股的授权股数和/或(Y)实现纳斯达克反向拆分；(Iii)选举第1.1(C)和(Iv)节所述的母公司董事采用经公司和母公司批准的形式的新股权薪酬计划(“2023年激励计划”)，该2023年激励计划将为母公司和公司共同商定的数量的母公司普通股提供新的奖励，并经母公司董事会批准，(为免生疑问，该等股份数目将不包括母公司普通股股份数目，但须受已发行母公司购股权或受第3.2(A)条(第(I)、(Ii)及(Iii)条(统称为“要求母公司股东建议”及第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条统称为“母公司股东事项”)所规定的公司购股权所规限)。母公司股东大会应在《证券法》宣布注册声明生效之日后尽快召开，但无论如何，不得迟于注册声明生效日期后45天召开。母公司应采取合理措施，确保征求与母公司股东会议有关的所有委托书符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前的日期，母公司有理由相信：(I)不会收到足以获得母公司股东批准的委托书，无论是否有足够的法定人数出席，或 (Ii)其所代表的母公司普通股股份(无论是亲自或委托代表)将不足以构成开展母公司股东会议业务所需的法定人数，母公司可以推迟或延期，或连续推迟 或延期，母公司股东大会 只要母公司股东大会的日期不被推迟或延期超过三十(30)天，与任何延期或延期有关 。

(B) 母公司同意(I)母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东的事项，并应在上文第6.8(A) 节规定的时间框架内尽商业上合理的努力争取此类批准，及(Ii)委托书应包括一份大意为母公司董事会建议母公司股东 投票批准母公司股东事项的声明(母公司董事会的建议称为“母公司董事会 推荐”)。

(C)尽管第6.8(B)节有任何相反规定，并遵守第6.4节和第6.8节的规定， 如果在母公司股东批准之前的任何时间，母公司收到真诚的书面上级要约，母公司董事会可以 扣留、修订、撤回或修改母公司董事会关于所需母公司股东建议的建议(或 公开提议扣留、修订、撤回或修改母公司董事会关于所需母公司股东建议的建议)。“母公司董事会不利建议 更改”)如果但仅当在收到该上级要约后，且仅当：(I)母公司董事会根据其外部法律顾问的意见，真诚地确定 未能扣留、修改、撤回或修改该建议将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(Ii)母公司已且 已导致其财务顾问和外部法律顾问在母公司通知期内(定义如下)：与本公司进行善意谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以使该收购提议不再构成上级要约，以及(Iii)如果公司在母公司通知期内向本公司提交了更改本协议条款或条件的书面要约，母公司董事会应根据其外部法律顾问的意见， 善意地决定，撤回或修改母公司董事会的建议 有理由预计会与其根据适用法律承担的受托责任不一致(在考虑到对本协议条款和条件的此类更改后)；但(X)本公司收到母公司的书面通知，确认母公司董事会已决定在母公司董事会不利推荐变更前至少四(4)个营业日(“母公司通知期”)更改其推荐意见，该通知应包括对母公司董事会不利推荐变更原因的合理详细描述，以及与提出潜在上级要约的任何一方的任何 相关交易协议的书面副本，(Y)在任何母公司通知期内，公司有权向母公司提交该收购提议的一份或多份反建议，母公司将(在公司希望谈判的范围内)与公司进行善意的谈判，以对本协议的条款和条件进行此类 调整，以使适用的收购建议不再构成更高要约，以及(Z)如果对任何更高要约进行实质性修改(包括对母公司股东因此类潜在更高要约而将收到的金额、形式或对价组合的任何修改)，母公司须 向本公司发出有关该重大修订的通知，母公司通知期应延长(如适用)，以确保在该通知发出后的母公司通知期内至少还有三(3)个工作日，在此期间各方应再次遵守第6.8(C)条的要求，母公司董事会不得在如此延长的母公司通知期结束前作出 母公司董事会的不利建议变更(应理解， 可有多次延期)。

(D) 母公司根据第6.8(A)条召开母公司股东大会、向母公司发出通知及召开母公司股东大会的责任，不应因任何上级要约或收购建议的开始、披露、公布或提交，或任何母公司董事会的不利建议变动而受到限制或以其他方式影响。

(E) 本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A) ；然而，母公司或母公司董事会根据规则14d-9和14e-2(A) 作出的任何披露应仅限于一项声明，即母公司无法对投标人的投标要约采取立场，除非母公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定该声明将合理地预期 与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

第 节6.9努力；交易诉讼。

(A) 双方应尽合理最大努力完成本协议所设想的交易。在不限制上述一般性的情况下，每一方：(I)应提交与本协议拟进行的交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并发出与本协议拟进行的交易有关的所需的所有通知(如有)；(Ii)应采取商业上合理的 努力获得各方就本协议拟进行的交易或为使该合同保持充分效力而合理要求获得的每项同意(如有)。 (Iii)应尽商业上合理的努力解除禁止本协议预期的交易的任何禁令或任何其他法律禁令，并(Iv)应采取商业上合理的努力满足完成本协议预期的交易的先决条件 。

(B)在不限制上述一般性的情况下，母公司应就与本协议或本协议拟进行的交易有关的针对母公司和/或其董事的任何诉讼向公司发出及时的书面通知(“交易 诉讼”)(包括提供与此有关的所有诉状的副本)，并让公司合理地了解其状况。母公司将(I)让公司有机会参与但不控制任何交易诉讼的辩护、和解或起诉(在律师-委托人特权不受损害或受到其他不利影响的范围内)；前提是母公司和公司将采取商业上合理的努力，寻找不损害或不利影响特权的替代解决方案，如达成共同利益协议、共同防御协议或类似协议)，(Ii)就任何交易诉讼的抗辩、和解和起诉与公司协商，以及(Iii)真诚地考虑公司关于此类交易诉讼的建议。 母公司在解决或满足任何此类索赔之前，将事先获得公司的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意) 。

第6.10节赔偿、免责和保险。

(A) 从生效时间起至生效时间发生之日起六周年为止，母公司和尚存的 公司应分别就所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，对现在是或在生效日期之前或在生效时间之前成为董事的母公司或公司或其子公司的高管(“D&O受保障方”)的每个人进行赔偿并使其不受损害。因D&O受赔方是或曾经是董事或母公司或公司(和/或其子公司)的高管而引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而招致的索赔、诉讼、诉讼或调查，在每一案件中，在适用法律允许的最大范围内，无论是在生效时间之前、之后或之后 。每一D&O受赔方将有权在母公司或尚存公司从D&O受赔方收到请求后，共同和分别从母公司和尚存公司获得为任何此类索赔、诉讼或调查而产生的费用预付款， 如果最终确定母公司或尚存公司无权获得赔偿，则 任何该等获得预付款的人向母公司提供承诺，在适用法律当时要求的范围内偿还此类预付款。

(B) 公司注册证书和母公司章程中关于赔偿、垫付费用和免除母公司现任和前任董事及高级职员责任的规定，自生效之日起六年内不得修改、修改或废除，其方式将对在生效时间或之前是母公司高级职员或董事的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。尚存公司的公司注册证书和章程应包含，母公司应使尚存公司的公司注册证书和章程包含与目前在公司注册证书和母公司章程中规定的条款一样，对现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和免责的条款。

(C) 自生效时间起及生效后，(I)尚存公司应根据公司公司注册证书和章程中的任何赔偿条款，以及根据公司与D&O受保障方之间的任何赔偿协议，从各方面履行并履行本公司自紧接关闭前起对其D&O受保障方的义务。对于在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，以及(Ii)母公司应根据母公司组织文件中的任何赔偿条款以及根据母公司与这些D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，履行和履行在紧接交易结束前母公司对其D&O受赔方的义务。

(D) 自生效时间起及生效后，母公司应按商业条款和条件保留董事和高级管理人员的责任保险单，保单的生效日期为截止日期，并适用于与母公司相似的美国上市公司的承保限额。此外，母公司应在生效时间之前购买一份六(6)年期的预付“D&O尾部保单”，用于不可取消地延长母公司现有 董事和高级管理人员保险单的董事和高级管理人员责任保险的索赔报告或发现期间至少六(6)年起和 在生效时间之前或之前的任何时间的任何索赔相关的保险条款，条款，条件， 保留额和责任限额不低于母公司在本协议日期的现有保单下提供的承保范围，但母公司不会承诺或支出超过母公司在本协议日期前的最后一个完整会计年度为董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险支付的年度保费的250%的此类“D&O尾部保单”的年度保费，并且如果此类“D&O尾部保单”的保费将超过此类年度保费的250%，然后，母公司应购买提供最大可用保险的保单 ，年保险费相当于该年保险费的250%。公司应在有效时间 之前与母公司真诚合作，以采购此类“D&O尾部政策”。

(E) 自生效时间起及之后，父母应支付本第6.10条所指人员因执行本第6.10条规定的权利而产生的所有费用，包括合理的律师费。

(F) 本第6.10节的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议享有的其他权利，并应为D&O受补偿方、其继承人及其代表的利益而运作，并可由其强制执行。

(G) 如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为 ，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以便 母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承本第6.10节规定的义务。母公司应促使幸存公司履行本节规定的所有义务 6.10。

第6.11节披露。 双方应尽其商业上合理的努力，同意宣布执行和交付本协议的任何初始新闻稿和母公司表格8-K的文本。在不限制任何一方在保密协议下的义务的情况下，任何一方不得、也不得允许其任何子公司或其任何代表就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何披露(向该方的任何客户或员工、向公众或以其他方式)，除非：(A)另一方应以书面形式批准此类新闻稿或披露，此类批准不得被 合理地无条件、扣留或推迟；或(B)该当事一方应根据外部法律顾问的建议，真诚地确定适用法律要求披露，并在可行的范围内，在发布或披露该新闻稿或披露之前，该当事一方将该新闻稿或披露的文本告知另一方，并与其协商；但前提是，本公司及其母公司均可 就媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人士的特定问题作出任何公开声明，只要该等声明与本公司或母公司根据第6.11节所作的新闻稿、公开披露或公开声明相一致。尽管有上述规定，任何一方 无需就将根据第6.7(D)条或第6.8(E)条发布或提交的任何新闻稿、公开声明或备案的该部分与任何其他各方进行协商。

第6.12节上市。 在生效时间或之前，母公司应尽其商业上合理的努力：(A)在纳斯达克生效时间之前维持其在纳斯达克的上市，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；(B)在纳斯达克规则和规定要求的范围内，准备并向纳斯达克提交与本协议预期的交易相关的母公司普通股上市通知表 ，包括同时投资；并促使该等股份获批准上市(以正式发行通知为准)；(C)准备并及时向纳斯达克提交纳斯达克反向拆分的通知表(如果需要)，并在截止日期向纳斯达克提交经特拉华州国务卿认证的实施纳斯达克反向拆分的母公司公司证书修正案的副本；及(D)在纳斯达克上市规则第5110条要求的范围内，协助本公司编制及提交母公司普通股在纳斯达克的首次上市申请(“纳斯达克上市申请”)，并促使该纳斯达克上市申请在生效时间前获得有条件的批准 。母公司和公司均应合理地及时将纳斯达克与该方或其代表之间的所有口头或书面通信通知另一方。双方将尽商业上合理的努力，在遵守 纳斯达克规章制度方面进行协调。未提交纳斯达克上市申请的一方将按照提交方就纳斯达克上市申请提出的合理要求与另一方合作，并迅速向提交方提供与本条款第6.12节预期的任何行动 相关而可能需要或合理要求的有关其本人及其成员的所有信息。与第6.12节所述任何行动相关的所有纳斯达克费用(纳斯达克年费除外，全部由本公司承担)应由公司和母公司平分。

第 6.13第16节事项。 在生效时间之前，母公司和本公司应采取一切必要或适当的步骤，使因本协议所设想的交易而获得母公司普通股(包括与母公司普通股有关的衍生证券)的每个个人根据交易所法案颁布的第16b-3条规则获得豁免。

第6.14节员工事务。在 生效时间，母公司应承担公司披露函件‎第 第6.14节规定的本公司每位员工的雇佣协议，本公司应促使每位该等员工放弃仅因完成合并而产生的任何控制权变更或遣散费 福利(单独或与任何其他 事件一起)。

第 6.15节税务事项。

(A) 母公司和本公司的每一方将(并将促使其关联公司)(I)尽一切合理的最大努力使合并 构成符合拟纳税待遇的交易，以及(Ii)不采取或未能采取任何可合理预期阻止或阻碍合并成为符合拟纳税待遇交易资格的交易的任何行动。母公司不得在截止日期后提交(或促使其附属公司，包括本公司)任何美国联邦、州或地方纳税申报单，其方式与将合并视为有资格享受美国联邦、州收入和其他相关税收的预期税收待遇的交易的处理方式不一致，并且在任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序的 过程中，不得采取任何不一致的立场，除非守则第1313(A)节所指的裁决另有要求。

(B) 所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值税及其他类似的税费(包括任何罚款和利息)应由公司承担和支付。除适用法律另有要求外，本公司应及时提交与该等税费有关的任何纳税申报表或其他文件(本公司应在必要时合理配合)。

(C) 截止日期，公司应代表公司向母公司提供一份证书，该证书应按照财务条例第1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)条的要求以一致的方式编制，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内，公司没有或已经没有任何权益。《守则》第897(C)节所指的“美国不动产利息”，以及根据《财政部条例》第1.897-2(H)(2)款的规定向国税局提交的通知表格。

第 节6.16汇率的计算。

(A) 不迟于交易结束前五(5)个工作日，母公司将向公司母公司提交母公司对兑换比率的确定(“兑换率声明”)；前提是，公司应与母公司合作，并在必要的程度上向母公司提供信息，以便母公司计算兑换率。

(B)不迟于汇兑比率声明交付后三(3)个营业日(该期间的最后一天，即“回应日”)，本公司有权向母公司发出书面通知(“争议通知”)，对汇兑比率声明的任何部分提出争议。任何争议通知应在已知的范围内，合理详细地确定对汇率声明的任何拟议修订的性质和金额，并将 附上支持该等修订依据的合理详细材料。

(C) 如果在答复日或之前，本公司以书面形式通知母公司其不反对兑换率声明 ，或者如果在答复日，公司未能按照第6.16(B)节的规定递交争议通知，则就本协议而言，兑换率声明中规定的兑换率应被视为已最终确定，并代表 本协议的兑换率。

(D) 如果公司在答复日或之前发出争议通知，母公司和公司的代表应 立即开会，真诚地尝试解决争议项目(S)，并就商定的交换比例进行谈判， 就本协议而言，应被视为已最终确定，并就本协议而言代表交换比例。

(E) 如果母公司和公司的代表未能在争议通知送达后三(3)个工作日内(或母公司和 公司可能相互商定的其他期间)内，根据第6.16(D)条就交换比率的商定确定进行谈判，则关于交换比率计算的任何剩余分歧应提交由母公司和公司共同选择的具有公认国家地位的独立审计师。如果双方未能在五(5)天内选择独立审计师，则母公司或公司可在此后要求美国仲裁协会(“AAA”)作出选择(双方共同选定的独立审计师或“会计师事务所”AAA选定的该独立审计师)。母公司和公司应及时向会计师事务所交付用于编制兑换比率报表和争议通知的工作底稿和备份材料，母公司和公司应 采取商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受其选择后 个工作日内做出决定。母公司和公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但除非母公司和公司各自有一名代表在场，否则不得 进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定仅限于向会计师事务所提交的异议。会计师事务所对兑换比率金额的确定应以书面形式提交给母公司和公司，为最终决定，并对母公司和公司具有约束力，并且(如无明显错误)应被视为就本协议而言已最终确定，并就本协议而言代表兑换比率。双方应推迟结案，直至本条款第6.16(E)款所述事项得到解决。会计师事务所的费用和支出应在母公司和公司之间分摊，比例与该方争议失败的交换比率中的争议部分(由会计师事务所最终确定)占交换比率中争议部分总数的比例相同。如果第6.16(E)条适用于汇率的确定，则在根据第6.16(E)条对该事项作出决议后，各方无需再次确定汇率，尽管成交日期可能晚于预期成交日期，但如果成交日期在预期成交日期后三十(30)天以上，则母公司和本公司可要求重新确定汇率。

合并子公司的义务 母公司将采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

第 6.18节高级管理人员和董事。 在根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格之前，双方应作出商业上合理的 努力并采取一切必要的行动，以使本协议所述人士被推选或任命(视情况而定)担任母公司高级管理人员和尚存公司的高级管理人员和董事的职位，其任职有效期为有效时间的 。如果任何此类人员不能或不愿意担任母公司的高级管理人员或尚存公司的高级管理人员或董事，则指定该人员的一方应指定一名继任者。双方应尽合理最大努力让在交易结束后担任母公司董事和高管的每个人在交易结束前签署并交付锁定协议 。

第6.19节终止某些协议和权利。 除‎第6.19节所述外，本公司应在公司与公司任何股本持有人(或公司任何高管或董事)之间的任何股东协议、 投票权协议、登记权协议、共同销售协议、贷款协议、本票和任何其他类似合同中，导致公司或其任何子公司(或母公司)在公司与任何股本持有人(或公司任何高管或董事)之间产生未来义务或或有负债。包括授予任何人投资者权利、优先购买权、注册权或董事注册权的任何此类合同，在紧接生效时间之前终止，母公司或尚存公司不承担任何责任。

6.20分配证书。公司将在收盘前准备并向母公司交付一份由公司首席执行官 以母公司合理接受的形式签署的证书，列出(在紧接生效时间之前)(A)(A)公司的法定股本，(Ii)已发行和已发行的公司普通股(不包括库存股)股份数量，(Iii)公司在其金库中持有的公司普通股股份数量，(Iv)根据公司股权计划而预留供发行的公司普通股股数(以及受已发行公司购股权规限的股份数目)，(V)已发行及已发行的公司认股权证数目，及(Vi)根据公司认股权证而预留供发行的公司普通股股份数目及(B)(I)本公司每名股本持有人，(Ii)该持有人的姓名及地址，(Iii) 每个该等持有人于截止日期所持有的本公司股本数目或百分比及类别，及(Iv)根据本协议就该持有人于紧接生效日期前所持有的本公司股本而言，将向该持有人发行的母公司普通股股份数目 (“分配证书”)。

第 6.21节母公司美国证券交易委员会文档。自 本协议之日起至生效之日止，母公司应及时向美国证券交易委员会提交根据《交易法》或《证券法》规定须由母公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明、委托书、证书、报告、时间表、证物、表格和其他文件(以下简称“美国证券交易委员会文件”)。截至其备案日期，或如果 在本协议日期后修订，则截至上次此类修订之日，母公司向美国证券交易委员会提交的每份美国证券交易委员会文件(A)应在所有实质性方面符合交易法和证券法的适用要求，以及(B)不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述或 陈述任何必要的重大事实，以使其中做出的陈述根据其做出陈述的情况而不具误导性。

第6.22节图例。母公司有权在账簿分录和/或证书上添加适当的图例，以证明公司股权持有人在合并中收到的任何母公司普通股 ，根据反映第144和145条限制的证券法，这些股东可能被视为母公司的“关联公司”，并向母公司普通股转让代理发出适当的停止转让指示。

第6.23节股票股息。 母公司董事会应宣布并支付母公司普通股股息，每股已发行和已发行的母公司普通股股息为3.300075062股(“股票股息”)。股票股息的记录日期应为紧接结束日期前一个营业日的营业结束日(或结束日期之前的其他日期，以便股票股息将发放给紧接生效时间之前的母公司普通股股东)，支付日期应为结束日期(或纳斯达克反向拆分当日或之前必要的其他日期)；但此类分派的支付可能以生效时间的发生为条件(为免生疑问，母公司股东 应获得批准)。

第七条 先例条件

第 7.1节双方完成合并的义务的前提条件。每一方在交易结束时实施合并并以其他方式完成本协议所设想的交易的义务取决于双方在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下每一项条件：

(A)登记声明的有效性。《登记声明》应已根据《证券法》的规定生效，不应受到任何针对尚未撤回的《登记声明》寻求停止令的停止令或诉讼程序(或美国证券交易委员会威胁的诉讼程序)的约束。任何适用于与本协议预期的交易相关的母公司普通股股票发行的重要州证券法应已 得到遵守，任何适用的州证券专员或具有司法管辖权的法院不得就母公司普通股的此类股票发出或以书面形式发出任何停止令(或类似命令)。

(B) 股东批准。(I)本公司应已获得公司股东批准，及(Ii)母公司应已获得母公司股东批准。

(C) 没有禁令或法律限制；非法。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律约束或禁令均不生效，且任何政府实体均未颁布、订立、颁布、执行或被视为适用法律，在任何此类情况下， 禁止或非法完成本协议所述的合并和交易。

(D) 纳斯达克上市。母公司普通股增发股份在纳斯达克上市的批准应已获得批准 ，根据本协议拟进行的交易中将发行的母普通股应已获得批准在纳斯达克上市(以官方发行通知为准)。

第 7.2节母公司和合并子公司义务之前的附加条件。母公司和合并子公司 实施合并并以其他方式完成待完成的交易的义务取决于母公司在交易完成时或之前满足或 书面放弃以下每个附加条件：

(A) 陈述的准确性。截至本协议日期，公司的基本陈述应在所有重要方面真实和正确 ，并且在截止日期当日和截止日期时应在所有重要方面真实和正确，与在该日期和截止日期时的效力和效力相同(除非该等陈述和担保是在特定的 日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在截止该日期的所有重要方面真实和正确)。公司 截至本协议日期时，大写陈述应在各方面真实、正确，且在截止日期当日及截止日期应真实且正确，其效力和效力与截止日期及截止日期相同，但在每种情况下，(X)对于 仅针对截至特定日期的事项的陈述和担保而言，(Y)仅针对特定日期的陈述和保证(其中陈述和保证应为真实和正确，在符合前一条款(X)所载的限制的情况下，(B)(B)(于该特定日期)或(Z)在计算本公司已发行股份及换股比率时计及的不准确之处。本协议中包含的公司陈述和担保(公司基本陈述和公司资本陈述除外)应在本协议签订之日 时真实无误，且在截止日期当日和截止日期时真实无误，其效力和效力与截止日期相同，但(A)在每种情况下，或综合而言，如果未能如此真实和正确，则不会合理地预期 会产生重大不利影响(而不会使其中提及的任何重大不利影响或其他重要性 资格生效)，或者(B)对于仅涉及特定日期事项的陈述和保证(根据前述(A)款所述的限制，在该特定日期，陈述 应当是真实和正确的) (应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对公司披露函件进行的任何更新或修改(br}或据称是在本协议日期之后进行的)。

(B)履行契诺。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议规定其必须履行或遵守的所有协议和契诺。

(C) 份文件。母公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(I) 由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第7.2(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)节所列条件已得到适当满足；(Ii)截至截止日期，公司按照第6.20节提交的分配证书中所列信息(电子邮件和地址除外)在各方面均真实准确；

(Ii) 一份符合《财务条例》1.1445-2(C)和1.897-2(H)条的证书，以及一份按照《财务条例》第1.897-2(H)条的要求向美国国税局发出的通知表格，每份通知的格式和实质内容均应为家长合理接受。

(3) 分配证书。

(D) 无实质性不良影响。自本协议签订之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

(E)公司股东书面同意。本公司股东签署的本公司股东同意书具有完全效力和效力。

(F) 兼并投资。购股协议将全面生效，同时投资将为母公司带来不少于15,000,000美元的毛收入，该毛收入应已由母公司收到，或将在交易完成时由母公司 同时收到。

(G) 未偿还公司认股权证。于紧接生效日期前，根据本公司认股权证的条款，于行使本公司认股权证时可发行的公司普通股数量不得超过30,000,000股公司普通股。

(H)公司禁闭协议。截至生效日期前 ，持有不少于60%的本公司完全摊薄后公司普通股(按转换为公司普通股基准)的本公司股东已签署并交付母公司禁售协议。

第 7.3节本公司义务之前的附加条件。 本公司实施合并并以其他方式完成待完成的交易的义务 须在本公司在完成交易时或之前满足或书面放弃下列每项附加条件：

(A) 陈述的准确性。截至本协议日期，母公司的每项基本陈述应在所有重大方面 真实和正确，并应在截止日期当日和截止日期在所有重要方面真实和正确，其效力和作用与在该日期和截止日期时相同(除非该陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期 日在所有重要方面真实和正确)。母公司的大写表述在本协议日期应在各方面真实和正确， 在截止日期和截止日期应真实和正确，其效力和效果与在该日期和截至该日期所作的相同，但在每个 情况下，(W)对于下列不准确之处除外极小的(X)仅涉及于特定日期重要的陈述及保证(该等陈述及保证应属真实及正确，但须受上述第(W)款所述的限制，于该特定日期)，(Y)仅因股票购买协议项下预期的交易而产生的差异，或(Z)在计算母公司未偿还股份及交换比率时计入的该等不准确之处。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(除母公司基本陈述和母公司资本化陈述外)应在本协议的 日期是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，其效力和效力与截止日期相同，但(A)在每种情况下，或在总体上，如果不真实和正确的情况不会合理地预期会造成母公司重大不利影响(而不会使其中提及的任何母公司重大不利影响或其他重要性的资格生效)，或者(B)对于仅涉及特定日期事项的陈述和保证(根据前述(A)款所述的限制，在该特定日期应为真实和正确的陈述) (应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对母公司披露函件进行的任何更新或修改 均不予理会)。

(B)履行契诺。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定各自在生效时间或之前履行或遵守的所有 协议和契诺。

(C) 份文件。本公司应已收到下列文件，每份文件均应具有完全效力：

(I)由父母的行政人员签署的证明书，证明第7.3条(A)、(B)、(Br)、(D)和(E)项所列条件已妥为满足；

(Ii) 根据本协议第6.18节不再继续担任母公司高级管理人员或董事的母公司高级管理人员和董事签署的书面辞呈，其形式合理地令公司满意，截止日期为截止日期，截止日期为 ；和

(3) 汇率报表。

(D) 母材无不良影响。自本协议签订之日起，不应发生任何母材 不利影响。

(E) 上级期末现金。母公司期末现金不得低于400万美元。

(F) 家长赎回。母公司应已赎回母公司所有已发行的优先股，以便在紧接生效时间之前 ，母公司已发行的股本中仅有母公司普通股。

第八条终止

第8.1节终止。 本协议可以在生效时间之前终止(无论是在公司股东通过本协议之前还是之后，以及母公司股东批准母公司股东之前或之后，除非下文另有规定 )：

(A) 经母公司和公司双方书面同意；

(B)如果合并在2023年10月31日前仍未完成，则由母公司或本公司其中一方提出(受本第8.1(B)条规定的可能延期，即“结束日期”的限制)；但是，如果一方(或母公司、合并子公司)的行动或不作为是合并未能在结束日期或之前发生的主要原因，则公司或母公司不能享有根据本条款第8.1(B)条终止本协议的权利，并且该行动或不作为构成对本协议的违反，然而，进一步的，如果 美国证券交易委员会尚未根据证券法宣布注册声明在截止日期前六十(60)天生效，则公司或母公司均有权将截止日期再延长六十(60)天；

(C) 如果有管辖权的法院或其他政府实体发布了不可上诉的最终命令，或将采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易的效果，则由母公司或公司作出。

(D) 如果在《证券法》宣布注册声明生效后的第二(2)个营业日或之前未提交公司股东的批准，则由母公司提交；但一旦获得公司股东的批准，母公司不得根据本8.1(D)款终止本协议；

(E)如果(I)母公司股东大会(包括其任何延期和延期)已举行并已完成，且母公司股东已就母公司股东事项进行最终表决，且 (Ii)母公司股东大会(或其任何延会或延期)未获得母公司股东的批准，则母公司或本公司应由 方提出；但是，如果未能获得母公司股东批准的原因是母公司的行动或 母公司未能采取行动，并且该行动或未采取行动构成母公司对本协议的实质性违反，则母公司无权根据本条款第8.1(E)条 终止本协议；

(F)如果发生母公司触发事件，公司(在母公司股东批准之前的任何时间) ；

(G) 母公司(在本协议通过和公司股东批准本协议预期的交易之前的任何时间)(如果公司触发事件已经发生)；

(H) 公司在母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致截至违反时或截至该陈述或保证变得不准确时，第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件 不能满足；只要公司当时没有实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违规行为可由母公司或合并子公司纠正，则本协议不得因该特定违约或不准确而根据本条款8.1(H)终止，直至：(I)自本公司就该违约或不准确向母公司或合并子公司发出书面通知起计的三十(30)天期限届满，以及(Br)本协议打算根据本条款第8.1(H)条终止，以及(Ii)母公司或合并子公司(视情况而定)在本公司向本公司提交书面通知后停止采取商业上合理的努力以纠正该违约行为。母公司或合并子公司违反或不准确及其根据本条款8.1(H)终止的意图(应理解，如果母公司或合并子公司的此类违规或不准确行为在终止生效之前得到纠正，则本协议不应根据本条款第8.1(H)条终止)；

(I)母公司违反公司在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时， 第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件不会得到满足；但母公司当时并未实质性违反本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；只要，进一步，如果公司的陈述和担保中的此类不准确或公司的违反可以由公司纠正，则本协议不应 因该特定的违反或不准确而根据本条款8.1(I)终止，直至(I)自母公司就该违反或不准确向本公司发出书面通知之日起三十(30)天届满或不准确以及公司打算根据本条款第8.1(I)和(Ii)条停止行使 之前 在母公司就此类违约或不准确行为向公司发出书面通知并打算根据本条款8.1(I)终止此类违约行为后，采取商业上合理的措施来纠正此类违约行为(不言而喻，本协议不应因此类特定违约行为或不准确行为而根据本条款第8.1(I)条终止，如果 公司的此类违规行为在终止生效前得到纠正)；或

(J) 母公司(在母公司股东批准之前的任何时间)，并在遵守本第8.1(J)节但书中规定的所有要求后，向母公司董事会授权母公司订立允许的替代协议； 但母公司不得签订任何允许的替代协议，除非：(I)公司应至少提前四(4)个营业日 收到母公司的书面通知，通知母公司有意签订该允许的替代协议，该通知合理详细地描述了该意向的原因以及该允许的替代协议的具体条款和条件，包括交易对手的身份以及该允许的替代协议的当前草案和任何其他相关主要交易文件的副本，(Ii)母公司应已在所有重大方面 履行其在第6.4节及第6.8节下的责任，(Iii)母公司董事会在征询其外部法律顾问意见后，应真诚地确定，未能订立该许可替代协议将合理地 预期与其根据适用法律承担的受信责任相抵触，及(Iv)母公司应同时根据第8.3(C)条向本公司支付公司终止费。

希望根据本8.1款(除第8.1(A)款以外)终止本协议的一方应 向另一方发出终止通知，说明终止本协议所依据的条款及其合理详细说明的依据。

第 8.2款终止的效果。 如果按照第8.1款的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；但条件是：(A)本协议第8.2节、第8.3节和第IX条(以及本条款中定义的术语的相关定义)在本协议终止后仍然有效，并且(B) 本协议和第8.3节的规定终止不解除任何一方因欺诈或 故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。

第#br}节8.3费用；终止费。

(A)除第8.3节和第6.12节所述的费用和支出外，与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有费用和开支应由发生此类费用的一方支付，无论合并是否已完成；但与聘用交易所代理有关的所有有据可查的费用，以及与合并和拟进行的交易有关而向美国证券交易委员会支付的所有备案费用和其他费用( “分摊费用”)，应由本公司承担50%(50%)，由母公司承担50%(50%)；此外， 各方同意，在任何情况下，本公司均不对其分担的分摊费用承担超过50,000美元的金额。

(B) 如果(I)本协议由母公司或本公司根据第8.1(E)条终止，或本公司根据第(Br)8.1(F)条终止，(Ii)在本协议日期之后和母公司股东大会之前的任何时间，与母公司有关的收购建议应已向母公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达给母公司董事会(且不得撤回)和(Iii)在本协议根据第8.1(E)条终止的情况下，在终止交易之日起十二(12)个月内，母公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，母公司应在终止后十(10)个工作日内(或，如适用，在签订最终协议或完成后续交易后)向本公司支付金额为1,000,000美元的不可退还费用(“公司终止费”)。

(C) 如果本协议(I)由本公司根据第8.1(B)条或第8.1(E)条终止(当本协议终止时，本公司有权根据第8.1(F)条终止本协议)，则母公司应在终止后五(5)个工作日内向公司支付公司终止费，或(Ii)由母公司根据第8.1(J)条向公司支付公司终止费，母公司应在终止协议的同时向公司支付公司终止费。

(D) 如果(I)本协议由母公司根据第8.1(D)条或第8.1(G)条终止，(Ii)在本协议日期后并在获得公司股东批准之前的任何时间，关于本公司的收购建议应已向公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会(且不得撤回)和(Iii)如果本协议根据第8.1(D)条终止，则在终止日期后十二(12)个月内， 公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则 公司应在终止后十(10)个工作日内(或，如果适用，在签订最终协议或完成后续交易后)向母公司支付金额为3,000,000美元的不可退还费用。

(E) 如果公司根据第8.1(H)条终止了本协议，母公司应在公司向母公司提交支持此类费用的合理文件的十(10)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还公司因本协议和本协议预期的交易而产生的所有合理的自付费用和支出，最高不超过1,500,000美元。

(F) 如果母公司根据第8.1(I)条终止了本协议，公司应在母公司向公司提交支持此类费用的合理文件副本后十(10)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向母公司偿还母公司因本协议和本协议拟进行的交易而产生的所有合理的自付费用和支出，最高不超过1,500,000美元。

(G) 如果任何一方在到期时未能支付其根据本第8.3条应支付的任何款项，然后，(I)该当事一方应向另一方偿还因收取逾期款项和另一方根据本条款第8.3条执行其权利而产生的合理费用和开支(包括合理的律师费和律师费)，以及(Ii)该当事一方应向另一方支付逾期款项的利息(从最初要求支付逾期款项之日起至实际向另一方全额支付之日止)年利率等于“最优惠利率”(由美国银行或其任何继承者宣布)，在该逾期金额原需支付的日期 加上3%。

(H) 双方同意，根据第8.2条的规定，在第8.3条所述的情况下，在本协议终止后，支付第8.3条规定的费用和开支应是双方的唯一和唯一的补救办法，但有一项谅解，即在任何情况下，母公司或公司均不需要多次支付根据本第8.3条应支付的个人费用或损害赔偿金。根据第8.2条的规定，在一方支付了本第8.3条规定的费用和开支后，(I)该方不再对另一方承担与本协议或本协议终止相关或由此引起的责任，或因另一方违反本协议而导致终止，或未能完成本协议预期的交易，(Ii)其他任何一方或其各自关联公司无权提出或维持任何其他索赔，对该方提起诉讼或诉讼，或寻求对该方(或任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、 子公司、关联公司、代理或其他代表)进行任何形式的赔偿、判决或损害赔偿，或因本协议或其终止而导致的任何违约 ；(Iii)所有其他各方及其各自关联公司应被排除在针对该方及其关联公司的任何其他补救措施之外。在法律或衡平法上或在其他方面，与本协议或本协议终止相关或由此引起的， 当事一方的任何违反行为导致本协议的终止或本协议预期的交易未能完成。 双方均承认(X)本协议第8.3条中包含的协议是本协议预期的交易的组成部分，(Y)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及(Z)根据本协议第8.3条应支付的任何款项不是惩罚，而是合理数额的违约金，以便在支付违约金的情况下对当事人进行赔偿；但是，第8.3(H)节的任何规定均不限制当事人根据第9.12节享有的权利。

第九条总则

第 9.1节陈述和保证不再有效。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在有效期内存续，但各方根据其条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的契约或协议除外。

第 9.2节修订或补充。 双方可随时通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订、修改或补充 无论是在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后；但条件是， 但在获得公司股东批准或母股东批准后，根据适用法律要求公司或母公司股东进一步批准或采纳的修改不得 未经进一步批准或采纳。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益各方签署的明确指定为本协议修正案的书面文书。

在适用法律允许的范围内，双方可通过各自董事会采取或授权的行动，在适用法律允许的范围内放弃遵守本协议所载其他各方的任何协议或条件；但是，在获得公司股东或母公司股东批准后，不得放弃根据适用的法律需要公司或母公司股东进一步批准或采纳的任何豁免，而无需进一步批准或采用。任何此类放弃的一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下本应享有的任何权利或补救措施。

第9.4节通知。本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在以下情况下正式发出：(A)如果是亲自送达，或者如果是通过电子邮件、通过电子邮件或其他方式书面确认收到，(B)如果是通过认可的次日快递使用次日服务送达的，则是在发货之日之后的第一个营业日，或者(C)如果是通过挂号信或挂号信递送的，则是在确认收到的较早的 或邮寄之日之后的第五个营业日发出的。要求退回收据 ，邮资已预付。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事人书面指定的其他指示 接收通知：

(I) 如果为母公司或合并子公司，则为：

CohBar， Inc.
亚当斯大道1455号，套房1308
加州门洛帕克，邮编：94025
注意：Joe·萨雷特
电子邮件：[* * *]

将 副本(不构成通知)发送至：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
观澜街555号
加州旧金山，邮编：94105-0921

(Ii) 如致公司或尚存公司，致：

形态发生公司
大学中心大道10500号
110套房
佛罗里达州坦帕市3361号

注意：首席财务官丹·迪尔伯恩

电子邮件：[* * *]

将一份副本(不构成通知)发给：

Foley&Lardner LLP
坦帕北街100号
2700套房
佛罗里达州坦帕市，邮编：33602-5810

第 节9.5某些定义。 就本协议而言：

(A) “可接受的保密协议”是指一份保密协议，该协议所包含的条款总体上对交易对手的限制性不低于保密协议的条款，但此类保密协议不需要包含任何停顿、非邀约或不聘用条款。尽管有上述规定，先前已与母公司就潜在收购建议订立保密协议的人士，其条款在涵盖范围及披露及使用限制方面并不比保密协议有实质限制 ，则无须订立新的或修订后的保密协议，而该现有保密协议应被视为可接受的保密协议。

(B) “收购查询”指就本公司或母公司而言，可合理预期会导致收购建议的查询、表明权益或要求提供资料(但母公司或本公司向另一方提出或提交的查询、表明权益或要求提供资料除外)。

(C) “收购建议”就本公司或母公司而言，指拟与该等人士进行任何 收购交易或以其他方式与该等交易有关的任何要约或建议，不论是书面的或口头的(但不包括由或代表母公司或其任何关联公司，或由 或代表本公司或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或建议除外)。

(D) “收购交易”是指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(母公司遗留交易或同时投资除外)：

(I)任何合并、换股、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)一方当事人是构成人；(br}(Ii)一方或“集团”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接获得一方或其任何子公司任何类别有表决权证券中20%以上已发行证券的实益所有权或创纪录所有权，或(Iii)一方或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；或

(Ii) 任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置构成 或占一方及其附属公司资产综合账面价值或公允市场价值20%或以上的任何业务或资产的任何交易。

(E) 任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

(F) “预计截止日期”是指母公司与公司商定的预期截止日期。

(G) “营业日”是指纽约州或特拉华州的银行根据适用法律被授权或要求关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(H) “现金和现金等价物”系指所有(A)现金和现金等价物、(B)有价证券和(C)短期投资，均根据公认会计准则确定，但不包括限制性现金(如有)。

(I) “公司资本化陈述”是指公司在第4.2节中提出的陈述和保证。

(J) “公司基本陈述”系指第(Br)节4.1(A)、4.1(B)、4.4和4.24节所述的公司陈述和保证。

(K) “公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有全部或部分知识产权。

(L) 在下列情况下，“公司触发事件”应被视为已经发生：(A)公司董事会应已作出公司董事会的不利推荐变更；(B)公司董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)公司已就任何收购建议订立任何意向书或类似文件或任何合同。

(M) “保密协议”是指母公司与公司之间签订的、日期为2022年10月13日的某些书面协议。

(N) “控制”(包括术语“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理人员和政策的权力。

(O)“医疗保健法”指FDCA；《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et seq.)，包括1988年《临床实验室改进修正案》(42 U.S.C.§263a)；《联邦贸易委员会法》(15 U.S.C.§41 et seq.)；《管制物质法》(21 U.S.C.§801 et q.)；联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罚款法》(《美国法典》第42编第1320a-7a节)；《民事虚假报销法》(《民事虚假报销法》第31篇第3729节及以后)；《行政虚假报销法》(第42《美国法典》第1320a-7b(A)节)；《斯塔克法》(第42《美国法典》第1395nn节)；《刑事医疗欺诈条例》(第18《美国法典》第1347节)；1996年《医疗保险可携带性和责任法案》(第42美国法典第1320d及其后)。经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)；《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)；《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)；《Medicaid》(《社会保障法》第xIX章)；《2010年患者保护和平价医疗法案》，经《2010年医疗保健和教育调解法》(42 U.S.C.§18001 et seq.)修订；根据此类法律颁布的任何条例；和任何其他州， 管理药品或生物制品的制造、开发、测试、标签、广告、营销或分销、回扣、患者或计划收费、记录保存、索赔 流程、文件要求、医疗必要性、转介、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安保、执照、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面的人那里获得服务或用品的 联邦或前美国法律、认证标准或法规。在适用于公司或其任何子公司的范围内。

(P) “负债”对任何人来说，是指(I)该人因借入款项而承担的所有债务，或就该人欠下的任何种类的未到期预付款而承担的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(Iii)该人的所有资本化租赁债务，(Iv)该人根据分期付款销售合同承担的所有义务，(V)具有保证该人承担任何其他人债务的经济效果的所有担保和安排。(Vi)该人维持或促使维持他人财务状况或购买他人义务的所有义务或承诺，及(Vii)所有固定利益退休金、多雇主退休金、退休后健康 及福利、应累算年度或其他奖金债务，本公司或其任何附属公司终止雇佣的雇员及服务提供者，或其为本公司或其任何附属公司提供的服务在本公司或其任何附属公司终止及递延补偿责任前已终止(视何者适用而定)的任何未支付或应付的遣散费债务，连同任何相关的雇主工资税。

(Q) “知识产权”是指全世界任何司法管辖区内任何种类或性质的所有知识产权，包括受适用法律保护的以下所有知识产权：(I)商标或服务标志(无论是否已注册)、商号、域名、社交媒体用户名称、社交媒体地址、徽标、口号和商业外观，包括申请注册上述任何内容，以及上述任何内容所象征的商誉；(Ii)专利、实用新型和与保护发明有关的任何类似或同等的法定权利，以及上述任何一项的所有申请， 及其所有重新发布、延续、部分延续、分割、修订、延长和复审；(Iii)版权(已登记和未登记)和登记申请；(Iv)商业秘密和客户名单，在每种情况下，上述任何内容由于不为其他可能从其披露或使用中获得经济价值的人所知而获得经济价值(实际或潜在的)，以及其他机密信息(“商业秘密”)；以及(V)任何其他任何种类或性质的专有或知识产权。

(R) 母公司或本公司(视属何情况而定)的“主要雇员”是指(I)上述一方或其任何附属公司的任何行政人员；及(Ii)上述一方或其任何附属公司的任何直接向上述一方的董事会或上述一方或其任何附属公司的高管报告的雇员 。

(S) 对任何一方的“知情”是指(I)该方的任何执行官员或对相关事项负有主要责任的其他 官员的实际知识，或(Ii)该方的任何该等官员在进行与该官员的头衔和职责相一致的合理全面的调查过程中可能会发现或以其他方式知悉的任何事实或事项。

(T) “纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(U) “纳斯达克反向拆分”是指母公司为保持 遵守纳斯达克上市标准的目的，对母公司所有已发行的母公司普通股(包括以股票股息和同时投资方式发行的任何母公司普通股)进行的反向股票拆分。

(V) 对于本公司和母公司而言，“正常业务过程”是指在其正常运营过程中采取的符合其过去惯例的行动；但在关闭前期间，母公司的正常业务过程也应包括清盘活动和母公司遗留交易；但如果该等活动导致对母公司或公司持续的关门后债务，则该活动的条款应为公司合理接受。

(W) “母公司资本化陈述”是指第5.2节所述的母公司和合并子集的陈述和担保。

(X) “母公司期末现金”是指在计入母公司的任何交易费用后，在生效时间等于母公司的现金和现金等价物的金额。

(Y) “母公司基本陈述”是指5.1(A)、5.1(B)、5.4和5.22节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。

(Z) “母公司遗产资产”是指主要用于或主要与开发和优化新疗法有关的有形和无形资产，这些新疗法是线粒体衍生多肽的类似物，包括但不限于母公司的CB4211候选和CB5138类似物。

(Aa) “母公司拥有的知识产权”是指母公司或其任何子公司全部或部分拥有的所有知识产权。

(Bb) “母公司股东批准”是指母公司普通股持有人根据DGCL 和母公司注册证书批准所需的母公司股东提案。

(Cc) 在下列情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：(A)母公司未能在 委托书中包括母公司董事会的建议，(B)母公司董事会或其任何委员会对母公司董事会的建议作出不利的改变，或批准、认可或推荐任何收购建议，或(C)母公司已签订任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同(根据第6.4节允许的可接受的保密协议除外)。

(Dd) “允许的替代协议”是指预期或以其他方式与构成高级要约的收购交易有关的最终协议。

(Ee) “个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括任何政府实体。

(Ff) “代表”是指一方的董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

(Gg) “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

(Hh) “后续交易”指任何收购交易(为此目的，收购交易定义中对20%的所有引用均视为对50%的引用)。

(Ii)“附属公司”就任何人士而言，指由该 第一人直接或间接拥有的任何其他人士，而该人士的股份或其他股权具有 选举董事会或其他管治机构超过50%的普通投票权。

(Jj) “高级要约”是指一份未经请求的真诚收购建议(就此等目的而言，收购交易的定义中所有提及20%的内容均被视为提及50%)：(A)不是作为违反(或违反)协议的直接或间接结果而获得或作出的，(B)是母公司董事会或公司董事会(视情况而定)基于其认为相关的事项(包括完成交易的可能性及其融资条款)真诚确定的条款和条件，根据协议另一方就修订协议条款而提出的任何书面要约，并在征询其外部法律顾问及财务顾问(如有)的意见后， 从财务角度而言，对母公司股东或本公司股东(视何者适用而定)而言，(br}较本协议预期的交易条款更有利，(C)不受任何融资条件的规限(如需要融资，则该等融资须全数承诺予第三方)及(D)可合理地按建议条款完成，而不会出现不合理延误。

(Kk) “纳税申报表”是指与税收有关的任何报税表、声明、报告、证书、账单、选举、退款申请、信息、声明或其他书面信息，以及提交或要求提交或提供给任何政府 实体或任何其他个人的任何其他文件，包括其任何附表、附件或补充文件，包括其任何修订 。

(Ll) “税”(Tax)指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售额、使用、股票、从价计算、转让、交易、特许经营、利润、收益、登记、许可证、工资、租赁、服务、服务用途、雇员和其他扣缴、社会保障、失业、福利、残疾、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、工人补偿、保险费、不动产、个人财产、欺诈或无人认领的财产、暴利、净值、资本、 增值税、替代性或附加性最低、关税、估计和其他任何种类的税费、费用、评估、收费或征费(无论是直接征收的还是通过预扣征收的，包括任何第三方有义务收取或预扣和汇出的税款，以及因未提交任何纳税申报单而产生的任何金额)，无论是否有争议，连同任何利息和任何处罚、税收附加费或与此相关的额外金额。

(Mm) “交易费用”是指母公司或其任何子公司(包括合并子公司)发生的、或母公司或其任何子公司有责任承担或可能承担的与本协议或任何其他协议、文件、文书、备案、证书、时间表、证物、信件或与本协议相关的任何其他协议的谈判、准备和签立有关的费用、费用和开支的总额(无重复)，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支；应支付给 母公司的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问、转让代理人、委托律师和其他顾问的费用和开支的最高金额，以及(B)任何奖金、保留金、遣散费、控制权变更付款或类似的付款义务(包括在本协议预期的交易完成时和截至交易完成时触发的付款 )，成为应支付或应支付给任何董事、高管、员工或顾问的费用和支出的上限，以及与之相关的任何工资税；但是，交易费用应明确排除因本协议预期的交易而引起或与之相关的股东诉讼在成交后获得的任何和解或判决的价值 。

(Nn) “终止活动”是指为结束母公司的研发、临床开发或知识产权诉讼和维护活动而采取的任何行动。

第9.6节解释。 除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款、附件或附表时，应指本协议的章节、条款、附件或附表。本协议或任何附件 或附表中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何附件或时间表中使用但未另行定义的任何大写术语 应具有本协议中定义的含义。本协议中所附或提及的所有展品和附表均作为本协议的一部分纳入本协议，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的 一词和类似含义的词语指的是“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。 除非另有说明，否则所指的日系指日历日。

第 9.7节完整协议。本协议 (包括本协议的附件)、公司披露函、母公司披露函和保密协议构成整个协议，并取代所有以前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协议及其标的的所有以前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。

第9.8节没有第三方受益人。

(A) 本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何人，但各方及其各自的继承人除外，并允许转让本协议项下或因本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施， 第6.10节规定的除外。

(B) 本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据第9.3节的规定放弃，不对任何其他人发出通知或承担任何责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证 可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证 视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第 9.9条适用法律。 本协议和因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

第9.10节提交司法管辖区。双方均不可撤销地同意，任何一方或其关联方对任何其他方或其关联方提起的任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼或诉讼应在特拉华州衡平法院提起并裁定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼可向位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院提起。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或诉讼，每一方特此不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的管辖权。双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本合同规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方进一步放弃关于此类程序文件送达不足的任何论据。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，(A)因任何原因不受此处所述的特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或 在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、以协助 执行判决、执行判决或其他事项)和(C)(I)在任何此类 法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何此类转让或委派均无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其执行。

第9.12节具体履行。 双方同意，如果双方不按照本协议的条款履行本协议的规定或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可挽回的损害。因此，双方承认并同意，各方应 有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在特拉华州衡平法院明确执行本协议的条款和规定；前提是，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院 ，这是该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方特此进一步 放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保的任何要求。

第9.13节货币。 本协议中所有提及的“美元”、“$”或“美元”均指美元，而美元是本协议中用于所有目的的货币。

第9.14节进一步保证。 各方同意与另一方充分合作，签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议所设想的交易，并实现本协议的意图和目的。

第 9.15节可分割性。 只要可能，本协议任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款或条款的任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响 该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在本文中。

第9.16节放弃陪审团审判。 本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何 诉讼、诉讼或反诉中由陪审团进行审判的所有权利。

第9.17节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为同一份文书，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。

第 9.18节传真或.pdf签名。本协议 可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均构成原件。

第9.19节不得推定起草方败诉。母公司、合并子公司和本公司均承认，本协议的每一方都已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何要求解释本协议中任何声称的不明确之处的法律规则或任何法律决定都不适用，并明确放弃。

[此页的其余部分故意留空.]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。

[签署 协议和合并计划页面]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。

[签署 协议和合并计划页面]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。

[签署 协议和合并计划页面]

附件 A-1

家长支持合同表格

本支持协议(本《协议》)日期为2023年5月22日(“生效日期”)，由Cohbar，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Morphentation，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”) 和母公司股本股份(“股份”)的下列签署持有人(“股东”)签订。

鉴于， 母公司、Chimera MergeCo，Inc.、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)与 公司签订了一项协议和合并计划，日期为本协议日期(该协议可根据其条款不时修订或补充，即“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司将作为尚存的公司和母公司的全资子公司(“合并”)继续存在。根据合并协议中规定的条款和条件；

鉴于， 股东实益拥有并拥有关于股份数量的唯一或共享投票权，和/或持有期权和/或认股权证 以获得附件附表1中与股东名称相对的股份数量；

鉴于 作为母公司、合并子公司和本公司愿意签订合并协议的诱因和条件，以及考虑到它们与合并协议相关而产生和将要发生的巨额费用，股东已同意签订和履行本协议；以及

鉴于， 本协议中使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

现在， 因此，考虑到母公司、合并子公司和本公司订立合并协议并继续进行拟进行的交易，以及考虑到他们因此而产生和将产生的巨额费用，作为母公司、合并子公司和公司的对价和条件，股东、母公司和公司同意如下：

1. 投票股份协议。股东同意，在到期日(定义见下文第二节)之前，在母公司股东的任何会议或其任何延期或延期，或与母公司股东的任何书面同意有关的任何会议上，股东应：

(A) 出席该会议或以其他方式将股份和任何新股(定义见下文‎3节)计为出席会议的 ，以计算法定人数；

(B) 自本协议生效日期起至到期日止，投票(或安排投票)或提交一份涵盖股东有权投票表决的所有股份及任何新股的书面同意(或导致提交书面同意)：(I)赞成 母股东事项及(Ii)反对任何相竞争的建议。股东不得采取、承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。

2. 过期日期。如本协议所用，“到期日”指(A) 根据合并协议条款终止合并协议的日期及时间与(B)生效时间两者之间的较早者。

3. 额外购买。股东同意，股东 购买的任何母公司股本或其他股权证券，或股东在本协议签署后和到期日之前以其他方式获得唯一或共享投票权(包括任何委托书)的任何股份，无论是通过行使收购股份的任何期权或认股权证或其他方式， 包括但不限于赠与、继承、在股票拆分的情况下或作为任何股份的股息或分配(“新的 股”)，应受制于本协议的条款和条件，就像它们构成股份一样。

4. 股份转让。自本协议生效之日起至到期日止，股东不得直接或间接(A) 出售、转让、转让、收购或以其他方式处置(包括但不限于设定任何留置权)任何股份或新股，(B)将任何股份或新股存入有表决权信托基金，或就该等股份或新股订立投票协议或类似安排，或授予有关该等股份或新股的任何委托书或授权书(本协议除外)，(C) 订立任何合约、选择权、关于直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于设立任何留置权)任何股份或新股的任何承诺或其他安排或谅解，或(D)采取 任何行动，使本协议中包含的对股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或产生阻止 或禁止股东履行本协议项下股东义务的效果。尽管有上述规定，股东 可以(1)以遗嘱或法律的实施方式进行转让，或为进行遗产规划而进行其他转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，(2)对于在到期日或之前到期的股东所持股份收购的任何期权或认股权证，向母公司转让、出售或以其他方式处置股份，以支付(I)股东认股权或认股权证的行使价和(Ii)适用于行使股东认股权或认股权证的税款，(3)转让给已签署投票协议的母公司股本的另一持有人 ；及(4)转让、出售或本公司全权酌情以书面同意的其他 处置。如果本协议涵盖的任何股份发生任何自愿或非自愿转让，则受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和随后的受让人 )将在遵守本协议项下的所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等股份， 这些限制、责任和权利将继续完全有效，即使该受让人不是股东，也没有签署本协议的对应条款或加入本协议。

5. 股东的陈述和保证。股东现向母公司及本公司作出如下声明及保证：

(A) 股东有法律行为能力签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务，并 完成本协议拟进行的交易；

(B) 本协议已由股东或其代表正式签署和交付，据股东所知，并假设 本协议构成公司与母公司之间有效且具有约束力的协议，构成对股东有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但执行可能受到衡平法的一般原则(无论是否适用于法院或衡平法)以及影响债权人权利和一般补救的类似法律的限制；

(C) 股东实益拥有附表1中与股东姓名相对的数量的股份，并将拥有任何 无任何留置权的新股，对该等股份或新股拥有单独或共享且不受限制的投票权，任何股份或新股均不受与 在股份或新股投票方面的任何表决权信托或其他协议、安排或限制，本协议所规定的除外；

(D) 据股东所知，股东签署和交付本协议并不意味着股东履行本协议项下的义务以及股东遵守本协议的任何规定将不会、违反或与 导致重大违约或构成违约(或在通知或时间流逝情况下构成重大违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何股份或新股的任何权利，或导致产生任何股份或新股留置权，股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法律、法规、规章或规章； 除非上述任何事项不能合理地阻止或推迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；

(E) 股东签署和交付本协议，股东履行本协议不需要任何政府实体或监管机构的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府实体或监管机构提交或通知，除非《交易法》有任何适用的要求，并且除非未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，否则不会阻止或推迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；

(F) 根据股东或其代表签订的任何合同，任何投资银行家、经纪人、发行人或其他中间人无权从母公司或本公司获得关于本协议的费用或佣金；以及

(G) 截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据股东所知，对股东发出威胁，表示有理由预期 会阻止或延迟股东在任何重大方面履行其在本协议项下的义务。

6. 不可撤销的代理。通过执行本协议，股东特此指定本公司及其任何指定的具有完全替代和再替代权力的人作为股东关于股份的真正合法代理人和不可撤销的代理人，在最大程度上行使股东关于股份的所有投票权和相关权利，包括在股东无法履行 或以其他方式不履行本协议项下的义务的情况下，向任何股东同意签署股东姓名的权利。仅就本协议‎1节所列事项 而言。股东希望本委托书不可撤销，并附带本委托书项下的权益，直至到期日为止，特此撤销股东先前就股份授予的任何委托书，并声明 所有该等先前授予的委托书均不可撤销。本协议授予的不可撤销的代理和授权书在股东死亡或丧失行为能力后仍然有效，股东的义务对股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。股东特此同意，在到期日之后之前，不会就第1节所述事项向任何股份授予任何后续的授权或委托书。尽管本协议有任何相反规定，该不可撤销的委托书将于有效期届满之日自动终止。

7. 其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方当事人的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且不排除该当事人行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，提供， 如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院，这是该当事人根据法律 或衡平法有权获得的任何其他补救之外的。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

8. 董事和高级职员。本协议仅适用于股东作为母公司 的股东(和/或收购股份的期权或认股权证持有人)的身份，而不适用于股东作为 母公司或其子公司的高管或员工，或作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份。尽管 本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定不得(或要求股东试图)限制或限制董事和/或母公司高级职员在履行其作为董事和/或母公司高级职员的受托职责时，或以其作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份，或阻止或被解释为对任何董事和/或母公司高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受信人采取任何行动的义务。高级职员、受托人和/或受托人。

9. 没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为将任何股份的直接或间接所有权 或任何股份的所有权关系授予本公司。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属股东并属于股东，本公司无权管理、指导、监督、限制、监管、管理或执行母公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示股东参与任何股份的投票 ，除非本协议另有规定。

10. 终止。本协议将终止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。尽管有上述规定，本协议终止或期满后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；提供, 然而，，本节‎10或本协议其他部分中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前对任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。

11. 进一步保证。股东应不时签立及交付或安排签立及交付本公司或母公司可能合理要求的额外 或进一步同意、文件及其他文书，以有效执行本协议及合并协议拟进行的交易。

12. 披露。股东在此同意，母公司和公司可以在任何登记声明中公布和披露向任何监管机构提交的与本协议和合并协议拟进行的交易有关的任何招股说明书，以及向监管机构提交的任何相关文件，以及法律另有要求的股东对股份的身份和所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，并可进一步提交 本协议，作为任何登记声明或招股说明书或母公司或公司根据法律或合并协议条款要求提交的任何其他文件的证据。包括美国证券交易委员会或其他监管机构，涉及拟进行的交易 ，所有这些都需要事先审查，并有机会由股东的律师发表评论。未经母公司和公司事先书面同意，股东不得，也应尽其合理努力使其代表不得直接或间接发表任何批评或贬低本协议或合并协议或拟进行的任何交易的新闻稿、公告或其他公开通讯，但上述规定不得限制或影响股东(或股东的任何关联人员或董事)根据合并协议允许股东、母公司或公司采取的任何行动；此外，上述规定不应影响股东的任何行为，而该行为是适用法律禁止的。

13. 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达的，或者如果是通过电子邮件、通过电子邮件或其他方式书面确认收到的，(B)如果是通过认可的次日快递利用次日服务送达的，则是在发送日期之后的第一个工作日，或者(C)如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付给公司或母公司的邮资(视情况而定)，则是在收到确认收据的较早日期或邮寄日期之后的第五个工作日发出的。根据合并协议第9.4节，并按股东的 或其地址或附件附表1所载的电子邮件地址(或按类似通告指定的一方的其他 地址)发送给股东。

14. 可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以适用法律规定有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分被认定为无效、根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面都是非法的或不可执行的，则此类无效、非法性或不可执行性 不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应被改革、解释并在该司法管辖区强制执行，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此 。

15. 可分配。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利；然而，前提是未经本协议其他各方事先书面同意，该 方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，该一方对本协议或 任何此类权利、利益或义务的任何转让或转授均无效，且 无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(本协议双方除外) 根据本协议或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

16. 豁免。公司或母公司对股东的任何违反本协议的豁免，不得解释为放弃公司或母公司的任何其他股东的任何权利或补救措施(视情况而定)，这些权利或补救措施适用于母公司的任何其他股东，该股东已就该股东持有或随后持有的股份签署了 协议，或就任何后续违反股东或母公司的任何其他股东的行为 。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤或任何行为，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或 行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

17.适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。双方均不可撤销地 同意任何一方或其附属公司因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼应在特拉华州衡平法院提起并裁定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼可 提交特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院。各方在此不可撤销地 就因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或法律程序，为其自身及其财产无条件地接受上述法院的管辖。 双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州上述法院除外。 在任何有管辖权的法院执行此处所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成程序的充分送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反索赔或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，(A)因任何原因不受本协议或本协议所述特拉华州法院管辖权的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件 以帮助执行判决、执行判决或其他判决)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议主题 不得在此类法院或由此类法院强制执行。

18. 放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

19. 未签署任何协议。无论双方之间进行谈判或交换本协议草案，本协议不应构成或被视为本协议双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据 ，除非且直到(A)母公司董事会已就任何适用的反收购法律和法规以及任何适用的母公司注册证书条款批准合并协议及其拟进行的交易，(B)合并协议由协议各方签署，以及(C)本协议由协议各方签署。

20. 完整协议。本协议(包括本协议的附表)和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代所有以前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协议及其标的的所有先前和当时的口头协议、安排、通信和谅解。

21. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为一份且相同的文书 ，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效。

22. 传真或.pdf签名。本协议可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均应构成原件。

23. 修正案不得对本协议进行修改、补充或修改，也不得修改或放弃本协议的任何条款，除非在修改时由一份专门指定为本协议修正案的书面文书，该文书是代表利害关系各方签署的；然而，前提是，任何股东的权利或义务可在母公司、本公司和股东签署的书面文件中放弃、修改或以其他方式修改。

24. 费用和开支。除本协议另有明确规定外，合并协议或本协议一方为当事人的合并协议预期的任何其他协议，本协议各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用。

25. 自愿签署协议。本协议是自愿签署的，不会对当事人或当事人造成任何胁迫或不当影响。每一方在此承认、陈述并保证：(A)已阅读并充分理解本协议及其影响和后果；(B)已由自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或已作出自愿和知情的决定，拒绝寻求此类律师； 和(C)充分意识到本协议的法律和约束力。

26. 施工。除非另有说明，否则在本协议中提及章节或明细表时，应指本协议的章节或明细表。本协议或任何附表中包含的标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。任何附表中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义，但未另行定义。本协议所附或本协议提及的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词以及类似含义的词语将意味着“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非另有规定，否则所指的天数是指日历日。 即使有任何相反规定，本协议所规定的限制和义务在任何情况下均不适用于 任何与签署人有血缘关系或领养关系、或在紧接本协议签署和交付前 因婚姻或家庭合伙关系而与签署人有关的任何人持有或拥有的母公司股本或其他股权证券股份；但股东对该人持有的母公司股本或其他股权证券股份 没有任何投票权或否决权。

[页面的剩余部分 已故意留空]

自上面第一次写入的日期起执行 。

[签名 支持协议的页面]

自上面第一次写入的日期起执行 。

[签名 支持协议的页面]

时间表 1

附件A-2

公司支持合同表格

本 支持协议(本“协议”)于2023年5月22日(“生效日期”)生效，由Cohbar，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Morphentation，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”) 以及本公司股本股份(“股份”)的下列签署持有人(“股东”)签订。

鉴于， 母公司、Chimera MergeCo，Inc.、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)与 公司签订了一项协议和合并计划，日期为本协议日期(该协议可根据其条款不时修订或补充，即“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司将作为尚存的公司和母公司的全资子公司(“合并”)继续存在。根据合并协议中规定的条款和条件；

鉴于， 股东实益拥有并拥有关于股份数量的唯一或共享投票权[并持有期权或认股权证 以获得一定数量的股份]¹在本合同附件1中与股东姓名相对的位置注明；

鉴于 作为母公司、合并子公司和本公司愿意签订合并协议的诱因和条件，以及考虑到它们与合并协议相关而产生和将要发生的巨额费用，股东已同意签订和履行本协议；以及

鉴于， 本协议中使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

现在， 因此，考虑到母公司、合并子公司和本公司订立合并协议并继续进行拟进行的交易，以及考虑到他们因此而产生和将产生的巨额费用，作为母公司、合并子公司和公司的对价和条件，股东、母公司和公司同意如下：

1. 投票股份协议。股东同意，在到期日(定义见下文第二节)之前，在本公司股东大会或其任何延期或延期会议上，或在本公司股东书面同意的情况下，股东应：

(A) 出席该会议或以其他方式将股份和任何新股(定义见下文‎3节)计为出席会议的 ，以计算法定人数；

(B)自本协议生效日期起至届满日期止，就股东有权持有的所有股份及任何新股投票(或安排表决)或递交书面同意(或安排递交书面同意)：(I)赞成批准合并协议及据此拟进行的交易，及(Ii)反对任何相竞争的建议。股东 不得采取、承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。

2. 过期日期。如本协议所用，“到期日”指(A) 根据合并协议条款终止合并协议的日期及时间与(B)生效时间两者之间的较早者。

3. 额外购买。股东同意，股东 购买的任何公司股本或其他股权证券，或股东在本协议签署后和到期日之前以其他方式获得唯一或共享投票权(包括任何委托书)的任何股份，无论是通过行使收购股份的任何期权或认股权证或其他方式， 包括但不限于赠与、继承、在股票拆分的情况下或作为任何股份的股息或分配(“新的 股”)，应受制于本协议的条款和条件，就像它们构成股份一样。

4. 股份转让。自本协议生效之日起至到期日止，股东不得直接或间接(A) 出售、转让、转让、收购或以其他方式处置(包括但不限于设定任何留置权)任何股份或新股，(B)将任何股份或新股存入有表决权信托基金，或就该等股份或新股订立投票协议或类似安排，或授予有关该等股份或新股的任何委托书或授权书(本协议除外)，(C) 订立任何合约、选择权、关于直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于设立任何留置权)任何股份或新股的任何承诺或其他安排或谅解，或(D)采取 任何行动，使本协议中包含的对股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或产生阻止 或禁止股东履行本协议项下股东义务的效果。尽管有上述规定，股东 可以(1)以遗嘱或法律的实施方式进行转让，或为遗产规划目的进行其他转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，(2)对于在到期日或之前到期、转让、出售或以其他方式处置股份以收购股东持有的股份的任何期权或认股权证，转让、出售或以其他方式处置股份以支付(I)股东的期权或认股权证的行使价和(Ii)适用于行使股东的期权或认股权证的税款，(3)以本协议实质上的形式转让给已签署投票协议的本公司股本的另一持有人 ；及(4)转让、出售或其他处置，母公司可全权酌情以书面方式另行同意。如果本协议涵盖的任何股份发生任何自愿或非自愿转让，则受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和随后的受让人 )将在遵守本协议项下的所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等股份， 这些限制、责任和权利将继续完全有效，即使该受让人不是股东，也没有签署本协议的对应条款或加入本协议。

5. 放弃评估权利。股东在此同意不(A)直接或间接且不可撤销地主张、行使或完善 ，并无条件放弃关于合并的任何评估权(包括根据DGCL第262条)和关于合并的异议的任何权利(统称为“评估权”)，或(B)开始或参与与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或由此预期的交易的完成有关的针对公司的任何索赔、衍生产品或其他索赔，包括任何(I)质疑本协议或合并协议的有效性的索赔，或试图强制执行本协议的任何条款，或(Ii)指控本公司董事会违反与本协议、合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何受托责任。

6. 股东的陈述和保证。股东现向母公司及本公司作出如下声明及保证：

(A) 股东有法律行为能力签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务，并 完成本协议拟进行的交易；

(B) 本协议已由股东或其代表正式签署和交付，据股东所知，并假设 本协议构成公司与母公司之间有效且具有约束力的协议，构成对股东有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但执行可能受到衡平法的一般原则(无论是否适用于法院或衡平法)以及影响债权人权利和一般补救的类似法律的限制；

(C) 股东实益拥有附表1中与股东姓名相对的数量的股份，并将拥有任何 无任何留置权的新股，对该等股份或新股拥有单独或共享且不受限制的投票权，任何股份或新股均不受与 在股份或新股投票方面的任何表决权信托或其他协议、安排或限制，本协议所规定的除外；

(D) 据股东所知，股东签署和交付本协议并不意味着股东履行本协议项下的义务以及股东遵守本协议的任何规定将不会、违反或与 导致重大违约或构成违约(或在通知或时间流逝情况下构成重大违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何股份或新股的任何权利，或导致产生任何股份或新股留置权，股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法律、法规、规章或规章； 除非上述任何事项不能合理地阻止或推迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；

(E) 股东签署和交付本协议，股东履行本协议不需要任何政府实体或监管机构的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府实体或监管机构提交或通知，除非《交易法》有任何适用的要求，并且除非未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，否则不会阻止或推迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；

(F) 根据股东或其代表签订的任何合同，任何投资银行家、经纪人、发行人或其他中间人无权从母公司或本公司获得关于本协议的费用或佣金；以及

(G) 截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据股东所知，对股东发出威胁，表示有理由预期 会阻止或延迟股东在任何重大方面履行其在本协议项下的义务。

7. 发布索赔。

(A) 在合并完成并收到股东有权获得的合并对价后，股东， ，如果股东是法人实体，则连同股东的高级管理人员、董事、股东、子公司和关联公司， 及其各自的继承人、代表、继承人和受让人(此等人士，“解除人”)，在此 在法律允许的最大限度内，完全和无条件地(在收到本段规定的金额的前提下)免除、无罪释放和永久免除责任。 本公司、其各附属公司及附属公司及其各自的过去、现在或未来的高级职员、董事、雇员、律师及代理人，以及公司于结业前的股东(此等人士，“获释人士”)，不受法律及股权上的任何及所有法律责任、诉讼、诉讼因由、索偿、索偿、损害赔偿、判决、债务、费用及各类、性质及描述的损害赔偿、判决、债务、费用及诉讼，不论已知或未知、断言或未断言、怀疑或不怀疑、绝对或有或有、未成熟或未成熟的法律及衡平法上的任何责任、诉讼、诉讼因由、索偿、索偿、欠款及诉讼。股东或任何受偿方 曾经、现在或今后可能因或由于在;结束前发生的任何事项、因由或事情而对任何受授权人产生的任何损害提供, 然而，，本协议不应被视为免除(A)合并协议中明确规定的股东的任何权利，包括根据合并协议的条款其可能有权获得合并代价的权利，(B)当事人之间与合并协议或其拟进行的交易无关的任何未来交易的任何责任，以及 (C)影响任何释放者以其作为董事公司经理、高级职员或雇员的身份 的任何雇佣补偿或福利事宜。其关联公司或子公司。

(B) 股东表示，对于在本合同下发布的每一项索赔，股东已收到法律顾问关于本合同中所含豁免的意见，并明确表示放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条规定的利益，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在 ，如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

(C) 股东声明并确认他/她或其已阅读本新闻稿并了解其条款，并已获得向公司代表提问的机会。股东进一步声明，在签署本新闻稿时，他/她 不依赖、也不依赖本公司的任何代表或任何其他人就本新闻稿的主题、基础或效果或其他方面作出的任何陈述或陈述。

8. 不可撤销的代理。通过执行本协议，股东在此指定母公司及其指定的任何人作为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，在股东关于股份的权利范围内，最大限度地投票和行使所有投票权和相关权利，包括在股东无法履行或以其他方式履行本协议项下的义务的情况下，向任何股东签署股东姓名(仅以股东身份)的权利。仅就本协议第 ‎1节规定的事项而言。股东希望本委托书在到期日之前不可撤销，并附带本委托书项下的权益，因此， 特此撤销股东先前就股份授予的任何委托书，并声明所有该等先前授予的委托书均不可撤销。在股东死亡或丧失行为能力后，本协议授予的不可撤销的委托书和授权书仍然有效，股东的义务对股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。股东特此同意，在到期日之前，不会就第1节所述事项的任何股份授予任何后续的授权书或委托书。尽管本协议有任何相反规定， 本不可撤销的委托书将于到期日自动终止。

9. 无诉讼。股东在此同意不开始、维持或参与、或便利、协助或鼓励，并且 同意采取一切必要的行动，以选择退出任何集体诉讼，涉及任何索赔、派生或其他方面， 在任何法院或任何政府实体的法律或衡平法上的诉讼、程序或诉因，(A)质疑本协议或合并协议任何条款的有效性，或试图禁止或推迟实施(包括寻求强制或推迟完成合并的任何索赔)，(B)指控任何人违反与合并协议或其预期的交易有关的任何受托责任，(C)寻求与合并相关的评估权利，或(D)与合并协议、本协议或合并或合并协议或本协议预期的其他交易有关的其他 。 尽管有前述规定，本协议中的任何规定均不得被视为禁止股东执行本协议项下的股东权利(为免生疑问，根据第7条)或股东根据合并协议条款可能有权收取的合并代价 。

10. 其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方当事人的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且不排除该当事人行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，提供， 如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院，这是该当事人根据法律 或衡平法有权获得的任何其他补救之外的。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

11. 董事和高级职员。本协议仅适用于股东作为 公司的股东(和/或收购股份的期权或认股权证持有人)的身份，而不适用于股东作为 公司或其子公司的高管或员工，或作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份。尽管 本协议有任何相反的规定，但本协议中的任何规定不得(或要求股东试图)限制或限制董事和/或公司高管在履行其作为董事和/或公司高管的受托职责时，或以其作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份，或阻止或被解释为 任何董事和/或公司高管或任何员工福利计划或信托的受托人或受托人以董事的身份采取任何行动。高级职员、受托人和/或受托人。

12. 没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为将任何股份的任何直接或间接所有权或所有权关系授予母公司。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司无权管理、指示、监管、管治或执行本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或授权 指示股东投票表决任何股份，除非本协议另有规定。

13. 终止。本协议将终止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。尽管有上述规定，本协议终止或期满后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；提供, 然而，，本节‎13或本协议其他部分的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前对任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任； 前提是，进一步如果本协议的终止是由于生效时间的发生，则第(Br)5节、第7节、第9节、第15节和第13节在终止后仍然有效。

14. 进一步保证。股东应不时签立及交付或安排签立及交付本公司或母公司可能合理要求的额外 或进一步同意、文件及其他文书，以有效执行本协议及合并协议拟进行的交易。

15. 披露。股东在此同意，母公司和公司可以在任何登记声明中公布和披露向任何监管机构提交的与本协议和合并协议拟进行的交易有关的任何招股说明书，以及向监管机构提交的任何相关文件，以及法律另有要求的股东对股份的身份和所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，并可进一步提交 本协议，作为任何登记声明或招股说明书或母公司或公司根据法律或合并协议条款要求提交的任何其他文件的证据。包括美国证券交易委员会或其他监管机构，涉及拟进行的交易 ，所有这些都需要事先审查，并有机会由股东的律师发表评论。未经母公司和公司事先书面同意，股东不得，也应尽其合理努力，使其代表不得直接或间接发表任何批评或贬低本协议或合并协议或拟进行的任何交易的新闻稿、公告或其他公开信息。提供上述规定不限制或影响股东(或股东的任何关联人员或董事)根据合并协议允许股东、母公司或公司采取的任何行动；前提是，进一步，上述规定不影响股东的任何行为，而这些行为是适用法律所禁止的。

16. 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达的，或者如果是通过电子邮件、通过电子邮件或其他方式书面确认收到的，(B)如果是通过认可的次日快递利用次日服务送达的，则是在发送日期之后的第一个工作日，或者(C)如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付给公司或母公司的邮资(视情况而定)，则是在收到确认收据的较早日期或邮寄日期之后的第五个工作日发出的。根据合并协议第9.4节，并按股东的 或其地址或附件附表1所载的电子邮件地址(或按类似通告指定的一方的其他 地址)发送给股东。

17. 可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以适用法律规定有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分被认定为无效、根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面都是非法的或不可执行的，则此类无效、非法性或不可执行性 不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应被改革、解释并在该司法管辖区强制执行，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此 。

18. 可分配。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利；然而，前提是未经本协议其他各方事先书面同意，该 方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，该一方对本协议或 任何此类权利、利益或义务的任何转让或转授均无效，且 无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(本协议双方除外) 根据本协议或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

19. 豁免。本公司或母公司对股东提出的任何违反本协议的豁免，不得解释为放弃本公司或母公司任何其他股东就该股东所持有或其后持有的股份或与 就其后任何违反本公司股东或任何其他股东所持股份签署的协议而享有的任何权利或补救措施(如适用)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步的 行使或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

20.适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。双方均不可撤销地 同意任何一方或其附属公司因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼应在特拉华州衡平法院提起并裁定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼可 提交特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院。各方在此不可撤销地 就因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或法律程序，为其自身及其财产无条件地接受上述法院的管辖。 双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州上述法院除外。 在任何有管辖权的法院执行此处所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成程序的充分送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反索赔或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，(A)因任何原因不受本协议或本协议所述特拉华州法院管辖权的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件 以帮助执行判决、执行判决或其他判决)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议主题 不得在此类法院或由此类法院强制执行。

21.放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

22. 未签署任何协议。无论订约方之间进行谈判或交换本协议草案，本协议不应构成或被视为本协议订约方之间的合同、协议、安排或谅解的证据 ，除非及直至(A)公司董事会已就任何适用的反收购法律和法规及本公司注册证书的任何适用条款批准合并协议及其拟进行的交易，(B)合并协议由协议各方签署，以及(C)本协议由协议各方签署。

23. 完整协议。本协议(包括本协议的附表)和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代所有以前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协议及其标的的所有先前和当时的口头协议、安排、通信和谅解。

24. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为一份且相同的文书 ，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效。

25. 传真或.pdf签名。本协议可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均应构成原件。

26. 修正案不得对本协议进行修改、补充或修改，也不得修改或放弃本协议的任何条款，除非在修改时由一份专门指定为本协议修正案的书面文书，该文书是代表利害关系各方签署的；然而，前提是，任何股东的权利或义务可在母公司、本公司和股东签署的书面文件中放弃、修改或以其他方式修改。

27. 费用和开支。除本协议另有明确规定外，合并协议或本协议一方为当事人的合并协议预期的任何其他协议，本协议各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用。

28. 自愿签署协议。本协议是自愿签署的，不会对当事人或当事人造成任何胁迫或不当影响。每一方在此承认、陈述并保证：(A)已阅读并充分理解本协议及其影响和后果；(B)已由自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或已作出自愿和知情的决定，拒绝寻求此类律师； 和(C)充分意识到本协议的法律和约束力。

29. 施工。除非另有说明，否则在本协议中提及章节或明细表时，应指本协议的章节或明细表。本协议或任何附表中包含的标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。任何附表中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义，但未另行定义。本协议所附或本协议提及的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词以及类似含义的词语将意味着“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非另有规定，否则所指的天数是指日历日。 即使有任何相反的规定，本协议所规定的限制和义务在任何情况下均不适用于 在本协议签署和交付之前因血缘关系或收养关系、或因婚姻或家庭伴侣关系而与签署人有血缘关系的任何人持有或拥有的公司股票或其他股权证券。条件是股东对其持有的公司股本或其他股权证券的股份 没有任何投票权或处置权。

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自上面第一次写入的日期起执行 。

[签名 形态生成支持协议页面]

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时间表 1

附件 B

锁定协议格式

[________]

CohBar， Inc.

亚当斯大道1455号，套房1308

门罗公园，加利福尼亚州94025

女士们、先生们：

本锁定协议(以下简称“锁定协议”)的签字人理解为：CohBar，Inc.(特拉华州的 公司(“母公司”))已与Chimera MergeCo，Inc.(特拉华州的一家公司及其全资子公司)(“公司”)签订了一项协议和合并计划，日期为2023年5月22日(“合并协议”可能会不时修订)。此处未另作定义的大写术语 应与合并协议中该等术语的含义相同。

作为双方订立合并协议和完成拟进行的交易的条件和诱因 ，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分收到)，签署人在此不可撤销地同意，除本协议所述的例外情况外，未经母公司事先书面同意，在自完成之日起至截止于完成日期后180天的期间(“受限的 期间”)内，签署人将不会：

本禁售协议规定的限制和义务不适用于：

(A) 转让以下签字人的股份：

但条件是，在根据第(A)款进行的任何转让或分配的情况下，此类转让不是有价证券，每个受赠人、继承人、受益人或其他受让人或分配人应签署并以本锁定协议的形式向母公司交付一份锁定协议，涉及已如此转让或分配的母公司普通股或其他证券；

并进一步规定，就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款中的每一项而言，任何一方(包括任何捐赠人、受赠人、转让人、受让人、根据《交易法》第16条或其他公告，应要求 与此类转让或处置有关的(除(I) 适用的联邦和州证券法可能要求的任何退出文件或公告，或(Ii)与行使购买母公司普通股的选择权或与任何受限制股票单位的净结算或其他股权奖励有关的 代表有权在未来接受母公司普通股的权利的其他股权奖励外) 需要或应自愿作出。以母公司普通股的股份结算，否则将在限制期内到期，但条件是在任何此类申请前应向母公司发出合理的通知)。尽管有任何相反规定，在任何情况下，本禁售协议所规定的限制和义务均不适用于在紧接本禁售协议签署和交付之前由任何家庭成员或其代表持有或拥有的任何母公司股本或其他股本证券的股份， 但条件是以下签署人对该家庭成员持有的母公司股本或其他股本证券股份没有任何投票权或处置权。

任何违反本禁售协议的转让尝试都将无效和无效，无论据称的受让人是否对本禁售协议规定的转让限制有任何实际或推定的了解，并且不会 记录在母公司的股份登记簿上。为进一步说明上述事项，签署人同意授权母公司及为登记或转让本文所述证券而正式指定的任何转让代理人拒绝进行任何证券转让 ，前提是此类转让将构成违反或违反本禁售协议。母公司可在证明以下签署人对母公司普通股所有权的任何证书(S)或其他文件、分类账或票据上 放置下列图例或实质上与之等同的图例：

本证书所代表的 股票受禁售协议的约束，且只能按照禁售协议的规定转让，该协议的副本在公司的主要办事处存档。

以下签署的 声明并保证签字人拥有签订本锁定协议的全部权力和权限。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人理解，如果合并协议因任何原因终止，签字人将被免除本禁售协议项下的所有义务。签署人明白母公司及本公司正根据本禁售协议进行合并协议所拟进行的交易。

本协议明确授予母公司或公司的任何 和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他 补救措施或法律或衡平法规定的补救措施一起累积，且母公司或公司行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。签字人同意，如果本禁售协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，母公司和/或公司将遭受不可弥补的损害。因此，双方同意 母公司和公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本禁售协议，并在美国任何法院或任何有司法管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是母公司或公司根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的 ，且签署人放弃可能要求母公司或公司就此提供的任何担保、担保或其他 担保。

如果母公司证券的任何持有人(非签署人)被母公司允许以本协议或该持有人签订的基本类似协议所允许的以外的价值出售或以其他方式转让或处置母公司普通股的股份，则签署人持有的母公司普通股的相同百分比的母公司普通股应立即按相同的条款完全解除本协议规定的任何剩余限制(“按比例发放”)；然而，除非母公司批准股权持有人出售或以其他方式转让或处置母公司普通股的全部或部分股份，总金额超过母公司普通股股份总数1%的母公司普通股股份总数超过母公司普通股股份总数的1%，否则不得按比例免除该等股份。

在 签署人的任何股份从本锁定协议解除后，母公司将与签署人合作，以协助 及时准备和交付代表以下签署的股票的证书，而没有上述限制性图例或撤回任何停止转让指示。

本禁售协议及因本禁售协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

本《锁定协议》可以签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。母公司、本公司和以下签署人以传真或电子形式以.pdf格式交换完全签署的禁售协议(以副本或其他形式)，应足以约束此等各方遵守本禁售协议的条款和条件。

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[签名 锁定协议页面]

[签名 锁定协议页面]

[签名 锁定协议页面]

附件C

库存 采购协议

本《股票购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2023年5月22日，由美国特拉华州的CohBar公司(以下简称“公司”)和佛罗里达州的有限责任公司K&V Investment Two，LLC(包括其继承人和受让人，简称“买方”)签署。

背景：

答： 本公司和买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《证券法》)颁布的《证券法》第4(A)(2)节和《条例D》第506条规定的证券登记豁免 。

B. 买方希望购买，本公司希望根据本协议所述的条款和条件发行和出售合计最多15,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，须根据‎第7.18节进行调整。

C. 在初始成交的同时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，主要采用本协议附件中附件B的形式(“注册权协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司将同意根据证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就股份提供某些注册权。

D. 在签署和交付本协议的同时，本公司与本公司、特拉华州Chimera MergeCo，Inc.和本公司全资子公司Chimera MergeCo，Inc.(“合并子公司”) 和特拉华州一家全资子公司Morphentation，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议和计划，协议和计划的实质形式与本协议附件所附的附件 C(“合并协议”)相同，据此，Morphentation将通过合并(“合并”)成为本公司的全资子公司。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方在此确认其收据和充分性，特此同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 应具有本1.1节中规定的含义：

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。就买方而言，由买方所在的投资经理自行管理的任何投资基金或托管账户都将被视为买方的关联公司。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“公司律师”指Gibson，Dunn&Crutcher LLP。

“公司的 知情”是指就公司所知作出的任何陈述，该陈述是基于对陈述主题事项负有责任的公司高管的 实际知识，或在合理查询后本应获得的知识。对于与知识产权有关的任何事项，这种知晓或合理预期知晓并不要求任何此类个人进行或已经进行 ，或获得或已经获得任何操作律师意见或任何知识产权清查的自由。

“公司遗留资产”是指主要用于或主要与线粒体衍生多肽类似物的新疗法的开发和优化有关的有形和无形资产，包括但不限于公司的CB4211候选药物和CB5138类似物。

“合同” 对于任何人来说，是指任何书面协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是动产)、抵押、许可证或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是该人的当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。

“控制” (包括“控制”、“受控制”或“受共同控制”等术语)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“生效日期”是指注册权协议第2(A)节要求的初始注册声明首次被委员会宣布生效的日期。

“员工计划”是指公司或其任何子公司(I)发起、维持、管理或贡献 ，或(Ii)根据或通过提供福利，或(Iii)有义务根据或通过提供福利，或 (Iv)对其负有任何责任，或(V)利用向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、 高管、董事或其他服务提供商(或其配偶、受扶养人或受益人)提供福利或提供福利的任何员工计划。

“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、担保、租赁、独家许可、选择权、地役权、保留、地役权、反向所有权、权利要求、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、社区财产。利息或任何性质的限制或产权负担(包括对任何证券的表决的任何限制、对任何证券或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。

“政府当局”系指：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区，(B)联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府，(C)任何性质的政府或准政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，以免生疑问，任何征税机构)或(D)自律组织(包括纳斯达克)。

“初始成交股份”是指买方根据本协议的条款和条件在初始成交日期购买的普通股股份。

“初始认购金额”是指在本协议项下购买的初始成交股份应支付的总额，如买方名称旁边的附件A所示，以美元和即期可用资金表示。

“法律” 指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、习惯法原则、决议、条例、法规、法令、法令、规章、规章、裁决或要求，由任何政府当局(包括纳斯达克或金融业监督管理局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“重大不利影响”是指(A)对公司及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果 产生或将会产生重大不利影响的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态，或(B)对公司完成本协议所述交易的能力造成重大损害；但仅在第(A)款的情况下，实质性不利影响不包括因(1)通常影响本公司及其子公司在美国经营的行业或经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化或条件而产生的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态，包括因任何监管和政治条件或总体发展而对该等行业、经济或市场造成的影响。(2)战争或恐怖主义行为的爆发或升级或任何自然灾害、天灾或类似事件、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或上述情况的任何恶化，或任何政府当局对此宣布戒严、检疫或类似指令、政策或指导或法律或其他行动；(3)法律或公认会计原则的变化，或对其的解释或执行；(4)本协定的公开公告；或(5)公司在买方明确书面同意下或在买方明确书面同意下采取(或遗漏采取)的任何具体行动，或与合并协议预期的交易有关的任何具体行动；但条件是，就第(1)、(2)及(3)款而言，与本公司及其附属公司所处行业的其他参与者相比，该等事件、变更、情况、发生、影响或事实状态的影响不会对本公司及其附属公司整体造成不成比例的不利影响。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

对于本公司而言，“正常营业过程”指在其正常运营过程中采取的符合其过去惯例的行动；然而，公司的正常业务过程也应包括在一项或多项交易中完成和完成公司遗留资产的出售、剥离、许可或清盘所需的行动 ，或出售、许可或以其他方式处置任何或所有公司遗留资产。

“允许的保留款”是指(I)尚未逾期的当前税款的保留款，或其金额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑的保留款，在每一种情况下，都已根据公司截至2022年12月31日的经审计资产负债表上的公认会计原则(GAAP)为其提取了充足的准备金，包括在公司于2023年3月9日提交给委员会的经修订的10-K表格年度报告中；(Ii)技工、工人、维修工、仓库保管员和承运人在公司正常业务过程中产生的与以往惯例一致的产权负担；。(Iii)因出售或许可任何公司遗留资产而产生的产权负担；。及(Iv)任何有关业权的记录事项、产权负担及其他不完善之处，而该等事项、产权负担及其他瑕疵并不个别或合计不会大幅减损受其规限的资产或物业的价值，或对本公司或其任何附属公司业务中与其有关的资产的持续拥有权、使用及营运造成重大影响 。

“主板交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，自本协议之日起及各交易日止，为“纳斯达克”资本市场。

“诉讼”指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“可登记证券”具有《登记权协议》中规定的含义。

“注册声明”是指符合注册权协议中规定的要求并涵盖可注册证券的买方转售的注册声明。

“报告期”是指从最初的成交日期开始，到买方在下列日期中最早的一天结束的期间：(I)买方可以出售根据规则144购买的所有股票的日期，不受数量或销售方式的限制，也不要求公司遵守根据证券法颁布的规则 144(C)(1)(或其任何继承者)的当前公开信息要求；(Ii)初始成交日期的两周年，或(Iii)买方出售根据本协议购买的所有股份的日期 。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可随时修改，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“第二股收盘股份”是指买方根据本协议的条款和条件在第二个收盘日期购买的普通股股份。

“第二次认购金额”是指在本合同项下购买的第二次平仓股份的总金额，如买方名称旁边的附件A所示，以美元和即期可用资金表示。

“卖空销售”包括但不限于：(I)根据交易法颁布的规则200所界定的所有“卖空”，不论是否违反“证券交易法”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”(定义见“交易法”下第16a-1(H)条)和类似安排(包括以总回报为基础)，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪公司进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，应包括本公司在本协议 日期后成立或收购的任何附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、本协议所附的附表和附件、注册权协议以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指多伦多证券交易所信托、本公司当前的转让代理或本公司的任何后续转让代理。

“终止活动”是指为结束公司的研发、临床开发或知识产权诉讼和维护活动而采取的任何行动。

第二条购销

2.1采购 并销售。在初始成交日，本公司将根据本协议规定的条款和条件将初始成交股份出售给买方，买方将以每股初始成交股份2.00美元的价格购买附件A“初始购买股份数”标题中与买方名称相对的初始成交股份数量，总收购价为15,000,000美元(“初始收购价”)，公司将 向买方发行并出售初始成交股份数量。所有内容均受本协议第(Br)‎7.18节所考虑的任何调整的影响。在初始成交日期之后的某个日期，在任何情况下，不迟于初始成交日期的六个月周年日，根据本协议规定的条款和条件(“第二个成交日期”)，在买方选择并在买方向公司发出至少五个工作日的提前通知(该通知，即“选择通知”)的情况下，本公司将向买方发出并销售：买方将购买附件A“购买的第二股数”标题下与买方名称相对的第二成交股数，每股价格与最初成交时购买的股份的每股价格相同，总收购价最高可达15,000,000美元(“第二收购价”，连同初始收购价，“收购价”)，所有股份均受本协议第(Br)‎第7.18节预期的任何调整的影响。尽管本协议有任何相反规定，如果买方未能在初始成交日期的六个月周年纪念日或之前提供选择通知 ，买方提供选择通知和购买第二股平仓股份的权利应自动终止。为免生疑问，买方无权收取根据合并协议及合并协议(定义见合并协议)向本公司若干股东分派的有关买方购买或持有的任何股份的或有价值权利(“或有价值权利”)，而买方放弃对该等股份的任何或有价值权利。

2.2收盘。

(A) 成交。于符合第V条所载条件后，首次成交股份的买卖(“初步成交”)将于紧接生效时间(定义见合并协议)(该日期及时间在本文中称为“初步成交日期”)前 透过交换签立文件及资金的方式远程进行。在满足第六条规定的条件后，第二次成交股份的买卖结束(“第二次成交”，与初始成交一起，“成交”)应在公司收到选举通知后的第十五个营业日 或公司向买方发出通知指定的其他时间和地点(该日期和时间称为“第二次成交日期”)与初始的 成交日期一起，通过交换签立文件和资金远程进行。每一个都有一个“截止日期”)。

(B)付款。 在初始成交日期或之前，买方或买方指定的任何一方应通过电汇将立即可用的资金电汇至公司指定的书面帐户或通过公司在初始成交日期或之前批准的其他方式向公司交付初始认购金额 。于最初成交日期及本公司收到买方应支付的全部初步认购金额后，本公司应向 发行买方账面记账股份(或证书，如有要求)，代表相对列载的初始成交股份数目 买方在附件A上的名称，登记在买方名下，不受任何留置权或限制 (联邦及州证券法下产生并带有第4.1(B)节所述传奇的除外)。在本公司收到选举通知后，买方应于第二个成交日或之前将第二次认购金额电汇至本公司书面指定的账户，或在第二个成交日或之前以本公司批准的其他方式向本公司交付第二笔认购款项。在第二次成交时，在 本公司收到买方应支付的第二次认购金额的全部部分后，本公司将向 买方发行账面记账股份(或证书)，代表附件A中买方名称相对的第二次成交股份数量，登记在买方名下，不受任何留置权或限制 (根据联邦和州证券法产生并带有第 4.1(B)节所述传奇的股票除外)。

2.3期末交付成果。

(A) 在初始成交当日或之前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下物品(“最初的公司交付成果”)：

(I) 公司正式签署的《注册权协议》；

(Ii) 转让代理的声明，证明通过公司股票分类账上的账簿条目 发行了买方名下的初始成交股票(或，如果初始成交股票以证明的形式表示，则为代表初始成交股票问卷中买方名下的初始成交股票的证书，包括作为本合同附件C-1的 (“初始成交股票证书”))；

(Iii) 公司律师的法律意见，日期为最初截止日期，其形式和实质令买方合理满意， 由该律师签署并以买方为收件人；

(Iv) 本公司应已向纳斯达克提交增发股份上市表格，以供股份上市；及

(V) 由特拉华州州务卿出具的良好信誉证书，自初始成交日期起计三个工作日内签发，证明公司信誉良好。

(B) 在初始成交当日或之前，买方应向公司交付或安排交付以下内容(“最初的买方交付成果”)：

(I)由买方正式签署的《登记权协议》；

(2) 以美元和立即可用资金表示的初始认购金额，在附件A所列表格中与买方姓名相对的“初始 认购金额”一栏中列明的数额，电汇给 公司；

(3)以《登记权协议》附件B所附格式填写并正式签署的售股股东调查问卷；

(Iv) 如果买方要求初始成交股票，应按附件B-1的形式提交一份完整填写并正式签署的初始成交股票证书调查表。

(C) 在第二次成交时或之前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下物品(“第二公司可交付物品”)：

(I) 转让代理人的声明，证明已通过公司股票分类账上的账簿条目 以买方的名义发行第二股收盘股票(或，如果第二股收盘股票以证书形式表示，则为代表买方名下第二收盘股票的证书，如作为本合同附件B-2(“第二收盘股票证书”)的附件B-2所列)；

(Ii)公司律师的法律意见，日期为第二个截止日期，其形式和实质令买方合理满意，由该律师签署并以买方为收件人；以及

(Iii) 由特拉华州州务卿于第二个截止日期起计三个营业日内签发的良好信誉证书，证明本公司的良好信誉。

(D) 在第二次成交时或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品(“第二次买方交付成果”)：

(I)以美元和即期可用资金表示的第二次认购金额，数额为附件A所列表格中与买方姓名相对的“第二次认购金额”一栏中规定的数额，电汇给 公司；

(Ii) 如有必要，对公司在最初完成交易时提供的关于已填写并已正式签署的出售股东问卷的任何信息进行更正；以及

(Iii) 如果买方已要求证明第二次平仓股票的第二次平仓股票，应按附件B-2的格式提供一份完整填写并正式签署的第二次平仓股票调查问卷。

第三条

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告(定义如下)、本文所附的任何时间表或母公司披露函(定义见合并协议)中所披露的内容外，公司在此向买方作出以下声明和保证，截至合并协议日期和每个截止日期(截至特定日期的陈述和保证除外)：

(A)到期的组织；子公司。除附表3.1(A)所载者外，本公司为特拉华州公司，根据其注册所在司法管辖区的法律注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的公司权力及权力：(I)以其目前的业务开展方式进行业务，(Ii)以其财产及资产目前拥有或租赁的方式拥有或租赁及使用其财产及资产，并使用 履行其在所有合约项下的义务。除合并子公司外，本公司并无且 从未拥有任何附属公司。合并子公司由本公司全资拥有。根据所有司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均获发牌及 有资格开展业务，且(在该司法管辖区适用的范围内)信誉良好，而根据其业务的性质及目前进行业务的方式，除个别或整体未能取得该等资格的司法管辖区外， 预期不会有重大不利影响的司法管辖区除外。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有订立交易文件所需的公司权力及授权，并在收到母公司股东批准(定义见合并协议)后，完成拟于此或藉此进行的交易。本公司、其董事及股东已采取授权、签立、出售、发行及交付本拟发行股份所需的所有公司行动。本公司作为当事方的每一份交易文件已由本公司正式签立和交付(或交付时将已交付)，并且是， 或当根据本协议或其条款交付时，将构成本公司根据其各自条款对本公司可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但(I)此类强制执行可能受到适用的 破产、审查、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，该等法律与执行、或一般影响执行、债权人的权利和救济或一般适用的其他衡平法原则：(2)受有关提供具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；(3)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。

(C) 没有冲突。除附件附表3.1(C)所述外，本公司签署、交付和履行其作为当事方的交易文件，以及根据交易文件发行、出售和交付本公司将出售的股份，本公司履行交易文件项下的义务，以及完成在此或由此(包括但不限于股票发行)预期的交易，不会也不会导致违反或违反，或构成(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或违反(I)任何债券、债权证、票据或其他债务证据，或违反或违反本公司或其任何附属公司作为当事方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或合营协议，或本公司或其任何附属公司可能受其约束或影响的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或合营协议；(Ii)如获母股东批准，本公司重述的公司注册证书，经修订并于本章程日期生效(“公司注册证书”)， 经修订并于本章程日期生效的公司章程(“章程”)，或与经修订并于本章程生效的本公司任何附属公司有关的同等文件，或(Iii)经母股东批准后适用于本公司、其任何子公司或其各自财产的任何法律，但第(I)及(Iii)款针对该等冲突、违反、无法合理预期的违规或违约行为， 个别或总体上不会产生重大不利影响。

(D) 备案、同意和批准。除(I)根据证券法、交易法、任何类似的州证券 适用于本公司的或本公司或其任何财产或资产可能受其约束的纳斯达克的任何规则或条例，包括《登记权协议》要求提交的登记声明和(Ii)母股东批准外， 本公司及其任何子公司均无需向其发出任何通知，或向其提交任何文件，或获得任何授权， 同意，或任何政府或政府机构的批准，以完成交易文件中预期的交易 。

(E)发行股份。股份的发行已获正式授权，当根据交易文件的条款发行和支付股份时，股份将被正式和有效地发行、全额支付和不可评估，并且免费和明确的 没有任何产权负担、优先购买权或限制(本协议规定的或根据适用证券法一般施加的任何转让限制除外)。

(F) 大写。

(I) 于2023年5月18日(“资本化日期”)，本公司的法定股本包括(X) 5,000,000股优先股，每股面值0.001美元的优先股(“优先股”)，其中并无已发行及已发行及可转换为普通股的股份，亦无股份由本公司作为库存股持有，及(Y)12,000,000股普通股，其中2,906,926股已发行及已发行，而本公司并无持有任何股份作为库存股 。优先股和普通股在这里统称为“股本”。股本的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且不可评估 且无任何产权负担。截至资本化日期，本公司预留466,684股普通股以供在行使未行使购股权时发行，以及1,177,315股认股权证以收购已发行普通股。

(Ii) 本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及无须评估。 本公司已发行股本或购买股本的未偿还认股权或认股权证并无违反本公司的任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买证券的权利。除本协议或合并协议或其所附任何附件、证物或附表另有规定外，截至本协议日期，并无任何有关本公司已发行或未发行股本或本公司有义务发行或出售本公司任何股份或其他股权的未偿还购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权)、协议、 任何性质的安排或承诺(不论是否或有) 。发行及出售股份 本公司并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券 ，亦不会导致本公司任何证券持有人有权根据该等证券的任何 调整行使、转换、交换或重置价格。

(Iii) 自合并完成起生效，Morphentation将成为本公司的全资附属公司。

(G) 美国证券交易委员会报道；披露材料。自2022年1月1日起，本公司已根据《交易法》或《证券法》(简称《美国证券交易委员会报告》)，根据适用情况，及时向证监会提交或提交所有表格、声明、证书、报告和文件。截至向委员会提交报告时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修订或取代，则在提交之日)，每份美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，并且截至提交时，没有任何 美国证券交易委员会报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实 或陈述其中的陈述所必需的重要事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(H) 财务报表。截至其各自的提交日期，财务报表(包括任何相关附注)包含或以引用方式并入美国证券交易委员会报告中：(I)在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)，以及适用的委员会公布的规则和条例，(Ii)根据 公认会计准则编制(此类财务报表附注中可能指明的除外，或在未经审计的财务报表的情况下，根据委员会表格10-Q允许的 )编制，及(I)未经审核财务报表不得包含附注，并须遵守正常的 及经常性年终调整(br}及经常性年终调整，而该等调整在金额上并不合理地预期为重大)应按一致基准应用，除非其中另有注明，及(Iii)在所有重大方面，本公司于有关日期的综合财务状况 及本公司所涵盖期间的经营业绩及现金流量 均属公允列示。除于本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中明确披露外，本公司的会计方法或原则并无重大变动，须根据公认会计原则在本公司的财务报表中披露。除(I)在本协议日期前提交的美国证券交易委员会报告中所载的本公司合并财务报表外，(Ii)本公司与Lennart Olsson 于2023年2月22日签订的某项咨询协议(下称“Lennart Olsson协议”)，(Iii)本公司与拉登堡塔尔曼有限公司于2022年10月6日订立的该等协议(下称“拉登堡协议”)，及(Iv)本协议所附附表3.1(H)截至本协议日期，自该等财务报表公布之日起，本公司并无产生任何或有负债，但在正常业务过程中产生的负债除外，而个别或整体而言，该等负债并无或将合理地预期 不会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司的账簿及其他财务记录 在各重大方面均属真实及完整。

(I)独立会计师。Marcum LLP已认证本公司的某些财务报表并就美国证券交易委员会报告中包含的经审计财务报表交付报告 ，自2014年以来，即本公司聘用之日 以来，一直是(I)注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)节)，(Ii)据本公司 所知，根据交易法S-X法规的含义，关于本公司的“独立”；及(Iii) 据本公司所知，遵守《交易所法》第10A节(G)至(L)以及证监会和公共会计监督委员会在此项下颁布的规则和条例。

(J) 未作某些更改。除附表3.1(J)所载者外，自2022年12月31日起至本协议日期止，除任何逐步减少活动外，(I)本公司或其附属公司的业务、物业、营运、营运状况(财务或其他)、营运结果或前景(财务或其他方面)并无重大不利变化或重大不利发展，及(Ii)合并协议拟进行的交易(包括股息、除CVR分派及任何追赶股息(定义见合并协议)及任何清盘活动外，本公司及其任何附属公司并无(X)宣派或支付任何股息、(Y)在正常业务范围以外个别或合共出售任何重大资产，或(Z)于正常业务范围以外个别或合计有重大资本开支。本公司或其任何附属公司均未根据任何破产法采取任何步骤寻求保护 本公司亦无任何知情或理由相信其债权人有意启动非自愿破产程序 或实际知悉任何会合理导致任何该等债权人提出该等破产程序的事实。本公司及其附属公司于本协议日期并非于本协议日期生效，而本公司及其附属公司于本协议日期并非于本协议日期生效，在本协议预期于每次完成时进行的交易生效后，将不会(定义见下文)无力偿债。就本第3.1(J)节而言，“破产”是指， 就任何人而言，(I)该人的资产目前的公允可出售价值低于支付该人的全部债务所需的金额，(Ii)该人无法偿还其从属、或有的债务或其他债务， 当该等债务和债务变为绝对和到期时，(Iii)该人士拟招致或相信将会招致其无力偿还的债务，而该等债务将于该等债务到期时超出其偿还能力，或(Iv)该人士拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务 ，因为该业务现正进行及拟进行。

(K) 诉讼。截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前并无针对本公司或其任何董事及高级职员的书面威胁，质疑交易文件的有效性或本公司订立交易文件或完成拟进行的交易的权利 。于本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前并无任何针对本公司或任何附属公司或其任何董事及高级管理人员的书面威胁，但涉及(A)争议金额不超过100,000美元及(B)不寻求实质强制令或其他非金钱 济助的任何 行动除外。

(L)办理业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司注册证书、本公司任何已发行系列优先股指定证书或章程或其组织章程或细则下的任何条款或违约。除本协议所附附表3.1(L)所述外，自本协议之日起，(I)本公司或其任何子公司均未违反适用于本公司或其子公司的任何判决、法令或命令或 任何法规、条例、规则或规定，本公司或其任何子公司在开展业务时均不会违反前述任何规定，但可能发生的违规行为除外， 这些违规行为将不会对公司或其子公司产生重大不利影响。及(Ii)在不限制前述条文的一般性的情况下，除美国证券交易委员会报告所披露的外，本公司并无违反纳斯达克的任何规则、规例或 要求，亦不知悉任何事实或情况会合理地导致纳斯达克在可预见的将来将普通股摘牌或停牌。除本协议所附附表3.1(L)所载者外，本公司及其附属公司拥有由适当政府主管当局签发的所有证书、授权及许可证，以 经营其目前经营的各自业务所需，但如未能持有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且截至本协议日期 ，本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼的书面通知。

(M) 资产所有权。本公司及其附属公司各自拥有且对在其业务或营运中使用或持有或看来由本公司拥有的所有有形财产或有形资产及设备拥有良好及可出售的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，包括(I)反映于财务报表的所有有形资产(包括其相关附注及附表)，包括(I)反映于财务报表的所有有形资产(包括其相关附注及附表)，及(Ii)反映于本公司账簿及记录内的本公司拥有的所有其他有形 资产。所有该等资产均由本公司或其任何附属公司拥有，或(如属租赁资产)由本公司或其任何附属公司租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

(N) 保险。本公司及其子公司均由公认的、财务稳健且信誉良好的机构为其投保 保单，保单金额和免赔额以及承保的风险通常被视为足够且适用于其业务，包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、破坏行为和地震，以及承保本公司及其子公司产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单 。

(O) 与附属公司和员工的交易。除本协议所附附表3.1(O)或美国证券交易委员会报告所载事项外， 自本公司于2022年向美国证券交易委员会提交上一份委托书之日起至本协议日期止，并无 根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项规定须由本公司报告的事件。

(P) 公司的会计系统。除附件附表3.1(P)所述外，本公司及其各附属公司 制作并保存准确的账簿和记录，维持披露控制和程序以及财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15和15d-15所界定的)，足以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(V)美国证券交易委员会报告中以可扩展的 商业报告语言编制的互动数据公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(Q) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的适用条款。

(R) 无注册。假设买方在本协议第3.2节中所作的陈述和担保的准确性，本公司向买方出售股份不需要根据证券法进行登记 。

(S) 一定的费用。任何个人或实体均不会因本协议预期进行的交易而对本公司或买方拥有任何有效的权利、 权益或对本公司或买方提出的任何佣金、手续费或其他赔偿要求。除《拉登堡协议》规定的付款外。 买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用(S)的义务。对于与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，公司应赔偿、支付买方并使其不受损害。

(T) 公司不是“投资公司”。根据修订后的《1940年投资公司法》，本公司不会，也不会在收到股份付款后立即注册为“投资公司”。

(U) 登记权。除买方外，如美国证券交易委员会报告所述或合并协议预期，除买方外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记，但目前已在向证监会备案的有效登记声明中登记的证券除外。

(V) 列出和维护要求。除附表3.1(V)所载者外，(I)本公司的普通股 已根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无根据交易所法令采取旨在终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等登记或上市的通知，及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司的主要交易市场的规则及规例。

(W) 披露。本公司确认，据本公司所知，其高级管理人员或董事 或代表其或他们行事的任何其他人士均未向买方或其各自的代理人或律师提供其认为构成重大非公开信息的任何信息 ，除非交易文件的存在、条款和条款以及本协议项下的拟议交易可能构成该等信息，所有这些信息将由本公司按照本协议第4.4节的规定在新闻稿中披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

(X) 无集成产品。假设买方在第 3.2节中陈述和担保的准确性，并且除根据合并协议发行的股本外，本公司、其附属公司、据本公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何人士在过去六个月内的任何时间 均未直接或间接：在下列情况下提出要约或出售任何公司证券或征求任何购买证券的要约： 在下列情况下：(I)取消根据证券法法规D的登记豁免与本公司在此预期的要约和出售股份有关的豁免，或(Ii)使根据交易文件进行的股份要约与本公司先前的要约整合，以达到任何适用法律、法规或股东批准条款的目的，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则和规定。

(Y) 税务事宜。本公司及其各附属公司均已根据适用法律(考虑到其任何适用范围的延伸)及时提交所有由本公司提交或与其有关的所有所得税申报表及所有其他重要税项 报税表。 所有此等报税表在所有重大方面均属正确及完整，并已按所有适用法律实质上遵守而拟备。除不具实质性的例外情况外，在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局从未提出本公司或其任何附属公司须由该司法管辖区课税的申索。本公司及其各附属公司应付及拖欠的所有重大税项(不论是否在任何 报税表上显示)均已按时缴交。由于财务报表(包括相关附注及附表)的日期已纳入(或以参考方式并入)《美国证券交易委员会》报告，本公司或其任何附属公司概无就正常业务过程以外的税项 承担任何重大责任。

(Z) 无一般征集。本公司或据本公司所知，任何代表本公司行事的人士 均未以任何形式的一般招股或一般广告方式发售或出售任何股份。

(Aa){br]反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表其任何附属公司采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何非美国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Bb) 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合《美国爱国者法案》、《1970年银行保密法》(经修订)、 所有司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的财务记录和报告要求； 截至本协议签订之日，涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构，或涉及本公司或其子公司的任何仲裁员或非政府机构，均未 就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，未受到威胁。

(Cc) OFAC。本公司或其子公司，或据本公司所知，其各自的关联公司、董事、高级管理人员或公司或其子公司的任何代理人或员工均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁；本公司 不会直接或间接使用拟发行股份所得款项，或借出、出资或以其他方式 向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助由该等当局实施或执行制裁的任何人士的活动，或与任何国家或地区(目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜及乌克兰的克里米亚地区)的制裁有关的活动。

(Dd) 对买方购买股份的确认。本公司确认并同意，买方就本协议及其他交易文件及据此拟进行的 交易而言，仅以公平的买方身份行事。本公司进一步确认，买方并非就本协议及其他交易文件及拟于此进行的交易 担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受信人，而买方或其任何代表或代理人就本协议及其他交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见 仅属买方购买股份的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(Ee) 本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股份价格的行动，以协助出售或转售股份或以其他方式出售股份，且并无采取任何直接或 间接违反交易所法令下的M规则的行动。

(Ff) 临床数据和法规遵从性。除本报告所附附表3.1(Ff)所述外，美国证券交易委员会报告中所述的临床前试验、临床试验和其他研究(统称为“研究”)或其结果被提及的其他研究在所有实质性方面均按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序进行；对此类研究结果的每一描述在所有实质性方面都是准确和完整的，并公平地呈现了来自此类研究的数据；本公司及其子公司已提交美国卫生部食品和药物管理局、公共服务部或其任何委员会或任何其他美国或非美国政府或药品或医疗器械监管机构、 或医疗机构机构审查委员会(统称为监管机构)所要求的所有申请并获得所有批准；截至本 协议日期，本公司或其任何子公司均未收到监管机构的任何通知或函件， 要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验；且本公司及其子公司各自已运营，目前在所有重大方面都遵守监管机构的所有适用规则、 法规和政策。

(Gg) 没有取消资格的事件。除规则506(D)(2)(Ii)或(D)(2)(Ii)或(D)(3)所适用的取消资格事件外，证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何承保人员 (定义见下文)。“受保人”指根据证券法颁布的第506条所指的本公司为“发行人”的任何人，指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。除根据拉登堡协议支付任何款项外，本公司并不知悉任何人士(任何受保障人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)就根据本协议出售股份而招揽买方的报酬 。

(Hh) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人或受其约束的发行人。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向本公司作出如下声明并保证，自本合同之日起及截至 每个截止日期：

(A)组织；权力机构。买方是一个适当组织起来的实体，根据其组织的 司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，具有必要的有限责任公司权力和授权，以订立和完成适用交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议项下和本协议项下的义务。 买方签署和交付本协议以及履行本协议所设想的交易，已得到所有必要的有限责任公司或买方其他适用类似行动的正式授权。 买方参与的每一项交易文件均已由买方正式签署。且当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清算 或与债权人权利和补救措施的执行或一般影响债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他衡平法原则的限制。

(B) 没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与买方所属的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法)，以上第(Ii)款和第(Iii)款除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为的 此类冲突、违约、权利或违规行为不会对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性的 不利影响。

(C)投资意向。

(I) 买方理解该等股份为“受限证券”，并未根据证券法或任何适用的美国州证券法进行登记，并以本金的身份收购该等股份，而非违反证券法或任何适用的美国州或其他证券法，以期或 分销或转售该等股份或其任何部分。提供, 然而，在此声明中，买方不同意在任何最短时间内持有任何股份 ，并保留在符合本协议和注册权协议规定的情况下， 根据《证券法》下的有效登记声明，或在豁免此类登记的情况下，按照适用的美国联邦、州和其他证券 法律，在任何时候出售或以其他方式处置全部或任何部分股份的权利。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

(Ii) 买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以将任何股份(或其衍生证券)分销或 将任何股份(或其衍生证券)分销予或透过任何个人或实体； 买方并非根据交易所法令第15条注册经纪-交易商，亦非从事要求 必须如此登记为经纪-交易商的业务的实体。

(D) 买方身份。在向买方提供股票时，买方是证券法下第501(A)条规定的“经认可的投资者”，在本文件发布之日也是如此。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关股份的广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般广告上发表广告、文章、通告或其他通讯而购买股份。

(F) 买方的老练。买方(不论单独或连同其代表)具备在商业及财务事务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资于股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方能够承担股票投资的经济风险，而且目前能够承担此类投资的全部损失。买方进一步承认， 股票没有交易市场。

(G) 获取信息。买方承认，它已有机会审阅美国证券交易委员会的报告，并已获得 (I)有机会就股份发行的条款和条件以及投资于股份的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司和子公司及其各自的财务状况、运营结果、业务、物业、 管理和前景的 信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可在不需付出不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，以便就有关投资作出明智的投资决定 。此类调查或买方或其代表进行的任何其他调查均不应修改、修改或影响买方依赖美国证券交易委员会报告以及交易文件中所载公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。买方已征询其认为就其收购股份作出知情决定所需的会计、法律及税务意见。

(H) 某些交易活动。除就本协议拟进行的交易外，自本公司或任何其他人士就本协议拟进行的交易与买方 首次接触以来，买方或买方的任何 关联公司均不会(X)知悉拟进行的交易、(Y)拥有与买方的投资或交易有关的酌情权或股份、或与买方的投资有关的信息，包括与 股票有关的信息，以及(Z)须接受买方对该等关联公司的投资或交易(统称为， “交易联属公司”)直接或间接，亦无任何人士代表或根据与买方或交易联属公司的任何谅解 进行或同意进行任何本公司证券的买卖(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空)。尽管有上述规定，如果买方 和/或交易关联公司是单独或共同管理的多重管理的投资银行或工具，独立的投资组合 经理管理买方或交易关联公司资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方或交易关联公司资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接 了解，则上述陈述仅适用于由投资组合经理管理的、 知道本协议所设想的融资交易的资产部分。除本协议当事一方的其他人士，以及买方的代表或代理人，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(I) 经纪人和寻找人。任何人士均不会因本协议拟进行的交易而拥有任何有效权利、权益，或根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，向本公司或买方索偿任何佣金、手续费或其他赔偿。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何费用索赔均不承担任何义务，这些费用均属于本第3.2(I)条规定的类型 可能与本协议或交易文件预期的交易相关的到期费用。

(J) 独立投资决定买方已根据交易文件独立评估其决定购买股份的优劣，买方确认其在作出该决定时并无依赖任何其他买方业务的意见 及/或法律顾问。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提供的与购买股份有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。 买方已咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问 。

(K) 依赖豁免。买方明白，根据美国联邦和州证券法的登记要求，向其提供和出售的股票必须获得特定豁免，本公司在一定程度上依赖买方的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方遵守本协议所载的声明、担保、协议、确认和谅解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购股份的资格。

(L) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股份或对股份投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦没有就股份发售的优点作出任何推介或背书。

(M) 规则M买方知道，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于买方出售股份和其他与股份有关的活动。

(N) 受益所有权。买方在交易结束时购买可向其发行的股份，不会导致买方 (单独或连同买方在向证监会提交的涉及本公司证券的公开文件中已确定或将确定自己是 “集团”的一部分的任何其他人士)收购或获得 权利，以获得超过19.99%的普通股已发行股票的实益所有权或在交易后假设该等结束将发生的公司的投票权 。买方目前并不打算单独或 连同其他人士向证监会提交公开文件，披露其已(或连同该等其他人士)因该等结算(与其或其当时拥有或有权收购的本公司任何其他证券相加)而取得或取得取得权利，实益拥有权超过19.99%的已发行普通股或本公司的投票权(交易后假设每宗结算均已发生)。

(O) 居住。买方的住所(如果是个人)或作出有关 股票的投资决定的办公室(如果是实体)位于本协议签名页上买方姓名下方的地址。

公司和买方确认并同意，除本条款III和交易文件中明确规定的交易外，本协议任何一方均未就本协议拟进行的交易作出任何陈述或担保。

第四条当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)遵守法律。尽管第IV条有任何其他规定，买方承诺，只有在符合证券法的规定和要求的有效登记声明的情况下，或根据证券法登记要求的现有豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中，以及在符合任何适用的美国州和联邦证券法的情况下，买方才可以 出售股份。有关股份的任何转让，除(I)根据有效的注册说明书，(Ii)向本公司转让，(Iii)根据第144条(提供买方 向公司提供证券可根据该规则出售的合理保证(如适用，以卖方和经纪人代表函的形式)或(Iv)关于4.1(B)节所述的善意质押，公司可要求转让人向公司提供转让人选定的律师的意见，并可合理地接受公司的意见，其形式和实质应令公司合理满意。大意是，此类转让 不需要根据证券法登记此类转让股份。作为转让的一项条件，任何该等受让人应 书面同意受本协议及登记权协议的条款约束，并享有买方根据本协议及登记权协议就该等转让股份而享有的权利。

(B) 传说。证明股票的证书和账簿报表应载有任何州的“蓝天”法律所要求的任何图例和实质上如下形式的限制性图例：

本证书所代表的与本确认书相关的证券尚未根据修订后的1933年证券法或美国任何州的证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、要约出售、质押、转让或转让：(I)如果没有(A)适用证券法规定的证券的有效登记声明，或(B)持有者选择的律师的意见，以令公司和转让代理合理满意的形式表明，根据ACT，此类登记不是必需的，或(Ii)除非提出、出售、质押、质押或转让给公司，或根据ACT规定的登记要求的可用豁免，包括但不限于，如果根据上述ACT规则144或规则144A出售或有资格出售。尽管有上述规定，证券 可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本公司确认并同意，买方可根据符合真实保证金贷款的真实保证金协议，不时质押及/或授予与适用证券法有关的部分或全部传奇股份。此类质押不须经本公司批准或同意，且质权人、担保方或质押人的法律顾问不需要就质押提供法律意见，但在质押的买方受让人违约后发生转让或丧失抵押品赎回权的情况下，则需要法律意见。此类质押不需要通知，但买方的受让人应立即通知公司任何后续的转让或止赎。买方 承认，本公司不对与任何股份有关的任何质押或授予任何股份的任何担保权益，或买方与其质权人或担保人之间的任何协议、谅解或安排负责。在买方承担适当费用的情况下，本公司将签署并交付股份质权人或有担保股份方 可能合理要求的与股份质押或转让相关的合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书 附录，以适当修订其项下的出售股东名单。买方确认并同意，除第4.1(C)节另有规定外， 受第4.1(B)节所述质押或担保权益约束的任何股份应继续沿用第4.1(B)节规定的图例，并受第4.1(A)节规定的转让限制的约束。

(C) 图例删除。在买方提出要求后，公司收到买方律师的意见，令公司合理地 满意，表明证券法和适用的州证券法律不再需要此类图例，公司应根据本协议的条款，立即安排将图例从任何股票的任何股票的任何证书或记账账户中删除，并向买方交付或安排交付代表股票的新证书(S)或转让代理的声明，其中显示不受所有限制性和其他图例的股票的账簿记项，或者，在 买方的请求下，通过DWAC转账到买方的帐户。买方特此同意，根据第4.1(C)节删除限制性图例是基于本公司相信买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或适用的豁免出售 任何此类股票。

(D) 确认。本协议项下的买方承认其根据证券法承担的主要责任，因此，在未遵守证券法要求的情况下， 不得出售或以其他方式转让股份或其中的任何权益。在 注册说明书仍然有效期间，本协议项下的买方可根据注册说明书所载的分派计划 出售股份，如果这样做，将遵守该计划和相关招股说明书的交付要求 ，除非获得豁免。买方同意，如果本公司在任何时候以书面形式通知其登记转售股份的登记声明无效或该登记声明中包括的招股说明书不再符合证券法第10条的要求，买方将不会出售该等股份 ，直到公司通知买方该登记声明有效或该招股说明书符合证券法第10条的规定为止，除非买方能够并确实这样做：根据证券法第5节的登记要求获得可获得的豁免 出售此类股票。本公司和转让代理及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理均可依赖本4.1(D)款，本条款下的买方将赔偿和保护每个此类人员免受本4.1(D)款的任何违反或违反。

4.2资料的提供。为使买方能够根据规则第144条出售股份，在报告期内，公司应尽其商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据交易所法案于本规则日期后须提交的所有报告。在报告期内，如本公司无须根据交易所法案提交报告，本公司将根据规则144(C)编制及向买方提交报告，并根据规则144(C)公开买方根据规则 144出售股份所需的资料。

4.3整合。本公司不得出售、要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)与股份的要约或出售进行谈判，其方式要求根据证券法登记向买方出售股份，或根据任何交易市场的规则和规定将股份与要约或股份的出售合并，以使其在结束此类其他交易之前需要股东批准，除非在随后的交易结束之前获得股东批准；提供, 然而，，本第4.3条并不限制本公司根据合并协议发行股本的权利。

4.4证券法披露；公示。截至纽约时间上午9：00，即本协议生效日期后的交易日，本公司应发布新闻稿(“新闻稿”)，披露拟进行的交易的所有重大条款。 在纽约市时间下午5：30或之前，即紧随本协议签署后的第四个工作日，公司将向委员会提交最新的8-K表格报告，描述交易文件的条款(并将重要交易文件(包括但不限于本协议和 注册权协议)作为该当前报告的8-K表格的证物)。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方或买方的关联公司的名称，或将买方或买方的关联公司的名称包括在提交给证监会(注册声明除外)或任何监管机构或交易市场的任何新闻稿或文件中。除非(I)美国联邦证券法要求(A)注册权协议计划的任何注册声明或(B)向委员会提交最终交易文件(包括其签名页) 和(Ii)在法律要求披露的情况下，委员会工作人员或交易市场法规要求，在这种情况下，公司应向买方提供本款第(Ii)款允许的此类披露的事先书面通知。 在新闻稿发布后，买方不得拥有任何材料，从公司、任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理收到的未在新闻稿中披露的非公开信息 。买方承诺，在本协议拟进行的交易必须由本公司公开披露(如第4.4节所述)之前，买方将对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密；提供, 然而，， 买方可向买方的代表或代理人披露任何信息，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问。此外，自新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。

4.5反收购条款。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就买方是特拉华州一般公司法第203条下的“有利害关系的股东”或买方 仅因收到交易文件下的股份而被视为触发任何毒丸或反收购计划或安排的条文而提出或执行任何索赔。

4.6非公开信息。除交易文件(包括本协议)拟进行的交易的重大条款和条件，或任何适用的证券法明确要求外，本公司承诺并同意，在未经买方明确书面同意的情况下，本公司或代表其行事的任何其他人均不会向买方或其代理人或律师提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息。 除非在此之前，买方应已签署关于该等信息的保密和使用的书面协议。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依赖上述公约。

4.7收益的使用。本公司将出售本协议项下股份所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

4.8主板市场上市。本公司应按主要交易市场要求的时间及方式，准备及 向该主要交易市场提交涵盖所有股份的额外股份上市申请，并应在商业上 作出合理努力，采取一切必要步骤，使所有股份在其后尽快获批准于主要交易市场上市。

4.9表格D。公司同意按照D规则的要求，及时提交有关股份的表格D。

4.10卖空和成交后保密。买方不得，也不得促使其交易关联公司在本协议生效之日起至(I)根据第4.4节的要求和说明首次公开宣布本协议拟进行的交易，或(Ii)本协议完全终止的期间内，直接或间接参与本公司证券的任何交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空交易)。买方承诺，在本协议拟进行的交易按第4.4节所述由公司公开披露之前，买方将对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。提供, 然而，，任何信息都可以向买方的代表或代理人披露，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问。

尽管 如上所述，买方在此作出任何声明、保证或承诺，在本协议拟进行的交易首次公开宣布(如第 4.4节所述)之后，不会从事公司证券的卖空活动。提供, 然而，，买方同意在报告期内不会进行任何净卖空(定义见下文) 。就本第4.10节而言，买方的“净卖空”是指在买方持有的普通股(定义见下文)中没有等值的抵销多头头寸的情况下， 买方标记为卖空的普通股出售。就本第4.10节而言，“等值的普通股多头头寸”就买方而言，是指(A)由买方拥有的、(B)可在转换、交换或行使股份以及买方当时持有的任何其他期权或可转换证券(如果有的话)后可发行的所有普通股，而不影响其中规定的转换、交换或行使的任何限制。尽管有上述规定，倘若买方于初始注册声明生效日期 前已根据规则144出售股份，而本公司未能于该等出售结算日期 前交付无传奇的股票(假设该等股票是买方所要求的，且符合第4.1(C)项 中有关删除传奇的规定)，则本第4.10节的条文并不禁止买方为交付普通股以结算该等出售而进行净卖空 。买方理解并承认，委员会目前的立场是，将转售登记声明生效前建立的空头头寸用此类登记声明中包含的股票回补将违反证券法第5节，如1997年7月由公司财务司首席法律顾问办公室汇编的《公开电话口译手册》A节下第65项第5节所述。

第 条第 条初始成交的先决条件

5.1买方购买股份的义务之前的条件。买方在初始成交时收购 初始成交股份的义务取决于买方在初始成交日期或之前满足以下各项条件，买方可免除这些条件中的任何一个：

(A) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于作出日期及初始成交日期在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但截至指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确，但在 个别情况下，或整体而言，如未能如此真实及正确，则不会合理地预期会产生重大不利影响 (并不影响其中所提及的任何重大不利影响或其他重大限制)。

(B) 业绩。本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在初始成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C) 没有禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令均不得生效，任何政府当局也不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用法律，禁止或非法完成本协议所述的交易。

(D) 最初的公司交付成果。公司应已按照第 2.3(A)节的规定交付公司的初始交付成果。

(E)合并。合并协议(定义见合并协议)所载于完成交易前的所有条件(定义见合并协议)(经不时修订)须已获满足或获豁免(惟按其性质须于完成交易时满足的条件除外(定义见合并协议)，包括向本公司支付初步认购额)。

5.2公司履行义务的前提条件。公司在初始成交时发行初始成交股票的义务取决于在初始成交之日或之前满足以下 条件，公司可免除其中任何条件：

(A) 陈述和保证。本协议所载买方的陈述和保证应在作出之日和初始成交日期在所有重要方面都真实和正确 (但有关重要性的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但截至特定日期作出的陈述和保证除外。

(B) 业绩。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在初始成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C) 没有禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令均不得生效，任何政府当局也不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用法律，禁止或非法完成本协议所述的交易。

(D) 最初的买方交付成果。买方应已按照第 2.3(B)节的规定交付了最初的买方交付成果。

(E)合并。合并协议(定义见合并协议)所载于完成交易前的所有条件(定义见合并协议)(经不时修订)须已获满足或获豁免(惟按其性质须于完成交易时满足的条件除外(定义见合并协议)，包括向本公司支付初步认购额)。

第六条第二次结案的先决条件

6.1买方购买股份的义务的先决条件。买方在第二次成交时获得第二次成交股份的义务取决于买方在第二个 成交日或之前满足以下每一条件，买方可(仅就其本身)免除其中任何条件：

(A) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于作出日期及第二个截止日期时，于各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但截至指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确，但在 个别情况下，或整体而言，如未能如此真实及正确，则不会合理地预期会产生重大不利影响 (并不影响其中提及的任何重大不利影响或其他重大限制)。

(B) 业绩。本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在第二次成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C) 没有禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令均不得生效，任何政府当局也不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用法律，禁止或非法完成本协议所述的交易。

(D) 第二公司的交付成果。公司应已按照第2.3(C)节的规定交付第二批公司交付的产品。

6.2公司履行义务的前提条件。本公司有义务在第二次成交时发行第二次成交股票，但须在第二次成交当日或之前履行令本公司满意的下列 条件，其中任何条件均可由本公司免除：

(A) 陈述和保证。本协议所载买方的陈述和保证应在作出之日和第二个截止日期时在所有重要方面都真实和正确 (但有关重要性的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除了截至特定日期作出的陈述和保证。

(B) 业绩。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在第二次成交时或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(C) 没有禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令均不得生效，任何政府当局也不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用法律，禁止或非法完成本协议所述的交易。

(D) 第二个买方交付成果。买方应已按照第 2.3(D)节的规定交付第二批买方交付的货物。

(E)选举公告。本公司应在初始截止日期六个月 周年纪念日或之前，根据本协议条款收到有效的选举通知。

第七条其他

7.1费用和开支。公司和买方应各自支付各自的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费、印花税及其他因向买方出售及发行股份而征收的税项及关税。

7.2整个协议。交易文件及其展品和附表包含双方对本协议标的的完整理解 ，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和时间表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。 在每次交易结束时或之后，公司和买方将不作进一步考虑，签署并交付其他 可能合理要求的其他文件，以使交易各方的意向具有实际效力 文件。

7.3通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，或者如果是通过电子邮件或其他方式在书面确认收到后通过电子邮件发送，(B)如果通过认可的次日快递使用次日服务递送，则在发货日期之后的第一个交易日 ，或(C)在 确认的收据或邮寄日期后的第五个交易日(如果通过挂号信或挂号信递送)、要求的回执 、预付邮资的日期(以较早的时间为准)发出。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事人书面指定的其他指示 接收通知：

或 由该人以相同方式在下文中以书面指定的其他地址。

7.4修正案；豁免；不作额外考虑。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订 ，除非在书面文书中由公司和买方签署(如果是修订)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类豁免的一方 签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5建造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为 各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或任何交易文件的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。为免生疑问，如未进行第二次收市，“股份”指首次收市时发行的股份，如果及之后进行第二次收市，则“股份”合计分别指首次收市及第二次收市时发行的股份及第二次收市股份。任何列于本协议附件或母公司披露函件(定义见合并协议)的附表所载的任何资料，应视为适用于该等资料在披露表面上合理地明显与该等资料相关的本协议的每一节或小节，并对其作出限定。

7.6继任者和分配者。本协议的规定对双方及其继承人和经允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方按照交易文件和适用法律向其转让或转让任何股份的任何人，提供该受让人 应书面同意就转让股份受适用于 “买方”的本协议条款和条件的约束。

7.7第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

7.8适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

7.9提交司法管辖区。双方不可撤销地同意，任何一方或其关联公司对其他任何一方或其关联公司提起的、因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在特拉华州衡平法院提起并作出裁决；提供如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起任何此类法律诉讼或诉讼。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或诉讼，每一方在此均不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的管辖权。各方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方进一步同意，本协议规定的通知 应构成充分的法律程序文件送达，双方进一步放弃关于此类程序文件不充分的任何论点。 双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩的方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，(A)因任何原因而声称其本人不受特拉华州法院的管辖，(B)该财产或其财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和 (C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。

7.10放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

7.11生存。在适用诉讼时效的规限下，本协议所载的陈述、保证、协议及契诺在每次成交及股份交付后继续有效。

7.12执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页为其原件的效力相同。

7.13可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试 商定一项有效且可执行的条款，作为对其的合理替代，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

7.14撤销权和撤销权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文 )，但只要买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利。

7.15股份置换。如果证明任何股票的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司 可以签发或安排发行新的证书或文书，以代替和取代该证书或文书，或者作为替代和替代，但只能在收到本公司和转让代理对该遗失、被盗或销毁的合理满意的证据，并由其持有人签署关于该事实的惯常遗失证书宣誓书和协议 以赔偿公司和转让代理与其相关的任何损失并使其不受损害的情况下。如果转让代理要求，转让代理所要求的形式和金额的保证金。在这种情况下申请新的证书或文书的申请人还应支付与发行该等置换股票相关的任何合理的第三方费用。如果证明任何股份的证书或文书因损坏而被要求更换，本公司可要求交付该损坏的证书或文书，作为发行更换证书或文书的先决条件。

7.16补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前述语句所述义务而造成的任何损失，特此同意，在任何要求具体履行此类义务的诉讼中(与临时限制令的诉讼除外)，放弃法律补救就足够的抗辩。

7.17预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件项下的权利，并且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被 追回、被 返还或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

7.18股票数量和价格的调整。除股票股息和追赶股息(各自定义见合并 协议)和CVR协议预期的任何其他发行、派息或分派(定义见合并协议)外，在 发生以普通股股份(或可转换为或使其持有人有权直接或间接获得普通股股份的其他证券或权利)、合并或其他类似 资本重组或事件的任何股票拆分、拆分、股息或分派时，任何交易文件 中提及的股份数量或每股价格均应被视为已进行修订，以适当说明此类事件。

7.19终止。本协议终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，且本协议项下各方的所有权利和义务应终止，任何一方不再对此承担任何进一步的责任，前提是：(A)本协议各方共同书面同意终止本协议；或(B)合并协议根据其条款终止的日期和时间；但条件是：(I)本协议的任何条款均不解除任何一方在终止前对本协议的任何故意违反行为的责任，各方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害，以及(Ii)本协议‎第七条的规定在本协议的任何终止后仍然有效并无限期继续。合并协议终止后，公司应立即通知买方合并协议终止。为免生疑问，买方如未能按照第2.2(A)节的规定完成第一次关闭或第二次关闭，均为故意违约。

7.20豁免潜在的利益冲突。买方和本公司承认Gibson，Dunn&Crutcher，LLP(“Gibson Dunn”)可能曾代表或目前可能代表买方。在陈述过程中，Gibson Dunn可能 获得了与买方有关的机密信息。买方和本公司承认Gibson Dunn在本次交易中仅代表本公司。通过签署本协议，买方和公司特此放弃已经或可能因吉布森·邓恩代表该等人士和实体而产生的任何实际或潜在的利益冲突，并表示其已有机会就给予本豁免一事与独立律师进行磋商。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本《股票购买协议》已由各自的授权签字人在上述日期正式签署，特此奉告。

[股票购买协议的签名页]

[股票购买协议的签名页]

附件 A：买方承诺表

展品：

A： 注册权协议格式

B-1： 初始成交股票证书调查问卷

B-2： 第二次收盘股票证书调查问卷

C： 合并协议

附件 A

采购商承诺表

附件 A

登记权协议格式

附件 10.2

附件B-1

初始 成交股票证书调查问卷

根据《协议》第2.3(B)(Iv)节，请向我们提供以下信息：

展品：B-2

第二份收盘股票证书问卷

根据《协议》第2.3(D)(Iii)节，请向我们提供以下信息：

附件

合并 协议

附件 2.1

附件 D

插图 汇率的计算

[* * *]

附件 E

或有价值权利协议格式

本 或有价值权利协议(本协议)，日期为[_____]，由CohBar、 Inc.、特拉华州一家公司(“上市公司”)签订，以及[_____]，作为初始权利代理(如本文所定义)。

独奏会

鉴于， 公众公司、美国特拉华州公司及其全资子公司Chimera MergeCo，Inc.(“合并子公司”) 和特拉华州公司(“合并方”)(“合并方”)已于2023年5月22日签订协议和合并计划(“合并方协议”)，根据该协议和条件，合并方将与合并方合并并成为合并方(“合并方”)。合并伙伴作为上市公司(“尚存公司”)的全资子公司在合并中幸存 ;

鉴于，上市公司已同意以符合合并协议; 的股息或分派的方式，向最初为上市公司股东和某些认股权证持有人提供下文所述的或有价值权，以在紧接生效时间之前收购上市公司普通股。

鉴于， 双方已采取一切必要措施，使在本协议项下发布的或有价值权利成为上市公司的有效义务，并根据其条款使本协议成为上市公司的有效和具有约束力的协议。

现在， 因此，考虑到上述前提和交易的完成，为了所有持有者的比例利益，现相互订立契约并 商定如下：

文章 1
定义

第 1.1节定义。

大写的 此处使用但未另行定义的术语具有合并协议中赋予该术语的含义。下列术语的含义如下：

“代理持有人”是指在确定时，持有CVR登记册所列未清偿CVR的至少25%的持有人。

“受让人” 具有‎第7.5节规定的含义。

“日历 季度”是指在CVR期间，连续三(3)个日历月在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的连续期间。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“CVR” 指持有人根据本协议获得CVR付款的或有合同权利。

“CVR 付款”是指CVR从给定的付款中获得的收益。

“CVR 期间”是指紧随生效时间之后至截止日期三周年为止的期间。

“CVR 收益”是指上市公司收到的总收益减去所允许的扣除额，减去按照公认会计准则使用的政策、方法、流程和程序编制上市公司最近一次年终财务报表的程度。为免生疑问，对于根据第2.4节付款的任何期间，在允许的扣除额超过毛收入的范围内，任何超出的允许扣除额应适用于根据第2.4节支付的任何后续付款的毛收入。

“CVR登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。

“总收益”是指(A)根据成交日期后六(6)个月内签订的任何遗留资产处置协议，在CVR期间实际支付给上市公司的任何现金支付的100%，或(B)根据成交日期后六(6)个月之后、CVR期限届满前签订的任何遗留资产处置协议，在CVR期间实际支付给上市公司的现金的80%。

“持有人” 指在有关时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

“遗留资产处置协议”是指上市公司签订的任何最终协议，根据该协议，上市公司可以在一次或多次交易中出售、转让、许可或以其他方式处置其部分或全部遗留资产。

“遗留资产”是指主要用于或主要与线粒体衍生多肽类似物的新疗法的开发和优化有关的有形和无形资产，包括但不限于公司的CB4211候选药物和CB5138类似物。

“损失” 具有‎第3.2(F)节规定的含义。

“多数持有人”指登记持有人在任何时候超过登记的CVR总数量的50%的持有人，如CVR登记册所列。

“通知” 具有‎7.1节中规定的含义。

“公职人员证书”是指上市公司首席执行官和首席财务官以各自公职人员的身份签署的证书。

“Olsson 协议”是指公众公司和Lennart Olsson之间于2023年2月22日签署的特定咨询协议。

“允许的 扣除额”是指以下各项之和，不重复：

(A) 根据本协议分配CVR或对总收益征收的任何适用税款(包括任何适用的增值税或销售税)，以及上市公司或其任何关联公司应支付的应由上市公司或其任何关联公司支付的任何所得税或其他税款，如果不是由于公众公司或其关联公司已收到或应计的总收益，上市公司或其关联公司本不会在收到或应计总收益的课税年度 产生的任何税收 提供为了计算上市公司及其关联公司就总收益产生的所得税， 任何此类所得税应计算如下：(I)在考虑到截至成交日期上市公司或其关联公司(在合并前拥有)(为免生疑问，不包括 幸存公司)实际可获得的任何净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)后，(A)在法律允许的最大范围内，在考虑此类属性的任何使用限制后抵消此类总收益，包括根据守则第382条或其他适用条款或类似的州、地方或其他税法，以及(B)由国家公认的税务顾问合理确定，以及(Ii)为此目的，假设上市公司及其附属公司在截止日期后唯一的毛收入项目是毛收入(以及 总收益可计入上市公司或其任何附属公司的收入中，不迟于包括相应CVR支付的纳税年度，并按美国联邦、州、适用于上市公司及其附属公司的当地或其他所得税税率 该年度公司及其附属公司);

(B) 上市公司或其任何附属公司因与本协议有关或与本协议相关的任何损失(上市公司未能遵守本协议的条款或上市公司在履行本协议方面的疏忽或故意不当行为除外)、任何遗留资产处置协议或由此预期的任何交易，在生效时间后发生的任何损失(定义如下)、任何遗留资产处置协议或由此预期的任何交易，应包括与公众公司 以顾问、经纪人或类似身份与任何第三方订立的任何合同或协议有关或涉及处置遗留资产的任何损失， 根据该合同或协议，公众公司必须因签订遗留资产处置协议或收取毛收入而向该第三方支付款项，包括(I)履行本协议或任何遗留资产处置协议，以及(Ii)任何遗留资产处置协议中规定的任何赔偿义务；和

(C) 根据奥尔森协议欠Lennart Olsson或应付给Lennart Olsson的任何款项。

“允许的转让”是指在持有人去世后(I)通过遗嘱或无遗嘱的;(Ii)以文书将一个或多个CVR转让给 和Intervivos或遗嘱信托，其中CVR将在受托人死亡时转移给受益人;(Iii) 依据具有司法管辖权的法院的命令(例如与离婚、破产或清算有关); (Iv)如果持有人是合伙或有限责任公司，则转让合伙或有限责任公司向其合伙人或成员进行的分派(视情况而定)；(V)因法律的实施(包括合并或合并)或与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清盘或终止有关的 (Vi)从代名人支付给代名人的CVR (Vi)从代名人转给实益拥有人(如果适用，则通过中间人)或 从代名人转给同一实益拥有人的 ，在每种情况下均由存托信托公司;(Vii) 向公众公司或其关联公司;或(Viii)支付。

“个人”指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、非法人团体或组织、信托或其他实体，并应包括任何此等个人的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“上市公司普通股”是指上市公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“权利代理人”是指本协议第一段中指定的权利代理人，直到根据本协议第3条指定了继任者权利代理人为止，此后的“权利代理人”将指该继任者权利代理人。

“转让”指转让、质押、质押、产权负担、转让或其他处置(无论是通过出售、合并、合并、清算、解散、分红、分配或其他方式)、作出此类转让或其他处置的要约，以及每一份合同、安排或谅解，不论是否以书面形式。

文章 2
或有价值权利

第2.1节CVR;的持有者指定权利代理。

(A) 与合并协议拟进行的交易有关，上市公司应以股息的形式向在紧接生效日期前为上市公司股东或持有某些认股权证以收购上市公司普通股股份的人士(“初始CVR分配人”)发行及分派CVR。CVR应在生效时间后的第三个营业日向初始CVR分配人发行和分配；但上市公司应在紧接有效时间之前，不时向持有权证持有人发行和额外分配CVR，以购买上市公司普通股，条件是该等权证持有人根据该等权证的条款有权获得此类分配。

(B) 根据本协议中规定的明示条款和条件，公共公司特此指定权利代理作为公共公司的权利代理，权利代理在此接受这一任命。

(C) 上市公司可根据其合理酌情决定权扣留(和/或随后支付)本应根据本协议支付的任何CVR付款的任何部分，以履行其对任何认股权证持有人的义务，根据截至本协议日期尚未结清的任何认股权证的条款，收购上市公司普通股。

第 2.2节不可转让。

持有者不得在任何时候转让CVR，除非依照允许的转让。任何不允许 传输的任何尝试传输，全部或部分将从一开始就无效，并且无效。CVR不会在任何报价系统上上市，也不会在任何证券交易所交易。

第 2.3节无证书;注册;注册 转移;地址更改。

(A) 持有人关于CVR的权利和义务仅源于本协议;CVR将不会由证书或其他文书来证明。

(B) 权利代理将维护一份最新的登记册(“CVR登记册”)，目的是(I)识别CVR持有人，(Ii)确定持有人对CVR的权利，以及(Iii)登记CVR及其允许的转让。 CVR登记册最初将显示权利代理人的一个位置，代表向持有人提供的所有CVR。

(C) 在符合‎第2.2节规定的可转让性限制的情况下，每份转让CVR的请求必须以书面形式提出，并附有权利代理人合理接受的书面转让文书，以及作为证券转让协会批准的签字担保计划参与者的担保机构的签字担保(“签字担保”)和其他要求的文件，其格式应合理地令权利代理人满意，并由权利代理人或其持有人或正式指定的法定代表人签署和填写。遗产代理人或该持有人的遗属，合理详细地陈述与转让有关的情况。收到 该书面通知后，权利代理将根据其内部程序合理确定转让文书的格式正确，转让为允许转让，并在表面上符合本协议的其他 条款和条件，将适用的CVR转让登记在CVR登记册上。在CVR登记册中登记的CVR的所有转让将是上市公司的有效义务，表明受让人享有与转让人相同的权利，并有权根据本协议获得与转让人相同的 利益和权利。在CVR登记册登记之前，CVR转让无效，任何未在CVR登记册上正式登记的转让均无效。上市公司不承担与转让或转让CVR有关的任何成本和费用(包括任何转让税的成本)。

(D) 持有人可以向权利代理提出书面请求，要求更改其在CVR登记册中的记录地址。此类书面请求必须由该持有人正式执行。在收到该书面通知后，权利代理人应立即将地址更改记录在CVR登记册中。

第 2.4节付款程序。

(A) 不迟于以下四十五(45)天：(I)如果是上市公司在CVR期间实际收到的毛收入，则是上市公司实际收到毛收入的任何日历季度，以及(Ii)如果是在CVR期限届满后收到的毛收入 ，但根据在CVR期限内签订的遗留资产处置协议， 在收到CVR期限届满后收到的此类毛收入后，公共公司应(I)向权利代理人交付： 一份证书，证明并合理详细地规定(A)上市公司或其关联公司在该期间(视具体情况而定)收到的总收益总额(B)该期间的收益总额，包括反映在该收益;中的允许扣除额，以及(C)就该收益向持有人支付的收益(如果有的话)，以及(Ii)向权利代理或权利代理指示交付 ，通过电汇将立即可用的资金 电汇到权限代理指定的帐户的CVR付款总额(如果有)。在收到前述句子中提到的电汇后，权利代理 应立即(无论如何，在十(10)个工作日内)以支票邮寄的头等邮资预付方式，在适用持有人向权利代理书面指定的时间或通过其他交付方式，向CVR登记册中规定的每个持有人的地址支付相当于以下乘积的金额：(I)将(A)适用的CVR付款除以(B)当时在CVR登记册上登记的CVR总数所确定的商数，按(Ii)当时在CVR登记册上登记在该持有人名下的CVR数量。为免生疑问，上市公司在根据第2.4(A)节交付相关CVR付款(或适用的总收益或CVR收益)并履行本第2.4(A)节规定的上市公司的各项义务后，不再承担任何责任。

(B) 出于美国联邦收入和其他适用税收的目的，双方同意将(I)将CVR的发放视为公共公司向受守则第301条管辖的公共公司股东的财产(而不是公共公司的债务或股权)的分配，以及(Ii)根据本协议赋予持有人的权利，将任何CVR付款作为合同付款，而不是公共公司对公共公司股票的分配(统称为“意向税收待遇”)。 与预期的税收待遇一致，上市公司将向所有持有者发送或安排发送IRS Forms 1099-DIV，通知他们CVR价值中属于美国联邦所得税目的的非股息分配(或上市公司当前或累计收益和利润范围内的股息)部分。本协议双方不会采取任何与任何纳税申报表或其他税收目的相反的立场，除非适用法律的变更或根据《守则》第1313(A)条所指的最终“裁定”的要求，在任何情况下，均应在本条例日期之后作出决定。公共 公司将独立保留并支付第三方评估公司的服务，以确定CVR的公平市场价值，公共公司将利用该公平市场价值进行与CVR有关的所有纳税报告(包括IRS Forms 1099-DIV)。

(C) 上市公司和权利代理将有权从根据本协议应支付的任何CVR付款中扣除和扣留，或导致扣减和扣留根据适用法律任何规定就支付此类付款而需要扣除和扣留的金额。在扣除和扣缴金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额 将被视为已支付给持有人，而此类扣减和扣缴是与此相关的 。权利代理应在必要的时间或 次向每个持有者征集一份IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，以允许在没有美国联邦支持的情况下支付本协议项下的任何款项。权利代理 将在合理可行的范围内，尽商业上合理的努力，通知持有人任何潜在的税收扣减或预扣(备用预扣除外)，并提供合理的机会，让持有人提供任何必要的税表，包括适用的国税表W-9或适当的国税表W-8，以减少此类预扣金额;已提供 第2.4(A)节规定的权利代理支付CVR付款的期限将延长 相当于持有者提供此类表格造成的任何延迟的期限，提供, 进一步在任何情况下，该期限不得延长超过十(10)个工作日，除非持有人为交付该等表格而另行提出要求并经权利代理同意。为免生疑问，如果已根据第2.4(C)条向适用的 持有人发出通知，则不再需要就未来的扣缴事宜发出进一步通知。

(D) 在根据适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律(包括通过CVR登记册上的无效地址)可将CVR付款的任何部分正确交付给 公职人员时仍未分配给持有人的任何部分，将由权利代理交付给上市公司或由上市公司书面指定的人(上市公司向权利代理发出书面通知)，后者将被允许永久保留该金额，并且每个适用持有人此后将不可撤销地丧失对该金额的任何权利。

第 节2.5追赶股息。

(A) 根据合并协议支付时，每名股东均有权获得补发股息。

第 2.6节无投票权、无股息或无利息。

(A) CVR将不具有任何投票权，或不会就CVR的任何应付金额 产生股息权和利息，但追赶股息除外。

(B)CVR不代表公众公司或其任何联属公司(包括尚存公司)的任何股权或所有权权益。 持有人在本协议项下收取财产的唯一权利是根据本协议条款收取CVR付款及/或任何追补股息(如有)的权利 。兹确认并同意，CVR不构成上市公司或其任何子公司或尚存公司的担保。

(C) CVR及其根据本协议支付任何款项的可能性是高度投机性的，受许多不受上市公司控制的因素影响，且不能保证持有人将根据本协议或与CVR相关而获得任何付款或股息。很有可能不会有任何毛收入作为CVR支付或任何追赶股息的标的。由于本协议项下的义务，上市公司及其附属公司均不向持有人承担受托责任或任何默示责任，本协议各方仅意在遵守本协议的明示条款，以规范其与CVR有关的合同关系。双方承认并同意本第2.6(C)节是本协议的基本和实质性术语。

第 2.7节放弃CVR的能力。

持有人可随时根据持有人的选择，放弃由CVR代表的持有人的所有剩余权利，方法是将此类CVR转让给上市公司或由上市公司书面指定的人(上市公司向权利代理发出书面通知)，而无需为此支付对价或补偿，此类权利将被取消，权利代理将立即收到上市公司的书面通知。本协议的任何内容均无意禁止上市公司或其关联公司以私下交易或其他方式提出收购或收购CVR，以供其全权酌情考虑。

第 2.8节上市公司没有义务。

尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，(A)公众公司及其附属公司有权和权利控制其业务和运营的所有方面(以及其所有资产和产品)，并且在遵守本协议条款的前提下，公众公司及其附属公司可以行使或不行使其认为适当的、符合公众公司及其附属公司及其股东的最佳整体利益的权力和权利。除了持有人的 利益(公众公司应采取商业上合理的努力来收取根据任何遗留资产处置协议实际到期和应付的金额)，(B)公众公司或其任何附属公司均无义务拥有、运营、使用、出售、转让、转让、许可、开发、商业化或以任何特定方式利用其任何业务或运营(或其任何资产或产品)，或谈判或签订任何协议，包括任何遗留资产处置协议，包括以获得、最大限度地提高或加快任何毛收入的收取或最大限度地减少允许的扣除额，并且 (C)公众公司或其任何关联公司(或上述任何董事、高级管理人员、员工或其他代表)均不向任何持有人承担与CVR有关的任何受托责任或类似责任。

文章 3
版权代理

第 3.1节某些职责和责任。

(A) 权利代理将不对与本协议相关的任何行为承担任何责任，除非 由于权利代理或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或其他代表(统称为“权利代理人员”)的欺诈、故意不当行为、不守信用、故意违约或严重疏忽而产生此类责任 (在每个案件中，由 有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)。尽管本协议中有任何相反规定，权利代理人在本协议项下的任何责任将仅限于上市公司在向权利代理人寻求追偿之前的十二(12)个月内向权利代理人支付的年费，但欺诈、故意不当行为、恶意、故意违反权利代理人或任何权利代理人严重疏忽的情况除外。尽管有任何相反的规定，权利代理在任何情况下都不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何， 但权利代理人员的欺诈、故意不当行为、不诚实、故意违约或严重疏忽除外。

(B) 在收到任何持有人关于任何个人或实体的任何行动或过失的任何书面要求的情况下，权利代理不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面发起或尝试发起任何诉讼程序，或向上市公司或尚存公司提出任何要求的任何义务或责任。 权利代理可(但不应被要求)执行本协议项下的所有诉讼权利以及任何相关的索赔、诉讼、 诉讼、审计、权利代理提起的调查或诉讼可以其权利代理的名义提起，与此相关的任何恢复将符合所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能出现在CVR登记册上。

第 3.2节权利代理的某些权利。

(A) 权利代理承诺履行本协议中明确规定的职责，且仅履行本协议中明确规定的职责，不会将任何默示的 契诺或义务解读为针对权利代理的约定或义务。

(B) 在没有恶意且由上市公司或其代表签署或提交的情况下，权利代理可以依靠并将受上市公司保护，根据其合理相信的任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不行事。

(C) 权利代理人可以聘请其选定的国家认可的律师并向其咨询，在没有欺诈、故意不当行为、不诚信、故意违反或重大疏忽的情况下(在每个案件中，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)，权利代理人的合理和善意的建议或意见将是权利代理人个人依据权利代理人采取或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(D) 权利代理在本协议项下的任何许可权利不会被解释为义务。

(E) 权利代理将不需要就其在本协议下行使其权力或以其他方式提供任何附注或担保。

(F) 公众公司同意赔偿权利代理，并使权利代理不会因权利代理遭受或遭受的任何索赔、损失、责任、损害、缺陷、税收、判决、裁决、和解、罚款、罚款、利息、费用、成本或支出，包括律师、会计师、财务顾问、经纪人、发现者、顾问和其他专业人员的费用、成本或支出(每个人都是“损失”) 因权利代理遭受或发生的任何索赔、损失、判决、裁决、裁决、和解、罚款、利息、费用、成本或开支 或与权利代理履行其在本协议项下的义务有关，包括针对权利代理因执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责而引起的、与之相关的或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼的合理和有文件记录的成本和费用，包括直接或间接地针对由此产生的任何责任主张或执行其在本协议项下的权利而进行辩护的费用和费用。除非此类损失已由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定为因任何权利代理人人员的欺诈、故意不当行为、恶意、故意违约或严重疏忽所致。

(G) 除了根据‎3.2(F)款提供的赔偿外，公共公司同意(I)按照权利代理和公共公司在本协议日期或之前的书面协议，支付权利代理履行其在本协议项下义务的费用，以及(Ii)补偿权利代理在准备、交付、谈判、修改、本协议的管理和执行以及本协议项下职责的行使和履行，包括权利代理在履行本协议项下的义务时产生的所有税收(收入、收入、特许经营权或类似税收除外)和政府费用， 但上市公司没有义务支付权利代理的费用或偿还权利代理代表自身或持有人提起的任何诉讼的律师费用，除非是执行‎第2.4(A)节规定的任何诉讼。‎第2.4(B)节或‎第3.2(F)节，如果有管辖权的法院裁定上市公司对权利代理人或权利持有人负有责任(以适用于该诉讼为准)。

(H) 本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果它认为没有合理地向其保证该等资金的偿还或针对该风险或责任的充分赔偿。

(I) 权利代理不会被视为知悉根据本协议应收到通知但未收到该事件的书面通知的任何事件，并且权利代理不会因未能在 每种情况下采取与此相关的行动而承担任何责任，除非并直至收到该书面通知。

(J) 权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，权利代理可由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人，或通过其代理人或代理人，对权利代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何此类行为给公众公司或尚存的公司造成的任何损失，如无重大疏忽，权利代理概不负责或负责。在选择和继续使用该职位时的恶意或故意不当行为(每一种都由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定)。

(K) 上市公司应履行、确认并交付或促使权利代理履行、确认并交付权利代理为履行或履行本协议规定而合理需要的所有其他和其他行为、文件、文书和保证。

(L) 在不限制本协议或合并协议中定义的术语使用的情况下，权利代理不会因本协议中包含的任何事实陈述或陈述(其会签除外)而承担责任或 也不需要 对其进行核实，且所有该等陈述和陈述均仅由上市公司作出，且应被视为仅由上市公司作出。

(M) 权利代理仅作为上市公司的代理行事，不得承担任何代理义务或与CVR的任何所有者或持有人之间的信托关系。在 收到任何持有人就上市公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，权利代理不承担任何责任或义务，包括(在不限制上述一般性的情况下)在法律或其他方面发起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任，或 向上市公司提出任何要求的义务或责任。

(N) 权利代理可以根据或未能按照以下条款行事或不行事而受到充分授权和保护：(A)作为前述; 或(B)任何法律或其任何解释的补充或替代， 证券转让代理徽章计划的成员或参与者的“合格担保机构”或其他类似的“签字担保计划”或保险计划的任何签字担保。

(O) 对于上市公司未能履行与提交给美国证券交易委员会或本协议的任何注册声明有关的任何义务，包括但不限于适用法律规定的义务，权利代理概不负责。

(P) 上市公司在‎3.2节、‎3.1节和‎2.4节项下的义务和权利代理人的权利在CVR期满、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或解职后继续有效。

第3.3节继任者的辞职和免职;任命。

(A) 权利代理人可随时以书面通知上市公司的方式辞职。任何该等辞职通知应注明辞职生效日期(至少为递交辞职通知之日起三十(30)天)， 辞职将于(X)指定日期及(Y)指定继任权利代理人两者中较早者生效。

(B) 公众公司有权通过书面通知权利代理随时移除权利代理。任何此类撤职通知 应指定该撤职生效的日期(该日期至少应在该 撤职通知送达之日后三十(30)天内)，并且该撤职将于(X)指定的日期和(Y)指定继承人权利代理人的日期中较早的日期生效。

(C) 如果权利代理人辞职、被免职或丧失行为能力，公共公司将立即任命一名合格的权利继承人代理人 。尽管有上述规定，如果上市公司在发出撤职通知后三十(30)天内，或在辞任或丧失权利代理能力的书面通知后三十(30)天内未能作出上述任命，则现任权利代理可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理。根据本条款‎3.3(C) 和条款‎3.4接受该任命后，如此任命的继任者权利代理将成为本协议下所有目的的权利代理。

(D) 上市公司将根据‎第7.2节的规定，向权利代理人的每一次辞职或免职以及每一次权利代理人的继任者发出通知。每份通知将包括继承权代理的名称和地址。 如果公共公司在接受继承权代理的任命后十(10)个工作日内未能发送此类通知，则继承权代理将邮寄该通知，费用由公共公司承担。

(E) 尽管本节‎3.3有任何相反规定，除非获得代理持有人的书面同意，否则公共 公司不会任命任何不是国家声誉的股票转让代理或商业银行法人信托部门的人员为继承权代理人。

(F) 权利代理将与公众公司和任何后续权利代理合理合作，将权利代理的职责和责任移交给后续权利代理，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移到后续权利代理，但不要求前述权利代理支付任何额外支出 或承担任何与上述相关的额外责任。

第 3.4节接受继承人的任命。

根据本协议任命的每一位继承人权利代理人将在任命之时或之前，签署、确认并向上市公司以及辞职或被撤职的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的副本，而该继承人 权利代理人将被授予权利代理人;的所有权利、权力、信托和义务。提供应上市公司或继承权代理的要求，该辞职或撤职权利代理将签署并交付一份文件，将该辞职或撤职权利代理的所有权利、权力和信托转让给该继承权代理。

文章 4
契约

第 4.1节持有人名单。

上市公司将在截止日期后十五(15)个工作日内，以上市公司从上市公司转让代理(或为上市公司提供类似服务的其他代理)收到的格式，向权利代理提供或促使向权利代理提供初始持有者的姓名和地址。

第 4.2节书籍和记录。

在本协议终止前，公众公司应并应促使其附属公司保持真实、完整和准确的记录 ，以支持根据本协议规定的条款应支付的适用CVR付款(包括允许扣除额的计算) 。

第 节4.3审计。

除非 代理持有人发出合理的提前书面通知，并由代理持有人(“会计师”)根据合理和惯常的保密/不使用协议选择具有国家声誉的独立会计师事务所 事先执行和交付，该保密/不使用协议不应禁止代理持有人与需要了解此类信息的持有人沟通任何此类信息，前提是任何此类接收者对此负有保密义务，公共公司应允许代理持有人和会计师作为代理持有人的代理人，在正常营业时间内访问公众公司的账簿和记录，以审核任何CVR付款的计算和允许的扣除额。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，均不要求上市公司 根据本协议向代理持有人或任何其他方提供其认为保密的任何纳税申报表或任何其他税务信息。

文章 5
修改

第 5.1节未经持有者或权利代理人同意进行修改。

(A) 上市公司可随时、不时地(未经权利代理人以外的任何人同意，且同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)为下列任何 目的对本协议进行一项或多项修订，而无需任何持有人同意，

(I) 证明另一人被任命为继承人权利代理人，以及任何继承人权利代理人根据本;的规定承担权利代理人的契诺和义务。

(Ii) 在符合‎6.1节的规定下，在‎6.1;节预期的交易中，证明另一人继承上市公司和承担本文概述的上市公司契诺的任何此类继承人。

(Iii) 上市公司可合理地确定为确保CVR不受根据经修订的《1933年美国证券法》或经修订的《1934年美国证券交易法》及其制定的规则和法规登记的必要或适当，或任何适用的州证券或“蓝天”法律;

(Iv) 上市公司可合理确定为必要或适当，以确保上市公司不需要出示招股说明书或录取文件以遵守适用的法律;

(V) 在下列情况下取消CVR：(I)任何持有人已根据‎第2.7节放弃其权利，或(Ii)在根据‎第2.2节或‎第2.3节;将此类CVR转让给上市公司或其附属公司之后

(Vi) 上市公司可合理地确定为确保上市公司遵守适用法律;是必要或适当的 或

(Vii) 由上市公司合理决定，以促进本协议项下义务的管理或履行，且不会对持有人造成不利影响。

(B) 在上市公司根据‎5.1节签立任何修订后，上市公司将(或将 促使权利代理)根据‎7.2节一般通知持有人该修订的实质内容。

第 5.2节在征得持有人同意的情况下进行修订。

(A) 除上市公司可根据‎5.1节未经任何持有人或权利代理同意对本协议进行的任何修订外，经多数持有人同意，上市公司和权利代理可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或修改本协议的任何条款，即使 此类增加、删除或修改对持有人的利益不利，除非此类增加、删除或修订对持有人造成相对于多数持有人的不成比例的不利影响，取消或修改必须得到受这种不成比例影响的持有者群体持有的多数CVR的批准。

(B) 在上市公司和权利代理根据‎5.2节的规定签署任何修订后， 上市公司将(或将促使权利代理)按照‎7.2节的规定向持有者通报该修订的一般内容。

第 5.3节修正案的效力。

在执行本第5条下的任何修改后，本协议将随之修改，此类修改将在所有情况下 成为本协议的一部分，每个持有者都将受此约束。在提交由适当的公共公司管理人员出具的证书，表明拟议的补充或修订符合第5条的条款后，权利代理应签署该补充或修订。即使本协议中有任何相反的规定，权利代理 不应被要求对其认为会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的本协议进行任何补充或修订。除非权利代理正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。

文章 6
合并、合并、出售或转让

第 6.1节上市公司不得合并等。上市公司不得与任何其他人合并或合并，不得将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，或将其全部或基本上所有业务转让给任何人，除非：

(I) 通过这种合并形成的或上市公司被合并的人，实质上获得上市公司的财产和资产的人，或者通过转让或转让或租赁上市公司的人(“尚存的人”)，应承担所有CVR的金额，并履行上市公司部分将履行或遵守的本协议的每一项义务和契约，以及;和

(Ii) 上市公司已向权利代理提交了一份高级人员证书，声明该等合并、合并、转让、转让或租赁符合本条第6条的规定，并已遵守与该等交易有关的所有前提条件 。

第 6.2节继任者被取代。

在 上市公司与任何其他人合并或合并，或根据‎6.1节将财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人时，尚存的人将继承并被取代，并可以行使 本协议项下的所有权利和权力，并承担上市公司的所有义务，其效力与尚存的人在本协议中被指定为上市公司具有相同效力。

文章 7
其他

第 7.1节向权利代理和上市公司发出的通知。

本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信(每个通知)均应以书面形式进行。此类通知 应视为：(A)送达之日(如果亲自送达)，通过联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务，或(除权利代理人以外的任何人)在下午5：00之前通过电子邮件(在确认收到后)在接收方所在时区的 之前，或在下一个工作日(如果在下午5：00之后送达)。在收货方的时区 或(B)在发货日期后的第一个营业日，如果通过联邦快递或其他国际公认的夜间快递服务递送(根据递送证明)，地址如下：

如果将 发送到权限代理，则：

[_____] 注意：[_____]
电子邮件：[_____]

如果 为上市公司，则为：

或 发送至该当事人此后可通过通知本合同其他各方指定的其他地址或传真号码。

第 7.2节向持有人发出的通知。

所有需要向持有人发出的通知(除非本合同另有明确规定)将以书面形式发出，并以头等邮资预付的方式邮寄到每个持有人的CVR登记册规定的持有人地址，不迟于最后日期，并且不早于规定的最早发送通知日期，并将被视为在邮寄之日发出。 在任何通过邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未邮寄通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷， 向任何特定持有人发出通知将影响该通知对其他持有人的充分性。

第 节7.3整个协议。

作为上市公司和权利代理之间的协议，本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，尽管本协议中提到了任何其他协议，并取代了任何各方之间关于本协议主题的所有先前和同时的 书面和口头协议和谅解。

7.4权利代理人的合并、合并或名称变更。

权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，将成为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。但根据‎第3.3节的规定，此人有资格被任命为继任权代理人。 就本‎第7.4节的规定而言，购买权利代理人用于执行转让代理活动的资产应被视为合并或合并。

第 7.5节继任者和分配。

本协议将对持有人、上市公司和权利代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利。受让人“)。未经上市公司事先书面同意，权利代理不得转让本协议，除非按照第(Br)‎7.4条的规定进行转让。未经多数持有人事先同意，上市公司或受让人不得以其他方式转让本协议。任何违反本条款‎7.5转让本协议的尝试都将无效从头算也没有效果。

第7.6节代理持有人的协议;诉讼的好处。

本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不会向任何人(上市公司、权利代理、持有人及其在本协议下的允许继承人和受让人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，或根据本协议或本协议中包含的任何约定或规定，所有此类约定和规定仅为公众公司、权利代理、持有者及其允许的继承人和受让人的利益。持有者将不享有本协议项下的任何权利，除非在本协议中明确规定。除本协议规定的权利代理人的权利外，根据本协议，大多数持有人和/或代理持有人(视情况而定)将唯一有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何规定，就本协议提起任何法律或衡平法诉讼或诉讼，任何个人持有人或 其他持有人团体均无权行使此类权利。

第 7.7节适用法律。

本协议、CVR以及因本协议、CVR或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律 。

第 7.8节管辖权。

各方(并通过接受CVR，持有人)不可撤销地同意，任何一方或其关联方对任何其他方或其关联方提起的、与本协议或其关联方的CVR有关的任何法律诉讼或诉讼应在特拉华州衡平法院提起并裁定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼可向特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。每一方(并通过接受CVR，即持有人)在此不可撤销地就因本协议、CVR和本协议拟进行的交易而引起或有关的任何此类诉讼或法律程序，为其自身及其财产无条件地接受上述法院的管辖权。双方同意 不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的判决、法令或裁决的诉讼除外。 双方(并通过接受CVR，持有人)还同意，本协议规定的通知应构成足够的程序送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销地 并无条件放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本协议、CVR或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，(A)因任何原因不受此处所述的特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知，判决之前的附件(br}协助执行判决、执行判决或其他方面的附件)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或 (Iii)本协议或本协议标的或CVR不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第(Br)条7.9放弃陪审团审判。

本协议的每一方(并接受CVR，持有人)在此不可撤销地放弃因本协议、CVR或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何 诉讼、诉讼或反诉中由陪审团进行审判的所有权利。每一方均证明并确认(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并已考虑本放弃的含义；(Iii)每一方自愿放弃本协议；以及(Iv)除其他事项外，本协议第7.9条中的相互放弃和证明引诱每一方加入本协议。

第7.10节可分割性条款。

如果 本协议的任何规定或将任何此类规定适用于任何人或一组情况因任何原因而在任何程度上被确定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类规定适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的情况以外的个人或情况， 将不会受到损害或以其他方式影响，并将在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行 法律。在做出这样的决定后，本协议双方将真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方最初的 意图，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易，但前提是，如果排除的条款影响权利代理的权利、豁免、责任、责任或义务，权利代理有权在向上市公司发出书面通知后立即辞职。 ;

第7.11节对应的;有效性。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，具有相同的效力，就像本协议及其签名是在同一份文书上一样。本协议或任何副本可通过传真副本 或通过电子通信以便携文档格式(.pdf)交付，每个副本均应视为正本。本协议自双方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。除非每一方都收到本协议另一方签署的本协议副本，否则本协议无效，任何一方都不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何口头或书面协议或任何其他通信)。

第7.12节终止。

本协议将自动终止，不再具有进一步的效力或效果，除第3.2节规定的情况外，本协议各方将不再承担本协议项下的进一步责任，且CVR将在(I)CVR期限届满和(Ii)支付公众 公司根据在CVR期限内签订的任何遗留资产处置协议收到的毛收入的最终CVR付款后，在没有任何代价或补偿的情况下到期。本协议的终止 不会影响或限制持有人在本协议终止前获得第2.4条规定的CVR付款的权利，并且适用于本协议的条款在本协议期满或终止后仍然有效。

第7.13节不可抗力。

尽管 本协议包含任何相反规定，权利代理、公共公司或其任何子公司(除非与尚存公司根据第3条承担的义务有关)均不对因超出其合理控制范围的行为(包括天灾、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义行为、供应短缺、计算机设施故障、中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)而导致的数据丢失 承担任何责任。

第7.14节施工。

为了本协议的目的，只要上下文需要：单数术语将包括复数，反之亦然。 男性将包括女性和中性性别;，女性将包括男性和中性性别;和 中性将包括男性和女性。

如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体将不被视为 限制条款，而将被视为后跟“不受限制”一词。

本协议中包含的 标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在解释或解释本协议时提及。

除非另有规定，本协议中提及的任何日期或时间均应视为美国纽约市的日期或时间。本协议双方和上市公司共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方和上市公司共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何人的推定或举证责任。

本文中提到的所有“$”都是指美元。

[页面的剩余部分 故意留空]

自上述日期起，双方均已签署本协议，特此为证。

[或有价值权利协议的签字页]

自上述日期起，双方均已签署本协议，特此为证

[或有价值权利协议的签字页]