附件4.11

美国存托股份-TEC能源公共有限公司

(“公司”)

2021年综合激励计划

文章 i
目的

美国存托股份-科技能源公共有限公司2021年综合激励计划旨在通过向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人和公司股东之间的利益，从而提高公司的盈利能力和价值，以造福于其股东。本计划自第十五条规定的日期起生效。

第条二
定义

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

2.1“关联公司”指以下每一项：(A)任何附属公司；(B)任何母公司；(C)由公司或其关联公司之一直接或间接控制50%或以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权权益或投票权权益)的任何公司、行业或业务(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)；或(D)直接或间接控制本公司50%或以上(无论是通过拥有股票、资产或同等所有权权益或投票权)50%或以上的任何贸易或业务(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)；但除非委员会另有决定，受任何奖励的普通股就守则第409A节而言构成“受奖股票”，或不受守则第409A节的约束。

2.2“奖励”是指本计划下的任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他股票奖励或其他现金奖励的任何奖励。所有奖励均应由公司和参与者签署的奖励协议确认，并遵守协议的条款。

2.3“授标协议” 指书面或电子协议，其中列出了适用于授标的条款和条件。

2.4“业务合并”是指由欧洲可持续增长收购公司(“EUSG”)、本公司、EUSG II Corporation、博世(BOSCH)、美国存托股份技术控股有限公司(JD-TEC Holding GmbH)和美国存托股份能源有限公司(JD-TEC Energy GmbH)于2021年8月10日签署的该协议中预计的交易。

2.5“董事会”是指本公司的董事会。

2.6除非委员会在适用的授奖协议中另有决定，否则，对于参与者终止雇用或终止咨询，是指以下情况：(A)在公司或关联公司与参与者在授奖时没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下(或如果有此类协议但没有定义“原因”(或类似的词语))；因参与者的不服从、不诚实、欺诈、不称职、道德败坏、故意不当行为、拒绝履行参与者的职责或责任以外的任何原因而终止参与者的职责或责任除疾病或丧失行为能力或委员会根据其善意酌情确定的对参与者对公司或关联公司的职责表现不令人满意外，或重大违反参与者与公司或其关联公司之间的任何雇佣或其他重要书面协议；或(B)在本公司或其附属公司与颁奖时的参赛者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，该协议所定义的“原因”(或类似的词语)；但条件是，在任何协议中，“原因”的定义仅在控制权发生变更时适用，这种“原因”的定义在控制权变更实际发生之前不适用，然后仅适用于此后的终止。就参与者终止董事职务而言，“原因”是指根据特拉华州适用法律，构成董事解聘原因的行为或不作为。

2.7“控制变更”的含义如11.2所述。

2.8“控制价格的变化”具有第11.1节中规定的含义。

2.9“税法”是指经修订的1986年国内税法。对守则任何部分的任何提及，也应是对任何后续条款和根据其颁布的任何财务条例的提及。

2.10“委员会” 指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会。如董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划的所有目的而言，“委员会”一词应视为指董事会。

2.11“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.12“公司” 指美国存托股份能源公共有限公司，一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公共有限公司。

2.13“顾问” 指担任本公司或其联属公司顾问或顾问的任何人士(惟任何该等顾问亦须符合证券法下成立S-8的指示所指明的雇员资格要求)。

2.14除委员会在适用的奖励协议中另有决定外，“残疾” 系指守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。只有在委员会确定残疾时，才应视为残疾发生。尽管如上所述，对于受《守则》第409a节约束的奖励，残疾应指参与者根据《守则》第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)节被致残。

2.15“生效日期”系指第15条所界定的本计划的生效日期。

2.16“符合资格的员工”是指本公司或关联公司的每一名员工(只要该等员工也符合证券法下形成S-8的指示中对员工的资格要求 )。

2.17“合格的个人”是指委员会根据其酌情决定权指定的有资格获得奖项的合格雇员、非雇员董事或顾问，受此处规定的条件限制。

2.18“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。凡提及《交易所法》的特定章节或其下的条例，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效的条例或解释，以及任何类似的未来立法或条例修订、补充或取代该章节或条例的规定。

2.19“公平市场价值”指，就本计划而言，除非守则的任何适用条款或根据其发布的任何法规或任何其他适用税法另有要求，否则在任何日期，除以下规定外，指普通股在适用日期在当时进行交易的美国主要国家证券交易所报告的收盘价。如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应根据准则第409a节或任何其他适用税法的要求，以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值。如果普通股公开交易、上市或以其他方式报告或报价，并且在该日没有出售，则公允市值应为发生出售的前一个交易日普通股报告的收盘价。

2.20“家庭成员”指S-8表格一般说明第A.1(A)(5)节所界定的“家庭成员”。

2.21“激励性股票期权”指根据本计划授予本公司、其附属公司及其母公司(如有)合资格员工的任何股票期权，该计划拟被指定为《守则》第422节所指的“激励性股票期权”。

2.22“非员工董事”是指不是本公司或任何关联公司在职员工的董事或本公司或任何关联公司董事会成员。

2.23“不合格的股票期权”是指根据本计划授予的非激励性股票期权的任何股票期权。

2.24“非串联股票增值权”指的是获得现金及/或股票的权利，其数额相等于(Br)(X)行使该权利当日普通股的公平市值，及(Y)该权利的总行权价格之间的差额，但在放弃购股权时除外。

2.25“其他现金奖励”是指根据本计划第10.3节授予的奖励，并在委员会自行决定的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的约束。

2.26“基于其他股票的奖励”是指根据本计划第X条的规定，全部或部分参照普通股进行估值的奖励，或以普通股为基础支付的奖励，包括但不限于参照关联公司进行估值的奖励。

2.27“母公司”指守则第424(E)节所指的本公司的任何母公司。

2.28“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格个人。

2.29绩效奖是指根据本合同第九条授予参与者的奖励，视达到一定的绩效目标而定。

2.30“绩效目标”是指委员会自行确定的目标，作为奖励授予和/或变为可行使或可分配的意外情况。

2.31“绩效期限”是指绩效目标所涉及的奖项必须达到绩效目标的指定期限。

2.32“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府或其任何分支、部门、机构、政治部或官员。

2.33《计划》指本《美国存托股份-科创能源公共有限公司2021年综合激励计划》，该计划经不时修订。

2.34“程序” 具有第14.8节中规定的含义。

2.35“参考股票期权”的含义见第7.1节。

2.36“重组” 具有第4.2(B)(2)节规定的含义。

2.37“受限股票”是指根据本计划授予的受第八条限制的普通股。

2.38“限制期”具有第8.3(A)节关于限制性股票的含义。

2.39“规则16b-3” 指当时有效的《交易法》第16(B)节或任何后续条款下的规则16b-3。

2.40“守则第409a节”指守则第409a节下的无保留递延补偿规则及任何适用的金库条例及其他官方指引。

2.41“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。对证券法某一特定章节或其下的法规的引用应包括该章节或法规、根据该章节颁布的任何有效法规或解释、以及任何未来立法或法规修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

2.42“股票增值权”指根据第七条授予的奖励的权利。

2.43“股票期权” 或“期权”是指根据第(Br)条第六条授予合资格个人购买普通股的任何期权。

2.44“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司任何附属公司。

2.45“串联股票增值权”指向本公司交出一项购股权的全部(或部分)现金及/或股票的权利，换取的现金及/或股票金额相等于(I)该购股权(或其有关部分)所涵盖的普通股(或该部分)的公平市价与(Ii)该购股权(或该部分)的总行使价之间的差额。

2.46“百分之十的股东”是指持有本公司、其子公司或其母公司所有类股票总投票权合计超过10%(10%)的股份的人。

2.47“终止” 指终止顾问、终止董事职位或终止雇用(视情况而定)。

2.48“终止顾问”是指：(A)顾问不再担任本公司或联属公司的顾问；或(B)当保留参与者为顾问的实体不再是联属公司时，该参与者不再是联属公司，或当该实体不再是联属公司时，成为本公司或另一联属公司的顾问。如果顾问在该顾问顾问终止后成为合资格雇员或非雇员董事，则除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得视为终止顾问合约。尽管有上述规定，委员会可在授标协议中以其他方式定义终止咨询服务，或者，如果参与者的权利没有减少，则可以其他方式定义此后咨询服务的终止，但“终止咨询服务”一词的定义的任何此类更改不会导致适用的授标不符合《守则》第409a节的规定。

2.49“董事职务的终止”是指非雇员董事已不再是本公司的董事；但如果非雇员董事在该非雇员董事的董事职位终止后成为合资格雇员或顾问，则该非雇员董事不再是本公司的董事不得视为终止董事职务，除非与直至参与者终止聘用或终止顾问(视属何情况而定)。

2.50“终止雇用”是指：(A)终止聘用本公司及其联属公司的参与者；或(B)当雇用参与者的实体不再是联属公司时，除非该参与者以其他方式受雇于本公司或另一家联属公司，或在该实体不再是联属公司时受雇于该公司或另一联属公司。如果符合资格的员工因终止聘用而成为顾问或非员工董事，除非委员会另有决定，否则在该合格员工不再是符合资格的员工、顾问或非员工董事之前，不得视为终止雇佣关系。尽管有上述规定，委员会可在奖励协议中以其他方式定义终止雇用，或者，如果参与者的权利没有减少，则可以其他方式定义此后终止雇用，但“终止雇用”一词的定义的任何此类更改不会导致适用的奖励未能遵守《守则》第409A条。

2.51“转让” 意指：(A)用作名词时，任何直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、产权负担或其他处置(包括发行任何实体的股权)，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿(包括根据法律规定)，及(B)用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、押记、押记，质押或其他处置(包括发行任何实体的股权)，不论是否有价值，亦不论自愿或非自愿 (包括通过法律实施)。“转让”和“可转让”应具有相关含义。

第三条
管理

3.1委员会。该计划应由委员会管理和解释。除非整个董事会组成委员会，否则在适用法律、规则或条例要求的范围内，委员会的每名成员应符合(A)规则16b-3所规定的“非雇员董事”的资格，以及(B)任何国家证券交易所或国家证券协会规则所规定的“独立董事”的资格。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则委员会在作出这一决定之前采取的行动应有效，尽管未能符合资格。

3.2奖励授予。根据计划的条款，委员会有权授予符合条件的个人：(I)股票期权、(Ii)股票增值权、(Iii)受限股票奖励、(Iv)业绩奖励、(V)其他股票奖励及(Vi)其他现金奖励。委员会尤其有权：

(A)挑选可根据本条例不时授予奖项的合资格个人；

(B)决定是否向一名或多於一名合资格的个人授予奖励，以及将奖励授予一名或多名合资格的个人，以及在多大程度上授予奖励或奖励的任何组合；

(C)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股股票数量；

(D)决定根据本计划授予的任何子计划或奖励的条款和条件(包括但不限于，关于任何奖励和普通股股份的任何行使、认购或购买价格(如果有)、任何限制或限制、任何授予时间表或加速、或任何有关普通股的没收限制或豁免，基于委员会自行决定的因素，如有)；

(E)确定根据本合同授予的每一笔赔偿金所涵盖的现金数额；

(F)确定根据本计划授予的期权和其他奖励是否在多大程度上和在何种情况下同时进行和/或与本公司在本计划之外作出的其他奖励一起或以外进行；

(G)根据第6.4(D)节决定是否以及在何种情况下可以现金、普通股和/或限制性股票结算股票期权；

(H)确定股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权；

(I)决定是否要求作为授予任何奖励的一项条件的参与者在获得奖励之日起一段时间内不得出售或以其他方式处置因行使奖励而获得的股份，这段时间由委员会自行决定。

(J)根据第十二条和第6.4条(L)修改、延长或续展裁决，但此种行动不得导致裁决未能遵守《守则》第409a条；

(K)仅在适用法律允许的范围内，决定是否、在何种程度和在何种情况下向参与方提供贷款(可采用追索权，并按委员会应提供的利率计息)，以行使《计划》下的选择权；

(L)制定、采用、解释或修订任何规则和条例，包括采用计划和奖励协议的子计划，以遵守美国或爱尔兰以外的证券、外汇管制或税法，和/或为利用其认为必要或适宜对参与者授予的奖励的税收优惠，包括在计划的保护伞下采用单独的股票计划，以便有资格在世界任何地方享受特别税收或其他待遇；如果该等规则、规章或分计划，包括其解释与本计划的条款和条件一致；以及

(M)根据本计划或任何子计划或奖励协议作出委员会认为管理计划、任何子计划或奖励协议所必需或适宜的所有其他决定和决定。

3.3指引。在本章程第十二条的规限下，委员会有权采纳、更改及废除管理本计划的行政规则、指引及惯例，并执行其不时认为适当的所有行为，包括(在适用的法律及适用的证券交易所规则所允许的范围内)转授其责任；解释及解释本计划的条款及条款及根据本计划颁发的任何奖励(及与此有关的任何协议)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可按其认为为实现本计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正本计划或与之有关的任何协议中的任何缺陷、任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会可通过特别准则和规定，要求在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或须缴纳税款的人士遵守该等国内或外国司法管辖区适用的税法和证券法。尽管有上述规定，未经参与者同意，委员会根据第3.3条采取的任何行动不得损害任何参与者的权利。在适用范围内，本计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，本计划应受到限制，并应以符合规则16b-3的方式进行解释和解释。

3.4决定为最终决定。本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划有关而真诚地作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应由他们所有及每一位成员(视情况而定)行使绝对酌情权，并对本公司、所有雇员及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有最终约束力及决定性。

3.5程序。除非整个董事会组成委员会，否则如委员会获委任，董事会应指定委员会的其中一名成员为主席，而委员会应在其认为适当的时间及地点举行会议，并在本公司章程的规限下举行会议，包括但不限于在适用法律允许的范围内以电话会议或书面同意的方式举行会议。委员会成员的多数构成法定人数。委员会的所有决定应由其成员的多数作出。任何由委员会全体成员按照本公司章程作出并签署的书面决定或决定，应完全生效，犹如该决定或决定是在正式召开和举行的会议上以投票方式作出的。委员会应保存会议纪要，并应制定其认为适当的议事规则和条例。

3.6顾问/责任的指定。

(A)委员会可指定名本公司雇员及专业顾问协助委员会管理该计划，并(在适用法律及适用的交易所规则许可的范围内)授权高级人员代表委员会颁发奖项及/或执行协议或其他文件。在本合同项下发生任何授权指定的情况下，在符合适用法律、适用的证券交易所规则和委员会对此类指定施加的任何限制的情况下，该指定人有权采取该等行动、行使该等权力并作出以其他方式特别指定给该委员会的决定。

(B)委员会可聘用其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理该计划，并可依赖从任何此类顾问或顾问那里收到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何该等律师、顾问或代理人而产生的费用应由本公司支付。委员会、其成员和根据上文(A)小节指定的任何人不对真诚地就本计划作出的任何行动或决定负责。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员、委员会成员或前成员或董事会成员均不对真诚地就计划或根据计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。

3.7赔偿。在适用法律和公司组织章程大纲和章程细则允许的最大范围内，以及在没有直接承保该人的保险的范围内，公司应就任何成本或支出(包括委员会合理接受的法律顾问的合理费用)或责任(包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项)向公司或委员会或董事会的成员或前成员进行赔偿并使其不受损害。以及在最早的时间和在允许的最大范围内支付前述款项所需的预付款，因与计划管理相关的任何作为或不作为而产生的预付款，但因该官员、雇员、成员或前成员自己的欺诈或不诚实行为而产生的除外。此类赔偿应是雇员、高级管理人员、董事或成员或前高级管理人员、董事或成员根据适用法律或根据公司或任何联属公司的公司注册证书或章程所享有的任何赔偿权利之外的权利。尽管本协议另有规定，本赔偿不适用于个人就本计划授予该个人的奖励所采取的行动或作出的决定。

第四条
股份限制

4.1股。

(A)根据本计划可发行或用作参考或可授予奖励的普通股的初始总数应为6,450,000股(须受第4.2节的任何增减规限)，可以是授权和未发行的普通股或为公司金库持有或收购的普通股，或两者兼而有之。根据本计划将保留和可能发行的普通股总数将在每个日历年的第一个交易日(从2022年开始)自动增加相当于上一个日历年最后一天普通股总流通股的5%(5%)的普通股数量。尽管第4.1(A)节规定了年度自动增长，但董事会可在1月1日之前采取行动^ST规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的普通股股份数目将少于按照规定百分比增加的普通股股份数目。根据本计划可授予激励性股票期权的普通股最大股数为6,450,000股(须遵守第4.2节的任何增减，但不受上述规定的年度调整)，第4.1节规定的限制将被解释为符合守则第 422节的适用要求。如果根据本计划授予的普通股基础奖励的任何股票被没收、到期、终止、以现金(全部或部分)或未赚取(全部或部分)或因任何原因在未全部行使的情况下被注销，则任何此类奖励的普通股数量应再次可用于本计划奖励的目的，但不得超过此类取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的程度。根据该计划以现金结算的任何奖励将不计入上述最高股份限制。如果与期权同时授予串联股票增值权或有限股票增值权，则此类授予仅适用于根据本计划可能发行的最高普通股数量。如果任何普通股股份被(I)公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权行使价的，(Ii)公司扣留、投标或以其他方式用于满足扣缴税款或社会保障，或(Iii)公司在公开市场重新收购或以其他方式使用行使股票期权的现金收益，则在每个情况下，如此投标或扣留的普通股股份应加(或加回，视情况而定)根据第4.1节提供的普通股股份总数。

(B)非员工董事年度薪酬限额。尽管本条款IV或本计划其他部分有任何相反规定，在任何情况下，本公司任何会计年度的任何非雇员董事个人都不会因该等非雇员董事服务在服务第一年的总最高价值(根据适用的财务会计规则计算)超过 $750,000或1,000,000美元而获得补偿。

4.2更改。

(A)计划和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会、委员会或公司股东作出或授权(I)公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，(Ii)公司或任何关联公司的任何合并或合并，(Iii)在普通股之前或影响普通股之前发行任何债券、债券、优先股或优先股，(Iv)公司或任何关联公司的解散或清算，(br}(V)出售或转让本公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他公司行为或程序。

(B)在符合第11.1节的规定的情况下：

(I)如果公司在任何时间(通过任何拆分、资本重组或其他方式)将已发行普通股细分为更多数量的普通股，或将其已发行普通股合并(通过反向拆分、合并或其他方式)为较少数量的普通股，或从事任何其他具有与前述基本相似的效果的公司交易或事件，则相应的未偿还奖励的行使价格和未偿还奖励所涵盖的普通股数量奖励和其他奖励条款，应由委员会自行酌情作出适当调整，因为委员会认为这是公平地需要的，以防止稀释或扩大根据本计划给予参与者或可供参与者使用的权利。

(Ii)除第4.2(B)(I)条所述的交易外，如本公司进行任何合并、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让本公司全部或实质所有资产或业务，或进行其他公司交易或事件，而该等交易或事件的效果与前述大体相若，以致本公司的已发行普通股立即或在清算时转换为本公司的收受权利(或普通股持有人有权从中收取) ，如果本公司或其他实体的证券或其他财产(每一项均为“重组”)，则在符合第11.1节的规定的情况下，委员会应按照未完成奖励中规定的行使价和其他奖励条款，对本合同项下授予的任何奖励所涵盖的证券数量和种类以及其他奖励条款进行调整或作出调整，以防止根据本计划授予或获得的权利被公平地稀释或扩大。

(Iii)如果公司的资本结构发生除第4.2(B)(I)或4.2(B)(Ii)节所涵盖的以外的任何变化，包括由于任何特别股息(无论是现金或股权)、任何转换、任何调整、任何可转换为或可行使为公司任何类别股权证券的任何类别证券的发行，或具有与上述实质相似的效果的任何其他公司交易或事件，然后，委员会应对任何奖项及其条款进行调整，并对计划进行其他调整，由委员会自行决定，以公平地防止根据计划授予参与者或可供参与者使用的权利被稀释或扩大。

(Iv)如果发生第4.2(B)(Ii)节所述的任何交易或事件或控制权变更，则对于行使价格高于与任何该等交易或事件或控制权变更相关的对价的每一项购股权或股票增值权，委员会可全权酌情选择取消该购股权或股票增值权，而无需向持有该等购股权或股票增值权的人支付任何款项。

(V)委员会根据第4.2(B)节决定的任何此类调整均为最终调整，对本公司及其所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有约束力和决定性。在适用的范围内，对本第4.2(B)节规定的奖励的任何调整、假定或替代应符合《规范》第409a节和《财政部条例》第1.424-1节(及其任何修正案)的要求。除第4.2节或适用的奖励协议中明确规定外，参与者不得因第4.2节所述的任何交易或事件而享有本计划下的任何额外权利。

(Vi)因根据第4.2(A)节或第4.2(B)节对奖励进行任何调整而产生的普通股零碎股份应汇总到行使或支付时为止，通过对少于一半的零头进行四舍五入并对等于或大于一半的零头进行四舍五入来消除。以四舍五入方式剔除的零碎股份不需要现金结算。委员会应向奖金已调整的每位参与者发出任何调整的通知，而此类调整(无论是否发出此类通知)对本计划的所有目的均有效并具有约束力。

4.3最低购买价格价格。尽管本计划有任何相反的规定，但如果授权但以前未发行的普通股是根据本计划发行的，则该等股票的发行代价不得低于适用法律允许的对价。

第五条
资格

5.1一般资格。所有当前和未来符合资格的个人都有资格获奖。是否有资格获得奖励和实际参与该计划应由委员会自行决定。

5.2激励股票期权。尽管有上述规定，只有本公司、其附属公司及其母公司(如有)的合资格员工才有资格根据该计划获授奖励股票期权。授予激励性股票期权和实际参与该计划的资格应由委员会自行决定。

5.3一般要求。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使取决于该个人实际分别成为合格员工、顾问或非员工董事的条件。

第六条
股票期权

6.1期权。股票期权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每个股票期权应为两种类型之一：(A)激励性股票期权或(B)非限定股票期权。

6.2授予。委员会有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非限定股票期权或两种类型的股票期权。委员会有权向董事的任何顾问或非雇员授予一个或多个非限定股票期权。若任何购股权不符合奖励购股权的资格(不论是否因其规定或其行使的时间或方式或其他原因)，则该购股权或其不符合资格的部分将构成一份独立的非受限制购股权。

6.3奖励股票期权。即使本计划有任何相反规定，本计划中有关奖励股票期权的任何条款均不得解释、修订或更改，亦不得行使本计划所赋予的任何酌情权或权力，以取消守则第422节下的计划资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，取消此类第422节下的任何奖励股票期权资格。

6.4选项条款。根据本计划授予的选项应遵守下列条款和条件，并应采用委员会认为适当的形式并包含不与计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)行使价。受股票期权约束的普通股的每股行权价应由委员会在授予时确定，条件是股票期权的每股行权价不得低于授予时普通股公平市值的100%(如果是奖励股票期权授予10%的股东，则为110%)，除非该股票期权是根据另一种股票期权的假设或替代以满足《守则》第424(A)节要求的方式授予的。但在任何情况下，行权价格不得低于每股普通股的面值，即于生效日期每股0.0001美元。

(B)股票期权期限。每个股票期权的期限由委员会决定，但不得在期权授予之日起超过10年后行使；此外，授予百分之十股东的奖励股票期权的期限不得超过五年。

(C)可操纵性。除非委员会根据第6.4节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权应可在授予时由委员会决定的时间或时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。如果委员会酌情规定，任何股票期权可在某些限制下行使(包括但不限于，该股票期权只能分期行使或在某些时间段内行使)，委员会可根据委员会全权酌情决定的因素(如有)，在授予时或之后的任何时间全部或部分放弃对可行使性的限制(包括但不限于放弃分期行使条款或加快行使该股票购股权的时间)。

(D)行使方式。在第6.4(C)条下适用的分期行使和等待期条款的规限下，股票期权可在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股数量。在发出通知时，应按以下方式全额支付收购价： (I)现金或支票、银行汇票或按公司指示付款的汇票；(Ii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在国家证券交易所交易，委员会授权参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，迅速向公司交付相当于收购价的金额；或(Iii)按委员会可接受的其他条款及条件(包括但不限于让本公司扣留行使购股权时可发行的普通股股份，或根据委员会决定的支付日期普通股的公平市价，以参与者拥有的普通股形式支付全部或部分股份)。在支付或规定支付普通股股款之前，不得发行普通股。

(E)期权的不可转让性。除通过遗嘱或世袭和分配法则外，参与者不得转让任何股票期权，在参与者有生之年，所有股票期权只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会可在授予时或之后自行决定，在委员会指定的情况下，在委员会指定的条件下，根据本节规定不可转让的非限制性股票期权，可全部或部分转让给家庭成员。根据上文第(Br)句转让给家庭成员的非限制性股票期权，(I)除以遗嘱或继承法及分配法转让外，其后不得转让，且(Ii)仍受计划及适用奖励协议条款的约束。非限制性股票期权的许可受让人或非限制性股票期权的许可受让人在非限制性股票期权行使后根据转让获得的任何普通股股份应受计划条款和适用的奖励协议的约束。除非委员会另有决定，否则在任何情况下，根据本计划授予的任何股票期权都不会被有值转让。

(F)因死亡或残疾而终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者因死亡或残疾而终止，则参与者可在终止之日起一(1) 年内的任何时间，行使参与者在终止之日起一(1) 年内所持有并可行使的所有股票期权(或在参与者死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人行使)，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限届满；然而，如果参与者因残疾而终止，且该参与者在该行使期限内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权自该参与者死亡之日起可行使一(1)年，但在任何情况下均不得超过该等股票期权的规定期限。

(G)无故非自愿终止。除非委员会在授予时另有决定，或者参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止是本公司无故非自愿终止的，参与者在终止时所持有并可行使的所有股票期权可由参与者在终止之日起九十(90)天内的任何时间行使，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限。

(H)自愿辞职。除非委员会在授予时另有决定，或者参与者的权利没有减少，否则此后，如果参与者的终止是自愿的(本协议第6.4(I)(Y)节所述的自愿终止除外)，参与者可在终止之日起九十(90)天内的任何时间行使在参与者终止时已授予并可行使的所有股票期权。但在任何情况下不得超过该等股票期权规定的期限届满。

(I)因由终止。除非授予时委员会另有决定，或者参与者的权利没有减少，否则此后，如果参与者的终止(X)是基于原因终止的，或者(Y)是自愿终止的(如第6.4(H)节所规定的)，则该参与者持有的所有股票期权，无论是否既得，应于终止之日起终止。

(J)未归属的股票期权。除非授予时委员会另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则在参与者因任何原因终止之日未归属的股票期权将于终止之日终止和失效。

(K)激励股票期权限制。合资格雇员在本计划及/或本公司、任何附属公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下，于任何历年首次行使奖励股票期权的普通股的公平市价合计(于授予时厘定)超过100,000美元，则该等期权应视为不合格的股票期权。此外，如合资格雇员并非一直受雇于本公司、任何附属公司或任何母公司自授予激励性股票购股权之日起至行使日期前三个月(或适用法律所要求的其他期间)，则该购股权应被视为非合资格购股权。如果计划中的任何规定不是必须的，股票期权才有资格成为激励性股票期权，或者如果需要任何额外的规定，委员会可以相应地修改计划，而不需要获得公司股东的批准。

(L)股票期权的形成、变更、延期和续展。根据条款和条件并在本计划的限制范围内，股票期权应以委员会批准的协议或授予的形式予以证明，委员会可(I)修改、延长或更新根据本计划授予的已发行股票期权(前提是未经参与者同意不得减少参与者的权利，且如果此类行动未经参与者同意不会使股票期权受《守则》第409a节的约束)。及(Ii)接受交出未行使的购股权(在尚未行使的范围内)，并授权授予新的股票期权以取代(在尚未行使的范围内)。除非获得本公司股东的批准，否则不得修改未完成的期权以降低其行权价。

(M)分红。除非委员会另有决定，否则根据本计划授予的股票期权不得提供任何股息或股息等价物。

(N)其他条款和条件。委员会可在授标协议中加入一项条款，规定如果参与者未能在非限制性股票期权有效期的最后一天行使非限制性股票期权，且非限制性股票期权所涉及的普通股股票的公平市值超过该非限制性股票期权期满时的行权价，则可在该期权期限的最后一天以无现金方式自动行使该非限制性股票期权，但第14.4节另有规定。股票期权可包含委员会认为适当的其他规定，这些规定不得与本计划的任何条款相抵触。

第七条
股票增值权

7.1串联式股票增值权利。股票增值权可与根据本计划授予的全部或部分股票期权(“参考股票期权”)一起授予(“串联股票增值权”)。如果是不合格的股票期权，此类权利可在授予该参考股票期权之时或之后授予。如果是激励性股票期权，则此类权利只能在授予该参考股票期权时授予。

7.2串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的串联股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款和条件：

(A)行使价。受串联股票增值权约束的普通股每股行使价格应由委员会在授予时确定，条件是串联股票增值权的每股行使价格不得低于授予时普通股的公平市场价值的100%，除非该串联股票增值权是根据另一套串联股票增值权的假设或替代而授予的，方式符合守则第424(A)节的要求。

(B)期限。就参考股票期权授予的串联股票增值权或其适用部分应在参考股票期权终止或行使时终止并不再可行使，但除非委员会另有决定，否则在授予时，只有在参考股票期权的行使或终止导致以下情况时，才不得减少就参考股票期权所涵盖的少于全部股份数量授予的串联股票增值权利。串联股票增值权涵盖的股份数量超过参考股票期权项下剩余可用和未行使的股份数量。

(C)可操纵性。股票增值权只能在与其有关的参考股票期权可根据第VI条的规定行使的时间和范围内行使，并应符合第6.4(C)节的规定。

(D)行使方法。参与者可以通过交出参考股票期权的适用部分来行使串联股票增值权。在行使和交出后，参与者有权获得按本节规定的方式确定的金额。已全部或部分已如此交出的股票期权，在相关的串连股票增值权已行使的范围内，不得再行使。

(E)付款。于行使串联股票增值权时，参与者有权收取最多但不超过现金及/或普通股(由委员会全权酌情选择)的金额，其价值等于一股普通股的公平市价超过参考股票期权协议所指明的每股购股权行使价乘以行使串联股票增值权的普通股股数，委员会有权决定支付方式。

(F)被视为行使参照股票期权。在行使串联股票增值权时，与该股票增值权相关的参考股票期权或其部分应被视为已行使计划第四条对根据该计划发行的普通股股份数量的限制。

(G)分红。除非委员会另有决定，否则根据本计划授予的串联股票增值权不得提供任何股息或股息等价物。

(H)不可转让。只有当标的股票期权根据本计划第6.4(E)节可转让时，串联股票增值权才可转让。除非委员会另有决定，否则在任何情况下，根据本计划授予的任何串联股票增值权均不得有值转让。

7.3非串联股票增值权。非串联股票增值权也可在不参考根据本计划授予的任何股票期权的情况下授予。

7.4非串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的非串联股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款：

(A)行使价。受非串联股票增值权约束的普通股每股行使价格应由委员会于授予时确定，但非串联股票增值权的每股行使价格不得低于授予时普通股的公平市值的100%，除非该非串联股票增值权是根据假设或替代另一非串联股票增值权而授予的，方式符合守则第424(A) 节的要求。

(B)期限。每项非串联股票增值权的期限由委员会确定，但不得超过授予权利之日起10年。

(C)可操纵性。除非委员会根据第7.4节的规定另有规定，否则根据本计划授予的非串联股票增值权可在委员会授予时确定的时间或时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。如果委员会酌情规定，任何此种权利可在某些限制条件下行使 (包括但不限于，只能分期付款或在某些时间段内行使)，则委员会可根据委员会全权酌情确定的因素，在授予时或之后的任何时间放弃对可行使性的限制(包括但不限于，放弃分期付款、行使条款或加快行使这种权利的时间)。

(D)行使方法。在第7.4(C)条下适用的分期行使和等待期条款的规限下，非串联股票增值权可根据计划和适用的奖励协议随时全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明拟行使的非串联股票增值权利的数目。

(E)付款。于行使非串联股票增值权后，参与者有权就所行使的每项权利收取现金及/或普通股(由委员会全权酌情决定)的金额，其价值相当于行使权利当日一股普通股的公平市价，高于该参与者获授予权利当日一股普通股的公平市价。

(F)分红。除非委员会另有决定，否则根据本计划授予的非串联股票增值权不得提供任何股息或股息等价物。

(G)终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则在符合适用奖励协议和计划的规定的情况下，参与者因任何原因终止后，非串联股票增值权仍可在参与者终止后继续行使，其基础与股票期权将在参与者按照第6.4(F)至6.4(J)节的规定终止后可行使的基础相同。

(H)不可转让。参与者不得转让非串联股票增值权，但根据遗嘱或继承和分配法除外。在参与者有生之年，所有此类权利只能由参与者行使。除非委员会另有决定，否则在任何情况下，根据本计划授予的任何非串联股票增值权均不得无价转让。

7.5有限股票增值权利。委员会可全权酌情授予串联和非串联股票增值权，作为普通股票增值权或有限股票增值权。有限股票增值权只能在发生控制权变更或委员会在授予时或之后可能自行决定指定的其他事件时行使。除奖励协议另有规定外，在行使有限股票增值权时，参与者应获得由委员会确定的现金和/或普通股，金额等于第7.2(E)节规定的关于串联股票增值权的金额。或(2)关于非串联股票增值权的第7.4(E)节所述。

7.6修改股票增值权。不得修改尚未行使的股票增值权以降低其行使价格，或取消尚未行使的“水下”股票增值权以换取现金、另一项奖励或行使价格低于原有股票增值权行使价格的股票增值权，也不得以较低价格的新股票增值权取代已放弃的股票增值权(但根据第4.2节的调整或替换在所有情况下除外)，除非此类行动得到本公司股东的批准。

7.7其他条款和条件。委员会可在授予协议中加入一项条款，规定在股票增值权期限的最后一天，如果参与者未能行使股票增值权，且与股票增值权相关的普通股股份的公平市值超过股票增值权期满时股票增值权的行使价，则可在股票增值权期限的最后一天以无现金方式自动行使股票增值权，但第14.4节的规定。股票增值权可包含委员会认为适当的其他规定，不得与本计划的任何条款相抵触。

第八条
限制性股票

8.1受限股票奖励。限制性股票可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。委员会应决定限售股授予对象和时间、授予的股票数量、参与者支付的价格(如果有的话)(受第8.2节的限制)、此类奖励可被没收的时间、授予时间表和加速授予的权利以及奖励的所有其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则在任何情况下，根据本计划授予的任何限制性股票不得有值转让。

委员会可根据是否达到指定的业绩目标(包括业绩目标)或委员会可全权酌情决定的其他因素，授予或归属限制性股票。

8.2奖励及证书。获选获得限制性股票的合资格个人无权就该奖励享有任何权利，除非及直至该参与者已按委员会要求向本公司提交一份证明该奖励的完整签署协议副本，且已以其他方式遵守该奖励的适用条款及条件。此外，此类奖励应受下列条件的制约：

(A)购买价格。限制性股票的收购价应由委员会确定。根据第4.2节的规定，受限制股票的收购价在适用法律允许的范围内可以为零，在不允许的范围内，该收购价不得低于面值。

(B)管养权。如果股票证书是针对限制性股票签发的，委员会可要求公司保管任何证明此类股票的股票，直至其限制失效为止，并且，作为授予限制性股票的条件，参与者应已交付正式签署的股票授权书或其他转让文书(包括授权书)，每张空白背书并在公司认为必要或适当的情况下提供签字保证。这将允许在受限股票奖励被全部或部分没收的情况下，将受限股票奖励的全部或部分股份转让给公司。

8.3限制和条件。根据《计划》授予的限制性股票股份，应当遵守下列限制和条件：

(A)限制期。 (I)参与者不得在委员会设定的一段或多段时间(“限制期”)内转让根据本计划授予的受限股票，该限制期由受限股票奖励协议规定或委员会另行规定的，自奖励之日起计算。根据服务、达到第(Br)8.3(A)(Ii)节的业绩目标及/或委员会可全权酌情决定的其他因素或准则，委员会可规定授予或规定全部或部分分期付款终止该等限制，或可加速授予任何限制性股票奖励的全部或部分及/或豁免任何限制性股票奖励的全部或任何部分的延期限制。

(2)如果限制性股票的授予或限制的失效是以实现业绩目标为基础的，则委员会应在适用的财政年度开始前或委员会另行决定的较晚日期，以书面形式确定适用于每个参与者或参与者类别的目标业绩目标和限制性股票的适用归属百分比。此类业绩目标可包括忽略(或调整)会计方法、公司交易(包括但不限于处置和收购)和其他类似类型事件或情况的规定。

(B)作为股东的权利。除非第8.3(A)节和第8.3(B)节另有规定，或委员会在授予协议中另有决定，否则参与者将拥有公司普通股股份持有人的所有权利，包括(但不限于)收取股息的权利、投票的权利，以及在受限股票全部归属并以此为条件的情况下，发售该等股份的权利。限制性股票的股息或其他分派应推迟到适用的限制期届满后支付，并以此为条件。

(C)终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，在奖励协议和计划适用的条款的限制下，当参与者在相关限制期间因任何原因终止期间，所有仍受限制的受限股票将根据委员会在授予时或之后制定的条款和条件没收。

(D)限制失效。如果限制期届满而未事先没收受限制股票，则此类股票的证书应交付参与者。除适用法律或委员会施加的其他限制另有要求外，所有图例应在交付给参与者时从上述证书中删除。

第九条
绩效奖

9.1绩效奖。委员会可向达到特定绩效目标的参与者颁发绩效奖。如果绩效奖励是以限制性股票的股份支付的，则该等股票只有在达到相关的绩效目标时才可转让给参与者。如果绩效奖励是以现金支付的，则可在达到相关的绩效目标时以现金或限制性股票的股份(基于该等股票当时的公平市价)支付，由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定。每项绩效奖应由一份奖励协议作为证明，该协议的格式应与本计划不相抵触，且委员会可不时批准。

9.2条款和条件。根据本条款第九条颁发的绩效奖应遵守下列条款和条件：

(A)获得绩效奖。在适用的考绩期间届满时或与之相关时，委员会应确定实现业绩目标的程度和获得的每项业绩奖的百分比。委员会可根据《守则》第(Br)409a节的规定，自行决定调整履约期，以继续归属、先前失效或其他修改为准。

(B)不可转让。根据奖励协议和计划的适用条款，绩效奖励在绩效期间不得转让。除非委员会另有决定，否则在任何情况下，根据本计划授予的任何绩效奖不得按价值转让。

(C)分红。除非委员会在授予时另有决定，否则将不向参与者支付相当于绩效奖励所涵盖的普通股数量的在业绩期间宣布的股息。有关绩效奖励的任何股息或其他分配将推迟至此类绩效奖励授予时支付，并视情况而定。

(D)付款。在委员会根据第9.2(A)节作出决定后，公司应按照委员会确定的形式(包括但不限于普通股或现金)结算绩效奖励，金额相当于该参与者获得的绩效奖励。

(E)终止。在符合奖励协议和本计划适用条款的情况下，当参与者在绩效期间因任何原因终止获得某一绩效奖时，该绩效奖将根据委员会确定的条款和条件授予或没收。

(F)继续或加速归属。根据服务、业绩和/或委员会可能决定的其他因素或标准(如有)，委员会可在授予时或之后，根据守则第409a条的规定，继续授予或加快授予任何绩效奖励的全部或任何部分。

文章 X
其他基于股票和现金的奖励

10.1其他以股票为基础的奖励。委员会获授权向合资格人士授予其他以普通股股份(包括但不限于纯粹作为红利而不受限制或条件限制而授予的普通股股份)、普通股股份以支付根据本公司或联属公司发起或维持的奖励或业绩计划而到期的金额的其他以股票为基础的奖励，包括参照普通股股份账面价值而估值的全部或部分、股票等值单位、限制性股票单位、奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予或附加。委员会可根据业绩目标的实现情况授予或授予其他基于股票的奖励，条件由委员会自行决定。

在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定奖励对象、奖励对象及颁发奖励的时间、根据奖励授予的普通股股票数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可规定在规定的履约期结束时授予此类奖励项下的普通股。

10.2条款和条件。根据本条款X作出的其他股票奖励应遵守下列条款和条件：

(A)不可转让。在符合奖励协议和本计划适用条款的情况下，根据本条作出奖励的普通股股份不得在股份发行之日之前转让，如较迟，则不得于任何适用限制、履约或延迟期届满之日前转让。除非委员会另有决定，否则在任何情况下，根据本计划授予的任何其他基于股票的奖励都不会有价值地转移。

(B)股息。除非委员会在授予时另有决定，在奖励协议和计划的规定下，根据本条第X条获奖的获奖者无权获得目前或递延基础上的股息或股息等价物与其他以股票为基础的奖励所涵盖的普通股数量有关的股息或股息等价物。其他基于股票的奖励的任何股息或其他分配将推迟到该等基于股票的奖励归属时支付，并视情况而定。

(C)归属。本条款X项下的任何奖励和任何此类奖励涵盖的任何普通股应在奖励协议中规定的范围内授予或没收，由委员会自行决定。

(D)价格。根据第X条以红利方式发行的普通股可以不收取现金代价发行。根据本条第X条授予的购买权购买的普通股的价格应由委员会自行决定。

10.3其他以现金为基础的奖项。委员会可不时向符合条件的个人授予其他现金奖励，其金额、条款和条件以及代价，包括不考虑或适用的法律可能要求的最低代价，由委员会自行决定。其他以现金为基础的奖励可在满足归属条件的情况下授予，也可纯粹作为奖金授予而不受限制或条件的限制，如果受归属条件的限制，委员会可随时全权酌情加快此类奖励的归属。授予其他以现金为基础的奖励不应要求将公司的任何资产分离，以履行公司在该等资产项下的付款义务。

第十一条
控制条款的更改

11.1福利。如果公司控制权发生变更(定义如下)，且除委员会在奖励协议中另有规定外，参与者的奖励应按照委员会确定的下列一种或多种方法处理：

(A)奖励，无论当时是否授予，应由委员会以符合《守则》第409a节的要求的方式继续进行、采用或以新的权利取代，且在控制权变更后，限制性股票或在控制权变更前授予的任何其他奖励所受的限制不会因控制权的变更而失效，在适当的情况下，受限股票或其他奖励应由委员会全权酌情按照委员会确定的条款获得与其他普通股相同的分配；但委员会可决定授予额外的限制性股票或其他奖励，以代替任何现金分配。尽管本协议有任何相反规定，但就激励性股票期权而言，任何假定或替代的股票期权均应符合《财务管理条例》1.424-1节(及其任何修正案)的要求。

(B)委员会可行使其唯一酌情权，规定本公司或联营公司以现金购买任何奖励，现金金额相等于该等奖励所涵盖普通股股份的控制价格变动(定义见下文)超过该等奖励的总行使价的数额(如有)。在本协议中，“控制价格变动”是指在与公司控制权变动有关的任何交易中支付的普通股每股最高价格。

(C)委员会可自行决定终止所有未行使的和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他以股票为基础的奖励，自控制权变更之日起生效，终止方式为至少在控制权变更完成之日前二十(20)天向每个参与者发送终止通知，在此情况下，终止通知的期限为自终止通知送达之日起至控制权变更完成之日为止的时间。每位参赛者均有权全额行使当时尚未完成的所有参赛者奖励(不考虑奖励协议中包含的对可行使性的任何限制)，但任何此类行使应视控制权变更的发生而定，且如果控制权变更未在因任何原因发出通知后的指定期限内发生，则据此发出的通知和行使无效。

(D)尽管本合同有任何其他相反的规定，委员会仍可在任何时候自行决定加速授予或取消限制。

11.2控制权的变更。除非委员会在适用的授标协议或与委员会批准的参与者签订的其他书面协议中另有决定，否则在下列情况下应视为发生了“控制权变更”：

(A)在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用该术语的任何“个人”(本公司、根据本公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托机构，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其直接或间接与其持有本公司普通股的比例基本相同)，直接或间接成为实益所有人(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券总投票权50%或以上的本公司证券；

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成委员会的个人，以及任何新的董事(董事除外，其首次就职是由于选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争的结果，或董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果)，其董事会选举或公司股东提名经至少三分之二当时仍在任职的董事投票批准，且此等董事在两年期开始时是董事，或其选举或选举提名已先前如此批准，因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；

(C)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司有表决权证券或紧接该等合并或合并后未清偿实体的有表决权证券合计投票权的50%以上，则不在此限；但合并或合并实施公司资本重组(或类似交易)，即任何人(除第11.2(A)节的例外规定以外)获得公司当时已发行证券的总投票权超过50%的情况下，不应构成公司控制权的变更；或

(D)本公司完全清盘或解散，或本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产，但将本公司全部或几乎所有资产出售或处置给直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券的50%或以上的一名或多名人士。

尽管如上所述，对于被描述为准则第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何奖励，事件不应被视为就支付该奖励而言的本计划下的控制权变更，除非该事件也是准则第409a节所指的公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”。

第十二条
终止或修改计划

尽管本计划有任何其他规定，董事会可随时或不时修订、全部或部分修订计划的任何或全部规定(包括为确保本公司可遵守守则第14条或第409A条或任何其他相关税制所指的任何监管要求而认为必要的任何修订)，或完全、追溯或以其他方式暂停或终止该计划；但除非法律另有要求或本协议另有明确规定，否则未经参与者同意，不得损害参与者在该等修订、暂停或终止之前授予的奖励的权利，而且，如果根据适用法律有权投票的公司普通股持有人批准，则不得进行任何修改(包括但不限于)。遵守任何证券交易所或交易商间报价系统(普通股股票可在其上上市或报价)的任何规则或要求。即使本协议有任何相反规定，董事会仍可随时修订计划或任何奖励协议，而无需参与者同意遵守适用法律，包括守则第409a条或任何其他相关税收制度，或依据(A)本公司根据任何公司退款政策或其他协议或与参与者的安排可能享有的任何权利，或(B)公司可能根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和法规，就“激励性薪酬”的追回而享有的任何权利或义务。委员会可修改迄今授予的任何裁决的条款，包括前瞻性修订或追溯修订，但除第四条或本合同另有明确规定外，未经持有人同意，委员会不得作出此类修订或采取任何其他行动。

第十三条
计划无资金状态

该计划旨在构成一个“无资金”的奖励和递延薪酬计划。就参与者拥有固定及既得权益但本公司尚未支付予参与者的任何付款而言，本章程所载任何规定均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。

第十四条
总则

14.1传说。委员会可要求根据购股权或本计划下的其他奖励获得普通股股份的每位人士向本公司代表，并以书面同意参与者是在无意分派股份的情况下收购股份。除本计划要求的任何图例外，该等股票的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何转让限制。根据本计划交付的所有普通股股票应遵守委员会根据证券和交易委员会、普通股当时上市的任何证券交易所或其系统报价的任何国家证券交易所系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法的规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，并且委员会可在任何此类证书上添加图例或图例，以适当地参考这些限制。

14.2其他计划。本计划所载任何内容均不得阻止董事会采纳其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准(如需批准)，而此等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

14.3本计划的任何Employment/Directorship/Consultancy. Neither权利或授予本计划项下的任何期权或其他奖励，不得使任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事在本公司或任何联属公司继续受雇、顾问或董事职位方面享有任何权利，亦不得以任何方式限制本公司或雇用雇员的任何联属公司、顾问或非雇员的权利董事被保留以随时终止该等雇用、顾问或董事职位。

14.4预扣税款。本公司有权在发行或交付普通股股票或支付本计划项下的任何现金之前，从根据本计划支付的任何款项中扣除，或以其他方式要求参与者支付法律规定须向税务机关预扣或核算的任何联邦、州或地方税。在归属限制性股票(或归属时应纳税的其他奖励)、根据守则第83(B)节作出选择或行使期权时，参与者应向本公司支付所有必要的预扣款项。经委员会同意，可通过减少以其他方式交付的普通股的数量或通过交付已拥有的普通股来履行任何参与者的法定最低扣缴义务。支付此类纳税义务所需的普通股份额的任何一小部分应不予理睬，应由参与者以现金支付。用于缴税或其他预扣款的普通股股票的估值将等于该收益计入参与者收入之日普通股股票的公平市值。在任何情况下，根据第14.4节规定扣缴和交付的普通股股票的公平市场价值都不会超过要求扣缴的最高金额，除非(A)可以扣留额外的金额，而不会导致不利的会计后果，(B)该额外的扣缴金额是委员会授权的，以及(C)扣缴的总金额不超过参与者可归因于适用交易的估计纳税义务。

14.5未分配福利。除非法律另有明确规定或委员会允许，否则根据本计划支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转移此类利益的尝试均属无效，任何此类利益均不以任何方式对任何有权获得该利益的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制，也不受该人的扣押或法律程序的约束。

14.6上市和其他条件。

(A)除非委员会另有决定，只要普通股在国家证券交易所或由国家证券业协会发起的系统上市，根据奖励发行普通股应以该股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励的权利将暂停，直至上市完成为止。

(B)如在任何时间，本公司的法律顾问认为根据认购权或其他奖励出售或交付普通股股份在有关情况下属违法或可能根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例向本公司征收消费税，则本公司无义务就普通股或奖励股份作出该等出售或交付，或提出任何申请或作出任何申请，或根据证券法或其他规定维持任何资格或登记，并暂停行使任何期权或其他奖励的权利，直至上述律师认为此类出售或交付是合法的或不会导致对公司征收消费税为止。

(C)在根据本第14.6节终止任何暂停期间后，受暂停期间影响但当时尚未到期或终止的任何奖励应就暂停前的所有可用股票以及在暂停期间内可获得的股份恢复，但任何此类暂停不得延长任何奖励的期限。

(D)参与者应被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

14.7适用法律。与本协议相关的计划和采取的行动应按照特拉华州法律进行管辖和解释，而不考虑根据适用的特拉华州法律冲突原则可能适用的法律，但爱尔兰法律强制适用的情况除外。

14.8管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何授标协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就上述任何判决作出的任何判决，只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，在不限制前述一般性的情况下，公司和每一参与者应不可撤销且无条件地(A)在与计划或任何授标协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行与此有关的任何判决 (“诉讼”)，提交给特拉华州法院、美国特拉华州法院和对上述任何上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖权。并同意：(Br)同意与任何此类诉讼有关的所有索赔应在特拉华州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在联邦法院进行；(B)同意任何此类诉讼可以并将在此类法院提起，并放弃对公司和每名参与者现在或以后可能对任何此类诉讼的地点或管辖权提出的任何异议，或此类诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔。(C)放弃在因计划或任何授标协议而引起或与之有关的任何诉讼(不论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审讯的所有权利，(D)同意在任何此类诉讼中送达程序的方式为：将该程序的副本以挂号信或挂号信(或任何基本上类似的邮件)、预付邮资的方式邮寄给该方，如果是参与者，则按公司的簿册和记录中所示参与者的地址邮寄，在公司的主要办事处，总法律顾问和(E)同意，计划中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

14.9构造。在本计划中以男性使用的任何词语应被解释为在适用的所有情况下也用于女性，而在本文中以单数形式使用的词语应被解释为在适用的所有情况下也以复数形式使用。在当地法律或交换要求的范围内，在上下文中适用的范围内，本计划中提及的“购买”(及该术语的派生)应包括对“订阅”(及该术语的派生)的引用。

14.10其他福利。就计算本公司或其联属公司的任何退休计划的福利而言，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，亦不得影响现时或日后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。

14.11成本。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本计划的奖励发行普通股的费用。尽管如此，参与者应承担因行使股票期权而产生的所有经纪费用。

14.12无权享受相同的福利。对于每个参与者，奖励的规定不必相同，对个别参与者的奖励也不必在以后的几年中相同。

14.13死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向委员会提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本(如参与者死亡)或委员会认为必要的其他证据，以确定裁决转让的有效性。委员会还可要求受让人的协议受《计划》的所有条款和条件约束。

14.14《交易法》第16(B)条。受《交易法》第16条约束的人士根据本计划进行的涉及普通股的所有选择和交易均应遵守规则16b-3规定的任何适用的豁免条件。委员会可制定并通过旨在促进遵守《交易法》第16(B)条的书面行政指导方针，委员会认为这对于本计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务处理是必要的或适当的。

14.15《守则》第409a节。本计划旨在遵守或豁免本规范第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何奖金受《守则》第409a条的约束，其支付方式应符合《守则》第409a条，包括拟议的、临时的或最终的规定或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导意见。尽管本协议有任何相反规定，本计划中任何与本规范第409a节不一致的条款应被视为经修订以符合本规范第409a条，并且在不能修改该条款以符合其规定的范围内，该条款应为无效和无效。如果旨在豁免或遵守守则第409a条的奖励不是如此豁免或符合守则第409a条的规定，或委员会或本公司采取的任何行动，本公司对参与者或任何其他方不承担任何责任，并且在本计划下的任何金额或福利根据守则第409a条受到处罚的情况下，支付此类罚款的责任应仅由受影响的参与者承担，而不是由本公司承担。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，本计划或奖励协议中规定因“特定员工”离职(不受守则第409a条约束的付款除外)而要求向该员工支付的任何“非合格递延补偿”(S)(按本守则第409a条的含义)，应在离职后的前六(6)个月内延迟支付(或，如果是更早的，则延迟至前六个月)。指定的员工的死亡日期)，并应在该延迟期届满时支付(按照奖励协议中规定的方式)。

14.16继任者和分配。本计划对参与者的所有继承人和允许受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

14.17拨备的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，且本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。

14.18支付给未成年人，等。支付给未成年人、无行为能力人士或其他无能力收取福利的人士或为该等人士的利益而支付的任何福利，在支付给该人士的监护人或提供或合理地看似提供照顾该人士的一方时，应视为已支付，而该等付款将完全解除委员会、董事会、本公司、其联属公司及其雇员、代理人及代表的责任。

14.19标题和标题。此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，且不得在本计划的构建中使用。

14.20公司收回奖励。参与者在本合同项下的任何奖励权利在任何情况下均应受以下条件约束：(I)公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(Ii)公司根据《交易法》第10D条和美国证券交易委员会根据该条款不时颁布的任何适用规则和条例，可能拥有的关于收回“基于奖励的薪酬”的任何权利或义务。

14.21以股票为基础的奖励替代股票期权或其他公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：

(A)可根据本计划授予奖励，以取代或转换由与本公司或任何附属公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖者持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或基于股票的奖励，或与此相关。任何转换、替代或假设将于合并或收购完成时生效，并且在适用的范围内，将以符合守则第409A节的方式进行。如此授予的奖励可能反映被假定、替代或转换的奖励的原始条款，且不需要遵守本计划的其他特定条款，并且可能计入替代原始奖励所涵盖证券的普通股和受原始奖励约束的股票数量，以及适用于原始奖励的任何行权或购买价格，并经调整以考虑与交易相关的股票价格差异。

(B)如被本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司根据先前经股东批准且并非在考虑该项收购或合并时采纳的预先存在的计划获得股份，则根据该计划的条款(经适当调整以反映该项收购或合并)可供授予的股份可用于根据该计划进行收购或合并后作出的奖励；然而，使用该等可用股份的奖励不得于在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款本可作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非本公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。

(C)任何由本计划发行或转让的普通股，或受本公司根据上文第14.22(A) 或14.22(B)节授予的奖励或成为本公司义务的任何奖励的任何普通股，不会减少本计划下可供发行或转让的普通股，或计入本计划第4.1节所载的限制。此外，由本公司发行或转让的普通股，或受本公司根据上文第14.22(A)或14.22(B)节授予或成为本公司义务的奖励的普通股，将不会被添加到本计划4.1节所载的总计划限额中。

14.22居住在爱尔兰或美国以外的人。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司或其任何关联公司运营或员工所在的其他国家/地区的法律，委员会有权自行决定：有权决定哪些附属公司应受计划;覆盖决定哪些在美国以外受雇的人员有资格参加计划;修改或更改计划的条款和规定以及授予居住或提供爱尔兰或美国以外服务的人的任何奖励的条款和条件;建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，以达到法律上必要或适宜的程度，税务或行政原因-委员会根据第14.22节确立的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录;附在计划文件中，并在授标之前或之后采取其认为适宜获得或遵守任何必要的地方政府监管或免税或批准的行动。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》、《守则》、任何证券法或法规的行为，也不得授予任何奖项。

第十五条
计划生效日期

本计划将于2021年12月22日生效，这是公司股东根据爱尔兰法律的要求批准本计划的日期。

第十六条
计划期限

在本计划通过之日或股东批准之日起十周年之日或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该十周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。

第十七条
计划名称

该计划将被称为 “美国存托股份能源公共有限公司2021年综合激励计划”。