附件4.18

执行版本

证券特别资格协议

爱尔兰股票和爱尔兰认股权证-美国存托股份 tec Energy plc

证券特别资格协议，日期为2021年12月22日(经修订、修订或补充，本“协议”)，由存托信托 公司(“DTC”)、CEDE&Co.(“CEDE”)、国家证券结算公司(“NSCC”)、根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司美国存托股份能源有限公司(“发行人”)及作为发行人转让代理的纽约大陆股票转让信托公司(“转让代理”) 签署。

鉴于，DTC可以接受某些外国证券 有资格获得其存托和记账转移服务，只要这些证券的发行和提供符合经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例(“证券法”)， 并受DTC的规则、程序和附例(“DTC规则”)的约束，包括但不限于2021年1月的“证券成为并保持有资格获得DTC服务所需的操作安排”(经不时修订)，并受DTC可能决定的其他协议和条件的限制；

鉴于，符合DTC存管和记账转让服务资格的证券(包括外国证券) 以CEDE的名义登记为DTC的代名人；

鉴于，NSCC可为符合DTC存托和记账转让服务资格并以CEDE的名义登记的证券提供清算服务，但须遵守NSCC的规则和程序(“NSCC规则”)，并受NSCC 决定的其他协议和条件的限制；

鉴于截至本协议日期，发行人根据爱尔兰法律获授权发行(I)25,000股普通股，每股面值1.00欧元(该类别普通股， “现有股份”)，(Ii)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，CUSIP#G0085J117/IE000DU292E6(该类别普通股编号为“普通股”)及(Iii)100,000,000股优先股， 每股面值0.0001美元(“优先股”)；

鉴于，发行人发行了25,000股与发行人成立相关的现有股份 ；

鉴于，发行人将向开曼群岛豁免公司(“EUSG”)的欧洲可持续增长收购公司(“EUSG”)的股东发行最多24,124,565股普通股(该数目为“合并股份”)，而EUSG的认股权证将自动调整 成为购买11,662,487股普通股的认股权证(该等认股权证编号为CUSIP#G0085J 109/IE000SY2QWR8，“母认股权证”)， EUSG与EUSG II Corporation(开曼群岛豁免公司及发行人的全资附属公司)合并(“合并”)，合并子公司为合并后的存续实体，为发行人的全资子公司；

鉴于合并完成后，博世热工股份有限公司(“博世”)将立即转让位于纽廷根的美国存托股份技术能源有限公司(“博世”)的若干股份予发行人，该等股份已根据人权法案762810(“美国证券交易所”)登记在斯图加特地方法院的商业登记处(“博世收购”)，以换取2,000万欧元(20,000,000欧元)乘以为实施业务合并(定义见下文)而订立的协议所规定的汇率。

鉴于在收购博世的同时，总部设在纽廷根并根据人权法案224527条列入斯图加特地方法院商业登记簿的美国存托股份技术控股有限公司和博世将向发行人转让ADSE的某些股份，以换取普通股(“以股换股”，与合并和博世收购一起，称为“业务合并”)；

鉴于业务合并的结果，发行人母公司将成为一家上市公司，EUSG在与合并子公司合并后将不复存在，ADSE将成为发行人的全资子公司，ADSE和EUSG的当前证券持有人将成为发行人的证券持有人；

鉴于，发行人已向美国证券交易委员会提交了一份日期为2021年10月18日的表格F-4的登记声明 (经修订的《登记声明》)，内容涉及发行合并股份和自动调整EUSG的权证(目前由CEDE持有并以CEDE的名义登记，作为DTC的代名人)成为母权证，该权证已于2021年12月7日被证券交易委员会宣布生效；

鉴于与本协议拟进行的交易相关，将根据本协议附录1规定的程序，发行至多4,870,815股合并股份(该合并股份数量，“交易股份”)给作为DTC代名人的CEDE，并以CEDE的名义登记，而 至多7,187,487股母权证(该数量的母权证，“交易权证”)将在调整后继续由CEDE作为DTC的代名人持有。并将按照本合同附录1中规定的程序以CEDE的名义登记；

鉴于至多19,253,750股合并股份及至多4,475,000股母认股权证(交易股份及交易认股权证除外)及根据换股交换发行的普通股(该等合并股份及根据换股及母认股权证发行的普通股)，“直接 股份”及“直接认股权证”可于本协议日期或之后转让予CEDE，作为DTC的代名人， 并以CEDE的名义登记；

鉴于与合并有关，现有的 股应转换并重新指定为递延股份，作为库存股交还发行人；

鉴于发行人可不时发行额外普通股(“额外股份”，连同交易股份及直接股份， “爱尔兰股份”)及额外认股权证，以购买普通股(“额外认股权证”，连同交易权证及直接认股权证，“爱尔兰认股权证”)；

鉴于，发行人和转让代理希望使爱尔兰股票和爱尔兰权证有资格获得DTC的存管和记账转让服务；

鉴于：(A)在爱尔兰股票和爱尔兰权证发行或转让后，作为DTC的代名人，DTC将爱尔兰股票和爱尔兰权证的利息贷记给DTC参与者， 和(B)在爱尔兰股票和爱尔兰权证的权益贷记给DTC参与者后，DTC参与者可以将此类权益转让或质押给其他DTC参与者，或通过指示DTC制作记录此类转让或质押所需的适当账簿记项，将此类权益质押给某些非DTC参与者；

鉴于，发行或转让爱尔兰股票和爱尔兰权证，以及转让爱尔兰股票和爱尔兰权证的协议，在没有特殊安排的情况下，在某些 情况下，可能需要根据爱尔兰1999年《印花税综合法案》(经修订)或任何新的、替代或修订的立法，或在爱尔兰(任何此类税收，“爱尔兰税”)或其他地方(任何此类税收，连同爱尔兰 税)征收的任何其他转让或单据税，征收爱尔兰印花税。A“税”)；

鉴于，DTC、CEDE和NSCC(统称为“DTC当事人”)不会就爱尔兰股票和爱尔兰权证提供任何服务，或在任何DTC当事人可能负有任何税收责任的情况下，就爱尔兰股票和爱尔兰权证采取其他行动。

鉴于发行人已根据《印花法》第5节(《发行人协议》)与爱尔兰税务局(“爱尔兰税务局”)签订了发行人协议，根据该协议，发行人承担了就爱尔兰股票和爱尔兰认股权证的相关转让(见发行人协议)支付任何爱尔兰印花税的义务；以及

鉴于，为向DTC各方保证，他们在任何情况下都不承担任何税收责任，并就DTC各方可能要求的爱尔兰股票和爱尔兰权证 作出其他规定，发行人和转让代理同意签署、交付和履行本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的相互契约，按照本协议所列的条款和条件，本协议双方同意如下：

1.定义术语：本协议定义的术语应具有本协议规定的含义。本协议中未另行定义的术语(包括本协议的背诵部分)应具有DTC规则中提供的含义。就本协定而言，凡提及对任何税项负有责任的人，应包括对任何税项(或爱尔兰以外任何司法管辖区的同等税项)负责的人。

2.资格申请 申请：

A.发行人和转让代理特此请求：(I)DTC接受爱尔兰股票和爱尔兰权证的资格，符合DTC在本协议日期的规则：(A)在本协议生效之日及截至本协议之日生效；(B)在本协议生效之日或之后的一个或多个生效日期(适用于本条款第(I)款中的生效日期)对任何直接股份、额外股份、直接认股权证或其他认股权证有效。(Ii)在适用的服务开始日期，该等交易股份、直接股份、额外股份交易 认股权证、直接认股权证及额外认股权证(视属何情况而定)均有资格获得DTC的存托及入账转让服务，而DTC应根据DTC规则向DTC参与者分配适当数目的爱尔兰股票及爱尔兰认股权证。

B.DTC 特此同意，根据DTC规则以及本协议的其他条款和条件，爱尔兰股票和爱尔兰认股权证自本协议生效之日起及之后，均有资格在适用的服务开始日期生效和分配。 包括以下第3和4节中规定的资格条款和条件。

3.初始资格的条件：如果爱尔兰股票和爱尔兰认股权证在适用的服务开始日期生效和分配，在本合同生效之日及截止之日被DTC接受为合格的，DTC各方应在本合同生效日或该日之前收到DTC各方自行决定满意的格式和实质如下：

A.爱尔兰税务局以本合同附件A的形式向代表DTC各方的Arthur Cox LLP确认 DTC各方不承担与爱尔兰股票或爱尔兰权证有关的任何税款。

B.爱尔兰税务局以发行人的爱尔兰法律顾问Arthur Cox LLP为收件人的确认书(实质上以本合同附件B-1的形式提供)和发行人与爱尔兰税务部门之间的协议副本(实质上采用本合同附件B-2的形式)，证明DTC各方不对爱尔兰股票或爱尔兰认股权证的任何交易承担任何爱尔兰印花税责任。

C.爱尔兰法律顾问Arthur Cox LLP向发行人发出的法律意见书，基本上采用本合同附件C的形式，涉及DTC各方可能要求的爱尔兰法律事项。

D.美国Reed Smith LLP的法律意见信(“U.S.”)发行人的律师，基本上采用本合同附件D的形式，涉及DTC各方可能要求的美国联邦和纽约州法律事项。

E.美国律师Hodgson Russ LLP向转让代理发出的法律意见信，基本上采用本合同附件E的形式，涉及DTC各方可能要求的美国联邦和纽约州法律事项。

F.根据费用函的条款(该术语定义如下)，以即时可用资金支付DTC各方的发票(“发票”)(不迟于本合同日期前三(3) 个工作日交付)，该发票包含DTC各方在与本协议拟进行的交易有关的费用、成本和支出的善意估计。 在完成本协议预期的交易后，DTC各方将对发票中所列费用、成本和支出与实际费用进行对账。DTC双方所发生的费用和费用。如果在对账的基础上(I)任何额外的 金额到期并欠DTC各方，DTC各方应向出票人提供发票，且出票人应在收到发票后立即付款，或(Ii)出票人多付款项，则DTC各方应立即向出票人支付多付金额。

4.爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证继续获得资格的条件：在符合本协议条款的前提下，爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证只有在以下情况下才有资格获得DTC的存托和账簿登记转让服务：(I)以上第3节或本协议其他部分规定的任何确认书或法律意见书在收到后均未撤回 ；(Ii)组成协议保持全面效力；(Iii)符合第8(B)条的规定。以下， DTC各方均不承担也不被视为对爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证的任何税收负有责任，包括但不限于以割让的名义登记爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证，发行爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证以割让，转让或协议转让爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证，或从DTC存入和提取爱尔兰股票和/或认股权证，转让或转让协议、爱尔兰股票和/或爱尔兰权证中的权益(无论是否在DTC的账簿上)，以及NSCC处理爱尔兰股票和/或爱尔兰权证的交易，且前提是(Iv)发行人和/或转让代理在根据第6(Q)条发出通知后，采取了DTC各方合理要求的任何步骤。以确保DTC各方不承担任何税收责任。

5.发行人和转让代理的陈述和担保：为了促使DTC使爱尔兰股票和爱尔兰认股权证有资格获得其存托和记账转让服务，并在适用的服务开始日期向DTC参与者分配爱尔兰股票和爱尔兰认股权证，诱导CEDE持有爱尔兰股票和爱尔兰认股权证的法定所有权，并诱导NSCC就爱尔兰股票和爱尔兰认股权证提供其结算服务，发行人和转让代理各自对其本身以及适用的爱尔兰股票和爱尔兰认股权证 提供结算服务。特此陈述并向DTC各方保证：(1)截至本协议日期，交易股份和交易认股权证；(2)适用的服务开始日期；(2)根据本协议寻求符合资格的任何其他爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证；以及(3)从DTC撤回的任何爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证的再存入日期(第(B)款除外)。以下仅由转移代理代表和担保，除第(A)款外。和(j.)以下仅由发行方代表 并保证，除非在另一日期有任何陈述或保证声明，在这种情况下，该陈述或保证应自该另一日期起适用)：

(Ii)发行人签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到发行人采取一切必要的公司行动的适当和有效的授权。本协议已由发行人正式有效地签署，构成了发行人根据其条款可对发行人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性 可能受到(A)适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)衡平法的一般原则(无论该可执行性是在衡平法或法律上考虑的)。

(Iii)发行人签署、交付和履行本协议并不(A)违反、导致违反或构成发行人根据发行人的任何组成文件或发行人受其约束或其任何财产可能受其约束或影响的任何合同或文书项下的任何财产产生的任何留置权，(B)违反、冲突或导致违反任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，仲裁员 或适用于发行方的政府机构，或(C)违反适用于发行方的任何法规或其他规则或任何政府机构的规定。

(Iv)对于发行人执行和交付本协议，或发行人履行其在本协议项下的义务和本协议所预期的义务，不需要 同意、批准或批准、向任何政府当局或第三方(已收到、作出或获得的 除外)同意、批准或登记或向其发出通知，也不是其先决条件。

(Ii)转让代理签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务，已得到转让代理采取的所有必要的公司行动的适当和有效的授权。本协议已由转让代理正式和有效地签署，并构成转让代理的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对转让代理强制执行，但此类强制执行可能受到以下限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他 一般影响债权人权利强制执行的类似法律和(B)衡平法的一般原则(无论 此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(Iii)转让代理签署、交付和履行本协议并不(A)违反、导致违约或构成转让代理根据转让代理的任何组成文件或转让代理受其约束或其任何财产可能受其约束或影响的任何合同或文书而产生的任何财产的任何留置权，(B)违反、冲突或导致违反任何命令、判决、法令、 或适用于转让代理的任何法院、仲裁员或政府当局的裁决，或(C)违反适用于转让代理的任何法规的任何规定或适用于转让代理的任何政府当局的其他规则或规定。

(Iv)对于转让代理执行和交付本协议，或转让代理履行其在本协议项下的义务和本协议所预期的义务，不需要 同意、批准或批准、向任何政府当局或第三方(已收到、作出或获得的 除外)同意、批准或登记，或向其发出通知，也不是其先决条件。

C.其关于将爱尔兰股票和爱尔兰权证存放在DTC、向DTC参与者分配爱尔兰股票和爱尔兰权证以及通过DTC和NSCC的设施处理爱尔兰股票和爱尔兰权证交易的 请求、指示和其他行动均符合DTC规则、NSCC规则、美国联邦证券法和 爱尔兰法律。

D.它 在所有实质性方面都遵守美国、其任何州或地方司法管辖区和爱尔兰的所有适用证券法，以及根据这些法律颁布的所有规则和条例，在每种情况下都与爱尔兰股票和爱尔兰认股权证有关。注册声明于本公告日期生效，向美国投资者发售合并股份及母权证的事宜已根据证券法正式登记，而就向欧洲经济区(“EEA”)投资者发售合并股份及母权证而言，不需要有关主管当局根据招股章程条例(欧洲议会及理事会(EU)2017/1129号条例)(经修订) 批准招股说明书及实施国家法律。没有发出暂停《注册声明》有效性的停止令 ，也没有为发布此类停止令而进行的诉讼程序悬而未决，据其所知，也没有受到证券交易委员会的威胁。在任何爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证寻求根据本协议存入DTC时，此类证券应 已根据《证券法》正式登记，并在需要的范围内，已根据《招股说明书条例》(欧洲议会和理事会的(EU)2017/1129号法规)(经修订)和 实施国家法律的规定，经有关主管当局批准的招股说明书已公布(并进入任何其他相关的欧洲经济区司法管辖区)或该爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证应已根据不涉及(或，从适用的 服务开始日期起及之后，不涉及)转让或所有权限制，并且根据美国联邦证券法和爱尔兰法律，此类股份可以自由转让。

E.其向DTC各方提供的有关发行人及爱尔兰股票和爱尔兰认股权证的信息，包括但不限于，在登记声明中提供的有关发行人和爱尔兰股票及爱尔兰认股权证的所有该等信息，均属真实、 截至本协议日期在所有重大方面均属准确及完整，或如在本协议日期后提供的信息，则于提供该等信息之日起在所有重大方面均属真实、准确及完整。

F.发行人和转让代理已采取一切必要步骤，让转让代理充当爱尔兰股票和爱尔兰权证的转让代理。

G.交易股份和直接股份是，任何额外的股份在发行、正式发行、全额支付和免税后， 转让代理以CEDE的名义登记任何爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证(为免生疑问，包括任何与向DTC再存入爱尔兰股票和/或从DTC撤回的爱尔兰认股权证有关的登记)，CEDE作为DTC的代名人，将获得完全的合法所有权，不受不利索赔、留置权、或任何人在该等爱尔兰股份及/或爱尔兰认股权证中的其他权益或权利，但以代名人身分转让的人士除外。

H.除DTC或CEDE外，爱尔兰股票或爱尔兰认股权证不得存放于任何托管人或代名人名下，或以其名义登记(任何此类托管人或代名人，“其他托管人”，其术语应包括但不限于加拿大证券有限公司、CDS结算和存托服务公司及其任何代名人)。

I.未 以割让的名义登记爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证、发行爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证以进行割让(包括继续持有交易权证)、转让爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证或与割让达成任何协议、将爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证存入或从DTC提取、将爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证存入或从DTC提取、转让或同意转让，NSCC在爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证中的权益(无论是否在DTC的账簿上)或NSCC处理爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证的交易将对DTC 任何一方征收任何税款。

J.发行人的法律顾问已告知发行人，将交易股份和交易认股权证首次存入DTC是否属于或构成2018年5月25日理事会指令2018/822/EU所指的“可报告跨境安排”的一部分 修订指令2011/16/EU，涉及在税务领域强制自动交换与可报告跨境安排(“DAC 6”)或在爱尔兰或德国实施DAC 6的任何立法(每个“DAC6规则”)有关的信息。基于这样的建议，交易 股票和交易认股权证在DTC的初始保证金不应是须报告的CBA。

6.签发人与转让代理人的契诺。为了促使DTC使爱尔兰股票和爱尔兰权证有资格获得其托管和记账转让服务，并在适用的服务开始日期将爱尔兰股票和爱尔兰权证分配给DTC参与者，诱导CEDE持有爱尔兰股票和爱尔兰权证的法定所有权，并诱导NSCC为其提供关于爱尔兰股票和爱尔兰权证的结算服务，发行人和转让代理各自就其本身以及适用的爱尔兰股票和爱尔兰权证向其提供结算服务。特此与DTC各方签订契约，只要任何爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证以让渡的名义登记(第(F)款除外)。及(m.(I))，而除第(Br)款第(I)、(J)、(L)、(m.(Ii))、(p.)和(q.)，(r.)和(S)以下仅为发行方所立的契约)：

A.在违反DTC规则、NSCC规则、美国联邦证券法或爱尔兰法律的情况下，它 不会也不会通过DTC或NSCC的设施从事或导致发生爱尔兰股票或爱尔兰认股权证的任何交易。

B.根据美国联邦证券法和爱尔兰法律，不能自由转让的爱尔兰股票和/或爱尔兰权证不得 存放在DTC，且(I)证明该等爱尔兰股票和爱尔兰权证的所有证书或电子记录应带有反映此类限制的适当限制性图例或电子等价物，以及(Ii)此类限制性图例或电子等价物不得从中删除，除非是根据转让代理为验证此类移除的适当法律依据而设计的合理和惯例程序，包括在适当的情况下，由独立律师向发卡人发出的有效法律意见书进行核实，以支持这一撤职。根据美国联邦证券法，爱尔兰股票和爱尔兰权证不构成美国存托凭证或存托股份。

C.它 遵守并将继续遵守适用于爱尔兰股票和爱尔兰认股权证的NSCC规则和DTC规则，包括但不限于《协议》中提出的每种情况下的要求，这些要求可能会不时修改。

D.它 同意发行人和/或转让代理(视情况而定)所作的一切陈述并受其约束，并同意遵守《协定》中所述适用于发行人和/或转让代理(如适用)的所有契诺和义务，每个契约和义务均通过引用并入，如同本文全文所述。

E.它 在所有实质性方面都遵守与爱尔兰股票和/或爱尔兰权证有关或与其有关的所有适用法律，可以合理地预计它将导致任何DTC各方承担责任，以及 由外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会、欧洲联盟和任何其他对其拥有管辖权的监管机构实施和执行的制裁。“当局”) 不得通过任何DTC当事方进行违反任何当局实施和执行的制裁的任何交易或活动。

F.转移代理已实施基于风险的计划，合理设计以遵守适用的OFAC制裁规定。

G.通过DTC和NSCC的设施提供的有关爱尔兰股票和爱尔兰权证的所有服务，包括但不限于清算、结算和资产服务，应仅以美元计价。

H.它 不得通过DTC任何一方以美元以外的任何货币进行与爱尔兰股票和/或爱尔兰权证有关的任何交易或活动。

I.发行方应在意识到以下情况时立即通知DTC缔约方：(I)公布立法草案或颁布最终立法以修订或取代印花税法案或与爱尔兰税收有关的任何其他立法，或(Ii)任何已公布的爱尔兰税法或已公布的指导方针的任何变更或拟议变更，在每种情况下，均可合理预期导致DTC缔约方中的任何 对爱尔兰税收负有责任，或使DTC各方中的任何一方承担与爱尔兰税收有关的任何义务，在每种情况下， 与爱尔兰股票及/或爱尔兰认股权证有关或有关者。发行人应在知晓对组成协议的任何拟议修改或修改或终止后立即通知DTC各方。

J.发行人应向DTC各方提供(I)从爱尔兰税务局收到的关于(A)任何可能导致DTC各方承担爱尔兰税责任或与爱尔兰税有关的任何义务的任何事项(为免生疑问，包括向爱尔兰税务局提交任何文件或为爱尔兰税保存任何记录的义务)的所有函件的副本，在每个 案件中，涉及或关于爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证，或(B)任何拟议的修订、修改或终止 ，组成协议或本协议以及(Ii)提交前与爱尔兰税务局有关(A)或(B)的所有函件草稿。发行人应向发行人提供机会对爱尔兰税务局的所有此类函件发表意见，并应纳入发行人提出的所有合理意见，只要这些意见不会对发行人的利益造成实质性损害，该意见是发行人与其外部律师协商后真诚确定的。

K.不得转让爱尔兰股份或爱尔兰认股权证(为免生疑问，包括向DTC再存入已从DTC撤回的爱尔兰股票及/或爱尔兰认股权证的任何转让)，且不得设立或未能设立转让爱尔兰股份或爱尔兰认股权证的文书，除非该等转让或设立或不设立该等文书 应符合组成协议。

L。发行人同意就发行人根据发行人章程或爱尔兰法律提出的任何要求提供参与者立场信息而向发行人支付DTC的标准费用。

(Ii)发行人应在合理可行的范围内尽可能提前通知DTC各方，但在任何情况下不得迟于其将任何爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证存入任何其他托管机构之前的七十二(72)小时。

N.转让代理不得停止作为任何 爱尔兰股票或爱尔兰认股权证的转让代理，除非转让代理和发行人(I)向DTC提供两(2)个月的提前通知 和(Ii)合理合作，将转让代理的义务转让给DTC合理满意的继任转让代理 ，并且DTC各方应继续不对任何爱尔兰 股票或爱尔兰认股权证的发行或转让承担任何爱尔兰税责任。尽管如上所述，如果转让代理辞职而没有合理地 指定令DTC满意的继任转让代理(在不损害前述规定的情况下，任何继任转让代理均不得合理地令DTC满意 ，除非DTC各方继续不就爱尔兰股票或爱尔兰认股权证或与之有关的任何爱尔兰税负责)，则DTC和NSCC可限制爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证的所有交易，和/或使爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证被排除在DTC的某些或所有服务或全部服务之外和/或退出DTC；但在实际可行且在法律上允许的范围内，在不损害任何DTC各方利益的情况下，DTC各方应就任何此类行为向发行人提供合理的事先书面通知。

O.发行人和转让代理应在向DTC存入任何爱尔兰股票或爱尔兰认股权证之前通知DTC各方(为免生疑问，包括向DTC重新存入已从DTC撤回的爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证)，如果在此时间，(I)不符合根据本协议或根据DTC规则符合资格的任何条件，(Ii)该当事人的任何陈述或担保不符合，或在该存款生效后，该当事人的任何陈述或担保不是真实和正确的，或(Iii)该当事人不是，或者，在实施该保证金后，该保证金将不会遵守本合同项下的任何公约或其他义务。

发行人应在收到纳斯达克或纽约证券交易所有关爱尔兰股票或爱尔兰认股权证可能退市的任何通知后，于收到纳斯达克或纽约证券交易所有关爱尔兰股票或认股权证可能退市的通知后，立即通知(I)在合理可行范围内尽可能提前，且无论如何不迟于停止在纳斯达克或纽约证券交易所上市的爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证上市前 天 。

问：如果发行人打算或将以其他方式改变其法律地位(例如，从上市有限公司变更为另一种类型的公司，包括欧洲社会)，发行人应通知DTC及其法律顾问，目前是Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和 Arthur Cox LLP，至少在法律地位变更的最早生效日期前四十五(45)天，以允许DTC 各方考虑发行人和/或转让代理可能需要采取的步骤，以使爱尔兰股票和爱尔兰权证 仍有资格获得DTC的存托和记账转让服务，并且不会产生税费。

R.如果交易份额和/或交易认股权证在DTC的初始保证金是或构成应报告CBA的一部分，则发行人应 根据任何DAC6规则就该应报告CBA提交(或应促使提交)任何文件。

S。发行人应征求其法律顾问的意见，以确定发行人达成的任何安排，或发行人是DAC6规则所指的中间人(“中间人”)在任何时候就爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证是否为DTC可报告的CBA(定义如下)，或要求根据1999年印花税合并法案(修订)(SDCA)第78H条向爱尔兰税务局报告任何由于爱尔兰股票被欧洲透明持有而导致的任何报告。根据任何DAC6规则或SDCA第78H条，必须就欧洲结算公司持有的爱尔兰股票进行备案。如果(I)在DTC存放的任何爱尔兰股票或爱尔兰认股权证并非交易股份或交易认股权证，(Ii)从DTC撤回爱尔兰股票或爱尔兰认股权证，(Iii)NSCC处理爱尔兰股票或爱尔兰认股权证的交易，或(Iv)在DTC持有的任何爱尔兰股票或爱尔兰认股权证是或构成由发行人订立的或发行人为中间人的须报告CBA(每一项“DTC可报告CBA”)的一部分，或 要求向爱尔兰税务局作出任何报告或保存因爱尔兰股票在EuroClear持有而保存的记录， 发行人应根据任何DAC6规则就该DTC应报告的CBA进行(或应促使进行)任何申报，并且，如果根据SDCA第78h条就在EuroClear持有爱尔兰股票向爱尔兰税务局作出任何报告或备案，则发行人应促使准备和维护该等信息、报告和备案。发行人在实际知悉有关爱尔兰股票和/或爱尔兰权证的任何安排时，应立即通知DTC各方，该安排是DTC须报告的CBA(但发行人本身并未订立，也不是其中间人)。

T.如果交易份额和/或交易认股权证在DTC的初始保证金是或构成应报告CBA的一部分，发行人应在交易份额和/或交易权证首次交存DTC后30天内通知DTC各方， 根据任何DAC6规则，需要就交易份额和/或交易权证的初始保证金向DTC提交备案。

U.发行人应在向DTC提交关于交易份额和/或交易认股权证的初始保证金或DTC可报告CBA的任何申请后，立即向DTC各方提供一份参考编号和此类申请的细节的副本(在任何情况下，不得迟于提交该申请后30天内)。

7.承担 和赔偿：

A.发行人向DTC各方承诺：(I)向负责管理、征收或征收此类税款的相关政府当局(负责管理、征收或征收税款的政府当局)支付任何DTC当事人就爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证(无论作为受让人是否负有支付责任)向任何DTC当事人征收或发生的任何税款(以及就任何税款应支付的任何利息、费用、罚款等)。A“税务机关”) 在适用法律规定需要缴纳的税款时，包括但不限于与以下事项有关的任何税收：以割让的名义登记爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证、发行爱尔兰股票和/或转让爱尔兰认股权证(包括在其调整后继续持有交易认股权证)、转让爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证或任何转让爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证的协议。转让或协议转让爱尔兰股票和/或爱尔兰权证的权益(无论是否在DTC的账簿上) 或NSCC处理爱尔兰股票和/或爱尔兰权证的交易；和(Ii)在符合第7(D)条的情况下，就与组成协议或爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证有关的任何行政交易或与税务机关的通信，代表其自身和所有DTC各方(DTC各方提供发行人可能合理要求的合作(费用由发行人承担))迅速进行交易，提供, 然而，在从事可能导致DTC各方承担任何税务责任的任何此类交易或通信之前，发行人应事先与DTC各方进行协商，并进一步规定，即使本第7条中有任何其他相反规定，发行人不对DTC各方承担任何利息、费用、罚款等责任，只要该金额是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决 确定的，且该等金额是由DTC各方的任何严重疏忽或故意不当行为引起的。

B.发行人和转让代理(统称为“赔偿人”)应共同和个别地赔偿DTC当事人及其关联方(统称为“被赔偿人”)，并应使他们各自不受损害，并且在符合以下进一步规定的前提下，应承诺应要求立即支付因本协议而强加于 或由任何被补偿人引起的任何损失、费用、费用、责任或损害，包括但不限于：(I)上文第(Br)节所述的资格要求；(Ii)未能履行或未能履行上文第3或4条所述的任何条件，或(Iii)违反发行人或转让代理人在第5、6或7(A)条所述的任何陈述、保证、契诺或承诺。(除 关于第5(B)、6(F)条)及上文第6(m.(I))条，只有转让代理人方可如此弥偿，而第5(A)、6(i.)、6(J)、 6(L)、6(m.(Ii))、6(p.)和6(q.)在上述情况下，只有发行方才能如此赔偿，且受赔方只能向未能履行或违反相关规定的适用赔偿人提出索赔，且在这方面， 适用赔偿人应承担个别责任(不承担连带责任)，或(Iv)与(X)发行方未能履行其在任何DAC6规则下的义务有关的(br}发行方已订立或作为中间人的任何DTC可报告CBA；或(Y)发行人未能履行其在本协议项下关于DAC6的任何义务；或(Z) 由于爱尔兰股票在EuroClear持有而产生的任何行政交易或与税务当局的通信，或 与任何DAC6规则有关的关于交易股票和任何DTC应报告CBA的初始存款的规则，前提是， 如果(I)有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定该等损失、成本、费用、责任或损害是由于任何被赔付人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)根据被赔付人已收到或应收到的净收入征收或计算的税款，则任何被赔付人将无权获得本协议项下的赔偿。

C.在 如果根据本第7条，受赔人应向其中一人或两人提出索赔(“赔偿索赔”)，则受赔人应将该赔偿索赔的通知(“索赔通知”)递交给赔偿人， 合理详细地列出税款或其他损失、费用、费用、就此类赔偿要求，有资格获得赔偿的责任或损害(或合理预期将向被赔者施加或招致的责任或损害)，以及对索赔依据的合理解释，并向被赔方告知当时所知的事实。受赔方应在收到通知或以其他方式获悉索赔后，在合理可行的范围内尽快(但无论如何不迟于三十(30)天)向赔方提供索赔通知；提供, 然而，如果索赔在收到通知之日起三十(30)天后仍无法提出上诉，则受赔方应在收到通知后12个工作日内向赔偿方提供索赔通知，除非此类延误或缺陷严重损害了赔偿方的权利，否则受赔方在通知赔偿方方面不会有任何延误或不足。赔偿人应应要求，应受偿人的选择，代表受偿人支付索赔通知中显示的金额，或补偿受偿人代表其本人支付的任何此类金额(统称为“付款义务”)，而全额支付包括在其付款义务中的所有此类金额，将是赔偿人对索赔通知中包含的任何金额提出争议的权利的先决条件。如果在全额支付其付款义务中包括的所有金额后，弥偿人向被赔付人发出通知，称其对赔偿请求有争议，并且该通知在被赔付人送达索赔通知后三十(30)天内送达，则弥偿人和被赔付人 应真诚地进行谈判，以至少三十(Br)(30)天的时间就此类争议(“争议”)的解决进行谈判。如果争议在该三十(30)天期限结束时仍未解决，且除非各方另有约定，此类索赔应由具有管辖权的法院(“法院”)解决。在(I)法院的任何裁定应成为最终的和有约束力的，对其提出上诉的期限已经届满或该裁定不可上诉，或 (Ii)争议得到解决后，如果(A)因争议而应由赔偿人(S)支付给被赔偿人(S)的任何额外款项，则被赔偿人(S)应将此事通知给赔偿人，赔偿人应应要求支付该数额或 (B)赔偿人向被赔偿人(S)多付的款项，赔偿人应将此通知通知被赔付人(S) ，被赔付人(S)应按要求支付该金额。

D.在 第三方(包括但不限于税务机关)就爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证(包括但不限于任何身份的弥偿人)所涉及或有关的任何税项(或任何利息、费用、罚款等)展开任何司法或行政诉讼(“诉讼”)的情况下，该受偿人应立即将有关诉讼的通知(“诉讼通知”)送达弥偿人。应赔偿人在诉讼通知送达后十(10)天内提出的请求，只有当且只要赔偿人对该诉讼的付款义务持续存在时，该请求才可提出，被赔偿人应真诚地对该诉讼提出抗辩。 被赔偿人有权行使其全权裁量权，并由赔偿人承担费用，为辩护和控制与律师和/或他们选择的其他专业人士进行的此类诉讼的竞争，并令发行人合理满意( 同意Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和Arthur Cox LLP令发行人满意)。但是，如果且只要赔偿人对该诉讼的付款义务是最新的，则赔偿人可与律师和/或他们选择的其他专业人员一起参与该诉讼，费用自理。作为本协议一方的每一受偿人和赔偿人 同意其应并应促使其各自的关联公司在任何诉讼的调查、辩护和起诉方面与其他受偿人和补偿人进行合理合作。在实际可行且法律允许的范围内，在不损害任何DTC当事人利益的情况下，DTC当事人(I)在未经赔偿人同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，(I)不得向任何税务机关交付与诉讼有关的任何文件或其他书面材料；(Ii)不得与任何相关税务机关就诉讼程序进行任何单方面讨论。只要赔偿人没有履行支付义务，未经赔偿人同意，被赔偿人不得解决任何诉讼，而同意不得被无理拒绝或拖延；但前提是，如果经受偿方善意确定，寻求赔偿人的同意会损害受偿方的利益，则受偿方只需在解决诉讼之前与受偿方协商。在(I)对诉讼作出裁定并且对该诉讼提出上诉的期限已经届满或该裁定不可上诉，或者(Ii)诉讼和解后，如果(A)诉讼中的赔偿人应向被赔偿人(S)支付另一笔款项，则被赔偿人(S)应将此事通知给赔偿人，赔偿人应应要求支付该数额，或(B)赔偿人向被赔偿人(S)支付多付的款项。赔偿人应将此通知通知被赔偿人(S)，被赔偿人(S)应按要求支付该金额。

E.在 被补偿人根据第7条索赔成功的情况下，如果补偿人确定(合理地采取行动)有理由就该金额向第三方(包括但不限于税务机关)寻求补偿或退款，则被补偿人应采取该补偿人可能合理要求的合理行动并向该补偿人提供合作 ，并由该补偿人承担费用，以便向有关第三方寻求该补偿或退款 ，税务机关)，并且，在受偿方收到这种补偿或退款的范围内，受赔方应在合理可行的范围内尽快支付(在扣除受偿方因提供这种合作而产生的任何费用和开支后)相当于向赔付方偿还或退款的金额，提供， 本协议中的任何规定均不要求被赔付人违反受赔人与税务机关之间可能存在的任何保密义务。

8.DTC缔约方可采取的限制性措施：

A.尽管 本协议有任何相反规定，且任何DTC当事人不承担任何责任(但任何DTC当事人的严重疏忽或故意不当行为除外)，任何DTC当事人均可根据DTC规则或NSCC规则(视情况而定)对爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证采取任何限制措施。

B.如果， 在任何时候，DTC方根据其善意行事，确定可能产生与爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证相关或相关的税收责任，而DTC各方对此负有责任，则尽管本协议或DTC规则或NSCC规则(视情况而定)有任何相反规定，DTC各方不承担任何责任 (DTC各方严重疏忽或故意不当行为除外)：

(I)DTC可自行决定对爱尔兰股票和/或爱尔兰权证施加全球锁定，否则可限制爱尔兰股票和/或爱尔兰权证的交易，或导致撤回爱尔兰股票和/或爱尔兰权证；

NSCC可自行决定将爱尔兰股票和/或爱尔兰权证排除在其连续净额结算(CNS)服务或任何其他服务之外；和

(Iii)任何DTC当事人可在其认为必要和适当的情况下，对爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证采取任何其他限制措施，

但条件是，(A)在实际可行且在法律允许的情况下，且不损害任何DTC各方利益的范围内，DTC各方应就根据第8(A)款采取的任何行动向发行人和转让代理提供合理的事先书面通知。或本条例第8(B)条并应与发行方和转让代理合作，以减轻此类诉讼对发行方、转让代理、DTC参与者和NSCC成员的影响，(B)如果(1)发行方已应DTC各方的要求迅速付款，或(根据DTC各方合理满意的安排)不可撤销地承诺 支付纳税义务以及由此产生的或合理预期发生的任何费用和开支，与此相关的DTC当事人，以及(2)在根据第(A)款规定的提前通知期结束时，没有未消除的合理纳税风险，则不应根据第8(B)条采取任何行动。和(C)如果纳税责任风险仅与特定的爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证有关，则根据第8(B)条采取的任何行动。不适用于、也不影响任何其他爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证。

9.通知： 本协议项下的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式发出，并且在送达时应视为已正式发出。 可通过当面送达、隔夜快递、传真(经发送设备确认)或电子邮件发送至以下地址：

如致出票人，则致：

美国存托股份-泰克能源公司埃尔斯福特台10号
都柏林2
D02 T380

爱尔兰
注意：Pieter Taselaar

电子邮件：PTaselaar@LucerNecap.com

将副本复制到：

亚瑟·考克斯

厄尔斯福特街十号

都柏林2

D02 T380

爱尔兰
注意：康纳·曼宁

电子邮件：connor.manning@arthurcox.com

如果发送至传输代理，则发送至：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

收信人：弗朗西斯·沃尔夫和帕特里克·斯莫尔

电子邮件：fwolf@Continental alstock.com/

邮箱：pmall@Continental alstock.com

将副本复制到：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：玛格丽特·维拉尼和伊恩·麦凯

电子邮件：mvelani@Continental alstock.com

邮箱：imkay@Continental alstock.com

如致任何一名DTC当事人，致：

存托信托公司
水街55号
纽约，纽约10041
注意：John Faith
电子邮件：seasteam@dtcc.com

副本发送至：

存管信托及结算公司
水街55号
纽约，纽约10041
注意：总法律顾问办公室
电子邮件：seasteam@dtcc.com

和

存管信托及结算公司
华盛顿大道570号
新泽西州泽西市，邮编：07310
注意：总法律顾问办公室
电子邮件：seasteam@dtcc.com

和

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

250号西55号^这是街道

纽约，纽约10019

注意：马克·I·索科洛和威廉·D·贝克尔

电子邮件：DTCSEAS@arnoldporter.com

所有此类通知、请求和其他通信应在交付后生效 。本合同任何一方均可不时更改其地址或其他信息以通知该方 ，方法是向其他各方发出通知，说明此类更改。尽管本协议有任何相反规定，但除非依照第17条或适用法律作出，否则程序文件的送达无效。

10.费用和费用：根据DTC、NSCC、发行人、EUSG和转让代理之间2021年11月3日的费用函(“费用函”)，规定DTC各方的某些费用和费用由发行人、EUSG和转让代理报销，除第7、8和14条另有规定外，各方均应对本合同项下的费用和支出负责；如果 发行人和转让代理同意在收到发票后三十(30)天内向DTC各方偿还 DTC各方律师的合理费用和费用，以及DTC各方在本协议之日后因 执行或保护与本协议相关的权利、根据本协议提供的任何法律意见书或发出的任何通知而产生的或与之相关的任何其他合理费用和开支。

11.协议期限 ；终止：只要任何爱尔兰股票和/或爱尔兰认股权证以割让的名义登记，本协议即继续有效。如果任何DTC各方根据上述第8条就所有爱尔兰股票和爱尔兰认股权证采取任何行动，则DTC各方可在合理的提前书面通知发行人和转让代理后终止本协议，前提是该提前通知是切实可行的，且在法律上是允许的，且不损害任何DTC各方的利益，在每种情况下均由DTC各方本着善意合理确定。如果撰写协议应终止，本协议将在撰写协议终止时终止。

12.存续： 本协议终止后，上述第7条继续有效。

13.完整的协议；可分割性：根据协议、DTC规则、NSCC规则和费用函，本协议应构成双方关于本协议标的的完整协议；提供, 然而，，如果自本协议之日起，本协议与《协定》、《DTC规则》或《NSCC规则》的任何规定发生冲突，应以本协议的规定为准。本协议中任何被认定为无效、非法或不可执行的条款应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性。

14.任务：

A.未经DTC事先书面同意，发行人或转让代理不得转让或转让本协议。本协议可由任何DTC方在未经其他各方书面同意的情况下转让给承担该DTC方实质上所有业务的任何附属公司或任何继承人(在每种情况下，均为“DTC转让”)，但须遵守本第14条的其余条款 。每次此类DTC转让应转让给在转让或转让DTC方相同的基础上或根据替代豁免有资格免税的附属公司或继承人。除非(I)该DTC转让是政府当局要求或要求的，或(Ii)该DTC方出于善意合理地确定该DTC转让符合该DTC方和/或其关联公司或参与者的最佳利益。如果此类DTC转让给没有资格的关联公司或继承人，则(在不影响本协议任何其他条款的情况下)DTC各方可以终止本协议，DTC可以退出爱尔兰股票和爱尔兰认股权证，在任何情况下，DTC各方都不会承担任何进一步的义务。

B.为了 在实际可行和法律允许的范围内，且不损害任何DTC各方的利益， 在DTC各方本着善意合理确定的每一种情况下，DTC各方(I)应向发行人和转让代理 发出合理的事先书面通知，告知任何DTC方对本协议的任何转让或DTC各方根据本第14条终止本协议，以及(Ii)应(由发行人和转让代理承担费用)与发行人和转让代理合理合作，以减轻此类行动对发行人、转让代理、DTC参与者和NSCC成员的影响。如果DTC根据第14条行使其退出爱尔兰股票和爱尔兰认股权证的权利，发行人和转让代理特此同意放弃根据DTC规则或NSCC规则对终止交易提出上诉的任何权利。

15.修改： 未经本协议各方书面同意，不得修改本协议；然而，前提是在未经发行人或转让代理书面同意的情况下，本协议应视为在适用于本协议标的的范围内通过对《营业执照》、《DTC规则》或《NSCC规则》的任何修改而自动修改。

16.管辖法律；管辖权：本协议应受纽约州适用于在该州签署和履行的合同的法律管辖和解释，但不影响其任何法律原则的冲突，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的任何法律。每一方在此不可撤销地接受美国纽约南区地区法院或位于纽约市曼哈顿区的任何法院对因本协议或拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序的专有管辖权，并同意任何此类诉讼或程序只能在该等法院提起。每一方在法律允许的最大范围内，在此 不可撤销地放弃其现在或以后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，或对在此类法院提起的任何此类诉讼或程序已 在不方便的法院提起的任何索赔。

17.服务代理 ：

A.发行人不可撤销地指定Reed Smith LLP作为其在纽约的法律程序文件服务代理。发行人同意，任何服务 文件(定义如下)可通过向其代理人送达的方式有效地向其送达与纽约的任何诉讼有关的文件。

B.任何 服务文件如果注明请Reed Smith LLP注意，应视为已正式送达，请注意Lynwood E.Reinhardt， Esq。和迈克尔·S·李，Esq.在纽约列克星敦大道599号，NY 10022，或发行人可能通过通知DTC各方指定的纽约境内的其他地址，并：

(I)已将 投递至指明地址；或

(Ii)通过头等邮件将 发送到指定地址，预付邮资。

在(I)的情况下，服务文件在如此交付时应被视为已正式送达。在第(Ii)项的情况下，服务文件应视为在邮寄之日起三(3)天后正式送达。

C.如果代理人在任何时候因任何原因停止担任代理人，发行人应指定一名替代代理人，其地址为纽约的送达地址 ，并应将该替代代理人的名称和地址通知DTC各方。如无上述指定和通知，DTC各方有权通知发卡人指定一名替代代理人代表发卡人行事。第17节中适用于代理送达的条款同样适用于替换代理送达。

D.向代理商送达的任何服务文件的副本应以第一类邮件的方式发送给发行方。未能或延迟执行此操作不应 影响服务文件的送达效力。

E.“送达文件”指令状、传票、命令、判决或其他与任何法律程序有关或发出的文件。

18.进一步的 行动：发行人和转让代理在此同意签署和交付任何其他文件，并采取DTC各方合理要求的任何其他行动，以实施前述任何规定或实现本协议和本协议预期的交易的意图和实现目的。

19.签署和交付：本协议可签署一份或多份(以及由不同的当事人签署不同的副本)， 每一份应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份单一的协议。通过传真传输或电子传输PDF副本的方式交付已签署的本协议签字页副本，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议自上文首次规定的日期起生效，届时各方应收到对方的对应签字页，本协议已并可被视为已完全签署。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，双方已由各自的授权官员或代表代表双方正式签署本协议。

[证券-美国存托股份-TEC能源公司特别资格协议签名页 ]

附录1

交易股份和交易权证的发行/登记程序

至/使用DTC

在此日期，100%的交易股份，即4,870,815股普通股将发行给作为DTC提名人的CEDE，并以CEDE的名义登记如下：

(A)4,870,815股普通股，约占交易份额的100%，将通过FAST(快速自动证券转让)计划计入DTC的贷方；

在此日期，100%的交易权证， 构成7,187,487份母权证，调整后将继续由CEDE作为DTC的提名人持有，并将以CEDE的名义登记 如下：

(A)7,187,487份母权证，约占交易认股权证的100%，将通过FAST(快速自动证券转让)计划记入DTC的贷方；

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