附件1.1

《公司法》 2014

公众有限公司

《宪法》

的

美国存托股份-TEC能源公共有限公司

组织章程大纲

1.	公司名称为美国存托股份-TEC能源公共有限公司。

2.	本公司是一家公共有限公司，根据2014年《公司法》第17部分注册。

3.	本公司的成立宗旨为：

3.1

经营控股公司的业务，协调任何附属公司或联营公司的行政、财务及活动，作出一切必要或方便的合法作为及事情，以开展该控股公司的业务，尤其是在其所有分支机构经营管理服务公司的业务，担任经理，并指导或协调其他公司或业务的管理，承担及执行本公司董事会可能认为合宜的一切与此相关的服务，以及行使其作为其他公司股东的权力。

3.2

经营制造商、分销商、批发商、零售商、服务供应商、投资者、设计商、贸易商及本公司董事会可能认为能够方便地经营与此等宗旨有关或可直接或间接计算以提升本公司任何财产价值或令本公司任何财产更有利可图的任何其他业务(保单发出除外)。

3.3

经营上述全部或任何业务，或作为独立业务或作为本公司的主要业务。

3.4

按本公司董事会不时决定的方式投资及处理本公司财产，并处置或更改该等投资及交易。

3.5

在不损害前述一般性的原则下，以本公司董事会认为合适或适宜的任何方式、条款及条件及为该等目的而借入或筹集款项或资本，包括以发行债权证或债权证(永久或其他)或其他方式借款或筹集资金或资本，包括发行债权证或债权证(永久或其他)，以及保证任何借款、筹集或欠款或任何债务的偿付或偿还，不论是否有代价。本公司或任何其他人士或公司的义务或责任，以本公司董事会认为适当或适宜的方式及条款及条件，特别是以抵押、押记、留置权、质押或债权证或任何性质或以任何方式描述、永久或其他方式的任何其他担保，以本公司现时及未来的所有财产或任何财产为抵押，并购买、赎回或清偿任何该等证券或借款，并接受任何人士或公司以本公司董事会认为合适或合宜的任何方式及条款及条件及为该等目的而作出的出资。

3.6

以任何方式借出或垫付款项或其他财产，或以任何方式向任何公司或人士提供信贷或财务通融，不论是否有抵押，亦不论是否支付利息，并按本公司董事会认为合适或适宜的条款及条件。

3.7

按公司董事会认为合适的条款和条件，以个人契约、赔偿或承诺，或通过抵押、抵押、质押或授予对公司全部或任何部分财产(现有和未来的)的留置权或其他担保，或通过任何一种或多种方法或任何其他方法，提供担保、赔偿、授予赔偿、订立任何担保或共同义务、或以其他方式支持或担保，或以其他方式支持或担保。支付任何个人或公司的任何债务或履行或解除任何合同、义务或责任(在不损害上述一般性的原则下，包括支付任何个人、当局或公司的任何股票、股份、债券、债权股证、票据、债券或其他证券的资本、本金、股息或利息)，包括：任何当时为本公司控股公司或本公司控股公司另一附属公司(定义见公司法)或本公司附属公司或与本公司有其他联系(包括本公司或其任何附属公司的任何安排)的公司(包括本公司或其任何附属公司的任何安排)，尽管本公司可能不会因订立任何此等担保或弥偿或保证或共同义务或其他安排或交易而直接或间接收取任何代价、利益或利益。

3.8

授予、转让、交换或以其他方式转让或处置本公司任何性质或保有权的财产，以换取该等价格、代价、款项或其他回报，不论该等回报是否相等于或低于其市值或股份，本公司有权按本公司董事会认为合适或适宜而以赠予或其他方式发行债券或证券(不论以馈赠或其他方式)，且该等财产包括房地产，则可授予任何费用农场批地或租赁，或订立任何协议以出租或出租任何该等财产，租金或回报相等于或低于其市值或货架租金，或不收取租金，且须受或不受本公司董事会认为适当的契诺及限制所规限。

3.9

购买、承接、租赁、交换、出租、租用或以其他方式收购任何财产，以及收购和承担任何公司或个人的全部或任何部分业务和财产。

3.10

发展及利用本公司收购或拥有权益的任何土地，尤其是规划及准备该等土地作建筑用途，建造、改建、拆卸、装饰、保养、装备及改善建筑物及设施，以及种植、铺设、排水、耕作、耕种、出租及订立建筑租约或建筑协议，以及向建筑商、承包商、建筑师、测量师、采购商、供应商及任何其他人士垫付款项及订立各类合约及安排。

3.11

建造、改善、保养、发展、运作、管理、进行或控制任何物业，而该等物业可能直接或间接计算以增加本公司的权益，并协助、资助或以其他方式协助或参与建造、改善、保养、运作、管理、进行或控制该等物业。

3.12

开出、开立、承兑、背书、贴现、签立和签发本票、汇票、提单、权证、债权证和其他可转让或可转让票据。

3.13

从事货币兑换、利率及商品交易，包括但不限于外币、即期及远期汇率兑换合约、期货、期权、远期利率协议、掉期、上限、下限、套汇及任何其他外汇、利率或商品对冲安排，以及类似于或衍生自上述任何一项的其他工具，不论为牟利或避免亏损或管理货币、利率或商品风险或任何其他风险或任何其他目的。

3.14

作为本身或其他方面的追求，不论为牟利或避免亏损或管理货币、利率或商品风险或任何其他风险或任何其他目的，从事任何货币兑换交易、利率交易及商品交易、衍生工具及/或金库交易及任何其他金融或其他交易，包括(在不损害前述一般性的原则下)以任何方式及以任何条款及任何目的从事任何性质的证券化、国库及/或结构性融资交易，包括：在不损害前述一般性的原则下，与任何损失、成本、费用或负债有关的、或为了避免、减少、最小化、对冲或以其他方式管理任何损失、成本、费用或负债的风险，或可能直接或间接因任何利率或货币汇率的变化或任何财产、资产、商品、指数或负债的价格或价值的变化或任何其他影响公司业务的风险或因素而进行的任何交易，或为此目的而进行的任何交易，包括但不限于购买、出售或以其他方式买卖外币、现货和/或远期汇率的交易合约、期货、期权、远期汇率协议、掉期、上限、下限、领口和/或任何该等其他货币或利率或商品或其他套期保值、国库或结构性融资安排，以及类似于或衍生自上述任何一项的其他工具。

3.15

申请、设立、创造、购买或以其他方式取得、出售或以其他方式处置及持有任何专利、商标、版权、发明专利、注册外观设计、许可证、特许权及类似事项，以授予任何独家或非独家或有限权利使用或任何秘密或其他资料及任何发明，以及使用、行使、开发或授予有关如此持有的财产、权利或资料的许可证或以其他方式利用或利用该等财产、权利或资料。

3.16

与任何国家、地方或其他政府或当局订立任何安排，并从任何该等政府或当局取得任何权利、特权及特许权，以及执行、行使及遵守任何该等安排、权利、特权及特许权。

3.17

在爱尔兰境内或境外设立、组建、注册、成立或推广任何一家或多家公司或个人。

3.18

促使本公司在任何国家或地区注册或获得认可，无论其是否为分支机构。

3.19

与任何经营或从事或即将经营或从事任何业务或交易的人士或公司订立合伙关系或订立任何有关分享利润、联合权益、合作、合资企业、互惠特许权或其他方面的安排，以及从事任何与前述有关的交易。

3.20

收购或合并任何其他公司或个人。

3.21

收购及承接经营或拟经营本公司获授权经营的任何业务的任何人士、商号或公司的全部或任何部分业务、商誉及资产，并作为收购的代价的一部分，以承担该等人士、商号或公司的全部或任何债务，或取得该等人士的权益、合并或订立任何安排，以分享利润、合作或与任何该等人士互相协助，任何商号或公司，并就上述任何行为或物件或所取得的财产给予或接受任何股份、债权证、债权股证或证券，以及持有及保留或出售、按揭或处理所收取的任何股份、债权证、债权股证或证券。

3.22

促进合同自由，并抵制、反对、抵消和阻止对合同的干扰加入任何合法的联邦、工会或协会，或进行任何其他合法行为或事情，以期直接或间接防止或抵制对公司或任何其他贸易或业务的任何中断或干扰，或提供或保护不受干扰，或抵制或反对任何可能被认为有损公司或其员工利益的罢工、运动或组织，并为任何该等目的向任何协会或基金捐款。

3.23

向任何人士或公司作出馈赠，包括(在不损害前述一般性的原则下) 出资及向董事或目前或曾经受雇于本公司的任何其他人士或公司(包括替任董事及任何其他高级管理人员或雇员)发放红利。

3.24

建立及支持或协助设立及支持协会、机构、基金、信托及便利设施，使本公司或本公司任何附属公司的董事、前董事、雇员或前雇员或该等人士的受抚养人或关系受益，并按公司董事会认为合适的条款及方式发放退休金及津贴，以及支付保险费及为慈善或慈善目的或任何展览或任何公众、一般或有用的目的而认购或保证款项，或公司董事会可能认为可取的任何其他目标。

3.25

设立并参与任何购买或认购本公司、其控股公司或其任何或其各自附属公司股份的计划，该计划将为本公司或本公司任何附属公司的雇员或前雇员或本公司任何附属公司的任何附属公司的利益而持有，包括任何现为或曾在本公司或本公司的任何附属公司担任受薪职位或受薪职位的人士，并向该等计划的受托人或本公司或本公司的任何附属公司的雇员或前雇员借出或以其他方式提供资金，使他们能够购买本公司的股份。其控股公司或其任何或其各自的附属公司，并与其雇员及/或其任何附属公司的雇员订立及实施任何分享本公司、其控股公司或其各自的附属公司的利润的计划。

3.26

就配售或协助配售或担保配售本公司任何股份或本公司任何债权证、债权股证或其他证券而提供或将提供的服务向任何人士或公司支付报酬或就本公司的成立或推广或其业务的进行而提供或将提供的服务。

3.27

取得任何法令或临时命令，使本公司能够实施其任何宗旨，或完成本公司章程的任何修订或任何其他可能认为合宜的目的，并反对任何可能直接或间接计算有损本公司利益的法律程序或申请。

3.28

采用其认为合宜的方式宣传本公司的产品，尤其是透过在报章上刊登广告、发出通告、购买及展示艺术品或兴趣作品、出版书籍及期刊，以及颁奖、奖励及捐赠。

3.29

承担及执行受托人及代名人之职务，以持有及处理任何人士或公司或代表任何人士或公司之任何类别财产；担任受托人、代名人、代理人、遗嘱执行人、管理人、登记官、秘书、委员会或受权人，一般为任何目的，并单独或与其他人士或公司合作；将任何财产归属予任何人士或公司，不论是否拥有任何以本公司为受益人之已申报信托。

3.30

支付在公司的发起、成立、组建和注册过程中发生或发生的所有费用、收费、费用和开支。

3.31

在世界任何地方，以委托人、代理、承包商、受托人或其他身份，单独或与任何个人或公司一起或通过受托人、代理或其他方式进行上述所有或任何事情。

3.32

在成员之间以实物形式分配公司财产，或如果只有一名成员，则向公司的唯一成员分配。

3.33

从事本公司董事会可能认为有助于实现上述宗旨或其中任何宗旨的所有其他事项。

注：特此声明：在本组织章程大纲中：

除指本公司外，“公司”一词应被视为包括法人团体，无论是公司(无论在何处成立、注册或注册)、法人团体、单一法人团体和国家法人团体、地方政府或其他法律实体；以及

“个人”一词应被视为包括任何个人、商号、法人团体、协会或合伙企业、政府或州的机构，或任何合资企业协会或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)，以及该人的遗产代理人、继承人或获准受让人；

在文意允许的情况下，“财产”一词应被视为包括不动产、包括不动产或据法权产在内的个人财产和所有其他无形财产和金钱以及其中的所有不动产、权利、所有权和权益，并包括公司的未催缴资本和未来催缴股款以及所有和所有其他企业和资产；以及

本组织章程大纲中使用的未作其他定义且也在2014年《公司法》中使用的词语或表述在此处的含义与其在《2014年公司法》中的含义相同；以及

由术语“包括”、“包括”和“特别是”或任何类似的表述所引入的任何短语应解释为说明性的，并且不得限制这些术语之前的词语的含义，无论是否在短语之后加上“但不限于”、“在不损害前述一般性的情况下”或任何类似的表述；以及

仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，对一种性别的提及包括所有性别；以及

除本段另有明示外，本条款各段所指明的宗旨应为本公司的独立及独特宗旨，且不得因参考或推断任何其他段落的条款或本条各段的出现顺序或本公司的名称而以任何方式受到限制或限制。

会员的责任是有限的。

本公司的法定股本为60,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；25,000欧元，分为 25,000股递延普通股，每股面值1.00欧元。

构成资本的股份可增加或减少，并可分成不同的类别，发行任何特别权利、特权和条件，或具有关于优先权、股息、资本、投票权或其他特殊事件的资格，并按本公司当时的原始或任何替代或修订的组织章程和法规所附条款或不时提供的条款持有。但如股份发行时附带任何优先权或特别权利，则该等权利不得更改，除非根据本公司当时的组织章程细则的规定。

美国存托股份-TEC能源公司

协会章程

(经2021年12月22日特别决议修订)

释义及总则

公司法第83、84及117(9)条适用于本公司，但在此情况下，此等细则所载的条文应构成适用于本公司的整个规例，而公司法第1007(2)节所界定的任何其他“选择性条文” 均不适用于本公司。

在这些文章中：

2.1

“法令”系指当时有效的《2014年公司法》及其各项法定修改和重新颁布；

2.2

“一致行动”具有收购规则第(Br)A部分第2.1(A)条和第3.3条所赋予的含义；

2.3

“通过日期”是指通过本条款的生效日期；

2.4

“休会”具有115.1条规定的含义；

2.5

“代理人”具有第12.3条中给出的含义；

2.6

“认可被提名人”是指根据与本公司的合同安排，以被提名人的身份持有本公司股份或股份权利或权益的人；

2.7

“物品”指本物品中的一件物品；

2.8

“章程”是指不时有效并在当时有效的本章程；

2.9

“审计师”是指公司当其时的审计师；

2.10

“董事会”是指公司的董事会；

2.11

“主席”是指不时担任董事会主席职务的人。

2.12

“行政总裁”包括任何同等职位；

2.13

“晴天”就通知期而言，是指不包括发出或视为发出通知的日期，也不包括正在发出通知的日期或正在发出通知的的诉讼或事件将会发生或生效的期间；

2.14

“委员会”具有第一百八十七条给出的含义；

2.15

“公司”是指其名称出现在本条款标题中的公司；

2.16

“公司秘书”是指不时被任命为公司秘书或公司联合秘书的一人或多人，包括任何助理或副秘书；

2.17

“协议方”就任何人而言，指就收购规则而言被视为或推定为与该人一致行事的一方；

2.18

“有争议的选举”具有第一百五十九条规定的含义；

2.19

“递延股份”是指公司股本中每股面值为1.00欧元的递延普通股；

2.20

“董事”是指公司当时的董事或以董事会身份行事的任何董事；

2.21

“董事的认证电子邮件地址”具有190.3条中给出的含义；

2.22

“被免责人”具有第46.1条中所给出的含义；

2.23

“多数票选举”具有第一百五十九条规定的含义；

2.24

“电子通信”具有2000年《电子商务法》中赋予该词的含义，此外还包括在代表公司发布的通知或文件的情况下，在公司的网站(或董事会指定的网站)上提供或展示的此类文件；

2.25

“交易所”是指在公司批准上市或交易的情况下，公司股票可不时在其上上市或以其他方式授权交易的任何证券交易所或其他系统；

2.26

“交易法”指经修订的美国1934年证券交易法；

2.27

“集团”是指本公司及其附属公司；

2.28

“独立董事”具有238.4条规定的含义；

2.29

“机构投资者”具有238.5条规定的含义。

2.30

“证券权益”具有爱尔兰“1997年收购小组法案”第1节赋予该术语的含义，“证券权益”应据此解释；

2.31

“利害关系人”具有238.6条给出的含义；

2.32

“成员”指就任何股份而言，其姓名在登记册上登记为股份持有人的成员，或在上下文允许的情况下，姓名在登记册上登记为股份共同持有人的成员，并应包括因股东死亡或破产而产生的遗产代理人；

2.33

“备忘录”是指公司的组织章程大纲；

2.34

“办事处”是指公司当其时的注册办事处；

2.35

“普通股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

2.36

“优先股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的优先股。

2.37

“诉讼”具有第253条所赋予的含义；

2.38

“可赎回股份”系指该法第64条所界定的可赎回股份；

2.39

“重新指定事件”系指；

(a)

将有限制表决权的普通股从受限股东转让给股东或其他非受限股东；

(b)

根据《收购规则》第9条，受限制股东不再受限制持有证券权益的事件，除非在这种情况下，应重新指定为普通股的有限制投票权普通股的数量应为可重新指定的普通股的最大数量，而不会使以前的受限制股东在重新指定事件中成为受限制股东；或

(c)

承担收购规则事件的公司受限股东和收购小组同意重新指定部分或全部受限投票权普通股，在这种情况下，只有经收购小组同意重新指定的限制性投票权普通股才应重新指定为普通股；

2.40

“登记册”是指根据

2.41

“受限制股东”是指公司成员或其他因收购规则第9条而受到限制而不能在没有收购规则事件的情况下持有证券权益的人，或如果不是因为第7条对投票权的限制而受到限制的成员或个人，但就收购规则第9条而言，如果两个或两个以上的人被视为或推定(且这种推定尚未被推翻)，只有获得证券权益的人才能这样做，如果不是为了第7条的适用，将触发收购规则事件仅就此人在证券中的权益数量而言，应被视为受限股东如果没有第7条的适用，将触发收购规则事件。

2.42

“有限制投票权普通股” 指

(a)

在受限股东尚未选择发生收购规则事件的情况下，由该受限股东收购的证券权益；或

(a)

普通股股东向公司发出至少10个工作日的书面通知，表示希望将其部分或全部普通股指定为受限普通股有投票权的普通股；

2.43

“权利”具有第242条所给的含义；

2.44

“权利计划”具有第241条所给的含义；

2.45

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

2.46

“股东”是指公司资本中的股份持有人；

2.47

“收购委员会”是指根据1997年爱尔兰收购委员会法案设立的爱尔兰收购委员会；

2.48

“收购规则”指“1997年收购委员会法案2013年收购规则”；及

2.49

“接管规则事件”指下列事件之一：

(a)

受限股东和/或其协议方(如有)根据收购规则第9条向本公司各类股份的持有人提出要约；或

(b)

本公司获得收购小组批准豁免收购规则第9条有关受限制股东或其任何协议方(视情况而定)的。

注：特此声明，在这些条款中：

条款中使用的未作其他定义且也在《法案》中使用的词语或用语在此处的含义应与《法案》中的相同；以及

仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，涉及一种性别的词语应包括所有性别。

法定股本

附属于普通股的权利

普通股在各方面享有同等地位，并应：

4.1

在本公司有权为确定有权获得股东大会通知和/或在股东大会上投票的股东的身份以及董事会和会议主席维护秩序和安全的权力的情况下，包括出席本公司任何股东大会的权利和在本公司任何股东大会上举行的每股普通股行使一项投票权；

4.2

包括按比例参与公司宣布的所有股息的权利；以及

4.3

包括在公司清盘时按比例参与公司总资产的权利。

普通股所附权利可受董事根据细则第9条不时配发的任何系列或类别优先股的发行条款所规限。

有限制表决权的普通股

如果受限股东收购证券权益，除非受限股东选择在发生收购规则事件的情况下收购该等证券权益，否则将就普通股发行的股票应附有标明该等股份为受限投票权普通股的图示。股东亦可向本公司发出至少10整天的书面通知，要求本公司将部分或全部普通股重新指定为有投票权的普通股。

限制性表决权普通股应附加下列限制：

7.1

自发行之日起至重新指定事件发生为止，已发行的有限制表决权普通股将被指定为有限制表决权普通股，该等股份所附带的权利应受本条第(Br)条第七条所列的限制；

7.2

有限制投票权普通股无权接收本公司任何股东大会的通知或出席或表决；

7.3

除本协议另有规定外，有限制投票权普通股在任何时候均与所有其他普通股享有同等地位，并在各方面与所有其他普通股平等；

7.4

一旦发生重新指定事件，每名拟重新指定的有限制投票权普通股持有人应立即将其或其在重新指定事件之前所持有的有限制投票权普通股的证书送交本公司，但在收到该等证书后，公司应向该等持有人分别发出普通股的补发证书，而没有将该等股份称为有限制投票权普通股的图例。

7.5

重新指定有限制投票权普通股应于重新指定事件发生后立即以被视为自动重新指定该等股份的方式进行，而无需董事会或本公司任何股东的任何批准。

任何已发行的有限制投票权普通股应与任何其他已发行普通股构成单一类别。

附于优先股的权利

董事会有权不时安排优先股作为一个或多个优先股系列的股份发行，在规定发行每个特定系列优先股的一项或多项决议案中，董事会获明确授权在发行前确定：

9.1

该系列的独特名称和构成该系列的股份数量，可通过董事会决议不时增加(除非董事会在创建该系列时另有规定)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)；

9.2

就该系列股份支付的股息率(如有)，不论是否以及在何种条件下该系列股票的股息应为累计股息，如为累计股息，则为累计股息的一个或多个日期，以及该等股息对任何其他一个或多个类别股本或任何其他系列股本应支付股息的优先权或关系。

9.3

可赎回该系列股份的条款(如有)，包括但不限于该系列的赎回价格或价格，可由仅适用于与偿债基金有关的赎回价格或赎回价格(本文所用术语应包括定期购买或赎回股份的任何基金或要求)以及适用于任何其他赎回的相同或不同的赎回价格或赎回价格组成；

9.4

为购买或赎回该系列股份而准备的任何偿债基金的条款和数额；

9.5

在公司清算、解散或清盘时，应支付给该系列股票持有人的一笔或多笔金额，无论是自愿的还是非自愿的；

9.6

该系列股票的持有者可将其股票转换为任何其他类别的股票或同一类别或其他类别的任何一个或多个系列股票的条款(如有)；

9.7

该系列股票的全部或有限投票权(如果有)；以及该系列股票(单独或与具有类似规定的一个或多个其他系列的股票一起)有权作为一个单一类别单独投票，在发生股息拖欠或其他特定事件或其他事项时有权选举一名或多名额外董事，以及是否以及在什么条件下；

9.8

不论该系列股份的持有人是否享有任何优先或优先权利，以认购或购买本公司任何类别或系列股份(现在或以后获授权)，或可转换为本公司任何类别或系列股份的任何证券，或认购权证或其他可选择购买或认购本公司任何类别或系列股份的权利的证据(br}现在或以后获授权)；

9.9

在该系列的任何股份尚未发行时公司购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购低于该系列股份级别的任何其他一个或多个类别的股份时有效的限制和限制(如有)，无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时；

9.10

在公司产生负债或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别的额外股份)时的条件或限制(如有)，有关股息或清盘资产分配的条件或限制与该系列股份或该系列股份之前的股份相同。

9.11

根据创建该系列时有效的爱尔兰法律公司董事会可能允许确定的其他权利、优惠和限制。

10.

董事会获授权更改任何至今尚未发行的优先股系列的指定、权利、优先及限制。

11.

授予本公司股本中任何原有股份股东的权利应被视为不会因根据本章程细则设立、发行及配发优先股而改变。

附加于递延股份的权利

12.

递延股份应享有第(Br)条第(12)条规定的权利和特权，并受其限制：

12.1

递延股份为无投票权股份，并不向持有人传达获派发股息的权利，或收取股东大会通知或出席股东大会表决或发言的权利。

12.2

递延股份赋予在清盘或其他情况下返还资本的权利，但只能在偿还普通股面值后偿还递延股份的面值；以及

12.3

任何董事(“代理人”)被指定为递延股份持有人的代理人，向代理人发出不可撤销的指示，由代理人酌情执行所有或任何形式的转让和/或放弃及/或其他文件，以本公司为受益人或按代理人的指示，并交付转让和/或放弃及/或其他文件连同任何证书(S)及/或其他文件以供登记，并作出代理人合理认为对以下目的或与以下事项有关的必要或合宜的所有其他行为及事情：本公司以零代价或董事会可能决定的其他代价购买递延股份，并将上述递延股份归属本公司。

13.

在不损害授予任何现有股份或股份类别成员的任何特别权利的情况下，并在公司法条文的规限下，任何股份的发行可附有本公司藉普通决议案决定的权利或限制。

股份的配发和收购

14.

下列规定适用：

14.1

在本章程细则有关新股的条文的规限下，股份须由董事处置，而董事可(在公司法条文的规限下)按彼等认为符合本公司及其成员最佳利益的条款及条件及时间，向有关人士配发、授予购股权或以其他方式处置股份，但不得以折扣价发行股份，因此，就向公众发售供认购的股份而言，申请每股股份的应付金额不得少于股份面值及其全部溢价的四分之一。

14.2

在不损害本章程其他条款赋予董事的权力的一般性的情况下，并符合根据任何法律、法规或任何交易所规则获得会员批准的任何要求，董事可不时向董事及在本公司或本公司任何附属公司或联营公司服务或受雇的其他人士授出认购本公司股本中未配发股份的购股权，其条款及规限由董事或董事为批准该等批准而委任的任何委员会不时批准的条件，以及获得任何司法管辖区任何法定机构批准所需的条款及条件。

14.3

在本细则条文(包括但不限于第六条)的规限下，董事获全面及无条件授权行使本公司所有权力以配发公司法第1021条所指的相关证券。根据本授权书可配发的有关证券的最高金额为本公司于采纳日期的法定但未发行股本。本协议授予的授权应在采纳日期后五(5)年内失效，除非该授权在该日期之前续签、撤销或延期。本公司可于有关期限届满前提出要约或协议，以便或可能要求在该期限届满后配发有关证券，而董事可根据该要约或协议配发相关证券，即使本协议所授予的授权已届满。

14.4

根据公司法第1022及1023条，董事获授权根据第14.3条所赋予之授权，以现金方式配发股本证券 (上述第1023条所指)，犹如公司法第1022(1)条不适用于任何该等配发。本细则第14.4条所授予的授权将于采纳日期后五(5)年失效，除非先前已续期、更改或撤销；惟本公司可于该授权届满前提出要约或协议，将会或可能要求在该期限届满后配发股本证券，而董事可根据该要约或协议配发股本证券，犹如本条第14.4条所赋予的权力并未届满。

14.5

本公司可在法案允许的范围内签发允许的配发通知书(如法案第1019条所界定)。

14.6

除非董事另有决定，或任何特定股份所附权利或发行条款另有规定，或在公司法规定的范围内，任何交易所、托管银行或任何结算或交收系统的任何营运者，任何名列股东名册的人士，均无权就其持有的本公司股本中的任何类股份收取股票(或于转让部分持股时，收取结余股票)。

14.7

任何股票如已发行，须注明发行的股份数目及已缴款额或已缴足股款(视乎情况而定)，并可采用董事厘定的其他形式。此类证书可以加盖印章。所有本公司股本股票须连续编号或以其他方式识别，并须注明与其有关的本公司股本股份。发行代表股份的人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期，应记入登记簿。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至交回及注销本公司股本中相同数目股份的旧股票为止。董事可授权发行加盖印章及经授权签署(S)的证书，并以某种机械程序的方法或系统盖章。就由数名人士共同持有的一股或多股本公司股本股份而言，本公司并无义务向每名该等人士发行一张或多张证书，而向数名联名持有人之一发行及交付一张或多张证书即为对所有该等持有人的充分交付。如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)续发，并支付本公司因调查董事指定的证据而合理招致的开支，如属污损或损毁，则可在交付旧股票后续发。

15.

公司：

15.1

在公司法第82和1043条允许的情况下，可为收购其股份或其控股公司(如本公司为附属公司)提供财务援助，以及

15.2

获授权就公司法第105(4)(A)条，但在公司法第1073条的规限下，收购其本身的股份。

16.

董事(及根据第一百八十六条成立并获董事授权的任何委员会，以及获董事或该委员会授权的任何人士)可在不损害第一百六十八条的情况下：

16.1

配发、发行、授予认股权或以其他方式处置本公司股份；及

16.2

行使本公司第十四条规定的权力，

以他们认为合适的条款和条件为准，仅受该法和这些条款的规定的约束。

17.

除非董事会另有决定，本公司股本中的任何股份在本公司与任何人士(可能是或可能不是成员)之间存在或产生协议、交易或贸易之时起被视为可赎回股份，据此本公司向有关人士收购或将会收购本公司股本中的股份、或本公司股本中的股份权益，但根据公司法第102(1)(A)条以零代价收购除外。在该等情况下，本公司收购该等股份，除非根据公司法以零代价收购，否则将构成根据公司法第3部第6章赎回可赎回股份。无需通过任何决议案即可将本公司股本中的任何股份视为可赎回股份。

类别权利的变更

18.

在不损害根据第九条授予董事发行公司股本中优先股的权力的情况下，如果公司的股份分为不同的类别，则附属于某一类别股份的权利只能在以下情况下被更改或取消：(A)该类别已发行股份面值75%的持有人以书面形式同意更改，或(B)在该类别持有人的单独股东大会上通过的特别决议批准该更改。除延会外，任何该等单独的股东大会的法定人数，应由两名人士持有或由受委代表持有有关类别已发行股份面值至少三分之一，而续会的法定人数为一名持有或由受委代表持有有关类别股份或该人士的受委代表的人士。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因本公司购买或赎回本身的股份或增设或发行与该等股份或附属股份享有同等地位的其他股份而被视为改变。

19.

优先股或任何类别或系列优先股的赎回或购买，不构成优先股持有人权利的变更。

20.

发行、赎回或购买任何优先股不应构成普通股持有人权利的变化。

21.

发行优先股或与任何现有优先股或优先股类别相同或低于任何现有优先股或优先股类别的优先股，不应构成现有优先股或优先股类别的变体。

22.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为更改。

未获承认的信托

23.

除法律另有规定外，任何人不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，且本公司不受约束或以任何方式被迫承认(即使已获通知)任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益，或与任何股份有关的任何其他权利(除本章程细则或法律另有规定者外)，股东的全部绝对权利除外。这并不妨碍(I)本公司要求股东或股份受让人在公司合理要求时向本公司提供任何股份实益拥有权的信息，或(Ii)董事认为适当的情况下，向股份存托凭证持有人提供向股份成员提供的信息。

对股份的催缴

24.

董事可不时就其所持本公司股份的任何未付代价(不论以股份面值或溢价方式)向股东催缴股款，惟如配发或发行股份的条件规定于固定时间就该等股份支付代价，则董事只可根据该等条件催缴股款。

25.

各股东须(在收到指明股份配发或发行条件所规定的一个或多个时间及付款地点或该等较短或较长通知期的至少三十天通知后)于指定的一个或多个时间及地点向本公司支付股份催缴股款。

26.

催缴股款可被撤销或延迟，视乎董事决定。

27.

在股份配发或发行条件的规限下，催缴股款应被视为于董事授权催缴股款的决议案通过时已作出，如催缴事项列明，则可能须分期支付。

28.

股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

29.

如就股份或特定分期催缴的代价未能于指定付款日期前或当日悉数支付，则应付款项的人士须以现金支付由指定付款日期至实际支付利率(年息不超过5%或根据公司法第2(7)条作出的命令可能指定的其他利率)的未付利息，但董事可豁免支付全部或部分该等利息。

30.

根据股份发行条款，于配发或发行时或于任何固定日期(不论是股份面值或溢价)应支付的任何代价，就本章程细则而言，应被视为正式作出催缴，并于根据发行条款该代价成为应付之日起支付，而在未支付该代价的情况下，本章程细则有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关规定。应适用，犹如该代价已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

31.

发行股份时，董事可就应支付的催缴股款金额及支付次数区分不同类别的持有人。

32.

董事如认为合适，可：

(a)

从任何愿意预付该等对价的成员处收取其持有的任何股份所支付的未催缴的全部或部分对价；和/或

(b)

于垫付全部或任何代价后(直至有关款项如非因垫付而须予支付为止)，须按董事与预先支付有关代价的股东协定的利率(除非本公司在股东大会上另有指示，否则不超过年息五厘或根据公司法第2(7)条作出的命令所指定的其他利率)支付利息。

33.

公司可：

(a)

由董事代理，就股份发行作出安排，使成员之间在股份催缴股款的金额和支付时间上有所不同。

(b)

由其董事代理，接受任何成员就其持有的任何股份而未支付的全部或部分金额，尽管该金额的任何部分均未收回；

(c)

在符合公司法规定的情况下，由董事按照每股已缴股款的比例支付股息，其中某些股份的实缴股款高于其他股份；以及

(d)

本公司透过特别决议案决定，除在本公司清盘时及为清盘目的外，任何尚未催缴的股本部分将不能催缴；于本公司清盘后，除非在该情况下及为该等目的，否则该部分股本将不能催缴。

留置权

34.

本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，就该股份催缴或于指定时间支付的所有代价(不论是否即时应付)。

35.

董事可于任何时间宣布本公司任何股份全部或部分获豁免受第 34条规限。

36.

公司对股份的留置权应扩大到应付的所有股息。

37.

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非(I)与留置权有关的款项须立即支付；及(Ii)满足下列条件：

37.1

已向当其时的股份登记持有人或因死亡或破产而有权享有该股份的人发出书面通知，述明并要求支付留置权所涉款项中应立即支付的部分；及

37.2

则在该通知发出日期后14天的期间届满。

38.

第三十七条所指的销售，适用下列规定：

38.1

为使任何此类出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让给购买者；

38.2

买方须登记为任何该等转让所含股份的持有人；

38.3

买方不一定要监督购买对价的应用，他或她对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响；以及

38.4

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉款项中应立即支付的部分，而剩余款项(如有)须支付予于出售日期有权享有股份的人士，但须受类似留置权的规限，以支付出售前股份上并非即时应付的款项。

没收

39.

如本公司成员于指定付款日期未能支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可在催缴股款或催缴股款分期付款任何部分仍未支付的期间内，于其后任何时间向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的款项，以及可能产生的任何利息。

40.

第三十九条所指的通知应：

40.1

指明另一个日期(不早于通知送达之日起14天届满时)，在该日或之前支付通知所规定的款项；及

40.2

声明，如有关款项于指定日期前仍未支付，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

41.

如未能遵守细则第40条所述通知的规定，则已送达通知的任何股份可于指定日期后的任何时间(但如发生，则通知所规定的款项已缴付)可由董事决议没收。

42.

在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为应计债务的本公司股本股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，并根据本章程细则正式向被起诉股东发出催缴通知，即已足够，而无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项，但上述事项的证明应为该债务的确凿证据。

43.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

44.

股份被没收的人士将停止就被没收的股份作为本公司成员，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期其应就该等股份向本公司支付的所有代价，但倘若及当本公司应已收到有关该等股份的所有该等代价的全数付款时，该人士的责任即告终止。

45.

任何书面声明如表明提出声明的人为董事或公司秘书，且本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。

46.

下列规定适用于第 43条所指股份的出售或其他处置：

46.1

公司可在出售或以其他方式处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立股份转让，受让人为股份获售者或以其他方式处置股份的人(“解除受让人”)；

46.2

在签立时，受让人应登记为股份持有人；

46.3

被撤销人不一定要监督购买对价(如有)的申请，他或她对股份的所有权也不会因股份没收、出售或处置程序中的任何不规范或无效而受到影响。

47.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据本公司股本中股份发行条款于指定时间应付的任何款项，不论该款项为本公司股本中股份的面值或溢价，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

48.

如董事已议决按可能议定的条款及条件没收本公司股本中的任何股份，董事可接受交出该等股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的本公司股本中的股份应视为已被没收。

公司资本变动

49.

在符合本章程规定的情况下，本公司可通过普通决议案并根据公司法第83条的规定，不时作出下列任何一项或多项行动：

49.1

合并并将其全部或任何类别的股份分成面值大于其现有股份的股份；

49.2

将其类别的股份或任何类别的股份细分为面值较小的股份，但在细分中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；

49.3

通过增加任何未命名资本来增加其任何股份的面值；

49.4

减去其任何股份的面值，方法是从股份面值中扣除该价值的任何部分，但须将扣除的款额记入股份溢价账以外的未命名资本的贷方；

49.5

在不损害或限制第89条至第94条及其授予董事的权力的情况下，将任何未命名资本转换为股份，作为红股分配给现有股份持有人；

49.6

以其认为合宜的新股增加其股本；或

49.7

注销其股本中于决议案通过日期尚未被任何人承购或同意承购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

50.

在符合本章程规定的情况下，本公司可：

50.1

通过特别决议，并在符合管理更改各类股票所附权利的法案的规定和本章程的修订的情况下，将其任何股票转换为可赎回股票；或

50.2

透过特别决议案，并在公司法条文的规限下(或适用法律另有要求或准许的情况下)，就章程大纲内指定的任何宗旨、权力或其他事项更改或增补，或更改或增补此等细则的。

公司资本的减少

51.

本公司可根据该法第84至87条的规定，以其认为合宜的任何方式减少其公司资本，并且在不损害前述规定的一般性的情况下，可由此：

51.1

解除或减少其任何股份对未缴足股本的责任；

51.2

取消或不取消其任何股份的负债或减少其任何股份的已缴足资本任何已缴足资本已丧失或未被可用资产代表的资本；或

51.3

无论是否解除或减少其任何股份的责任，偿还任何超过公司所需的实收公司资本。

除特别决议案另有规定外，根据公司法第117(9)条，就所有目的而言，因公司资本减少而产生的准备金须视为已实现利润。然而，第51条并不损害或限制本公司仅以普通决议案方式执行或从事公司法第83(1)条所述任何行动的能力。

股份转让

52.

在公司法及本章程细则适用条文的规限下，任何股东均可透过通常普通形式或董事会不时批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何股份(任何类别)。转让文书可以在证书上背书。

53.

股份转让文书须由转让人或其代表签署，如股份未缴足，则由受让人或其代表签署。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的名称登记在股东名册上为止。所有转让文书均可由公司保留。

54.

任何股份的转让文书可由公司秘书或董事会为此指定的任何其他人士代表转让人签立，而本公司秘书或董事会为此指定的任何其他人士应被视为已为该股份或该等股份的出让人的不可撤销委任的代理人，并有全权以该股份或该等股份的出让人的名义及代表该等股份的出让人签立、完成及交付股东于本公司股本中持有的所有该等股份转让。任何记录转让人名称、受让人名称、同意转让的股份类别和数量、转让股份协议日期和每股价格的文件，一旦由转让人或公司秘书或董事会为此目的指定为转让人代理人的任何其他方签立，就公司法而言，应被视为适当的转让文书。转让人应被视为继续持有股份，直到受让人的姓名登记在股东名册上为止。如董事决定，受让人的所有权或转让人的所有权均不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。

55.

本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促使本公司附属公司代表本公司该等股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如果因转让本应由受让人支付的本应由受让人支付的公司股票而产生的印花税由本公司或本公司的任何附属公司代表受让人支付，则在该等情况下，本公司有权(I)向受让人报销印花税，(Ii)将印花税与支付给受让人的任何股息抵销，以及(Iii)在公司法第1042条允许的范围内，对公司或其附属公司已支付印花税金额的股份要求第一也是最重要的留置权。公司的留置权适用于就该等股份支付的所有股息。

56.

董事有权准许任何类别的股份以无证书形式持有，并实施他们认为适合的任何符合该等规例的证明及转让安排，尤其是在适当情况下，有权不适用或修改本章程细则中有关书面转让文书及股票(如有)的规定的全部或部分条文，以实施该等规例。

57.

董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何非缴足股款股份的任何转让，而无须就其决定给予任何理由。在下列情况下，董事会也可拒绝登记任何转让：

57.1

转让文书未按要求加盖适当印花，并送交办事处或董事会为此目的而不时指定的任何其他地点，并附有有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；

57.2

转让文书涉及多于一种类别的股份；

57.3

转让文书以四人以上的共同受益人为受益人；

57.4

它不满意爱尔兰的任何政府机构或机构或任何其他适用司法管辖区根据相关法律规定必须在此类转让之前获得的所有适用同意、授权、许可或批准；或

57.5

本公司并不信纳该项转让不会违反本公司(或其任何附属公司)与转让人为当事或受制的任何协议的条款。

58.

在董事会不时发出任何有效指示的规限下，公司秘书或董事会为此目的而指定的任何其他人士可行使董事会在第五十七条、第81条、第88条及第90条下的权力及酌情决定权。

59.

如果董事会拒绝登记转让，应在递交转让文书之日起一个月内，向受让人发出拒绝登记的通知。

60.

本公司不会就登记任何转让或在股东名册上记入任何与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何其他文件而收取任何费用(但本公司可要求支付一笔足以支付与该等转让或记项有关的任何税项或其他政府收费的款项)。

股份的传转

61.

如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及死者的遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份权益拥有所有权的唯一人士。

62.

第六十一条并不免除已故联名持有人的遗产对其与其他人士共同持有的任何股份的任何责任。

63.

任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，可在提交董事不时适当要求的证据后，并在第64条的规限下，选择：(A) 登记为股份持有人；或(B)由其提名的人士(即同意登记的人士)登记为股份的受让人。

64.

在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，与该股东于其去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的权利相同。

65.

如第六十三条所述有权登记的人士：(A)选择自行登记，该人士应向本公司提交由其签署的书面通知，说明其选择登记；或(B)选择让另一人士登记，该人士须向该另一人士签立股份转让文件，以证明其选择登记。

66.

第六十一条至第六十五条的所有限制、限制和规定应适用于第六十五条所指的通知或转让，如同有关成员的死亡或破产并未发生，且通知或转让是该成员签署的转让一样。

67.

在第六十八条及第六十九条的规限下，因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，应有权享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。

68.

第67条所述人士在就股份登记为股东前，无权就股份行使成员资格所赋予的有关本公司会议的任何权利。

69.

董事会可随时向任何该等人士送达通知，要求该人士作出第63条所规定的选择，如该人士没有在通知送达日期后九十天内作出该选择(并因作出该选择而作出选择，则以第65条所述事项中适当者为准)，则董事可于通知送达日期后暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

70.

公司可以对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明、委托书、股票通知或其他文书或订单收取不超过10欧元的费用。

71.

董事可就因合并或分拆而因法律的施行而转让法人团体持有的本公司股份而决定其认为合适的程序。

关闭登记簿或固定记录日期

72.

为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为厘定股东有权就任何其他正当目的作出决定，董事会可规定，在符合公司法第174条规定的情况下，股东名册应于每年合共不超过30天的时间及期间暂停登记以供转让。如股东名册为确定有权获得股东大会通知或于股东大会上表决的股东而如此关闭，则在适用法律及交易所规则的规限下，股东名册须于紧接股东大会前至少五天如此关闭，而有关决定的记录日期应为股东名册关闭日期。

73.

除关闭股东名册外，董事会可提前确定一个日期作为记录日期 (A)对有权获得成员会议通知或在会议上投票的成员进行任何此类决定，该记录日期不得超过该会议日期之前60天，且(Br)为确定有权收取任何股息或其他分派的成员，或为任何其他正当目的对成员作出决定，记录日期不得，在适用法律及交易所规则的规限下，须于派发股息或其他分派或采取与该等股东决定有关的任何行动的日前超过60天。

74.

如股东名册并未如此关闭，且没有就有权在股东大会上作出通知或表决的成员的决定确定记录日期，则紧接根据本细则发出会议通知的日期之前的日期应为该等成员决定的记录日期。如有权于任何股东大会上投票的股东已按本章程细则的规定作出决定，该决定将适用于其任何续会；但如董事会认为合适，则董事可就其续会定出新的记录日期。

分红

75.

本公司可在股东大会上宣布派息，但派息不得超过董事建议的金额。任何宣布派发股息的股东大会及任何董事宣布中期股息的决议案均可指示全部或部分以分派任何其他公司的特定资产(包括缴足股款股份、债权证或债权股证)或以任何一项或多项该等方式派发该等股息或中期股息，而董事须执行该决议案。

76.

董事可不时：

76.1

在公司法第117条和第17部分第6章的规限下，向股东支付董事认为本公司利润合理的股息(无论是中期股息还是末期股息)；

76.2

在宣布任何股息前，从本公司利润中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备作为一项或多项储备，经董事酌情决定可用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将其用作本公司业务或作为现金或现金等价物持有或投资于董事合法决定的投资项目；及

76.3

在不保留公司利润的情况下，结转他们可能认为审慎的不分配的任何利润。

77.

除董事在宣布派息时另有指明外，股息应为末期股息。

78.

如董事在宣布股息时指明股息为中期股息，则该中期股息不应构成可向本公司追讨的债务，而董事可在派发股息前的任何时间撤销该项宣布，惟同一类别股份的持有人在任何撤销时均获同等对待。

79.

在享有股息特别权利股份的人士(如有)的权利(以及根据章程第34至38条及第81条本公司的权利)的规限下，所有股息的宣派及支付须使同一类别的股份享有同等地位，不论该等股份的入账列作缴足溢价。

80.

如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应相应地获派发股息。

81.

董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东因催缴股款或其他与本公司股份有关而立即应付予本公司的所有款项(如有)。

82.

董事在宣布派发股息或红利时，可指示全部或部分派发特定资产，尤其是任何其他公司的已缴足股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多种方式派发该等股息或红利。

83.

如在分销方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决问题，尤其可：

83.1

发行零碎股票(始终受发行零碎股份的限制)，并确定此类特定资产或其中任何部分的分配价值；

83.2

决定应在如此确定的价值基础上向任何成员支付现金，以便调整各方的权利；以及

83.3

将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

84.

就任何股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可予支付：

84.1

支票或流通票据，寄往或以其他方式寄往持有人的登记地址，或如有联名持有人，寄往在登记册上排名第一的其中一名联名持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人及地址；或

84.2

通过将资金转入收款人指定的银行账户，或在未指定银行账户的情况下，转入公司指定的持有此类资金的受托人账户。

但公司帐目中有关款额的借方，即为公司就以任何该等方法作出的付款而妥为履行其义务的证据。

85.

第八十四条所指的任何此类支票或可转让票据，应以收件人的指示付款。

86.

两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据，不论是以支票、可转让票据或直接转让的方式支付。

87.

任何股息不得计入本公司的利息。

88.

如董事议决，任何自宣布日期起计十二年内仍无人认领的股息或分派将被没收，并停止由本公司继续拖欠。董事将有关股份的任何无人认领的股息、分派或其他应付款项存入独立账户，并不构成本公司为该等款项的受托人。

股票的红利发行

89.

第90条至第94条规定的任何资本化将不需要成员批准或批准。

90.

董事可议决将有关款项(第91条所指)的任何部分资本化，将该款项悉数用于缴足面值或面值及溢价的未发行股份，将作为缴足红股配发及发行予假若该款项以股息方式(并按相同比例)分派本应有权获得该款项的本公司成员。

91.

就细则第90条而言，“有关款项”指：(A)当时记入本公司未命名资本的任何款项；(B)本公司任何可供分派的利润；(C)代表未变现重估储备的任何款项；或(D)本公司的合并储备或任何其他资本储备。

92.

在执行根据细则第90条作出的任何决议案时，董事可：(A)决议资本化的未分配利润的所有拨款及运用；及(B)所有缴足股款股份的配发及发行(如有)，及一般情况下须采取一切必要的行动及事情以执行决议案。

93.

在不限制第92条的情况下，董事可：

93.1

作出他们认为适当的拨备，以应付可按零碎股份分配的情况(并且，在不限制前述规定的原则下，可再次出售该等零碎股份所代表的股份，并将出售所得款项净额按适当比例分配给以其他方式享有该等零碎股份的成员)；

93.2

授权任何人士代表所有有关成员与本公司订立协议，规定向他们配发入账列为缴足股款的任何其他股份，或根据情况需要，向他们配发他们可能在有关资本化时有权获得的任何额外股份，或(视情况需要)向他们支付决议将其现有股份的剩余未缴款额资本化的利润的各自比例。

根据该授权订立的任何协议均有效，并对所有有关成员具有约束力。

94.

如董事已决议批准对本公司所有固定资产进行真正重估，则因重估而产生的超出资产先前账面价值的资本净盈余可：(A)由董事记入股份溢价账以外的未记名资本；或(B)用于缴足将作为缴足股款红股股份发行予股东的本公司未发行股份。

大会--一般会议

95.

在细则第96条的规限下，本公司除该年度的任何其他大会外，每年须举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会，而本公司的一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间相隔不得超过15个月。

96.

本公司将于注册成立后十八个月内举行首次股东周年大会。

97.

股东周年大会应于董事决定的地点及时间举行。

98.

除股东周年大会外，本公司的所有股东大会均称为临时股东大会。

99.

董事可在其认为适当的时候召开特别股东大会。董事亦应股东的要求召开股东特别大会，或如董事未能召开股东特别大会，则股东可根据公司法第178(3)至(7)节的规定召开股东特别大会。

100.

如董事人数在任何时间少于两人，任何董事或任何符合该等条件的成员均可以与董事召开会议相同的方式召开股东特别大会。

101.

本公司的年度股东大会或特别股东大会可在爱尔兰境外举行。本公司应自费作出一切必要安排，以确保股东可在不离开爱尔兰的情况下，以技术手段参与任何此类会议。

102.

本公司的股东大会可同时在两个或两个以上地点(不论在爱尔兰境内或境外)举行使用任何为全体股东提供合理参与机会的技术，而该等参与应视为亲自出席会议。

股东大会的通知

103.

唯一有权获得本公司股东大会通知的人士为：

103.1

成员；

103.2

已故成员的遗产代理人，该成员如非因其去世则有权投票；

103.3

公司破产成员的破产受让人(破产成员有权在会议上投票)；

103.4

董事和公司秘书；以及

103.5

除非本公司有权并已根据公司法享有审计豁免，否则核数师 (核数师亦有权收取与股东有权收取的任何股东大会有关的其他通讯)。

104.

在公司法规定允许以较短时间通知召开股东大会的情况下，为通过特别决议案而召开的年度股东大会和特别股东大会应至少提前21天通知。任何其他特别股东大会也应至少提前21天通知召开，但在下列情况下可提前14天通知：

104.1

所有持有带有在会议上投票权的股份的成员，都可以在会议上以电子方式投票；以及

104.2

一项将通知期限缩短至14天的特别决议已在紧接其前的年度股东大会上或在该会议之后举行的股东大会上获得通过。

105.

任何召开股东大会的通知须列明大会的时间及地点，如属特殊事务，则须列明该事务的一般性质，并在合理显眼的位置，说明有权出席、发言、提问及表决的股东有权委任代表出席、发言、提问及投票，而受委代表无须为本公司的成员。每份通告均须列明适用法律或适用于股份在任何交易所上市的相关守则、规则及规例所规定的其他详情。在对任何股份施加任何限制的情况下，通知应向所有成员以及董事和核数师发出。

106.

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出会议通知，或任何有权接收通知的人士没有收到会议通知，均不会令会议议事程序失效。

107.

如委托书连同通知一并发出，则意外遗漏将委托书送交任何有权接收该通知的人士或未有收到该委托书，并不会令任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。在细则第110条的规限下，亲身或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的将被视为已收到有关该会议的通知，并在需要时被视为已收到召开该会议的目的的通知。

108.

如公司法任何条文规定决议案须延长预告，则除非本公司在动议决议案的会议前不少于二十八日(或公司法允许的较短期间)向本公司发出拟提出决议案的通知，否则决议案将不会生效(除非董事已议决提交决议案)，而本公司应按公司法规定及按照公司法条文的规定向股东发出有关任何该等决议案的通知。

109.

在确定股东大会的正确通知期时，只应计算晴天。

110.

当法律或本章程细则规定须向任何人士发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，应视为与之等同。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。

成员书面决议

111.

只要本公司有超过一名股东，则须取得普通股持有人的一致同意后，股东方可以书面决议代替召开会议。

112.

112.1

除法定审计师或董事被免职的情况外，在符合该法和第111条的规定的情况下，可通过全体或任何类别的股东大会决议或书面决议，由所有持有人或任何类别的股东或其受委代表签署的任何事情(或如果持有人是代表该持有人的公司(不论是否为该法案所指的公司)，则为本公司或任何类别的所有持有人)，于书面决议案日期有权出席会议并就决议案表决的人士，就所有目的而言均属有效及有效，犹如决议案已于本公司股东大会或任何类别的股东大会上通过及妥为召开及举行，而如称为特别决议案，则应被视为该等法令所指的特别决议案。任何此类书面决议均可按需要签署尽可能多的副本。

112.2

就根据第一百一十二条作出的任何书面决议而言，该书面决议的日期是由最后签署该决议的持有人或其代表签署该决议的日期，而在任何成文法则中，凡提及决议通过的日期，就按照本条作出的书面决议而言，即为对该日期的提述。

112.3

根据细则第112条作出的书面决议案有效，犹如该决议案已由本公司股东大会或(如适用)本公司相关类别持有人的会议(视情况而定)通过。就本法案和本条款而言，按照本条作出的书面决议应构成会议纪要。

113.

在本公司为单一成员公司的任何时候，其唯一成员可根据该法第196条以书面决定的形式通过任何决议。

大会的法定人数

114.

两名亲身或委派代表出席并有权出席大会并于大会上投票的成员，以及合共持有占所有股东于有关时间可投投票数超过50%的股份的应构成股东大会的法定人数；但在本公司为单一成员公司的任何时间，本公司一名亲身或委派代表出席股东大会即构成法定人数。

115.

如果在指定的股东大会时间之后15分钟内(或主席决定的较长时间)未达到法定人数，则：

115.1

会议将延期至下周的同一天、同一时间和地点或董事可能决定的其他日期和地点(“休会”)；以及

115.2

如果在续会上，在指定的会议时间后半小时内(或主席决定的较长时间内)未达到法定人数，则出席的成员即构成法定人数。

代理

116.

每名有权出席股东大会、发言、提问及表决的股东可委任一名或多名受委代表出席、发言、就议程项目提问及代表其投票，并可委任一名以上受委代表出席同一股东大会、发言、提问及投票，惟如股东就股东大会委任一名以上受委代表，则每名受委代表必须获委任行使该股东持有的不同股份所附带的权利。

117.

委托书的委任须以任何惯常形式或董事批准的任何其他形式作出，并须由委任人或其代表签署。在这种任命上的签字不需要见证。法人团体可加盖其法团印章或经其正式授权的高级职员签署代表委任表格，或以董事批准的其他方式签署。代理人不必是本公司的成员。股东有权通过电子方式向公司指定的地址委派代表。委托书必须规定对拟提出的所有决议进行三方投票(即，允许对决议投赞成票、反对票或否决票)，但仅属程序性的决议除外。委任或证明委任代表或公司代表(常设代表或代表除外)的文书或其他形式的通信，连同董事会不时要求的关于其适当签立的证据，可于会议或续会通知或任何其他信息或通信中指定的时间或时间退回会议或休会通知中所述的一个或多个地址，或在任何其他此类信息或通信中(如果指定了不止一个地点，则时间可能不同)，或，如果没有指定该时间，则在被任命人拟参加表决的相关会议或休会之前的任何时间，如未如此提交，则该任命不应被视为有效。

法人团体代表在会议上行事

118.

身为本公司成员或股东代表的任何法人团体，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或本公司任何类别股东的任何会议，并在向本公司提供董事可能合理要求的授权的证据的情况下，任何获授权的人士(S)均有权代表其所代表的法人团体行使权力，其行使的权力与该法人团体假若是本公司的个人成员时可行使的权力相同，或如获授权的代表超过一名，则指其获如此授权的股份所附带的全部或任何权利。如法人团体就股东大会委任多于一名代表，则必须委任每名代表以行使该法人团体所持有的不同股份所附带的权利。

收到委托书的任命

119.

如本公司将收到委托书及签署委托书的任何授权，或经公证或经董事批准的其他方式核证的副本：

119.1

应以实物形式存放在办公室，或(由成员选择)在召集会议的通知中或以笔记方式为此目的而指定的其他地点或地点(如有)；

119.2

在电子形式下，可在公司为接收电子通信而指定地址的情况下接收该电子通信：

(a)

在召开会议的通知中；或

(b)

公司就该会议发出的任何委托书；或

(c)

在电子通信中包含的关于指定代表的任何邀请函，该邀请由公司就与会议有关的发出；

但本公司须在举行大会或其延会或(如以投票方式表决，而非在会议或其同一天以投票方式表决)进行投票前的3小时内，或在通知股东的其他时间内，在委托书中指名拟投票的人拟参加投票的情况下收到该通知，否则不得视为有效，或如会议或将进行投票表决，则不得被视为有效，于不迟于适用于被延会的会议或以投票方式表决的会议的记录日期的日期，如本公司于延会或以投票方式进行的会议开始开始时已如此接获委任代表的委任及任何上述授权及证明，即已足够。有关一次以上会议(包括其任何延会)的委任委托书，如已为任何会议的目的而收到，则无须为该委托书所关乎的任何后续会议而再次交付、存放或收取。

委托书委任的效力

120.

委托书委任的效力：

120.1

本公司收到有关会议的委任代表，并不妨碍股东出席该会议或其任何续会并于会上投票。然而，如该股东于大会或其任何续会上投票，则就决议案(S)而言，该股东或其代表以投票方式向本公司递交的任何委任代表通知，在该股东就该委任代表通知所涉及的股份投票的范围内，应属无效。

120.2

除非委任书另有相反规定，否则委任代表的委任对大会的任何延会均有效，并应被视为授予授权在股东大会上发言及要求或参与要求以投票方式表决。

121.

受委代表有权行使其委任人的全部或任何权利，或(如委任一名以上的受委代表)其获委任为受委代表的股份所附带的全部或任何权利，以出席本公司股东大会，以及发言及表决。除非委托人的任命另有规定，否则委托人可根据其酌情决定权对付诸表决的任何决议进行表决或弃权。

撤销委托书或授权的效果

122.

根据委任代表的条款或授权代表代表法人团体行事的决议所作的表决或要求的投票，应属有效，即使委托人过世、精神错乱或清盘，或撤销委托书的委任或委任代表的权力，或撤销授权代表行事的决议，或转让委任代表或授权代表行事的股份，但该死亡、精神错乱或其他情况不得以书面通知(不论以电子形式或其他形式)。在会议开始前，公司在办公室收到清盘、撤销或转让。

123.

董事可以邮寄、电子邮件或其他方式(费用由本公司承担)向股东寄发委任代表表格(连同或不连同回执的已付信封)，以供在任何股东大会或任何类会议上使用，或以空白形式或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何会议而言，邀请委任一名或多名人士为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知并由其代表在会上投票的成员发出，但任何成员如意外遗漏向该等成员发出该等邀请或未能收到该等邀请，则该等邀请不会令任何该等会议的议事程序失效。

大会事务

124.

所有于股东特别大会上处理的事务或在股东周年大会上处理的事务应被视为特别事务，但如属股东周年大会，则不包括第 128条所述的一般事务。

125.

在任何成员会议上，只能处理在该会议之前适当提出的事务。要在年度股东大会上适当地提出，事务必须：

125.1

由董事会或按董事会指示发出的会议通知(或其任何补编)中所指明的；

125.2

由董事局或在董事局指示下以其他方式适当地带到会议席前；或

125.3

否则由一名成员适当地带到会议前。

126.

在不影响公司法允许的任何程序的情况下，为使股东将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须及时向公司秘书发出书面通知。要做到及时，会员的通知必须在前一年的年度股东大会一周年之前不少于60天但不超过90天收到；但是，如果年度股东大会的日期从该周年日起提前30天以上或推迟60天以上，则会员发出的及时通知必须不早于90天。^这是在该股东周年大会前一天，但不迟于(I) 第六十届会议较后日期的办公时间结束^这是(Ii)于股东周年大会日期前一天或(Ii)本公司邮寄或公开披露股东周年大会日期通知之日后第十天(以本条第(Ii)项中较早发生者为准)。为免生疑问，在任何情况下，任何股东大会的续会或延期或该等延期或延期的公告，在任何情况下均不得开始一个新的期间(或延长任何期间)，以便根据第126条向公司秘书发出股东通知。每一此类通知应就成员拟向年度股东大会提出的每一事项作出说明：

126.1

希望提交年度股东大会审议的业务的简要说明，以及在该会议上处理此类业务的原因；

126.2

提出此类业务的成员的姓名或名称和地址；

126.3

股东实益拥有的公司股份的类别、系列和数量；

126.4

本公司或其附属公司或其各自的证券、债务工具或信用评级的任何对冲、衍生工具或其他交易是否在本公司或其附属公司或其各自的证券、债务工具或信用评级的交易的效果或意图因该等证券或债务工具的交易价格变化或本公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具的信用评级(或更一般地说)的变化而导致的损益，以及在此之前六个月内是否有任何对冲、衍生工具或其他交易已到位或已进行。改变公司或其附属公司的信誉)，或增加或减少成员的投票权，如有，则主要条款摘要；和

126.5

会员在这类业务中的任何实质性利益。

除根据细则第125条外，有关事项必须(I)于董事会或在董事会或本公司秘书根据本章程细则适用条文发出或指示下发出的会议通知 (或其任何补充文件)中指明，或(Ii)以其他方式由董事会或在董事会指示下以其他方式提交大会。

127.

如事实证明有此需要，会议主席应确定并向大会声明：没有按照本章程细则的规定妥善地将事务提交会议，如果他或她这样认为，则任何没有适当地提交会议的此类事务将不会被处理。本协议不得视为影响股东根据《交易所法案》规则14a-8要求将建议纳入公司委托书的任何权利。

128.

股东周年大会的事务包括：

128.1

审议公司的法定财务报表和董事报告以及审计师对该报表和该报告的报告；

128.2

公司成员对公司事务的审查；

128.3

董事批准核数师酬金(如有的话)的授权；及

128.4

核数师的委任或再委任。

大会议事程序

129.

主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席，或如无主席，或如他或她在指定的会议举行时间没有出席或不愿行事，则出席的董事应推选一名董事担任会议主席。

130.

如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间没有董事出席，则出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。

131.

在每次成员会议上，会议主席应确定和宣布成员将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，并应决定事务的顺序和所有其他议事事项。

132.

董事可采纳其认为适当的规则、规例及程序以进行任何股东会议。除与董事会通过的任何适用规则、法规和程序相抵触的范围外，任何会议的主席可通过会议的规则、法规和程序，这些规则、法规和程序不必以书面形式进行，并可就会议的进行采取会议主席认为适当的行动，以维持秩序和安全以及会议的进行。

133.

如会议有足够法定人数出席，会议主席可征得其同意，如会议有此指示，会议主席可在不同时间及地点休会。

134.

在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

135.

当会议延期三十天或以上时，如属原定会议，有关延会的通知应以发出，但在此情况下，无须就延会或须于延会上处理的事务发出任何通知。

136.

每名董事及核数师均有权出席本公司任何股东大会并在会上发言。

137.

为使成员适当地要求将事务提交股东大会，该成员必须遵守该法的要求或：

137.1

在发出该等大会的通知时是成员；

137.2

有权在该会议上投票；及

137.3

已根据第126条及时向公司秘书发出适当的书面通知。

138.

除公司法或本章程细则要求获得较大多数外，任何提交股东在本公司任何股东大会上决定的议题或任何类别股东在任何类别股份的单独会议上作出的决定，均须由普通决议案决定。

投票

139.

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

140.

除本细则第141条另有规定外，投票表决应按会议主席指示的方式进行，主席可委任监票人(他们不一定是会员)，并定出公布投票结果的时间及地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

141.

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应立即进行，或在会议主席指示的时间和地点进行。投票表决的要求不应阻止继续举行会议，以处理除要求投票表决的问题以外的其他任何事务。

142.

如果投票的时间和地点在要求投票的会议上宣布，则不需要立即进行投票的通知。在任何其他情况下，应至少提前七个整天发出通知，指明投票的时间和地点。

143.

如获董事授权，任何以书面投票方式进行的投票均可透过电子及/或电话传输方式提交的投票来完成，惟任何该等电子或电话传输方式提交的投票必须载明或须附有可确定该电子或电话传输方式已获股东或代表授权的资料。

委员的投票

144.

在本细则条文及本公司股本中任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身或受委代表出席的登记股东对以其名义在股东名册登记的每股股份有一票投票权。

145.

如股份有联名持有人，则不论是亲身或委派代表投票的较资深人士的投票，均须获接纳，而不会影响其他联名持有人的投票；为此，排名将按联名持有人在股东名册上的排名次序而定。

146.

已作出持久授权书的成员或已由任何具有司法管辖权的法院在精神不健全的情况下就其作出命令的成员，可由其委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或前述法院指定的其他人投票，而任何该等委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或前述法院指定的其他人可由代表发言或投票。

147.

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或其续会上除外，且在该股东大会上未遭否决的每一票就所有目的而言均为有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交股东大会主席，其决定为最终和决定性的决定。

148.

任何人士须于就股东大会指定的记录日期前登记于股东名册内以行使股东参与股东大会及于股东大会上投票的权利，而在决定任何人士于大会上出席及表决的权利时，于记录日期后股东名册上的记项如有任何更改，则不予理会。

149.

投票可亲自进行(包括由公司成员的正式授权代表) 或由代表进行。在本公司股东大会或本公司任何类别股东大会上以投票方式表决时，有权投多于一票的股东，不论是亲自出席或受委代表出席，如投票，则无须使用其全部投票权或以相同方式投下其所使用的所有投票权。

150.

在董事可能指定的有关规定及限制的规限下，本公司可准许股东于股东大会前以函件方式就会议上提出的一项或多项决议案投票。如果公司允许成员以通信方式投票，则只应在公司指定的地址和日期和时间之前收到提前以通信方式进行的投票，但日期和时间不得超过投票结束时间前24小时。

151.

在董事可能指定的有关规定及限制的规限下，本公司可准许并无亲身出席会议的成员以电子方式于股东大会上就会议上提出的一项或多项决议案投票。

152.

在票数均等的情况下，会议主席不得投第二票或决定票。

153.

任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非其就本公司股份立即应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

班级会议

154.

本章程细则有关股东大会的规定，在适用范围内适用于本公司任何类别成员的任何会议。

董事的委任

155.

不时委任的董事人数不得少于名，亦不得多于13名，而确切的董事人数须不时完全由获当时在任董事批准的决议案决定，并符合本章程细则的规定及规限。

156.

董事会须根据提名及管治委员会(或董事会设立的同等委员会)的建议，于每届股东周年大会上推荐董事的提名人选。

157.

董事可由股东于股东大会上委任，惟除在股东大会上退任的董事外，任何人士除获董事会推荐外，均无资格于任何股东大会上当选为董事董事，除非已符合细则第164条有关其资格的规定。

158.

董事分为三类，指定为I类、II类和III类。董事会最初的分类应由在任董事以过半数的赞成票决定，且每个分类的大小或数量不必相等。

158.1

首任第I类董事的任期于本公司2022年股东周年大会结束时终止；首任第II类董事的任期于本公司2023年股东周年大会结束时终止；首任第III类董事的任期至本公司2024年股东周年大会结束时终止。

158.2

自本公司2022年股东周年大会起举行的每届股东周年大会上，任期于该年度股东大会结束时届满的所有董事类别的董事均须退任，除非获重选，而该类别董事的继任者将获选，任期三年。

158.3

指定任何董事的决议必须将董事指定为一类、二类或三类董事。

158.4

凡退任的董事均有资格在股东周年大会上竞选连任。

158.5

如果董事人数发生变化，任何增减应在各类别之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近相等或由主席另行指示。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

158.6

董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会结束为止，直至其继任者当选为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。

158.7

董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或董事的去世、辞职、退休、取消资格或免职而造成的空缺，应被视为临时空缺。在任何一个或多个类别或系列优先股条款的规限下，任何临时空缺只能由当时在任的董事会多数成员决定填补，前提是出席会议的人数达到法定人数，且任命不会导致董事人数超过根据或根据本章程细则确定的最高董事人数。

158.8

任何当选填补因该类别董事人数增加而出现空缺的该类别董事的任期，应与该类别的剩余任期一致。任何被选来填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，其剩余任期应与其前任相同。在会议上退任的董事应留任至会议闭幕或休会为止。

159.

每名董事应于有关大会上以普通决议案选出，惟如于本公司向美国证券交易委员会提交有关该股东大会的最终委托书日前的任何时间，董事的获提名人人数超过拟当选董事的数目(“有争议的选举”)，则该等获提名人须作为单独决议案投票表决，而董事应以亲身或由受委代表出席任何该等大会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。

就本条而言，“以过半数票选出”是指以最高票数选出获得最高票数的董事被提名人，其数目与有关股东大会上应填补的职位数目相等。

160.

任何当时以董事身份参加董事会选举并在无竞争选举中(董事提名人数不超过待选董事人数)获得的反对票票多于赞成票的董事会提名人，应在投票结果通过后立即提交辞呈。然后，董事会提名和治理委员会应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动；但任何正在考虑辞职的董事不得参与提名和治理委员会关于是否接受、拒绝或采取其他行动的建议。董事会应在确认投票后90天内对提名和治理委员会的建议采取行动，并在此后迅速公开披露其决定及其原因。

161.

董事无权委任替任董事。

162.

本公司可不时通过普通决议案增加或减少董事人数，但任何由股东批准委任董事而导致董事人数上限超过的决议案，应视为构成普通决议案，将董事人数上限增加至该委任决议作出后的任职人数。

163.

本公司可通过普通决议案委任另一人取代根据公司法第146条被免职的董事，而在不损害董事根据细则158.7条赋予的权力的情况下，本公司可于股东大会上委任任何人士为董事以填补临时空缺或作为额外董事。

董事-成员提名

164.

以下是第一百五十七条对在股东大会上当选为董事成员资格的要求，即：任何有权在董事选举中投票的成员一般只能在年度股东大会上提名一名或多名人士参加董事选举，条件是必须符合本公司关于股东周年大会的通知，或者如果公司秘书在不少于年度股东周年大会一周年前60天或不超过90天已在公司办公室收到关于该成员有意提名该等提名的书面通知；然而，如果股东周年大会日期提前30天以上或延迟60天以上，股东及时发出的通知必须不早于股东周年大会前90天，且不迟于(I)股东周年大会日期前60天和(Ii)本公司邮寄股东周年大会日期通知或公开披露之日后10天中较后的日期的营业时间结束时。以第(Ii)款中最先发生的事件为准。每个此类成员的通知应列出：

164.1

拟提名的成员和拟提名的一人或多人的姓名和地址；

164.2

表示该成员是有权在该会议上投票的本公司股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议，以提名通知中指定的一名或多名人士；

164.3

描述成员与每名被提名人以及与提名有关的任何其他人或其他人之间的所有安排或谅解；

164.4

截至该股东通知日期，该股东及该股东所知支持该等被提名人的任何其他股东实益拥有的本公司股份类别及数目；

164.5

164.6

根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中需要包括的关于该成员提名的每一被提名人的其他信息；

164.7

每名被提名人如获选担任董事的同意书；及

164.8

对于每一位不是现任董事的提名人：

(a)

姓名、年龄、营业地址、住址；

(b)

其主要职业或职业；

(c)

记录在案或由该人实益拥有的公司证券的类别、系列和数量；

(d)

收购证券的日期和每次收购的投资意向；

(e)

根据任何适用的证券法规，在董事选举委托书中要求披露的与该人有关的任何其他信息；以及

(f)

本公司可能要求任何拟议董事被提名人提供其合理需要的任何信息，以遵守适用法律，并确定该拟议被提名人作为董事的资格，以及根据适用于本公司的各种规则和标准，该拟议被提名人是否将被视为独立的董事或董事会审计委员会或任何其他委员会的成员。

董事离任

165.

在符合本章程规定的情况下，除本法第146、148(1)和196(2)节所述情形外，董事的职位应依事实予以撤换，如果董事：

165.1

根据该法案被限制或取消作为董事的资格；或

165.2

向本公司发出书面通知或以书面提出辞职，而董事决定接受该项要约；或

165.3

不少于四分之三的其他董事以书面方式要求辞职。

董事薪酬和费用

166.

董事的酬金应由董事会不时厘定，而该等酬金应被视为按日累算。董事会可不时厘定，在公司法规定的规限下，支付予任何董事的任何费用或其他酬金的全部或部分应以本公司或本公司任何附属公司的股份或其他证券的形式提供，或按董事会决定的条款以收购有关股份或其他证券的期权或权利的形式提供。

167.

董事亦可获支付下列适当支出的所有差旅费、住宿费及其他开支：(A)出席及返回：(I)董事或任何委员会会议；或(Ii)本公司股东大会，或(B)与本公司业务有关的其他开支。

一般管理权和委托权

168.

本公司的业务应由其董事管理，董事可支付发起和注册本公司所产生的所有费用，并可行使公司法或本章程大纲不要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力，但须遵守：

168.1

本章程所载的任何规定；

168.2

该法案的规定；以及

168.3

本公司于股东大会上可能(以特别决议案)作出的与前述规例或规定并无抵触的指示。

169.

本公司根据细则168.3条于股东大会上发出的任何指示，均不会令如未发出该指示而本应有效的任何董事过往行为失效。

170.

在不损害第168条的一般性的原则下，第168条的作用是使董事能够行使本公司的一切权力，借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或押记，但须受该细则168.1至168.3段任何一段所规定的限制(如有)所规限。

171.

在不影响公司法第40条的情况下，董事可将其任何权力(包括本章程细则所指的任何权力)转授予彼等认为合适的人士，包括委员会；任何该等人士或委员会在行使如此授予的权力时，应遵守董事可能施加于其的任何规定。

172.

凡提及须由本公司在股东大会上行使的本公司权力，包括提及本公司的权力，若非股东通过书面决议案以行使上述权力，则须由本公司在股东大会上行使。

173.

董事会或董事会设立的任何委员会或董事会任何受委代表或任何该等委员会的行为应属有效，即使其后可能在委任或委任任何董事成员或受委代表方面发现任何欠妥之处。

174.

董事可委任一名单独或联名公司秘书、一名助理公司秘书及一名副公司秘书，任期、酬金及条件均按其认为合适而定，而获委任的任何该等人士可由董事免任。

高级管理人员和管理人员

175.

董事可不时委任一名或多名董事担任首席执行官职位(不论以何种名称称呼，包括管理董事)或本公司有关其他职位或职位，任期及由董事会厘定的有关酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)的条款，并可在任何个别情况下订立的任何协议的条款规限下撤销有关委任。

176.

在不损害根据细则第175条获委任的人士可能就违反该人士与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索的原则下，该人士的委任将于其不再是董事的任何因由时终止。

177.

董事会可委任任何人士担任董事会不时厘定的行政或官方职位(核数师除外)，不论此人是否董事。同一人可以担任多个行政职位或正式职位。

178.

董事会应不时决定根据细则第175条及/或第177条委任的任何该等职位或官员的权力及职责，并在公司法及本章程细则的规限下，董事会可按彼等认为合适的条款及条件及限制，将彼等可行使的任何权力授予该等职位或官员，而在授予任何该等权力时，董事可指明该项授权的运作方式为：(A)使有关权力可由彼等及有关职位持有人同时行使；或(B)排除其本身的这种权力。

179.

董事可(A)撤销根据细则第178条授予的任何权力或(B)修订任何该等授予 (不论是关于授予的权力或作出授予的条款、条件或限制)。在任何高管或其他职位的职称中使用或包括 “高级管理人员”(或类似的词汇)，不应被视为暗示担任该高管或其他职位的人是公司法所指的公司“高级管理人员”。

董事会议和委员会

180.

180.1

董事可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管他们认为合适的会议。

180.2

董事可不时就如何在符合良好公司管治及适用税务规定的情况下举行会议而订立出席会议及程序指引。

180.3

该等会议将于董事决定的时间及地点举行。

180.4

在任何此类会议上提出的问题应以多数票决定，如果票数相等，会议主席不得投第二票或决定性一票。

180.5

董事可以，公司秘书应董事的要求，应随时召开董事会会议。

181.

所有董事均有权就任何董事会议获得合理通知。

182.

细则第181条或公司法任何其他条文并不容许董事以外的人士反对任何董事会议的通知。

183.

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为召开会议时在任董事的过半数。

184.

即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，惟倘若董事人数减至低于规定的最低数目，则其余的一名或多名董事董事应立即委任一名或多名额外的董事填补该最低数目，或召开本公司股东大会以作出有关委任，并在各类别之间分配董事，以尽量保持每个类别的董事人数均等。

主席

185.

董事可选举主席并决定其任期，但如未选出主席，或在任何会议上主席在指定举行时间后仍未出席，则出席的董事可推选一名成员担任董事会会议主席。如果董事长辞去董事职务(除非在获得连任的本公司股东大会上任期届满 )，董事长应离任。

委员会

186.

董事可成立一个或多个由全部或部分董事会成员组成的委员会。任何该等委员会的组成、职能、权力及义务将由董事会不时决定。

187.

根据第一百八十六条设立的委员会(“委员会”)可以选举其会议的主席；如果没有选出主席，或者在任何会议上主席在指定的举行时间之后仍未出席，出席的委员会成员可以在他们当中推选一人担任会议主席。

188.

委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会。委员会会议应在有关委员会决定的时间和地点举行。在委员会任何会议上提出的问题应由出席会议的委员会成员以多数票决定(br}第186条除外)，如票数均等，委员会主席无权投第二票或决定性一票。

189.

如董事设立任何委员会：

189.1

该委员会的会议及议事程序应受该等章程细则的条文所管限，该等条文规管董事的会议及议事程序，只要该等条文适用，且不受董事施加于该委员会的任何规定所取代；及

189.2

董事会可授权或授权有关委员会授权任何非董事的人士按董事或该委员会认为合适的条款出席任何该等委员会的所有或任何会议，惟任何该等人士无权在该委员会的会议上投票。

书面决议和董事电话会议

190.

下列规定适用：

190.1

由全体董事或身为细则第186条所述委员会成员且当时有权收到董事会议或该委员会(视属何情况而定)的通知的所有董事签署的书面决议案，应与在正式召开并举行的董事会议或该委员会会议上通过的一样有效。

190.2

书面决议案应被视为已由董事签署，只要董事长、公司秘书或董事会指定的其他人士已从该董事的认证电子邮件地址收到识别决议案并无条件声明“本人在决议案上签字”的电子邮件。

190.3

董事的认证电邮地址是董事不时以董事会不时指定的方式通知有关人士的电邮地址。

190.4

本公司应安排将190.2条所述的每一封电子邮件的副本记入根据公司法第166条保存的账簿中。

191.

除第192条另有规定外，如果一名或多名董事(多数董事除外)不同意，原因如下：

191.1

法令或任何其他成文法则；

191.2

该等物品；或

191.3

适用的法律规则或交易所，

如该决议案寻求在正式召开及举行的董事会议上通过，则即使细则190.1条另有规定，该决议案就该款而言仍属有效假若该决议案获寻求在该等会议上通过，则该决议案应由本会获准就该决议案投票的董事签署。

192.

如属第一百九十一条的情形，决议应载明未签署《董事》的每一个人的姓名和未签署的依据。

193.

为免生疑问，细则第190至192条有关经签署的决议案，除全体董事外，不得理解为在票数均等的情况下提供第二票或决定票予其中一位董事，如举行会议处理有关事务，则会或可能会是该会议的主席。

194.

第190条所指的决议案可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署，就所有目的而言，该等文件自最后一名董事签署时起生效。

195.

第186条中提及的董事会议或委员会会议可由部分或所有董事或委员会成员(视情况而定)举行会议，这些成员并非都在一个地方，但每个人都能够(直接或通过电话、视频或其他电子通信)向其他人发言，并由其他人发言，并且：

195.1

董事或参加此类会议的委员会成员应视为亲自出席会议，并有权(在第191条的规限下)投票并计入法定人数；和

195.2

此种会议应被视为已发生：

(a)

参加会议的董事人数最多的地方；

(b)

如果没有这样的小组，则会议主席在哪里；或

(c)

如(A)项或(B)项均不适用，则在会议自行决定的地点举行。

董事职责、利益冲突等。

196.

董事可在法案允许的最大范围内考虑本公司是该集团成员的任何其他公司的利益。

197.

明确允许董事(就公司法第228(1)(D)条而言)使用车辆、电话、电脑、航空器、住所及任何其他公司财产，前提是该等用途经董事会或董事会授权的人士批准，或该等用途符合董事的雇佣条款、委任书或其他合约，或在董事履行其职责或责任的过程中，或在董事的受雇过程中。

198.

公司法第228(1)(E)节并不限制董事作出任何已获董事会批准或已根据董事会根据本章程细则可能转授的权力批准的承诺。每一董事均有责任在作出法案第228(1)(E)(Ii)及228(2)条所准许的任何承担前，事先取得董事会的批准。

199.

董事如以任何方式(不论直接或间接)于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益(在公司法第231条所指的范围内)，则有责任在董事会议上申报其权益的性质。

200.

在任何适用法律或适用于股份于任何交易所上市的相关守则、规则及规例的规限下，董事人士可就其有利害关系的任何合约、委任或安排投票并计入出席会议的法定人数，并于此免除其于公司法第228(1)(F)条所载职务，董事可就其本身的委任或安排及其条款投票。

201.

董事可在各方面以其认为合适的方式行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，尤其是可行使投票权赞成任何决议案：(A)委任董事或任何董事为该其他公司的董事或高级管理人员；或(B)规定向该其他公司的董事或高级管理人员支付酬金或退休金。

202.

在任何适用法律或适用于股份于任何交易所上市的相关守则、规则及规例的规限下，任何董事均可投票赞成行使该等投票权，即使他或她可能是或即将成为董事或第201条所述其他公司的高级职员，而其本身或以任何其他方式正或可能于以上述方式行使该等投票权时有利害关系。

203.

董事在担任董事职务时，可同时担任本公司任何其他职务或有薪职位(核数师除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

204.

在不损害公司法第228条规定的情况下，董事可以是或成为董事或本公司发起的或本公司可能以成员身份拥有权益的任何公司的其他高级管理人员或以其他方式拥有权益。

205.

董事可由其本人或其律师行以专业身份为本公司行事；及任何董事在此情况下均有权享有专业服务酬金，犹如其并非董事一样，但本条并无授权董事或其事务所担任核数师。

206.

任何董事或董事的被提名人不得因其担任任何其他职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与公司签订合同的资格。

207.

特别是，也不应：

207.1

与第200条所述事项有关的任何合同，以及董事以任何方式与之有利害关系的由公司或代表公司订立的任何合同或安排，均不得无效；

207.2

订立合约或拥有权益的董事有责任就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，原因是该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。

208.

董事无论其利害关系如何，均可计入下列任何会议的法定人数：

208.1

董事或任何其他董事获委任担任第二百零三条所述在本公司的任何职务或受薪职位；或

208.2

任何此类任命的条款均已安排，

他或她可就任何该等委任或安排投票，但须受任何适用法律或适用于股份在任何交易所上市的相关守则、规则及规例所规限。

普通印章、官方印章和证券印章

209.

本公司的任何印章只能在董事授权的情况下使用，董事授权的委员会行使该授权，或由董事或该委员会单独或共同授权的任何一位或多位人士使用，如使用印章所依据的事项或交易已获如此授权，则本公司印章的使用应被视为已获授权。

210.

凡加盖公司印章的文书，应由下列人员之一签署：

210.1

一杯董事；

210.2

公司秘书；或

210.3

由(I)董事或(Ii)委员会授权签署的任何其他人，

并且不需要第二个这样的人的会签。

211.

公司可能有一个或多个复印件公章或公章，供不同地点使用，包括在国外使用。

向成员送达通知

212.

根据公司法或本章程第条规定需要或授权向公司成员送达或发出的通知，除使用212.4条规定的送达或发出方式外，应以书面形式发出，并可通过下列方式之一送达或发给股东：

212.1

将其交付给该成员；

212.2

将其留在该会员的登记地址；

212.3

以预付邮资的信件寄往会员的登记地址；或

212.4

在细则第217条的规限下，以电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式，将任何该等股东就该等目的通知本公司的联络资料(或如未获通知，则送交本公司最后所知股东的联络资料)。通知或文件可在该法允许的最大范围内通过电子方式发送。

213.

在不损害或限制上述212.1至212.4条规定的情况下，就本章程细则和公司法而言，如果向成员发出、送达、发送或交付通知，且通知指明了成员可通过其获取相关文件副本的网站或热线链接或其他电子链接，则文件应被视为已发送给该成员。

214.

按照第212条送达或发出的任何通知，在公司(或公司高级管理人员)与股东之间没有任何相反协议的情况下，应被视为已送达或发出：

214.1

在交付的情况下，在交付时(或如果交付被拒绝，则在投标时)；

214.2

在其被留下的情况下，在其被留下之时；

214.3

如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天张贴的，则在发送后24小时内并且在它被张贴的情况下：

(a)

在星期五--发送后72小时；或

(b)

周六或周日--发货后48小时；

214.4

在与此有关的电子手段使用的情况下，在发送后12小时，

但这一条并不影响该法第181(3)条。

215.

股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人、审查人或清盘人，如按前述方式发出的通知寄往该股东的最后登记地址，或如属根据章程细则212.4条发出或交付的通知，则须送交该股东为此目的而通知本公司的地址，尽管本公司可能知悉该股东已身故、精神不健全、破产、清盘或无行为能力。

216.

即使本章程细则有任何相反规定，本公司并无责任考虑或调查任何司法管辖区内或与之有关的任何邮政服务暂停或削减的情况。

217.

本章程细则中任何有关股东收到电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式(包括收到本公司年度报告、法定财务报表及董事会及核数师报告)须征得股东同意的规定，如本公司已致函该股东，告知其有意使用电子通讯作该等用途，而该股东并未在该通知发出后四个星期内向本公司送达书面反对书予该股东，则该等规定应视为已获满足。如股东已同意或被视为已同意该股东接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，则该股东可随时要求本公司以书面形式与其进行沟通，以撤销该同意；但该项撤销须于本公司收到撤销通知后五天方可生效。尽管第217条有任何相反规定，如根据任何上市本公司股本股份或本公司其他证券的交易所的规则及规例，或根据美国证券交易委员会的规则，准许使用电子通讯，则无须该等同意，而在必要的情况下，应视为已给予该同意。

218.

如果在任何时间，由于任何地区的邮政服务暂停或中断，本公司不能通过邮寄通知有效地召开股东大会，则可以公告 (定义见下文)召开股东大会，该通知应被视为已于公告发布当日的中午(爱尔兰时间)正式送达所有有权享有该通知的成员。在任何该等情况下，本公司应将股东大会通告的完整副本张贴于其网站。

219.

本公司应向本公司股本中一股股份的联名持有人发出通知，方式为将通知发给就该股份名列股东名册的该两名持有人。

220.

220.1

每名拥有本公司股本股份权利的人士，在其姓名或名称就该股份载入股东名册前，须受有关该股份的任何通知所约束，而该通知已就该股份向其所有权来源的人士发出。

220.2

本公司可向因股东身故或破产而有权享有本公司股本股份的人士发出通知，方式为以本章程细则授权向股东发出通知的任何方式寄往该等人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供这样的地址之前，通知可以以在死亡或破产没有发生的情况下可能发出的任何方式发出。

221.

本公司将发出的任何通知的签署(无论是电子签署、高级电子签署或其他)可以书面(以电子形式或其他形式)或印刷。

向公司送达通知

222.

除公司法第51条所载文件的送达方式外，本公司高级职员可透过电邮向本公司送达通知或其他文件，惟董事须为此目的指定一个电邮地址并将该电邮地址通知其高级职员以明确向本公司送达通告。

向会员发送法定财务报表

223.

本公司可以邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

223.1

公司法定财务报表；

223.2

董事报告；以及

223.3

法定审计师报告，

在下列情况下，这些文件的副本也应视为已发送给个人：

(a)

公司和该人已同意他或她可以访问网站上的文件(而不是将文件发送给他或她)；

(b)

该等文件为该协议所适用的文件；及

(c)

按照此人与公司当时商定的方式，通知此人：

(i)

在网站上公布文件；

(Ii)

该网站地址；及

(Iii)

在该网站上可以访问文件的位置以及如何访问这些文件。

223.4

在下列情况下，按照第223条向任何人发送的文件应被视为在会议日期前不少于21天发送给他或她：

(a)

这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少21天开始至会议结束为止；以及

(b)

为223.3条第(C)款的目的发出的通知应在会议日期前不少于21天发出。

224.

根据公司法第339(1)或(2)条向有关人士提供文件的任何责任，除本细则另有规定外，可使用电子通讯将该文件发送至该人士当时为此目的通知本公司的地址，以履行该责任。

会计记录

225.

董事应根据该法第6部分第2章的规定，安排保存充分的会计记录，无论是文件形式、电子形式或其他形式，以：

225.1

正确记录和解释公司的各项交易；

225.2

将在任何时候使公司的资产、负债、财务状况和损益能够合理准确地确定。

225.3

将使董事能够确保根据公司法第290或293条要求编制的任何公司财务报表符合公司法的要求；以及

225.4

将使该公司的这些财务报表能够容易和适当地进行审计。

226.

会计记录应当连续、一致地保存，其分录应当及时记录，并逐年保持一致。适当的会计记录如符合公司法第6部第2章的规定，并解释本公司的交易，并有助编制财务报表，以真实而公平地反映本公司及本集团的资产、负债、财务状况及损益(如有关)，并包括公司法第283(2)条所述的任何资料及报表，则应被视为已予保存。

227.

会计记录应保存在办公室或在公司法规定的情况下，保存在董事认为合适的其他地点，并应在任何合理时间公开供董事查阅。

228.

董事应不时决定是否及在何种程度、时间及地点将本公司的会计纪录公开予非董事的股东查阅，以及在何种条件或规则下公开让非董事查阅本公司的任何财务报表或会计纪录。任何非董事的股东均无权查阅本公司的任何财务报表或会计纪录，但公司法授权或董事或本公司在股东大会上授权的除外。

229.

根据公司法的规定，董事应安排不时编制及向本公司股东周年大会呈交公司法规定须于股东周年大会前编制及呈交的本公司法定财务报表及报告。

230.

提交本公司股东周年大会的每份法定财务报表(包括法律规定须附于该报表的每一份文件)，连同根据公司法第1119条拟备的董事报告和核数师报告或财务摘要报表副本，应以邮寄、电子邮件或任何其他电子通讯方式，在年度股东大会日期前不少于21整天，送交根据公司法规定有权收取该等报表的每名人士；倘若董事选择向股东发送财务摘要报表，任何股东均可要求向其发送本公司法定财务报表的副本。本公司除可将其法定财务报表、财务摘要报表或其他通讯的一份或多份副本送交其成员外，亦可将一份或多份副本送交任何获批准的被提名人。就本条而言，以电子通讯方式发送包括在本公司网站(或董事会指定的网站) 或美国证券交易委员会网站上提供或展示，而各成员被视为已不可撤销地同意收取本公司的每份法定财务报表(包括法律规定须附于该等报表的每一份文件)、董事报告副本及核数师报告以及根据公司法第1119条编制的每份财务摘要报表副本。

231.

应根据该法任命审计员并规范其职责。

清盘

232.

在公司法有关优先付款的规定的规限下，本公司清盘时的财产应根据其在本公司的权利和权益在股东之间分配。

233.

除有关股份的发行条件另有规定外，本公司于本公司开始清盘日期前六年多所宣派的股息(即在该六年期间内未获认领的股息)，不得被接纳为就清盘而言向本公司提出证明的申索。

234.

如本公司将被清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本或入账列为缴足股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其各自持有的本公司股本中的已缴股本或入账列作缴足股本在清盘开始时按比例承担。如于清盘中，股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足的全部股本，则超出部分须按清盘开始时已缴足或入账列作缴足的股本的比例分配予各股东；惟本条细则须受任何类别股本所附带的任何特定权利规限。

234.1

在清算人根据公司法第601条进行出售的情况下，清算人可通过出售合同同意将出售收益按其各自在公司的权益按比例分配给所有成员，从而对所有成员具有约束力，并可根据合同进一步限制在到期时未被接受或要求出售的公司股本中的义务或股份应被视为不可撤销地拒绝并由公司处置，但本合同中所载的任何内容均不得视为减少，损害或影响持不同意见的成员所享有的权利。

234.2

清盘人的出售权力应包括为进行出售而全部或部分出售债权证、债权股证或另一公司当时已组成或即将组成的其他债务的权力。

235.

如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准的情况下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并为此可对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人在同样的制裁下，可将该等资产的全部或任何部分归属受托人，受托人受托的信托由他或她在同样的制裁下为出资人的利益而厘定。但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

商业交易

236.

除法律或本章程所要求的任何赞成票或同意外，除第237条另有明确规定外，商业交易(如238.3条所界定) 由下列各方或其代表提出：任何权益人士的任何权益人士(定义见细则238.6)或任何联系人(定义见细则238.1) 或其后将成为该权益人士的任何联系人的任何人士须经持有不少于本公司已缴足普通股股本三分之二(2/3)的本公司股东投赞成票批准，不包括该权益人士实益拥有的任何股份所附带的投票权。尽管法律或与任何交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票或规定较低的百分比，但仍需投赞成票。

237.

第236条的规定不适用于任何特定的商业交易，且此类商业交易只需根据法律或本章程的任何其他条款或与任何交易所的任何协议的要求投赞成票，如果(I)该商业交易应在该利害关系人首次成为利害关系人之前获得董事会多数成员的批准，或(Ii)在该利害关系人首次成为利害关系人之前，董事会多数成员应已批准该利害关系人成为利害关系人，且随后，大多数独立董事(定义见下文)须已批准该项商业交易。

238.

下列定义应适用于第236至240条：

238.1

附属公司“一词是指直接或通过一个或多个中间人控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的人。

238.2

任何人应是该人(A)或其任何关联公司直接或间接实益拥有的公司任何股份的“实益拥有人”；(B)该人或其任何关联公司有权直接或间接地(I)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或仅在一项或多项事件发生后行使)的权利，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解而投票的权利；但是，如果表决担保的协议、安排或谅解仅产生于依据和依照该法作出的可撤销的委托书或征求同意，则该人不应被视为任何担保的实益所有人；或(C)由与该人士或其任何联属公司就收购、持有、投票或出售本公司任何股份而订立任何协议、安排或谅解的任何其他人士直接或间接实益拥有的股份(但在上文(B)(Ii)条但书准许的范围内除外)。就根据细则238.6厘定一名人士是否为有利害关系的人士而言，被视为已发行的本公司股份数目应包括该人士因应用细则238.2条而被视为实益拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他本公司股份。

238.3

“商业交易”一词是指本公司或本公司子公司与任何利害关系人或任何利害关系人的任何关联公司或其代表提出的或经其提议进行的下列任何交易：

(a)

本公司或任何附属公司与(I)任何有利害关系的人，或(Ii)任何是或在该等合并或合并后将会是有利害关系的人的联营公司的任何其他法人团体的任何合并或合并；

(b)

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为本公司的成员向或与利害关系人出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置本公司的资产(本公司或本公司任何附属公司的股份除外，其总市值相当于本公司所有已发行股本总市值的10%或以上)；

(c)

导致本公司或本公司任何附属公司发行股份或将本公司任何股份或该附属公司的任何股份转让予利害关系人的任何交易，但下列情况除外：(I)根据可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为股票的证券，或可转换为本公司或任何该等附属公司的证券，而该等证券在该利害关系人成为该等股份或附属公司之前已发行；(Ii)根据支付或作出的股息或分派，或根据行使、交换或转换可行使的证券，可交换或可转换为本公司或任何此类附属公司的股份，并在利害关系人成为之后按比例分配给本公司某一类别或系列股份的所有持有人，(Iii)根据本公司提出的以相同条件向所有所述股份持有人购买股份的交换要约，(Iv)本公司发行股份或转让本公司的库藏股，但，在上述第(Ii)至(Iv)条的情况下，利害关系人在本公司任何类别或系列的股票中的比例份额不得增加超过1%(1%)，或(V)根据本公司向机构投资者进行的公开发行或私募；

(d)

涉及本公司或本公司任何附属公司的任何证券的重新分类、资本重组或其他交易，其直接或间接的效果是(I)增加由利害关系人拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列的股份或可转换为任何类别或系列的股份的比例金额，但因零碎股份调整或因购买或赎回并非由利害关系人直接或间接引起的任何股份而导致的非实质性变动的结果除外，或(Ii)增加投票权，不论当时是否可行使本公司或本公司任何附属公司任何类别或系列股份的利害关系人；

(e)

由有利害关系的人或其代表采纳任何计划或建议，将公司清盘、解散或清盘；或

(f)

本公司或其任何附属公司提供或透过本公司或其任何附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押、税务优惠或其他财务利益(上文(A)至(E)段明确准许的利益除外)，该等利益人士直接或间接(按比例作为本公司成员除外)收取的任何利益。

238.4

独立董事“一词是指并非联营公司、利益相关人士的代表或与利益有关连的人士，且在任何人士成为有利害关系的人士之前为董事，或经包括独立董事的多数票的投票而获推荐选举或当选为该等董事继任的董事。

238.5

“机构投资者”一词是指：(A)已在正常业务过程中收购或将收购其在本公司的全部股份，且不是为了改变或影响对本公司的控制的目的，也不是为了改变或影响对本公司的控制，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为该交易的参与者，包括符合《交易法》第13d-3(B)条的任何交易，以及(B)注册经纪交易商；《交易法》第3(A)(6)条所界定的银行；根据美国1940年《投资公司法》定义的保险公司或根据该法案注册的投资公司；根据美国1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问；受美国1974年《雇员退休收入保障法》约束的雇员福利计划或退休基金或捐赠基金；母公司控股公司，但母公司及其子公司(不是本条(B)前款规定的个人)直接及直接和间接持有的总金额不得超过主题类别证券的百分之一(1%)；或一个集团，前提是所有成员均为本条(B)前款规定的个人。

238.6

“利害关系人”是指(除本公司、任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划，或以该等身份行事时任何该等计划的受托人或受托人)，且(A)是本公司股份的实益拥有人，占本公司所有缴足股本持有人有权投的表决权的百分之十(10%)或以上；(B)在向任何政府机构提交的文件或新闻稿中或以其他方式公开披露计划或意向成为或考虑成为本公司股份的实益拥有人，占所有本公司已缴足股本持有人有权投票的10%(10%)或更多，并且在有关日期前没有明确放弃该计划、意图或对价；或(C)为本公司的联属公司，且于紧接有关日期前两年内的任何时间为本公司所有缴足股本持有人有权投下的投票权百分之十(10%)或以上的股份的实益拥有人。

238.7

“个人”一词是指任何个人、法人、合伙企业、非法人团体、信托或其他实体。

238.8

“子公司”一词的定义见该法第7节。

239.

大多数独立董事有权及有责任根据彼等经合理查询后所知悉的资料，就(I)章程第236及237条、所有根据章程第236及237条产生的问题而厘定所有问题，包括但不限于(A)一名人士是否拥有权益、(B)任何人士实益拥有的本公司股份或其他证券数目；及(C)一名人士是否另一人的联属公司；及(Ii)本章程细则有关人士是否拥有权益的问题。本着善意作出的任何此类决定对各方都具有约束力和终结性。

240.

第236至239条不得解释为免除任何利害关系人法律规定的任何信托义务。

股东权利计划

241.

在适用法律的规限下，董事获明确授权按董事认为合宜及符合本公司最佳利益的条款及条件采纳任何股东权利计划(“供股计划”)，包括但不限于董事认为供股计划可给予彼等额外时间收集相关资料或推行策略，以因应或预期或可防止本公司控制权或股份或权益的潜在变动。

242.

董事可行使本公司的任何权力，根据供股计划的条款授予权利(包括批准签立与授予该等权利有关的任何文件)，以认购公司股本中的普通股或优先股(“权利”)。

243.

为实现普通股或优先股在公司股本(“交易所”)中的权利交换，董事可：

243.1

决议将一笔记入本公司储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金、任何未命名资本及损益账)的款项资本化，不论是否可供分派，数额相等于将以权利交换的普通股或优先股的面值；及

243.2

将该笔款项用于缴足普通股或优先股，并将入账列为缴足股款的该等股份分配给根据供股计划条款生效的交易所有权享有该等股份的权利持有人。

244.

根据适用法律，董事对本公司的责任，包括但不限于法令及普通法，现视为经修订及修改，以使通过权利计划及董事根据权利计划采取的任何行动(如获董事批准)在任何情况下均被视为构成符合本公司最佳利益的行动，而任何该等行动应被视为立即确认、批准及批准。

未跟踪的成员

245.

在下列情况下，本公司有权以合理可获得的最佳价格出售成员的任何股份或任何人有权通过传转获得的任何股份：

245.1

在十二年内，本公司以预付邮资函件寄给股东或有权收取股份的人士的支票或股息单，于股东名册上的地址，或股东或有权收取支票及股息单的人士所提供的最后为人所知的地址，均未获兑现，本公司亦未收到股东或有权收取股息单的人士的通讯(惟于该十二年期间，须就该等股份支付至少三次股息)；

245.2

在上述十二年期满时，本公司已在爱尔兰出版的一份全国性日报和245.1条所述地址所在地区的报纸上刊登广告，通知其有意出售该股份；

245.3

在广告发布之日后的三个月内，在行使销售权之前，本公司没有收到任何来自有权传输的成员或个人的通信；以及

245.4

本公司已先以书面通知各交易所的有关分部，表示有意出售该等股份。

246.

如将按细则第245条规定出售的股份以无证书形式持有，则董事可授权任何人士于出售前采取一切必要措施，将该等股份更改为证书形式。

247.

为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人士作为转让人签立有关股份的转让文书，而该转让文书的效力犹如该转让文书是由股东或获转让该股份的人士所签立的一样。受让人应在股东名册上登记为任何此类转让所含股份的成员，受让人不应负责购买款项的运用，其对股份的所有权也不会因出售程序的任何不正常或无效而受到影响。

248.

本公司须就出售股份所得款项净额向有权获得该股份的股东或其他人士作出交代，方法是将有关款项记入一个独立账户，该账户将成为本公司的永久债务，而本公司应被视为该股东或该其他人士的债务人而非受托人。转入该等独立账户的款项可不时用作本公司业务，或作为现金或现金等价物持有，或投资于董事认为合适的投资项目。

销毁纪录

249.

本公司有权销毁在登记日期起计六年届满后任何时间登记的所有转让文书、在登记日期起计两年届满后的任何时间接获的所有更改名称或更改地址的通知以及于注销或停止日期起计一年届满后的任何时间已注销或停止生效的所有股票及股息授权。根据本公司的最终推定，股东名册上看来是根据转让文书或其他文件而作出的每项记项均已妥为及妥善制作，而每份已妥为及妥善登记的文书及每张已如此销毁的股票均为一份经正式及适当注销的有效文件，而上文所述的每一份如此销毁的其他文件则根据本公司账簿或记录中所记录的详情而为有效及有效文件。前提是：

249.1

上述规定仅适用于在没有通知的情况下善意销毁一份文件，而不通知该文件可能与之有关的任何索赔(无论当事人是谁)；

249.2

本文件所载任何内容均不得解释为就任何文件在上述时间之前被销毁或在没有本条的情况下不会附加于公司的任何其他情况向公司施加任何责任；以及

249.3

本文中对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置的文件的提及。

赔偿

250.

250.1

在该法案的条款和允许的范围内，每位现在或曾经是董事公司高管或雇员的人，以及现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、信托公司或其他企业的高管或员工服务的每个人，包括与本公司维持或赞助的员工福利计划有关的服务(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产)，均有权获得公司赔偿所有成本、费用、损失、他/她在执行和履行职责过程中或与此相关的费用和责任，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼辩护时产生的任何责任，他/她作为董事、本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或员工所做或不做或被指控做或不做的任何事情，作出胜诉判决(或以其他方式处理法律程序，而不作出任何裁定或承认其有任何重大失职行为)，或获无罪释放，或与根据任何法规提出的就法院给予济助的任何该等作为或不作为的法律责任豁免申请有关的申请。

250.2

如果由公司或根据公司的权利进行的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，公司应在法案允许的最大范围内赔偿250.1条所述的每个人与辩护或和解有关的费用，包括与辩护或和解有关的实际和合理发生的律师费，但不得就任何索赔进行赔偿。关于该人士在履行其对本公司的职责时应被判定为欺诈或不诚实的责任的问题或事项，除非且仅限于爱尔兰法院或提起该等诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，该人士有权公平合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

250.3

在法案允许的范围内，公司应在收到董事、高级职员、员工或其他善意被保险人相信已满足赔偿标准的书面确认书后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付包括律师费在内的费用，并作出书面承诺，如果最终确定该董事、高级职员或雇员或其他受弥偿人无权在本章程细则授权下获得本公司的弥偿。

250.4

根据公司的政策，应在法律允许的最大范围内对本条规定的人员进行赔偿，本条规定的赔偿不得被视为排除：(A)寻求赔偿或垫付费用的人根据备忘录、本章程、任何协议、公司购买的任何保险、成员或无利害关系的董事的任何投票，或根据任何有管辖权的法院的指示(无论如何体现)或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以其公职身份采取的行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取的行动，或(B)对公司法的任何修订或替换允许对本条规定的个人进行更大的赔偿，且对公司法的任何此类修订或替换应纳入本章程细则。本条250.4条中使用的“公司”一词包括本公司或本公司的任何前身通过合并或合并参与的合并或合并中的所有组成公司。对于已不再担任董事董事、高级职员或雇员的人士，本条规定的赔偿应继续适用，并应惠及该等董事、高级职员、雇员或其他受保障人的继承人、遗嘱执行人、及其管理人。

250.5

董事有权为任何董事、本公司秘书或本公司其他高级职员或雇员购买及维持公司法第235节所述任何有关责任的保险。

250.6

本公司可在法律规定的最大程度上对本公司的任何代理人或其任何子公司的任何董事的高级管理人员、雇员或代理人进行额外的赔偿，并视情况为任何该等人士购买和维持保险。

251.

任何人不应因违反董事受托责任而对公司或其成员承担个人责任，但前述规定不应消除或限制董事的责任：

251.1

违反董事对公司或其成员的忠实义务或注意义务；

251.2

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。

251.3

对董事谋取不正当个人利益的交易。

如果任何适用的法律或适用于本公司股票在任何交易所上市的相关守则、规则和法规此后被修订以授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则董事的责任应在经修订的相关法律允许的最大程度上被取消或限制。对本第251条的任何修改、废止或修改不应对董事在该等修改、废止或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

管辖法律和司法管辖权

252.

本章程以及因本章程或其标的、成立、存在、谈判、有效性、终止或可执行性(包括非合同义务、争议或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔，将受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律解释。

253.

根据第254条的规定，爱尔兰法院拥有解决因本宪法引起或与本宪法相关的任何争议的专属管辖权，并为此目的，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。因此，因本宪法引起或与本宪法相关的任何诉讼、诉讼或诉讼(“诉讼”)将提交爱尔兰法院审理。各股东不可撤销地以地点或法院不方便为由放弃对本条所述法院程序的任何反对意见。

254.

除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦区法院应成为解决根据美国《交易法》或《1933年证券法》提出的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。