美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至2023年3月31日的季度期
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会 文件号：001-40991
蓝色 STAR FOODS CORP
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
3000 西北 109 大道
迈阿密， 佛罗里达州 33172
（主要行政办公室的地址 ）
(305) 836-6858
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月22日 ，注册人的已发行普通股有47,690,358股，面值每股0.0001美元。
蓝色 STAR FOODS CORP
表格 10-Q
对于 截至2023年3月31日的季度期
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 4 | |
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | 24 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 24 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 24 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 24 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 24 |
| 项目 5. | 其他信息 | 24 |
| 项目 6. | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 声明
除历史信息的 外，本报告包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法案”）第 21E 条所指的前瞻性陈述。除其他外，此类前瞻性陈述包括那些包括 “相信”、“预期”、 “期望”、“打算”、“估计”、“计划” 等词语和类似含义的词语的陈述。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就、 或行业业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
前瞻性 陈述基于我们当前对业务、潜在目标业务、经济和 其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受固有的不确定性、 风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。因此，我们提醒您，您不应将这些前瞻性陈述中的任何一项作为历史事实陈述 或作为未来业绩的保证或保证。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括地方、区域、国家或全球政治、经济、商业、 竞争、市场（供需）、监管条件的变化以及以下方面的变化：
| ● | 我们 有能力在需要时以可接受的条款和条件筹集资金； | |
| ● | 我们 进行收购并将收购的业务整合到我们公司的能力； | |
| ● | 我们 凭借在海鲜进口、包装和销售业务方面的经验，能够吸引和留住管理层； | |
| ● | 我们 有能力与供应商和客户谈判、敲定和维护经济上可行的协议； | |
| ● | 我们销售的蟹肉和其他优质海鲜产品的供应情况； | |
| ● | 的竞争强度； | |
| ● | 美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化；以及 | |
| ● | 对我们的运营和资本市场的影响。COVID-19 |
对这些以及其他可能影响我们业务的风险和不确定性的描述出现在我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，标题为 “风险因素” 的部分中。“风险因素” 中描述的风险和不确定性并不详尽。
鉴于 这些不确定性，提醒本10-Q表季度报告（“季度报告”）的读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布为反映未来事件或事态发展而对本文包含的任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果 。
本季度报告中提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的所有 均指特拉华州的一家公司 Blue Star Foods Corp. 及其合并子公司 John Keeler & Co., Inc.、d/b/a Blue Star Foods，佛罗里达 公司（“Keeler & Co.”）及其全资子公司佛罗里达州 Coastal Pride Seafood, LLC 有限责任 公司（“Coastal Pride”）和 Taste of BC Aquafarms, Inc.，这是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省（“TOBC”）法律成立的公司。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
随附的未经审计的财务报表是根据美国 美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的，应与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的 的经审计财务报表及其附注一起阅读，该报告在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新。在 管理层的意见中，为公允列报 所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在此处。所列各期 的运营业绩不一定代表全年的预期结果。
蓝星食品公司
合并资产负债表
| 2023 年 3 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 扣除准备金和信贷损失后的应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计账款 | $ | $ | ||||||
| 营运资金信贷额度 | ||||||||
| 递延收益 | ||||||||
| 扣除折扣后的长期债务的当前到期日 | ||||||||
| 租赁负债的当前到期日 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 关联方应付票据——次级票据 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 截至2023年3月31日已发行和流通的股票，以及 截至2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， 截至2023年3月31日的股票以及 截至2022年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 4 |
蓝星食品公司
合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 薪水和工资 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 清偿债务造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整的变化 | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损： | ||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 5 |
蓝星食品公司
股东权益（赤字）变动合并报表（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
A 系列 优先股 面值 0.0001 美元 | 普通股面值 0.0001 美元 | 额外
付费 | 累积的 | 财政部 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东们 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
A 系列 优先股 面值 0.0001 美元 | Common 股票面值 0.0001 美元 | 额外 已付款 | 累积的 | 财政部 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就可转换 债务票据发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购资产 而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 行使认股权证后发出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 6 |
蓝星食品公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与净现金（用于）经营活动而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 贷款成本摊销 | ||||||||
| 清偿债务的损失 | ||||||||
| 租赁费用 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 向关联方支付的预付款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 使用权责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收益 | ||||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 净现金（用于）经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 为收购支付的净现金 | ( | ) | ||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金（用于）投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股发行的收益 | ||||||||
| 行使普通股认股权证的收益 | ||||||||
| 营运资金信贷额度的收益 | ||||||||
| 可转换债务的收益 | ||||||||
| 偿还营运资金信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 支付贷款费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增长 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露 | ||||||||
| 为可转换债务发行的认股权证 | ||||||||
| 为收购资产而发行的普通股 | ||||||||
| 为部分结算应付票据而发行的普通股 | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 7 |
未经审计的合并财务报表附注
注意 1。公司概述
Blue Star Foods Corp. 是特拉华州的一家公司（“我们”，“我们的”，“公司”），是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的国际 可持续海洋蛋白公司，进口、包装和销售冷藏巴氏消毒蟹肉和 其他优质海鲜产品。该公司的主要运营业务John Keeler & Co., Inc.（“Keeler & Co.”）于1995年5月在佛罗里达州成立。该公司还有另外两家子公司，Coastal Pride和TOBC，分别维护公司的 鲜蟹肉和硬头三文鱼业务。该公司目前的收入来源主要来自印度尼西亚、菲律宾和中国，并以 多个品牌在美国和加拿大分销，例如蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及以 Little Cedar Farms 品牌生产的 在加拿大分销的硬头鲑鱼和虹鳟鱼。
2022 年 2 月 3 日，Coastal Pride 与南卡罗来纳州有限责任 公司 Gault Seafood, LLC（“Gault Seafood”）和高特海鲜（“Gault”）总裁罗伯特 J. Gault 二世签订了资产购买协议，根据该协议 Coastal Pride 获得了卖方对高特海鲜软壳蟹 业务的资产的所有权利、所有权和权益，包括与软壳蟹业务有关的知识产权、设备、车辆和其他资产。 Coastal Pride 没有承担与收购有关的任何责任。资产的收购价格包括金额为359,250美元的现金 和发行167,093股公司普通股，公允价值为359,250美元。这些 股票受泄露协议的约束，根据该协议，Gault Seafood 要等到 2023 年 2 月 3 日才能出售或以其他方式转让股份。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
以下未经审计的中期合并财务报表是根据证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，此类中期财务报表不包括美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整的年度财务报表所要求的所有信息和脚注 。 提供的信息反映了所有调整，仅包括管理层认为正常的经常性项目是必要的， 是使财务报表不产生误导性所必需的。过渡期的运营业绩不一定代表全年的预期业绩 。截至2022年12月31日的合并资产负债表源自 公司的年度财务报表，这些报表由我们的独立注册会计师事务所审计，但不包括 完整年度财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与 与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度报告中，以更广泛地讨论我们的业务以及此类业务中固有的 风险。
向供应商和关联方预付款
在 的正常业务过程中，公司可以向其供应商预付款项，包括总部位于菲律宾的关联方巴科洛德蓝星出口公司（“Bacolod”）的付款。这些预付款以预付款的形式为将在短时间内 发货的产品。如果公司需要退回产品或因质量问题进行调整，则供应商将在正常业务过程中向公司发放 信用额度，这些积分也反映在未来的发货中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，关联方应付的未来发货余额约为13万美元。自 2020 年 11 月以来，没有从巴科洛德购买过新商品 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有记录与从巴科洛德 购买的库存相关的收入成本。
收入 确认
公司根据会计准则编纂 (ASC) 606（与客户签订合同的收入）确认收入，因此 ，当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们会记录收入，其金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而获得的对价 。该公司的收入来源主要来自墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口 蓝蟹和红泳蟹肉，并以多个品牌在美国 和加拿大分销，例如蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及由 TOBC 以 Little Cedar Farms for 品牌生产的硬头鲑鱼和虹鳟鱼鱼鱼苗在 加拿大的分布。该公司主要向食品服务分销商销售。该公司还向批发商、零售机构 和海鲜分销商销售其产品。
为确定公司确定属于主题 606 范围的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：(1) 通过收到公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同 ，其中包括所需的信贷额度批准流程；(2) 确定合同中的履约义务，包括向客户运送 货物 FOB 地点或目的地，(3) 确定从采购订单开始的交易价格 从客户那里收到和公司发送的确认函，将包括客户的折扣和补贴（如果有），(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户运送货物，交易 价格在上述步骤 3 中确定；(5) 当（或作为）实体履行履约义务时（或作为）该实体履行履约义务，即 公司通过以下方式将货物的控制权移交给客户或产品的交付。
| 8 |
公司选择了一项会计政策，将运输和处理活动视为配送活动。支付给 客户的对价记作安排交易价格的降低，从而减少确认的收入金额， 除非付款是针对从客户那里收到的不同商品或服务。
现金、 现金等价物和限制性现金
公司在金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司（“FDIC”）投保 限额。该公司未因此类账户遭受任何损失，并认为其风险敞口不大。
公司将所有初始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。
公司将贷款人指定的现金抵押品账户中的任何现金余额视为限制性现金。所有现金收益必须存入 存入现金抵押账户，并将清算并用于信用额度。公司无权访问此账户， 资金的用途仅限于偿还信贷额度。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物、 和限制性现金的对账情况，与截至2023年3月31日和2022年12月31日合并现金流量表中列报的这些金额的总额一致：
现金表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
应收账款
应收账款包括客户在正常贸易条件下应付的无抵押债务，通常为净30天。公司根据公司对特定客户信用价值的评估向其客户授予信贷 。
根据应收账款的账龄和公司对客户 财务状况的定期信用评估结果，为潜在的 信用损失保留了信用损失准备金。在认定 收款工作不成功后，应收账款作为无法收回予以注销，并从可疑账款备抵中扣除。后续追回的款项从信贷损失备抵中扣除。公司通常 不对应收账款收取利息。
应收账款 扣除信贷损失和销售回报、备抵和折扣的估计备抵额。它们以估计的可实现净值 表示。截至2023年3月31日的三个月中，没有记录额外的信用损失、销售退货、折扣和 退款准备金。
库存
实际上 公司的所有库存都包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的运输途中 的商品。该公司还有 TOBC 在加工的鸡蛋和鱼类库存。库存成本主要使用 蟹肉的特定识别方法确定。加工中的鱼类库存是根据手头鱼类的估计生物量来衡量的。 该公司制定了使用计数和采样技术估算手头鱼类生物量的标准程序。库存 按成本或可变现净值中的较低者估值，成本使用蟹肉的先入先出法确定， 在计算生物质时使用各种估计和假设，包括预期产量、生物质的市场价值、 和估计的完工成本。
| 9 |
商品 是购买成本和运费运输点，在离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。
公司定期审查库存中物品的价值，并根据其对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，记录将库存账面价值减少到成本或可变现净值之下的 。在 截至2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何库存减记或补贴。在截至2022年12月31日的 年度中，公司记录了库存调整，将库存的账面价值降低至成本 或可变现净值（743,218美元）中的较低值，计入销售成本。
公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的库存包括：
库存计划
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 为转售而购买的库存 | $ | $ | ||||||
| 加工的饲料和鸡蛋 | ||||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
租赁 会计
公司根据ASC 842 “租赁” 对其租赁进行核算，该条款要求所有租赁在资产负债表上列为使用权 资产和租赁债务。公司选择了过渡指南允许的实用权宜之计，保留了 租赁分类和通过该标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。
公司将合同期限超过十二个月的租赁归类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是 那些允许公司在其估计寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。在融资租赁下获得的 资产净值记录在不动产和设备中。所有其他租赁均归类为经营租赁。截至2023年3月31日，该公司 没有任何融资租约。公司的租赁期限通常从设备 的三年到不动产的六到七年不等。公司选择了会计政策，将其协议中的租赁和非租赁部分 均列为单一组成部分，并将其视为租赁。
租赁 负债按固定租赁付款的现值确认，折扣率基于我们可用的类似担保借款 。租赁资产根据固定租赁付款的初始现值进行确认，减去房东激励措施， 加上执行租赁所产生的任何直接成本。租赁资产的减值测试方法与 运营中使用的长期资产相同。租赁权改善按成本资本化，并在其预期使用寿命或租赁期限中较低者进行摊销。
| 10 |
当 我们可以选择延长租赁期限、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产 并且有理由确定我们将行使该选择权时，我们在确定租赁的分类和衡量标准 时会考虑这些选项。在 租赁期内，与经营租赁资产相关的成本在运营费用中以直线法确认。
下表 列出了截至2023年3月31日资产负债表上记录的租赁相关资产和负债。
与租赁相关的资产和负债附表
3月31日 2023 | ||||
| 资产 | ||||
| 经营租赁资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 经营租赁负债 | $ | |||
| 非当前 | ||||
| 经营租赁负债 | $ | |||
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
与租赁相关的补充现金流信息附表
三个月 已结束 2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | |||
| 以换取租赁债务而确认的ROU资产： | ||||
| 经营租赁 | $ | |||
下表 列出了运营租赁的剩余租赁期限和折扣率。
3月31日 2023 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
| 经营租赁 | % | |||
| 11 |
截至2023年3月31日，租赁负债的到期日 如下：
租赁负债到期日表
| 经营 租约 | ||||
| 2023 年（还剩九个月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的租赁付款金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
| 减去：租赁项下的当期债务 | $ | ( | ) | |
| 非流动债务 | $ | |||
商誉 和其他无形资产
公司根据ASC 805 “业务合并”， 使用收购会计方法对业务合并进行核算，其中，总购买价格分配给收购的有形和已确定的无形资产以及根据 的估计公允价值承担的负债。在获得有关资产估值、承担的负债和 对初步估计的修订等的更多信息后，使用当前可用的信息分配收购价格，并可以在自收购之日起 年内进行调整。超过所收购有形和已识别无形资产公允价值 减去假设负债的收购价格被确认为商誉。
公司每年审查其减值商誉，或者在事件或情况表明资产 的账面金额超过其公允价值且可能无法收回时，对其商誉进行减值审查。根据其政策，公司对商誉进行了评估， 确认了截至2022年12月31日止年度与Coastal Pride和TOBC相关的1,244,309美元的商誉减值损失。在截至2023年3月31日的三个月中，没有确认任何减值 。
长寿命 资产
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，管理层 都会审查长期资产，包括寿命有限的无形资产，以确定减值指标。在未贴现的基础上，相关资产预计产生的现金流将超过 资产的使用寿命。如果评估表明资产的账面价值可能无法收回， 使用公允价值来衡量潜在减值。公允价值估算使用贴现现金流分析完成。待处置资产的减值 损失（如果有）基于预计收到的收益减去处置成本。
根据其政策，公司对其长期资产进行了评估，确认了截至2022年12月31日止年度的客户 关系、商标、非竞争协议的减值损失分别为1,595,677美元、1,006,185美元和78116美元，固定资产 的减值为1,873,619美元。在截至2023年3月31日的三个月中，未确认任何减值。
外国 货币汇率风险
公司通过其正常运营活动管理其受外汇汇率波动影响的风险。其主要重点是监测和管理其运营所面临的经济外汇兑换风险，并在 公司将一种货币兑换成另一种货币时意识到的经济外汇兑换风险。该公司的业务主要使用美元和加元 作为其功能货币。外币汇率的变动影响其财务报表。
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最近的 会计公告
ASU 2016-13 金融工具——信贷损失（主题 326）
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 第 2016-13 号《金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融 工具的信贷损失》，要求各实体使用前瞻性的预期损失模型来估算信用损失。它还要求实体 考虑额外披露与贸易和其他应收账款的信贷质量有关的信息，包括与管理层 信贷额度估算相关的信息。2018年11月，亚利桑那州立大学2018-19年度《对主题236的编纂改进， 金融工具——信贷损失》进一步修订了亚利桑那州立大学2016-13年度。对于不包括较小的 申报公司在内的证券交易委员会申报人的公共企业实体，修正案适用于从2019年12月15日之后开始的财政年度，包括 这些财政年度内的过渡期。对于所有其他公共企业实体，修正案对2020年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。2019年10月16日，FASB投票决定推迟实施亚利桑那州立大学第2016-13号， “金融工具——信贷损失（主题326）——衡量金融工具信贷损失”。对于所有其他 实体，修正案现在对2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的财政年度 内的过渡期生效。2019年11月15日，财务会计准则委员会发布了第2019-10号会计准则更新，将 的实施日期修改为2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许在 2018 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前采用 。公司于 2023 年 1 月 1 日通过了与应收账款相关的这项 ASU，并确定采用 ASU 对公司的合并财务 报表没有重大影响。
注意 3。持续关注
随附的合并财务报表和附注是在假设公司将继续经营的情况下编制的。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司净亏损1,951,402美元，累计赤字为31,290,522美元， 营运资本赤字为1,446,078美元，其中包括89.3万美元的股东债务。这些因素使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司继续经营的能力取决于公司 增加收入、执行收购互补公司、筹集资金的业务计划的能力，以及继续维持 足够的营运资金为其运营提供资金的能力。未能达到必要的盈利水平和现金流将对公司不利。合并财务报表不包括公司 无法继续经营时可能需要的任何调整。
注意 4。其他流动资产
截至2023年3月31日，其他 流动资产总额为923,286美元，截至2022年12月31日，其他 流动资产总额为671,933美元。截至2023年3月31日，余额中约有52.5万美元与公司供应商的预付库存有关。余额的其余部分与预付 保险和其他预付费用有关。
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注意 5。固定资产，净额
固定 资产包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| RAS 系统 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用总额分别约为1,000美元和56,000美元。
注意 6。债务
有效的 资本信贷额度
2021 年 3 月 31 日，Keeler & Co. 和 Coastal Pride 与北卡罗来纳州的一家公司 Lighthouse Financial Corp.（“Lighthouse”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。根据贷款协议的条款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（统称为 “借款人”）提供了 500,000美元的循环信贷额度，期限为三十六个月，此后每年可续期一年。信贷额度下的应付金额由借款人向Lighthouse发行的循环信用票据表示。
对于符合条件的应收账款，循环信贷额度的预付利率为85％，借款人 符合条件的库存的60％或有序清算净值的80％，以较低者为准，存货分项限额为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿余额的50％。信贷额度的利息是最优惠利率（下限为3.25％）， 加上3.75％。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5万美元的设施费，金额为16,667美元， 将在2021年3月31日的每个周年纪念日额外支付25,000美元的设施费。2022年1月14日，信贷额度下的最大库存预付额 从50％调整为70％，到2022年6月30日从65％调整为70％，调整为2022年8月31日，55％调整为2022年9月30日，超过50％的贷款部分的月费为0.25％，以增加进口以满足客户 需求。2022 年 7 月 29 日，进一步修订了《贷款协议》，将未偿本金 的年利率设定为比最优惠利率高 4.75%，并从 2022 年 7 月 31 日起降低每月所需的现金流要求。该修正案还将信贷额度下的最大库存预付额度更新为2022年8月1日至2022年12月31日的60％，此后为50％。截至2023年3月31日 ，利率为16.75％，其中包括3％的违约利率。
信贷额度由每个借款人所有资产上的第一优先担保权益担保。根据担保 协议的条款，公司为借款人在票据下的义务提供担保，公司执行董事长兼首席执行官 官约翰·基勒向Lighthouse提供了高达1,000,000美元的个人担保。
截至2023年3月31日 ，公司遵守了贷款协议下的所有财务契约，但 在2023年3月维持超过50,000美元的现金流的要求除外。Lighthouse 已将这一违约行为通知了借款人，但迄今为止，它已选择不行使贷款文件规定的权利和补救措施 。
在截至2023年3月31日的三个
个月中，营运资金信贷额度的现金收益总额为1,165,765美元，
向营运资金信贷额度支付的现金总额为美元
John Keeler 期票——从属
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司未偿还给约翰·基勒的本金约为89.3万美元， 的利息支出分别为13,140美元和14,400美元。这些票据按需支付， 的年利率为6％，从属于Lighthouse票据。在截至2023年3月31日的三个 个月中，公司没有支付任何本金。
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小沃尔特 Lubkin注意-从属
2019年11月26日，公司向小沃尔特·卢布金发行了本金为50万美元的五年期无抵押期票。 作为收购 Coastal Pride 的收购价格的一部分。该票据的年利率为4％。该票据按季度支付 ，金额等于 (i) 25,000 美元或 (ii) Coastal Pride 息税折旧摊销前利润的 25% 中的较小者，具体数额在每个季度的第一天 确定。本票据从属于周转资金信贷额度。只要借款人没有拖欠其营运资金信贷额度，就可以支付本金 。
在截至2022年12月31日的年度中，38,799美元的未偿本金和应计利息以现金支付，104,640美元 未偿本金和应计利息以公司普通股支付。
2023 年 3 月 31 日，公司票据上应计了 3,495 美元迄今为止的未付利息。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该票据的利息支出总额分别约为3500美元和4500美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 该票据的未付余额总额为35万美元。
Walter Lubkin III 可转换票据——次级
2019年11月26日，作为收购Coastal Pride收购价格的一部分，公司向沃尔特·卢布金 III发行了为期三十九个月的无抵押期票，本金为87,842美元。该票据的年利率为4％。从2021年8月26日开始，该票据应在六个季度内以等额的季度形式支付 。经持有人选择，在票据发行一周年之后的任何时候 ，当时未偿还的本金和应计利息可以按每股2.00美元的利率转换为公司的普通股 。本票据从属于周转资金信贷额度。只要借款人没有拖欠营运资金信贷额度，就可以支付本金 。
在截至2022年12月31日的年度中， 迄今为止的所有未偿本金和应计利息均通过现金 和公司票据上发行的普通股共同支付，总额为75,707美元。
该票据的利息
支出总额约为 0 美元和 $
Tracy Greco 可转换票据——次级债券
2019年11月26日 ，作为收购Coastal Pride收购价格的一部分，公司向Tracy Greco 发行了为期三十九个月的无抵押期票，本金为71,372美元。该票据的年利率为4％。从2021年8月26日开始，该票据应在六个季度内以等额的季度形式支付 。经持有人选择，在票据发行一周年之后的任何时候 ，当时未偿还的本金和应计利息可以按每股2.00美元的利率转换为公司的普通股 。本票据从属于周转资金信贷额度。只要借款人没有拖欠营运资金信贷额度，就可以支付本金 。
在截至2022年12月31日的年度中， 迄今为止的所有未偿本金和应计利息均通过现金 和公司票据上发行的普通股共同支付，总额为61,511美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该票据的利息 支出总额分别约为0美元和500美元。
John Lubkin 可转换票据——从属
2019年11月26日，作为收购Coastal Pride的一部分，公司向约翰·卢布金 发行了为期三十九个月的无抵押期票，本金为50,786美元。该票据的年利率为4％。从2021年8月26日开始，该票据将在六个季度内等额按季度支付 。经持有人选择，在 票据发行一周年之后的任何时候，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的利率转换为公司的普通股。本票据从属于周转资金信贷额度。只要借款人 没有拖欠其营运资金信贷额度，就可以支付本金。
在截至2022年12月31日的年度中， 迄今为止的所有未偿本金和应计利息均通过现金 和公司票据上发行的普通股共同支付，总额为43,771美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该票据的利息 支出总额分别约为0美元和300美元。
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Lind 全球基金 II LP 票据
2022 年 1 月 24 日 ，公司与特拉华州有限合伙企业 （“Lind”）Lind Global Fund II LP签订了证券购买协议，根据该协议，公司向Lind发行了为期两年、无息的可转换本票， 本金为5,75万美元，以及购买100万股普通股的五年期认股权证，行使价为每 4.50 美元份额，但须按惯例进行调整。该认股权证规定，如果公司 以每股低于4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全面反稀释。在发行票据和认股权证方面，公司向林德支付了15万美元的承诺费和87,144美元的债务发行成本。公司在发行 债务时共计获得2,022,397美元的债务折扣，包括75万美元的原始发行折扣、15万美元的承诺费、87,144美元的债务发行成本以及与已发行认股权证公允价值相关的1,035,253美元 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 ，利息支出中记录的摊销费用总额分别为273,614美元和173,027美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票据 的未摊销折扣总额分别为370,163美元和643,777美元。
票据下的 未偿还本金将于 2022 年 7 月 24 日开始连续分18个月分期支付，金额为333,333美元，由 公司选择，以现金或普通股形式支付，价格（“还款股票价格”）基于付款日前20天内五个 最低交易量加权平均价格（“VWAP”）的 90%，最低价格为每股1.50美元 股份（“底价”），或现金和股票的组合，前提是如果在任何时候还款份额价格被视为 为最低价格，则除股票外，公司将根据票据中包含的 公式向林德额外支付一笔现金。
在发行该票据的 中，公司授予林德第一优先担保权益和所有资产的留置权， 包括质押其在John Keeler & Co.的股份。Inc.，其全资子公司，根据2022年1月24日与林德签订的担保协议和股票 质押协议。公司的每家子公司还授予了 所有各自资产的第二优先担保权益。
如果公司发行任何优先股（附注中描述的某些例外情况除外） ，或者如果公司或其子公司向 Lighthouse 发行了除当前信贷额度下某些金额以外的任何债务，则必须在到期前支付 票据。公司还同意不发行或出售任何基于公司股票交易价格折扣 的转换、行使或其他价格的证券，也不会授予根据公司未来交易 以比授予林德更优惠的条件获得额外证券的权利。
如果 公司未能维持其普通股的上市和交易，则票据将到期应付，Lind可以在转换通知送达前20天内，以当时的转换价格和3天VWAP 平均值的80％的较低者兑换 的全部或部分未偿本金。
如果 公司进行筹资交易，则林德有权购买最多10％的新证券。
票据可在发行后六个月 或注册声明生效之日以后的任何时候以每股5.00美元的价格转换为普通股，但须进行某些调整；前提是不得进行此类转换，这将导致林德及其关联公司拥有公司4.99％以上的已发行普通股 实益所有权。如果公司以低于转换价格发行的股票 ，则转换价格将降至该价格。
如附注所定义， 公司控制权变更后，林德有权要求公司预付票据未付 本金的10％。公司可以预付票据的未偿本金，前提是林德可以以每股价格等于还款股价或转换价格中较低者的价格兑换票据本金的25％ 。 票据包含某些负面约定，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交易所要约。
如附注所述 发生 的违约事件，该票据将立即到期并按当时未偿还本金的 125% 的默认利率支付。违约时，Lind可以将全部或部分未偿本金转换为普通股 ，其较低者为转换价格和三种最低每日VWAP平均值的80％。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过共发行7,470,648股普通股，为该票据支付了总额为1,094,800美元的本金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除债务折扣后，该票据的未偿余额为2618,371美元和3,439,557美元
注意 7。股东权益
2022 年 1 月 24 日，公司在行使认股权证后向投资者发行了 12.5 万股普通股，总收益为 250,000 美元。
2022 年 2 月 3 日，公司向 Gault Seafood 发行了 167,093 股普通股，公允价值为 359,250 美元，作为购买其某些资产的部分对价 。
2022 年 3 月 31 日，公司向 Intelligent Investments I LLC 发行了 15,385 股普通股，公允价值为 30,000 美元，用于向公司提供 法律服务。
2022 年 3 月 31 日，公司向 TraDigital Marketing Group 发行了 5,000 股公允价值为 9,750 美元的普通股，用于咨询向公司提供的 服务。
2022 年 4 月 4 日，公司向 SRAX, Inc. 发行了 9,569 股公允价值为 20,000 美元的普通股，用于向公司提供 的咨询服务，在协议期限内摊销为支出。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认与这些股票相关的股票薪酬支出为5,000美元。
2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日，公司分别向Clear Think Capital的指定人员发行了15,000股、11,538股和39,216股普通股， ，用于向公司提供咨询服务。
2023年1月，根据公司与Roth Capital Partners, LLC（“罗斯”）之间的销售协议，公司在 “市场” 发行中共出售了474,106股普通股，净收益为182,982美元。 2023年1月31日，以76,323美元的价格从罗斯回购了151,284股股票。 本次发行已于 2023 年 2 月 2 日终止。
2023 年 2 月 14 日，公司发行了 820 万股普通股，
在截至2023年3月31日的三个月中，公司向林德共发行了7,470,648股普通股，公允价值为1,743,230美元，用于支付可转换本票到期的1,094,800美元票据本金，亏损648,430美元。
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期权活动时间表
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余合同 生活在 年份 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | $ | |||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中， ，公司确认了20,190美元在2019年至2022年期间向董事、承包商和员工发行的既得股票期权 的薪酬支出。
注意 9。认股证
下表显示了截至2023年3月31日的三个月的认股权证活动：
认股权证活动时间表
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余合同 生活在 年份 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被没收或已过期 | $ | |||||||||||||||
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 1 月 24 日 ，关于根据证券购买协议向林德发行5,75万美元期票， 公司向林德发出了为期五年的认股权证，以每股4.50美元的行使价购买100万股普通股。 认股权证规定，如果公司以每股低于4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全面反稀释。 在Black-Scholes定价模型下，根据以下假设，在认股权证发行之日，为购买100万股普通股而发行的认股权证的公允价值估计 为1,412,213美元：协议签订之日的股价为3.97美元，认股权证的行使价，认股权证期限，波动率为43.21％，无风险利率为1.53％。 1,035,253美元的相对公允价值是使用可转换票据的净收益计算得出的，并记为已付资本。
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在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据向Aegis发行的与承销发行有关的预先注资 认股权证，发行了80万股普通股，行使价为0.199美元。
注意 10。承诺和突发事件
办公室 租赁
2022 年 1 月 1 日，公司与非关联第三方签订了
的行政办公室逐月口头租赁协议，并在截至2022年3月31日的三个月中支付了23,200美元的租赁费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司已支付了美元
Coastal Pride 在南卡罗来纳州博福特租赁了大约 1,100 平方英尺的办公空间。该办公空间包括与关联方签订的两份租约，分别为每月1,255美元和750美元，将于2024年到期。在截至2023年3月31日的三个月中，Coastal Pride已支付了4515美元的租约。
2022 年 2 月 3 日 就收购 Gault 的某些资产，公司与位于南卡罗来纳州博福特的 Gault 签订了为期一年 的租赁协议 ，租期为每月 1,000 美元，直到新设施完工。2023 年 2 月 3 日， 与 Gault 的租约以每月1,500美元的价格续订，直至2024年2月。
TOBC 的 办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫，其土地是由 TOBC 前所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森以每月 约 2,500 美元加税的价格租赁给 TOBC 的，租约已于 2021 年 12 月 1 日到期。2022 年 4 月 1 日，TOBC 与史蒂夫和珍妮特·阿特金森签订了新的为期五年的租约，价格为每月 2,590 加元加税，并支付了 23,310 加元的截至2022年12月31日的年度租金，并与TOBC总裁的配偶凯瑟琳·阿特金森签订了为期五年的租约， 以每月 2,370 加元加税，并支付了截至12月31日止年度的租金21,330加元，2022。在截至2023年3月31日的三个月中，TOBC根据史蒂夫·阿特金森和珍妮特·阿特金森的租约支付了7,770加元的租金，为凯瑟琳·阿特金森 租约下的租金支付了7,110加元。两份租约均可再续期两个五年期。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，租金 和设备租赁费用分别约为44,500美元和23,800美元。
注意 11。后续事件
2023年4月1日和2023年5月1日，公司分别向Clear Think Capital的指定人员发行了47,244股和48,000股普通股，用于向公司提供咨询服务。
2023 年 5 月 16 日，公司与 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了收购协议（“ELOC 收购协议”）。根据ELOC收购协议，ClearThink已同意在公司向ClearThink提交申请通知（每份通知均为 “申请通知”）后不时从公司购买 ，在遵守ELOC购买协议中规定的其他条款和条件的前提下， 不超过公司普通股 的1,000,000美元。根据ELOC购买协议购买的普通股的购买价格将等于六个交易日内 两个最低每日VWAP的80％，从提款前的三个交易日开始，或者将通知 从交付和清算后的第一个交易日开始。根据 ELOC 购买协议进行的每次购买的最低金额为 25,000 美元，最高金额等于 (i) 1,000,000 美元和 (ii) 在请求通知日前十天内普通股平均每日交易价值的 300% 中较低者。此外，根据ELOC收购协议 ，公司同意向ClearThink发行125万股限制性公司普通股 作为承诺费。
在与ELOC购买协议有关的 中，公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议， 公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据ELOC购买协议可发行 的普通股。
2023年5月16日，公司与ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，ClearThink 同意在四次收盘时以20万美元的总收购价从公司购买公司限制性普通股 。第一次收盘发生在 2023 年 5 月 16 日，第二、第三和第四次收盘将在第一次收盘后 60 天内进行 。
向 ClearThink 发行股票受实益所有权限制，因此在任何情况下都不会发行 会导致 ClearThink 及其关联公司实益拥有公司 普通股中超过 9.99% 的已发行股份。
2023 年 5 月 17 日，公司向
Lind发行了1,818,181股普通股，公允价值为美元
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下管理层讨论和分析的 应与本季度报告中包含的财务报表及其相关附注 一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如 对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性 陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、 “估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“可能”、“应该” 等）或类似表达方式可以识别这些前瞻性陈述中的某些内容。这些 前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中 “风险因素” 下的风险因素，我们在随后向美国证券交易委员会提交的 文件中进行了更新，这些文件可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。 由于 多个因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。
演示文稿的基础
接下来的 讨论重点介绍了我们的经营业绩和影响我们财务状况的主要因素， 以及我们在所述期间的流动性和资本资源，并提供了管理层认为与评估和理解此处列出的财务状况表和经营业绩表相关的信息。以下讨论 和分析基于本季度报告中包含的未经审计的财务报表，该报表是我们根据 根据美国公认的会计原则编制的。您应阅读讨论和分析以及此类财务 报表及其相关附注。
概述
我们 是一家国际海鲜公司，进口、包装和销售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他优质海鲜产品。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝蟹和红蟹肉，然后 以多个品牌将其分销到美国和加拿大，例如蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及以 Little Cedar Farms 品牌生产的在加拿大分销的硬头鲑鱼和虹鳟鱼鱼鱼苗。我们进口的蟹肉在东南亚 的十家工厂中有六家经过加工。我们的供应商主要通过代加工关系提供，包括两家关联供应商。我们主要向食品服务 分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商出售我们的产品。
最近的事件
Clear Think Capital Partners
2023年5月16日，公司 与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了收购协议（“ELOC 收购协议”）。 根据ELOC购买协议，ClearThink已同意在公司 向ClearThink提交申请通知（均为 “申请通知”）后不时从公司购买总额不超过1,000,000美元的公司普通股，但须遵守 ELOC 购买协议中规定的其他条款和条件。根据ELOC购买协议购买的普通 股票的购买价格将等于 六个交易日的估值期内，从提款前的三个交易日开始，或者从已交付股票交割和清算后的第一个交易 天开始的三个交易日发出通知。根据ELOC购买协议进行的每次购买的最低金额 为25,000美元，最高金额等于 (i) 1,000,000美元和 (ii) 申请通知日前十天内普通股 平均每日交易价值的300％中的较低金额。此外，根据ELOC收购协议，公司同意向ClearThink发行公司1250,000股限制性普通股 作为承诺费。
2023年5月16日，公司 和ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，ClearThink同意在四次收盘时以20万美元的总收购价从公司购买公司限制性普通股 。第一次收盘发生在 2023 年 5 月 16 日，第二、第三和第四次收盘将在 第一次收盘后的 60 天内发生。
向 ClearThink 发行股票受实益所有权限制，因此在任何情况下都不会发行会导致 ClearThink 及其关联公司实益拥有公司超过 9.99% 的已发行普通股。
关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知
2023 年 5 月 17 日，公司收到纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，表示公司尚未重新遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，也没有资格 第二个 180 天期限以恢复对最低出价要求的遵守。因此，除非公司及时请求 就该决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉，否则公司的证券将计划 从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年5月26日开业时暂停。
2023 年 5 月 22 日，公司及时要求在小组举行听证会，在听证会上，公司将提供其恢复 遵守最低出价要求的计划。在小组做出最终决定之前，公司的听证请求将暂停纳斯达克的任何暂停或退市行动 。
2023 年 5 月 10 日，公司举行了一次股东特别会议，公司股东在会上批准了公司经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在按特定比率对 公司普通股进行反向股票拆分，具体比率从一比二 (1:2) 到五十比一 (1:50) 不等，精确比率为 由公司董事会决定，无需公司 股东进一步批准或授权，以恢复合规附有最低投标价要求。
操作结果
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以本季度报告其他地方的财务报表和附注为基础，应与 一起阅读。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个 个月
净收入。截至2023年3月31日的三个月，收入下降了64.3％，至1,898,439美元，而截至2022年3月31日的三 个月的收入下降了5,324,302美元，这是截至2023年3月31日的三个月中销售的英镑减少所致。
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售出商品的成本 。截至2023年3月31日的三个月中，商品销售成本降至1,614,077美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 的销售成本为4,836,563美元。这一下降归因于商品成本中销售的磅数减少。
总利润。截至2023年3月31日的三个月的毛利降至284,362美元，而截至2022年3月31日的 三个月的毛利为487,739美元。这一下降归因于销售额的下降。
佣金 费用。截至2023年3月31日的三个月，佣金支出从截至2022年3月31日的三个月的0美元增加到973美元。这一增长是由于截至2023年3月31日的三个月的应计佣金收入增加。
工资 和工资支出。截至2023年3月31日的三个月，工资和工资支出降至530,838美元，而截至2022年3月31日的三个月为575,449美元。这一下降主要归因于截至2023年3月31日的三个月 的工资战略性降低。
折旧 和摊销。截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用降至2669美元，而截至2022年3月31日的三个月 为164,595美元。这一减少归因于截至2022年12月31日的年度固定 资产和无形资产减值导致的折旧减少。
其他 运营费用。截至2023年3月31日的三个月，其他运营费用从截至2022年3月31日的 三个月的596,474美元增加到700,090美元。这一增长主要归因于与我们 业务运营相关的法律和专业知识。
其他 收入。截至2023年3月31日的三个月，其他收入从截至2022年3月31日的三个月的29,629美元下降至1,902美元。 31减少的主要原因是Coastal Pride在截至2022年3月31日的三个月内收回了公司收购Coastal Pride之前存在的应收账款，而在截至2023年3月31日的三个月中，没有收取任何此类应收账款。
清算债务时损失 。截至2023年3月31日的三个月，债务结算损失从截至2022年3月31日的 三个月的0美元增至648,430美元。增长归因于已发行的普通股的公允价值高于已支付的本金。
利息 费用。截至2023年3月31日的三个月，利息支出从截至2022年3月31日的三个月的234,716美元增加到354,666美元。增长归因于Lind可转换债务折扣的摊销。
净损失。截至2023年3月31日的三个月，净亏损为1,951,402美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为1,053,866美元。净亏损的增加主要归因于其他运营费用增加和债务结算亏损。
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流动性 和资本资源
截至2023年3月31日， 公司的现金为188,910美元，其中1,650美元是限制性现金。截至2023年3月31日，该公司的营运资本赤字为1,446,078美元，其中包括89.3万美元的股东贷款，这些贷款属于其营运资金信贷额度， 公司的主要流动性来源包括3513,618美元的库存和1,045,344美元的应收账款。
公司历来通过运营、资本投资、应付票据和 营运资金信贷额度产生的现金流为其运营融资。
现金 （用于）经营活动。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,406,778美元（按照 计算），而在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为3,013,910美元。下降主要归因于 对净亏损的非现金调整，其中包括结算债务亏损648,430美元，库存减少1,294,534美元， 应付账款减少1,234,498美元，被截至2023年3月31日的三个月中应收账款和其他当前 资产增加483,281美元所抵消。
现金 （用于）投资活动。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为15,351美元，而截至2022年3月31日的三个月， 用于投资活动的现金为472,352美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，与收购软壳蟹 业务相比，截至2023年3月31日的三个月中，固定资产购买量减少了 。
现金 由融资活动提供。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为1,515,941美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为5,256,418美元。减少的主要原因是 在截至2022年3月31日的三个月中，可转换债务净收益 为4,762,855美元，在截至2023年3月31日的三个月中没有再次发生。
有效的 资本信贷额度
2021 年 3 月 31 日，Keeler & Co. 和 Coastal Pride 与北卡罗来纳州的一家公司 Lighthouse Financial Corp.（“Lighthouse”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。根据贷款协议的条款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（统称为 “借款人”）提供了 500,000美元的循环信贷额度，期限为三十六个月，此后每年可续期一年。信贷额度下的应付金额由借款人向Lighthouse发行的循环信用票据表示。
对于符合条件的应收账款，循环信贷额度的预付利率为85％，借款人 符合条件的库存的60％或有序清算净值的80％，以较低者为准，存货分项限额为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿余额的50％。信贷额度的利息是最优惠利率（下限为3.25％）， 加上3.75％。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5万美元的设施费，金额为16,667美元， 将在2021年3月31日的每个周年纪念日额外支付25,000美元的设施费。2022 年 1 月 14 日，信贷额度下的最大库存预付额 从 50% 调整为 2022 年 6 月 30 日，65% 调整至 2022 年 7 月 31 日，55% 调整至 2022 年 9 月 31 日，超过 50% 的贷款部分的月费为 0.25%。以增加进口以满足客户 需求。2022 年 7 月 29 日，进一步修订了《贷款协议》，将未偿本金 的年利率设定为比最优惠利率高 4.75%，并从 2022 年 7 月 31 日起降低每月所需的现金流要求。该修正案还将信贷额度下的最大库存预付额度更新为2022年8月1日至2022年12月31日的60％，此后为50％。截至2023年3月31日 ，利率为16.75％，其中包括3％的违约利率。
信贷额度由每个借款人所有资产上的第一优先担保权益担保。根据担保 协议的条款，公司为借款人在票据下的义务提供担保，公司执行董事长兼首席执行官 官约翰·基勒向Lighthouse提供了高达1,000,000美元的个人担保。
截至2023年3月31日，公司遵守了 《贷款协议》下的所有财务契约，但在 2023 年 3 月 月份保持超过 50,000 美元的现金流的要求除外。Lighthouse 已将这一违约行为通知了借款人，但迄今为止，它已选择不行使贷款文件规定的权利和补救措施 。
在截至2023年3月31日的 三个月中，营运资金信贷额度的现金收益总额为1,165,765美元，对营运资金额度 的现金支付总额为1,454,193美元。截至2023年3月31日，欠Lighthouse的未付余额为1,487,640美元。
John Keeler 期票——从属
从 2006 年 1 月到 2017 年 5 月，Keeler & Co向我们的首席执行官兼执行董事长 John Keeler 发行了 6% 的活期期票，本金总额为291万美元。截至2023年3月31日，约有89.3万美元的未偿本金 ，在截至2023年3月31日的三个月中，票据支付了约13,140美元的利息。这些音符从 从 Lighthouse 笔记。在满足从属关系条款后，公司可以随时先用票据预付根据该票据到期的 利息。如果票据发生违约事件，则利息将按每年18％的累计利息，如果未在到期还款后的十天内支付，则票据持有人有权获得未按时付款金额5％的滞纳金。在截至2023年3月31日的三个月中， 公司没有支付本金。
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Lind 全球基金 II LP 票据
2022 年 1 月 24 日 ，我们与特拉华州有限合伙企业（“林德”）Lind签订了证券购买协议，根据该协议，公司向Lind发行了本金为5,750,000美元的有担保两年期免息可转换本票和一份为期五年的认股权证，以每股4.50美元的行使价购买100万股普通股，但须按惯例进行调整。 认股权证规定，如果公司以每股 低于4.50美元的价格发行证券，则可以进行无现金行使，也可以进行全面的反稀释。在发行票据和认股权证方面，公司向林德支付了15万美元的承诺费和大约 87,000美元的债务发行成本。
票据下的 未偿还本金将于 2022 年 7 月 24 日开始连续分18个月分期支付，金额为333,333美元，由 公司选择，以现金或普通股形式支付，价格（“还款股票价格”）基于付款日前20天内五个 最低交易量加权平均价格（“VWAP”）的 90%，最低价格为每股1.50美元 股份（“底价”），或现金和股票的组合，前提是如果在任何时候还款份额价格被视为 为最低价格，则除股票外，公司将根据票据中包含的 公式向林德额外支付一笔现金。
在发行该票据的 中，公司授予林德第一优先担保权益和所有资产的留置权， 包括质押其在John Keeler & Co.的股份。Inc.，其全资子公司，根据2022年1月24日与林德签订的担保协议和股票 质押协议。公司的每家子公司还授予了 所有各自资产的第二优先担保权益。
如果公司发行任何优先股（附注中描述的某些例外情况除外） ，或者如果公司或其子公司向 Lighthouse 发行了除当前信贷额度下某些金额以外的任何债务，则必须在到期前支付 票据。公司还同意不发行或出售任何基于公司股票交易价格折扣 的转换、行使或其他价格的证券，也不会授予根据公司未来交易 以比授予林德更优惠的条件获得额外证券的权利。
如果 公司未能维持其普通股的上市和交易，则票据将到期应付，Lind可以在转换通知送达前20天内，以当时的转换价格和3天VWAP 平均值的80％的较低者兑换 的全部或部分未偿本金。
如果 公司进行筹资交易，则林德有权购买最多10％的新证券。
票据可在发行后六个月 或注册声明生效之日以后的任何时候以每股5.00美元的价格转换为普通股，但须进行某些调整；前提是不得进行此类转换，这将导致林德及其关联公司拥有公司4.99％以上的已发行普通股 实益所有权。如果公司以低于转换价格发行的股票 ，则转换价格将降至该价格。
如附注所定义， 公司控制权变更后，林德有权要求公司预付票据未付 本金的10％。公司可以预付票据的未偿本金，前提是林德可以以每股价格等于还款股价或转换价格中较低者的价格兑换票据本金的25％ 。 票据包含某些负面约定，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交易所要约。
如附注所述 发生 的违约事件，该票据将立即到期并按当时未偿还本金的 125% 的默认利率支付。违约时，Lind可以将全部或部分未偿本金转换为普通股 ，其较低者为转换价格和三种最低每日VWAP平均值的80％。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过共发行7,470,648股普通股，为该票据支付了总额为1,094,800美元的本金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该票据的未偿余额为2618,371美元和3,439,557美元， 扣除债务折扣后分别为370,164美元和643,778美元。
非平衡表 表单安排
我们 目前没有资产负债表外安排。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。
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商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，截至2023年3月31日，我们对披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官 官员和首席财务官得出结论，基于下文讨论的重大弱点，我们的披露控制 和程序自那时起尚未生效，以确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC 规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，而且我们的披露控制措施不有效旨在确保这些信息 我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的内容将酌情累积并传达给管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便 及时就要求的披露做出决定。
根据 上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为涉及内部控制和程序的 事项是重大弱点：
● 对公司第三方仓库中库存的监控控制不足；
● 对公司财务结算和报告流程的控制不力；以及
● 与控制目标相一致的职责分工不足，包括公司会计职能部门缺乏人力资源和技术会计专业知识 。
管理层 认为，已发现的重大弱点并未对我们的财务业绩产生影响。但是，管理层认为 ，这些缺陷如果得不到适当补救，可能会导致我们未来财务报表出现重大错报。
管理层的 补救举措
在 努力修复已发现的重大弱点和其他缺陷并加强内部控制的过程中，我们计划在所需资源可用性的前提下，进一步 启动以下措施：
● 我们计划设立一个职位，根据控制目标划分职责，并在会计职能部门招聘具有技术会计 专业知识的人力资源；以及
● 我们计划创建一个内部控制框架，该框架将解决财务结算和报告流程等问题。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
不存在任何我们参与的重大未决法律诉讼，也没有任何我们的董事、高级管理人员或关联公司、 记录的任何所有者或超过5％的有表决证券的受益人是我们不利的一方或对我们有不利的 重大利益。
商品 1A。风险因素
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除下文所述的 外，在本报告所述期间，没有出售未根据 《证券法》注册且公司提交的8-K表最新报告中未报告的股权证券。
2023年4月1日和2023年5月1日，公司分别向Clear Think Capital的指定人员发行了47,244股和48,000股普通股，用于向公司提供咨询服务。
上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年证券法第4（2）条， 不受该法案的注册要求的约束。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
展览 没有。 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 蓝色 STAR FOODS CORP | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/ 约翰·基勒 |
| 姓名： | John Keeler | |
| 标题： | Executive 董事长兼首席执行官（首席执行官） | |
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 西尔维娅·阿拉娜 |
| 名称： | Silvia Alana | |
| 标题： | 主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | |
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