美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ______，20___ 到 _____，20___ 的过渡期。
委员会
文件编号
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个注册交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 22 日 ，有 注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企业有限公司
内容
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 19 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 19 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 19 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 19 |
| 项目 5. | 其他信息 | 19 |
| 项目 6. | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| 2 |
项目 1.财务报表。
HEARTCORE 企业有限公司
合并 资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 认股权证的短期投资 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 对认股权证的长期投资 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他员工费用 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 保险保费融资 | ||||||||
| 保理责任 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 融资租赁负债，当前 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ($)面值， 授权股份， 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票） | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 授权股份； 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| HeartCore Enterprises, Inc. 股 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 合并运营报表和综合收益（亏损）
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 认股权证投资公允价值的变动 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于HeartCore Enterprises， Inc. 的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合收益总额（亏损） | ( | ) | ||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc. 的综合收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每股普通股净收益（亏损） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 股东权益变动合并报表（赤字）
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外 | 累积了其他 | HeartCore 企业有限公司 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 首都 | 累积的 赤字 | 综合的 收入（亏损） | 股东们 权益（赤字） | 控制 利息 | 股东们 权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使股票期权发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积了其他 | HeartCore 企业有限公司 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 首都 | 累积的 赤字 | 综合收入 | 股东权益 | 控制 利息 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收购子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购子公司产生的非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 合并现金流量表
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净收益（亏损）与 经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 作为非现金对价收到的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 认股权证投资公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资和其他员工费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方提供的预付款和贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还向关联方提供的贷款 | ||||||||
| 收购子公司的款项，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 首次公开募股前发行普通股的收益 | ||||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的收益 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还保险费融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方还款 | ( | ) | ||||||
| 保理安排的净收益 | ||||||||
| 偿还债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付强制性可赎回的财务利息 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资 活动提供的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物——期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 作为偿还员工应收贷款而扣留的工资 | $ | $ | ||||||
| 关联方代表公司支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 通过发行普通股结算的股票回购负债 | $ | $ | ||||||
| 从发行收益中确认的递延发行成本 | $ | $ | ||||||
| 保险保费融资 | $ | $ | ||||||
| 在购买不动产和设备时承担的责任 | $ | $ | ||||||
| 为收购子公司而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
注意 1- 业务的组织和描述
HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）是一家控股公司，于 2021 年 5 月 18 日根据 特拉华州法律注册成立。
2021 年 7 月 16 日，公司与 HeartCore Co., Ltd.（“HeartCore Japan”）的某些股东签署了股票交换协议， 是一家于 2009 年 6 月 12 日在日本注册的公司。根据股份交换协议的条款，公司发行了 将其普通股股份分配给HeartCore Japan的股东，以换取 股价出炉 HeartCore Japan 发行的普通 股份，约为 HeartCore 日本已发行普通股的比例。2022 年 2 月 24 日，公司购买了剩余的 HeartCore 日本普通股的股份。结果，HeartCore Japan成为该公司的全资运营子公司。
2021 年 7 月 16 日的 股票交易被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为同一控股股东 在交易前后都控制了这两个实体。公司及其子公司的合并是按历史成本核算的，其编制基础就好像该交易自随附合并财务报表中列报的 最早时期开始时起生效一样。
公司通过其全资运营子公司HeartCore Japan，主要从事 综合软件的开发和销售业务。从2022年初开始，HeartCore USA从事向打算在美国资本市场上市的日本 公司提供咨询服务的业务。
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 签订了股票交易和购买 协议（“Sigmaways 协议”）以收购 根据加利福尼亚州法律于2006年4月注册成立的Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）及其全资子公司Sigmaways B.V. 和 Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways Technologies”）的已发行股份。Sigmaways B.V. 于 2019 年 11 月在荷兰注册成立。Sigmaways Technologies 于 2020 年 8 月在加拿大成立。Sigmaways及其全资子公司主要在美国从事软件开发和销售业务 。此次收购已于 2023 年 2 月 1 日完成。
2023 年 1 月，HeartCore USA 根据特拉华州法律，成立了全资子公司HeartCore Financial, Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial从事提供金融咨询服务的业务。
2023 年 2 月，HeartCore USA 在日本成立了全资子公司HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）， 。HeartCore Capital Advisors从事向日本公司提供财务咨询服务的业务。
HeartCore 美国、HeartCore Japan、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial 和 HeartCore Capital Advisors 以下简称 。
注意 2- 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的用于中期财务信息的 会计原则（“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和 条例编制的。未经审计的合并财务报表包括 公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已取消 。
这些 未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则 完整财务报表所要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年的业绩。管理层认为， 所有被认为是公允列报过渡期间财务状况和 经营业绩和现金流所必需的具有正常经常性质的调整均已包括在内。未经审计的合并财务报表 应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
| F-5 |
使用估计值的
在 根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须做出某些估计 和假设，这些估计数和假设会影响财务报表发布日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算基于 截至未经审计的合并财务报表发布之日可获得的信息。管理层需要做出的重要估计 包括但不限于信贷损失备抵金、财产和设备的使用寿命、长期资产和商誉的减值 、股票薪酬的估值、递延所得税资产的估值补贴、运营和融资租赁的隐含利息 、资产退休债务估值、认股权证投资估值、收入确认 以及与业务相关的收购价格分配组合。实际结果可能与这些估计有所不同。
新冠肺炎
尽管 COVID-19 疫情的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来发展， ，例如遏制行动的范围和有效性，它已经对全球经济产生了不利影响， 疫情的持久影响仍然未知。公司可能会遭受客户损失，包括由于破产或 客户停止运营而造成的损失，这可能导致收款延迟或无法从这些 客户那里收取应收账款。COVID-19 可能在多大程度上继续影响公司的财务状况、经营业绩或 流动性仍不确定，截至这些财务报表发布之日，公司尚不知道 有任何需要更新其估计或判断或调整公司资产或负债账面价值 的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，一旦得知这些信息，将在未经审计的合并财务报表中予以确认。实际业绩 可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司未经审计的合并财务 报表产生重大影响。
| F-6 |
资产 退休债务
根据办公空间租赁协议 ，公司有责任在 离开时将这些空间恢复到其原始法规。根据财务会计准则委员会（ “FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题410 “资产退休债务会计”，公司将与这些恢复相关的债务视为合并资产负债表中其他 非流动负债中的资产退休债务。公司通过增加 相关财产和设备的账面金额将相关资产报废成本资本化。下表显示了资产报废债务的变化：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
软件 开发成本
在公司确定技术可行性之前，软件 开发成本按发生的费用记为支出。技术可行性 是在完成详细的项目设计或完成工作模型后确定的。公司从 确立技术可行性到产品准备正式发布之间产生的成本在相关产品的经济寿命内进行资本化并摊销 。公司在实现技术 可行性后产生的软件开发成本并不大，所有软件开发成本均按支出记为支出。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，产生的软件开发成本为美元
认股权证投资
认股权证投资代表 其咨询服务客户的股票认股权证，未注册公开发售。认股权证以公允价值计量， 公允价值的任何变化均计入其他收入（支出）。如果到期日在一年以内，则认股权证投资被归类为短期投资， 如果到期日超过一年，则归类为长期投资。
无形 资产，净值
无形 资产代表通过收购 Sigmaways 及其子公司获得的客户关系。收购的无形资产在收购时按公允价值确认和计量 ，并在相应 资产的估计经济使用寿命内按直线摊销。客户关系的估计使用寿命为 8 年。
商誉以外的长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对寿命有限的
资产，主要是财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产，进行减值审查。如果使用资产及其最终处置所产生的
估计现金流低于资产的账面价值，则该资产被视为
已减值并减记为其公允价值。曾经有
善意
Goodwill 表示收购价格超过企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。根据ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”，商誉至少需要进行年度减值评估 ，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则需要进行更频繁的减值评估，采用基于公允价值 的测试。公允价值通常使用贴现现金流分析确定。
外国 货币换算
HeartCore Japan 和 HeartCore Capital Advisors 的 本位货币是日元（“JPY”）。HeartCore USA、HeartCore Financial 和 Sigmaways 的功能货币 是美元（“美元”）。Sigmaways B.V. 的功能货币是欧元（“欧元”）。Sigmaways Technologies的功能货币是加元（“CAD”）。以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日的现行汇率 转换为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率将 转换为本位币。由此产生的汇兑差额记录在未经审计的合并运营报表中 。
| F-7 |
公司的报告货币为 美元，随附的未经审计的合并财务报表以美元表示。根据ASC主题830-30， “财务报表的翻译”，本位币不是美元的公司的资产和负债将使用资产负债表日期的汇率将 转换为美元。收入和支出按 期间的平均汇率折算。财务报表转换产生的损益作为累计 其他综合收益（亏损）的单独组成部分记录在股东权益变动表中。
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
为了确定与客户签订的合同 的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括可变对价，前提是 未来可能不会发生重大逆转，（iv）将交易价格分配给 合同中相应的履约义务，以及（v）当（或当）公司履行履约义务时，确认收入。收入金额代表已开具发票的 价值，扣除增值税和适用的地方政府征税。
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自本地软件的收入
本地软件的许可证为客户 提供了在向客户提供软件时按原样使用该软件的权利。公司以 的形式提供本地软件，包括永久许可证和基于期限的许可证，授予客户在指定期限内的权利。本地 许可证的收入将在向客户提供软件时预先确认。本地软件 的许可证通常以捆绑形式出售给客户，同时提供维护和支持服务。捆绑安排下的收入根据本地软件和维护与支持服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配 。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务时可观察到的交易估算的。 本地软件的 SSP 通常使用残差法估算，因为公司无法根据可观测的价格确定内部 许可证的 SSP，前提是相同产品的售价范围很广（即销售价格变化很大 ），而且从过去的交易或其他可观察到的证据中无法区分代表性 SSP。
来自维护和支持服务的收入
随软件 许可证提供的维护和支持服务包括故障排除、技术支持以及在 订阅期间接收未指定软件更新的权利（如果有）。维护和支持服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认。 消费型服务的收入通常在服务提供和被客户接受时予以确认。
| F-8 |
来自软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议， 公司的软件可用作托管应用程序安排，无需将 软件的权利许可给客户。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费用将随着时间的推移按比率计入 客户协议期限。订阅合同 的期限通常为一年或更短。
来自软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用程序和工作流程开发 。该公司还提供其他杂项服务， ，例如三维太空摄影。公司通常在控制权移交给客户 且公司有权获得付款时确认收入，也就是承诺的服务交付并被客户接受的时候。
来自定制软件开发和服务的收入
该公司的定制软件开发 和服务收入主要包括向客户提供软件开发解决方案和其他支持服务的收入。 合同定价按规定的每小时计费费率计算。这些合同通常是短期的，期限不超过一年 。对于根据合同提供的导致控制权随着时间的推移而转移的服务， 合同中的基础交付物由客户拥有和控制，不会产生可替代公司用途的资产。公司 根据向客户收取的账单金额确认每小时费率合同的收入，因为公司有权向 客户开具与公司迄今为止业绩对客户的价值直接对应的金额发票。
来自咨询服务的收入
公司根据 合同中规定的具体要求向客户提供与上市相关的咨询服务，主要包括与中介方沟通、准备与初始 公开募股相关的必要文件以及支持上市进程。咨询服务合同的期限通常少于一年， 通常包括现金和非现金对价。现金对价以分期付款方式支付，并参照完全履行该履约义务的进展情况在 合同期内的收入中确认。 非现金对价采用客户认股权证的形式，在合同开始时按公允价值计量。非现金 对价包含在交易价格中，如果出于除对价形式以外的其他原因而变动，但 受可变对价的约束。公司在合同开始时评估了可变非现金 对价的估计金额，以确定一旦与 可变对价相关的不确定性随后得到解决，确认的累计收入金额何时以及在多大程度上可能不会发生 的重大逆转。只有在得出可能不会发生的重大收入逆转的结论时，才能将可变对价计入收入。根据对应用 约束条件逆转的可能性和幅度的评估，可变非现金对价将计入收入，直到潜在的不确定性得到解决。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。公司已确定其合同
不包括重要的融资部分。在开具发票之前确认收入时，公司记录合同资产，该资产包含在
合并资产负债表的应收账款中。公司在
履行履约义务时或之后将某些应收账款考虑在内。在收取发票现金后确认收入时，公司将在合并资产负债表上记录递延收入。报告的递延收入扣除了合并
资产负债表中的相关未收递延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包含在期初
递延收入余额中的确认收入金额约为美元
收入分类
公司按服务类型对其合同收入进行细分，因为该公司认为它最能描述收入和现金流的性质、金额、时机 以及不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月的收入分类如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 本地软件的收入 | $ | $ | ||||||
| 维护和支持服务收入 | ||||||||
| 来自软件即服务（“SaaS”）的收入 | ||||||||
| 来自软件开发和其他杂项服务的收入 | ||||||||
| 来自定制软件开发和服务的收入 | ||||||||
| 咨询服务收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
公司按产品/服务划分的收入如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自客户体验管理平台的收入 | $ | $ | ||||||
| 流程采矿的收入 | ||||||||
| 机器人过程自动化的收入 | ||||||||
| 任务挖矿的收入 | ||||||||
| 来自定制软件开发和服务的收入 | ||||||||
| 咨询服务收入 | ||||||||
| 来自其他人的收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日，以及截至该时期，几乎所有长期资产（不包括无形资产）和产生的大部分收入均归因于公司在 日本的业务。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要由账款和其他应收账款组成。公司通常 不要求抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况 和付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
在截至2023年3月31日的三个月中，客户 B 和 C 代表
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，供应商
A、B 和 D 代表
基于股票的 薪酬
公司根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬奖励。 员工和非雇员为换取权益工具奖励而获得的服务成本在未经审计的 合并运营报表中确认，根据授予日这些奖励的估计公允价值，并在必要的服务期或归属期内按直线 摊销。公司会在没收行为发生时进行记录。
| F-10 |
商业 组合
公司根据ASC Topic 805使用收购会计方法对其业务合并进行核算。收购的收购 价格根据截至收购之日的估计公允价值分配给收购的有形资产、负债、可识别的无形资产和非控制性 权益（如果有）。收购价格超过这些公允价值 的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时记为支出。
业务合并中转让的对价 以收购之日的公允价值计量。如果收购 中的对价包括或有对价，而或有对价的支付取决于收购后某些特定条件的实现， 则或有对价按其在收购之日的公允价值确认和计量，并记为负债。它 随后按公允价值计账，公允价值的变化反映在收益中。
在 分阶段实现的业务合并中，公司在 在收购日的公允价值获得控制权之前对其先前持有的股权进行重新测量，重新计量收益或亏损（如果有）将在未经审计的 合并运营报表和综合收益（亏损）中确认。
公平 价值是根据 ASC 主题 820 “公允价值衡量和披露” 的指导确定的，通常使用 2 级输入和 3 级输入确定 。公允价值的确定涉及使用重大判断和估计。 公司利用第三方估值评估师的协助来确定截至收购之日的公允价值。
公平 价值测量
公司根据ASC 主题820进行公允价值测量。公允价值被定义为在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产所获得的价格 或为转移负债而支付的价格。ASC Topic 820 建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的 输入的使用。公允价值层次结构中资产或负债的分类基于 对公允价值计量至关重要的最低投入水平。ASC Topic 820 建立了三个可用 来衡量公允价值的输入级别：
| ● | 第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价； | |
| ● | 级别 2：级别 1 以外的可直接或间接观测的输入；或 | |
| ● | 第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产 或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，由于这些工具的短期到期日，除认股权证的短期投资和当前 负债外，流动资产的账面价值接近于合并资产负债表中报告的公允价值。
公司从其 客户那里收到了认股权证，作为咨询服务的非现金对价。认股权证未注册公开发售，在合同开始时以 公允价值计量。公司在认股权证上的投资是定期计量的， 在期末按估计的公允价值计入资产负债表。认股权证投资的估值是使用Black-Scholes价值模型确定的，该模型基于股票价格、行使价、预期波动率、到期时间、 和认股权证行使期内的无风险利率。此类估值被归类为公平 价值层次结构的第 3 级。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中公司在认股权证活动中的投资：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初认股权证投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 作为非现金对价收到的认股权证 | ||||||||
| 认股权证投资公允价值的变动 | ||||||||
| 将认股权证转换为证券的投资 | ||||||||
| 期末认股权证投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
最近的 会计公告
最近通过的新的 会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题 326），金融工具信用损失的衡量。2020年11月，亚利桑那州立大学第2020-10号、 金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）进一步修订了亚利桑那州立大学第 2016-13 号。因此，ASC Topic 326 “金融工具——信贷损失” 在自2020年12月15日之后开始的年度报告期、 和过渡期内对上市公司有效。对于所有其他实体，它对 2022 年 12 月 15 日之后从 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。由于公司是 “新兴成长型公司” ，并选择在私营公司生效之日申请新的和经修订的会计准则，因此公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 第 2016-13 号，该采用并未对公司未经审计的合并财务 报表产生重大影响。
2021 年 10 月 ，FASB 发布了 ASU 第 2021-08 号，业务合并（主题 805），与客户签订的合同中的合同资产和合同负债会计 。该亚利桑那州立大学澄清说，企业的收购方应根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量业务合并中的合同资产和合同 负债。预计这个 ASU 将提高在 之日和业务合并后与客户签订的收入合同的确认和衡量方面的可比性。新指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的临时 期间。公司于2023年1月1日通过了ASU编号2021-08，该通过并未对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响 。
新的 会计公告尚未生效
公司审查了最近发布的所有其他会计公告，得出结论，这些公告要么不适用，要么预计 不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。
注意 3 — 应收账款
应收账款包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款——无保理 | $ | $ | ||||||
| 应收账款——已考虑追索权 | ||||||||
| 应收账款，总额 | ||||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ||||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 预付费用
预付 费用包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向软件供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付的营销和咨询费 | ||||||||
| 预付订阅费 | ||||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
注意 5 — 关联方交易
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司的相关
派对余额为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的应收贷款
余额为美元
在 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 1 月 13 日期间，公司完成了私募配售，并在其中发行
收购价为 $ 的普通股每股向公司高级管理人员支付总额为美元
注意 6 — 财产和设备，净额
属性 和装备，net 包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为 $
注意 7 — 无形资产，净额
无形资产，净值如下：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户 关系 | $ | $ | ||||||
| 减去： 累计摊销额 | ( | ) | ||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日 ，无形资产的未来估计摊销成本如下：
| 截至12月31日的年度 | 估计的 | |||
| 摊销 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| F-13 |
注意 8 — 租赁
公司已签订了三份办公空间租约，这些租约被归类为经营租约。它还签订了两份办公设备租约
，其中一份已于 2022 年 6 月终止，以及一份车辆租约，这些租赁被归类为财务
租赁。这些融资租赁的使用权资产，金额为美元
租赁成本的组成部分如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资租赁成本 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁费用总额 | ||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
下表列出了与公司租赁相关的补充信息：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率（每年） | ||||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日 ，租赁负债的未来到期日如下：
| 截至12月31日的年度 | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
根据经营租赁协议
，公司向出租人支付了保证金。保证金总额为美元
| F-15 |
注意 9 — 保理责任
公司新收购的子公司
Sigmaways签订了保理和担保协议（
“保理协议”） 2017年，南方银行公司是一个无关的保理商（“因子”），用于
对某些应收账款进行保理。根据保理协议的条款，公司可以出售，
保理商可以自行决定购买公司的某些应收账款（“已购买的应收账款”）。
保理协议规定的最高金额为 $
选定的
应收账款提交给保理商，公司收到
保理协议规定，符合条件的应收账款应计入追索权。根据追索权 条款的条款，公司必须根据要求向保理商偿还 客户未按时支付的已购买应收账款。履行对保理商的所有义务和款项由 Sigmaways 首席执行官兼公司首席战略官（“CSO”）普拉卡什·萨达西瓦姆亲自担保，由 Sigmaways 现在拥有的所有 资产以及保理商持有的被确定应向公司支付的任何款项担保。
保理协议的初始期限为十二个月，并自动续订连续十二个月，除非 根据保理协议的条款终止。公司可以在提前六十天 向保理商发出书面通知后终止保理协议，并需支付一定的提前终止费。
保理协议包含基于应收账款的保理协议的惯常契约，还包含与此类协议惯常的违约事件有关的 条款。
截至 2023 年 3 月 31 日
，有 $
注意 10 — 保险费融资
2023 年 1 月，公司与 BankDirect Capital Finance 签订了保险费融资协议，金额为
2022 年 2 月
，公司与BankDirect Capital Finance签订了保险费融资协议，金额为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，保险
保费融资的余额为美元
| F-16 |
注意 11 — 长期债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行和其他金融机构借入的贷款，包括 以下内容：
| 金融机构名称 | 原始借款金额 | 贷款 持续时间 | 每年 利率 | 截至的余额 3月31日 2023 | 截至的余额 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 应付保证金 | ||||||||||||||||||
| 通过理索纳银行有限公司发行的公司债券 | 日元 | (a) (c) | % | $ | $ | |||||||||||||
| 向银行和其他金融机构贷款 | ||||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||
| 株式会社商工中金银行 | 日元 | % | ||||||||||||||||
| 株式会社商工中金银行 | 日元 | % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 日元 | % | ||||||||||||||||
| 东日本银行 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||
| 第一家庭银行 | $ | (d) | 《华尔街日报》美国最优惠利率 + | % | ||||||||||||||
| 美国小企业管理局 | $ | (d) | % | |||||||||||||||
| 未偿本金余额总额 | ||||||||||||||||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) |
长期债务的利息
支出为 $
自2023年3月31日起 ，未来的最低贷款还款额如下：
| 截至12月31日的年度 | 贷款 | |||
| 付款 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| F-17 |
注释 12 — 所得 税
美国 个州
在美国
州注册成立的 HeartCore USA、Sigmaways 和 HeartCore Financial 需缴纳联邦所得税
荷兰
加拿大
Sigmaways
Technologies是一家于2020年8月在加拿大不列颠哥伦比亚省注册的公司。对于在其经营的不列颠哥伦比亚省税务管辖区产生的、
或衍生的收入，需要缴纳所得税。第一部分税的基本联邦税率为
日本
该公司在日本开展主要业务，并在该司法管辖区纳税
。由于其业务活动，公司提交的纳税申报表有待当地
税务机关的审查。在日本，适用于公司的所得税由国家、县和市政府征收，
总体而言，得出的有效法定税率约为
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 中，公司的所得税支出（福利）如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已推迟 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | $ | $ | ( | ) | ||||
的有效税率是
| F-18 |
选项
2016 年 5 月，公司批准了 向其员工每人分配股票期权，以收购 HeartCore Japan 的一股普通股（相当于大约 HeartCore（美国）普通股按日元计算 （大约 $) 每个 。在公司首次公开募股 完成之前，所有期权均可在发行时行使，回购条款是归属条件。在相关股票期权归属之前，所有获得这些股票期权的员工都在 2016 年提前行使了股票 期权。截至2021年11月3日， 个期权单位被没收，公司首席执行官已回购并持有与代表公司提前 行使此类股票期权相关的已发行股票。2021 年 11 月 3 日，公司赎回了 份额（等同于 公司首席执行官提供的 HeartCore（日本）普通股。
公司将剩余的提前行使期权获得的
对价记为股票回购负债，包括日元合并资产负债表中其他流动负债中的
的数量 股票 选项 | ||||
| 截至2022年1月1日已发行和未归属 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 截至2022年3月31日已发行和未归属 | ||||
2021 年 8 月 6 日，公司董事会和股东批准了 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），根据该计划 股普通股获准发行。2021年12月25日，公司授予了收购期权 份行使价为美元的普通股每股 向公司各高管、董事、雇员和顾问分配。期权在 的每个周年纪念日归属于发行日期，金额等于 普通股适用股份的百分比 ，到期日为 .
2022 年 8 月 2 日，公司授予了购买期权 份行使价为美元的普通股每股 向公司员工发放。期权在发行之日的每个周年纪念日归属，金额等于 普通股适用股份的百分比 ，到期日为 .
2022 年 8 月 9 日，公司授予了购买期权 份行使价为美元的普通股每 股向公司之前的三名员工提供。期权在授予日已全部归属并可行使，到期日 为 .
2023 年 2 月 3 日，公司授予了购买期权 的份额 行使价为美元的普通股每股 给公司的员工。期权背心 % 分别为拨款日期和 2024 年 2 月 1 日，到期日为 2033 年 2 月 3 日。
| F-19 |
的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 任期 （年份） | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 被没收 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | 100,000 | 1.17 | 9.85 | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | 2.50 | - | - | |||||||||||
| 截至2023年3月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 自 2023 年 3 月 31 日起已归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用Black-Scholes模型计算了截至2023年3月31日的三个月中授予的 期权的公允价值。估值中使用的重要假设包括预期 波动率、无风险利率、股息收益率和预期行使期限。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司确认了与美元期权相关的股票薪酬和 $，分别地。与期权相关的未摊销股票 薪酬为美元（将在2026年8月之前获得认可），截至2023年3月31日。
限制性的 库存单位 (“RSU”)
2022 年 2 月 9 日，公司与五位高管签订了高管雇佣协议，并批准了 根据 2021 年计划制定的限制性单位。RSU 在雇佣协议签订之日的每个周年纪念日归属，金额等于 普通股适用 股的百分比。在授予之日，RSU 的公允价值为 $.
2022 年 2 月 25 日 ，公司与一家营销公司签订了服务协议，购买为期 6 个月的营销服务， 批准了 限制性单位。限制性股票于2022年5月15日发行和归属。在授予之日，RSU 的公允价值为 $.
2023 年 3 月 22 日，公司与 Sigmaways 的员工和服务提供商签订了 协议，并批准了 根据2021年计划制定的限制性单位。RSU 在发行时已全部归属。在授予之日，RSU 的公允价值为 $.
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 RSU 的活动：
| RSU 数量 | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 | |||||||
| 截至2022年1月1日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与限制性股票单位相关的股票薪酬和 $，分别为 。与限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬为美元（将在 2026 年 2 月之前获得认可），截至 2023 年 3 月 31 日。
| F-20 |
注意 14 — 股东权益
公司已获授权发行 普通股，面值为美元每股，以及 优先股 股，面值为 $每股。
在 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 1 月 13 日期间，公司发布了 购买价为美元的普通股每股净收益总额为美元
2022 年 2 月 14 日，公司在纳斯达克资本市场完成了
的首次公开募股，股票代码为 “HTCR”。该公司提供了
普通股价格为 $每股。公司从首次公开募股中筹集的净收益为
$
2022 年 2 月 14 日，
股普通股是通过偿还股票回购负债通过行使股票期权发行的
2023 年 2 月 1 日，
股普通股是为收购而发行的
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 有 和 分别为已发行和流通的普通股。
优先股已发行和流通截至2023年3月31日和2022年12月31日。
每股基本净收益（亏损）根据 加权平均已发行普通股计算。摊薄后的每股净收益（亏损）是根据基本加权 已发行普通股平均值计算得出的，经股票期权、限制性股票单位和其他稀释性证券的摊薄效应进行了调整。普通股 等价物是通过将库存股法应用于将股票回购负债转换为与提前行使的股票期权和未归属的限制性股票相关的普通股 来确定的，如果其效果具有反摊薄作用，则不包括在摊薄后每股收益（亏损）的计算中。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 每股净收益（亏损）——基本和摊薄： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股股东的净收益（亏损）的分配，用于计算每股普通股净收益 （亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算每股净收益（亏损）的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 用于每股净收益（亏损）的分母 | ||||||||
| 每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 在计算基本和摊薄后的每股净收益（亏损）时， 的加权平均已发行普通股是相同的，因为纳入普通股等价物 会产生反摊薄效应。
| F-21 |
注意 16 — 业务合并
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 签订了股票交易和购买协议（“Sigmaways 协议”）进行收购
根据截至收购之日的 估计公允价值，将总收购价格 分配给收购的有形和可识别的无形资产以及负债和非控股权益。收购价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。随着有关收购之日存在状况的更多信息的出现，在衡量期内（自收购之日起不超过一年），业务合并中记录的金额 可能会发生变化。
收购价格在收购之日分配如下：
| 金额 | ||||
| 当前 资产 | $ | |||
| 收购 无形资产 | 5,100,000 | |||
| 非当前 资产 | 47,979 | |||
| 当前 负债 | (1,146,900 | ) | ||
| 递延 纳税负债 | ( | ) | ||
| 非流动 负债 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 非控股性 权益 | ( | ) | ||
| 购买对价总额 | $ | |||
自
收购之日起，Sigmaways及其子公司的经营业绩、财务状况和
现金流已包含在公司未经审计的合并财务报表中。Sigmaways及其子公司贡献的收入和净亏损为美元
业务合并 的预计经营业绩尚未公布，因为它们对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表和综合收益 （亏损）并不重要。
公司的政策是在每个财政年度的12月31日对其申报单位进行年度 减值测试，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行此项测试。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有确认任何商誉减值损失。
注意 17- 后续事件
2023 年 5 月 2 日，公司与第三方签订了
期票，金额为 $
| F-22 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1995年 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条为HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）或代表HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）发表的前瞻性 声明提供了避风港。公司及其代表可能会不时作出 “前瞻性” 的书面或口头陈述，包括本报告和 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们向股东或 潜在股东提交的报告和陈述中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“期望”、 “预期”、“计划”、“潜在”、“继续” 等词语来识别。此类前瞻性 陈述包括风险和不确定性，有些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些因素、风险和不确定性可以在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项 “风险因素” 中找到，因为相同的 可能会不时更新，包括在本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素” 中。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但 无法预测或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性 陈述基于管理层截至发表声明时的假设和分析， 根据他们对历史状况、预期未来发展以及据信在这种情况下适当 的经历和看法。
除联邦证券法另有要求的 外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本 10-Q 表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 10-Q 表季度报告中以引用方式纳入的信息 的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或情况 的任何变化。
商业 概述
我们 是一家领先的软件开发公司，总部位于日本东京。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务 部门包括已存在 12 年的客户体验管理业务。我们的客户体验管理平台 （“CXM 平台”）包括营销、销售、服务和内容管理系统以及其他工具和集成， 使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、服务和支持 ，帮助客户成功使用我们的 CXM 平台。
第二个业务部门是一家数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和 任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还有一个持续的技术创新团队，负责开发支持大型企业客户狭隘需求的软件 。
2022 年 9 月 6 日，HeartCore Enterprises, Inc. （“公司”）签订了股票交换和购买协议（“Sigmaways 协议”），收购 Sigmaways 的已发行股份。Sigmaways是一家根据加利福尼亚州法律注册的公司，从事 在美国开发和销售软件的业务。此次收购于 2023 年 2 月 1 日完成。
2022 年，我们启动了 GO IPO 咨询业务，为寻求在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市的日本公司提供支持。截至 2023 年 5 月 22 日，我们已经与十家公司签订了咨询协议，以协助他们进行首次公开募股，根据该协议，我们有权 从每家公司获得从 350,000 美元到 900,000 美元不等的咨询费，以及购买此类公司完全摊薄后股本的 1% 至 4% 的认股权证或日本收购权，这些股本可在特定日期行使，行使价为每 股 0.01 美元。GO IPO 业务的收入帮助抵消了 CX 和 DX 部门销售额的下降。 2023 年第一季度，作为我们的 Go IPO 咨询业务的一部分，我们成立了 HeartCore Financial, Inc. 和 HeartCore Capital Advisors, Inc.。
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我们 在全球范围内对销售和营销工作进行了大量投资。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的销售和营销组织 由 14 名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件 市场保持实体销售业务。根据我们的市场进入战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的 收入和客户群。截至2023年3月31日，我们的合并业务部门（客户体验管理业务部门和数字 转型业务部门）在日本的客户总数为916个。
我们于 2021 年 5 月 18 日在特拉华州注册成立。我们主要通过控股子公司HeartCore Co., Ltd. 开展业务活动，这是一家日本公司 （“HeartCore Co.”），由我们的董事会主席、首席执行官、总裁和 主要股东山本住隆先生于 2009 年在日本创立，并于 2021 年 7 月被我们收购。HeartCore Co. 最初使用 强大的内容管理系统帮助公司有效管理内容。从那时起，HeartCore Co. 扩大了产品范围，帮助公司管理所有形式的业务 流程。
对HeartCore Co. 的收购被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为相同的控股股东 在交易前后控制了所有这些实体。公司及其子公司的合并已按历史成本入账 ，其编制基础就好像该交易自随附合并财务报表中列报的 的第一期开始时起生效一样。
最近的事态发展
BloomZ 咨询协议
2023 年 1 月 11 日（“Bloomz 生效日期”），公司与日本公司 KK.Bloomz（“Bloomz”）签订了咨询和服务协议（“Bloomz 咨询协议”）。根据BloomZ咨询协议的 条款，公司同意向BloomZ提供某些服务，包括以下服务（统称为 “BloomZ 服务”）：
(i) 协助为BloomZ律师事务所、承销商和审计公司选择和谈判条款；
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(ii) 协助准备BloomZ首次公开募股de-SPAC或其他基础 交易（定义见BloomZ咨询协议）所需的内部控制文件；
(iii) 提供支持服务，在上市后删除有问题的会计账户；
(iv) 将所需文件翻译成英文；
(v) 出席并应BloomZ的要求主持与BloomZ管理层和员工的会议；
(vi) 向BloomZ提供与BloomZ在纳斯达克上市相关的支持服务；
(vii) 将会计数据从日本准则转换为美国公认会计原则；
(viii) 在上市后删除有问题的会计账户的服务；
(ix) 支持 BloomZ 与审计公司的谈判；
(x) 协助准备S-1或F-1申报文件；
(xi) 创建英文网页；以及
(xii) 准备BloomZ运营的投资者演示文稿/摘要和执行摘要。
在 提供 BloomZ 服务时，公司不会提供法律建议或提供会计服务，也不会充当投资 顾问或经纪人/交易商。根据BloomZ咨询协议的条款，双方同意公司不会提供 以下服务，其中包括：就出售BloomZ证券进行谈判；参与BloomZ 与潜在投资者之间的讨论；协助组织涉及出售BloomZ证券的任何交易；预先筛选 潜在投资者；尽职调查活动；不提供与任何投资的估值或财务可取性有关的建议 在 BloomZ。
根据 BloomZ 咨询协议的条款，BloomZ 同意向公司提供以下补偿，以换取在八个月期限内提供 BloomZ 服务：
(a) 500,000 美元，按以下方式支付：(i) BloomZ 生效日期为 20 万美元；(ii) 在 BloomZ 生效日期三个月周年之日支付 15 万美元；(iii) 在 BloomZ 生效日期六个月周年之日支付 15 万美元；以及
(b) BloomZ向公司发行认股权证（“BloomZ认股权证”），该认股权证自BloomZ生效之日起被视为已全部赚取并归属，用于收购BloomZ的多股股本，最初等于截至BloomZ生效之日全面摊薄股本的4％，但须根据BloomZ咨询协议的规定进行调整。
对于公司在 BloomZ 期限（定义见下文）之外提供的 的任何服务，BloomZ 将根据公司人员花费的时间，按每小时 150 美元的费率向公司补偿 BloomZ 服务。
除非根据 BloomZ咨询协议（“BloomZ期限”）的条款提前终止，否则BloomZ咨询协议的 期限将持续到生效之日后的八个月。任何一方均可在通知另一方后随时终止 咨询协议。
BloomZ 质保
正如 在BloomZ咨询协议中规定的那样，在BloomZ生效日期，BloomZ向公司签发了BloomZ认股权证。根据BloomZ认股权证的条款，公司可以在BloomZ 完成在美国首次公开募股之日（“BloomZ IPO 日期”）之日或之后的任何时间，导致BloomZ的任何类别的股票在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何层面上市交易 ，或者BloomZ完成合并或与特殊目的收购公司（“SPAC”）进行的其他交易 ，其中 BloomZ 成为 SPAC 的子公司，或者 BloomZ 承担 任何其他基本面交易交易（“首次公开募股”），在BloomZ IPO日十周年营业结束时或之前，行使BloomZ认股权证，以每股0.01美元的行权 价格购买BloomZ全面摊薄后的股本的4％，但须根据BloomZ认股权证的规定进行调整。BloomZ认股权证 可行使的股票数量将在首次公开募股日自动调整为截至BloomZ首次公开募股日全面摊薄后已上市交易的资本 股票数量和类别的4％。BloomZ 认股权证包含 9.99% 的股权封锁。
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行政人员 雇佣协议
正如 先前披露的那样，公司与公司 首席财务官高启智、公司首席运营官兼公司董事会成员保坂公雄签订了日期为 2022 年 2 月 9 日的高管雇佣协议（每份为 “雇佣协议”，统称为 “雇佣协议”）； Keisus 公司客户体验部副总裁久野秀和 Hidekazu Miyata，公司首席技术官。2023 年 1 月 10 日，公司对每份雇佣协议（均为 “修正案”，统称为 “修正案”）签订了第 1 号修正案。根据每项修正案的条款，自2023年1月1日起，高管的年基本工资增加了 如下：
| 行政管理人员 | 之前的 基本工资 | 新 基本工资 | ||||||
| 高奇志 | $ | 54,012 | $ | 120,222 | ||||
| 保坂公雄 | $ | 95,459 | $ | 164,770 | ||||
| 久野圭介 | $ | 109,100 | $ | 152,308 | ||||
| 宫田秀和 | $ | 75,600 | $ | 112,616 | ||||
除每项修正案中规定的 外，每项就业协议仍然完全有效。
Sigmaways 协议 第 2 号修正案
正如 先前披露的那样，公司于2022年9月6日签订了自公司、Sigmaways, Inc. （“Sigmaways”）和普拉卡什·萨达西瓦姆之间签订了日期为2022年9月6日的特定股票交换和购买协议（ “Sigmaways 协议”），该协议随后经修订。2023年2月1日，公司、Sigmaways和Sadasivam先生签署了《Sigmaways协议》 第2号修正案（“第2号修正案”）。根据第2号修正案的条款，除其他外 ，公司同意 (i) 向萨达西瓦姆先生发行2,000,000股 公司普通股，(ii) 向萨达西瓦姆先生支付100万美元（“现金购买价格”）；(iii) 向 Sadasivam 先生发行普通股购买权证收购公司190万股普通股（“Sigmaways 认股权证”）。此外，公司同意，在交易完成后，它将向一个专用账户存入200万美元，其中 将用于扩大Sigmaways的业务。
根据Sigmaways协议发行的 的Sigmaways认股权证在2025年2月12日之前可行使，行使价为每股1.17美元，但须根据Sigmaways认股权证中规定的调整 。Sigmaways认股权证包含9.99％的股权封锁措施。
经修订的 和重述的认股权证
2023 年 2 月 6 日，在收购完成后，Sigmaways 协议双方确定 Sigmaways 协议和根据 Sigmaways 协议条款发布的 Sigmaways 认股权证中存在错误 。除其他外，在执行时， Sigmaways协议错误地规定公司将向萨达西瓦姆先生签发收购 公司190万股普通股的认股权证。但是，双方已同意，公司将向萨达西瓦姆先生签发收购公司737,500股普通股的认股权证。
因此， 为了纠正错误，公司于2023年2月6日向萨达西瓦姆先生签发了经修订和重述的认股权证（“经修订的 和重述认股权证”），该认股权证反映了认股权证的正确股份数量（737,500），萨达西瓦姆表示同意， 接受了经修订和重述的认股权证。经修订和重述的认股权证可在2025年2月12日之前行使，行使价 为每股1.17美元，但需根据经修订和重述的认股权证的规定进行调整。经修订和重述的认股权证包含 9.99% 的股权封锁剂。
Sigmaways 附录
2023年2月8日，Sigmaways协议各方签订了《Sigmaways协议》的附录，根据该附录，双方 承认并同意（i）Sigmaways协议中提及的收购1,90万股普通股的认股权证是 错误的，（ii）认股权证原本是针对737,500股普通股的。除附录中另有规定外，Sigmaways 协议的条款 仍然完全有效。
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收购 Sigmaways 的 已结束
2023 年 2 月 1 日，公司完成了对Sigmaways 51% 已发行股份的收购（“收购”） 。作为公司从萨达西瓦姆手中收购的229,500股Sigmaways股票的交换，公司（i）向 萨达西瓦姆先生发行了250万股公司普通股；（ii）向萨达西瓦姆先生支付了100万美元的现金对价。闭幕式上，公司指定的两名人员被任命为Sigmaways董事会成员 ，而Sigmaways董事会的唯一另一名成员是萨达西瓦姆先生。
收盘后，公司已发行普通股20,149,886股。
2023年2月1日，萨达西瓦姆先生被任命为公司的首席战略官。此外，在 2023 年 2 月 1 日， 董事会将董事会规模从七人扩大到八人，并任命萨达西瓦姆先生为董事会成员， 以填补董事会规模扩大所造成的空缺。
2023 年 2 月 1 日，公司与 Sadasivam 先生签订了雇佣协议（“Sadasivam 雇佣协议”）。 Sadasivam 就业协议规定，他将担任公司的首席战略官，并将获得 的年薪为96,000美元。此外，在 任期内，在《萨达西瓦姆雇佣协议》生效之日的每个周年纪念日，公司将向萨达西瓦姆先生发行多股普通股，等于 (i) 截至该日基本工资的30％， 除以（ii）公司普通股在该日期之前的五个交易日的交易量加权平均收盘价。萨达西瓦姆先生还有资格获得董事会确定的全权奖金。
Sadasivam 就业协议的初始期限为一年，前提是协议的期限将自动延长 ，每期延长一或多期，每期一年，除非公司或萨达西瓦姆先生在当时的初始期限 或续订期到期前至少 30 天通知对方 不延长初始期限或续订期限（如适用）术语（如适用）。萨达西瓦姆雇佣协议规定，在公司工作应 “按照 的意愿”，这意味着萨达西瓦姆先生或公司可以随时以任何理由终止雇佣关系，但须遵守萨达西瓦姆雇佣协议的其他条款。
Sadasivam 雇佣协议可以由公司终止，无论有无原因（定义见萨达西瓦姆 雇佣协议），也可以由萨达西瓦姆先生终止，有或没有 “正当理由”（定义见萨达西瓦姆就业 协议）。
在 中，如果公司终止了萨达西瓦姆雇佣协议的期限或有理由的雇佣关系，或者如果萨达西瓦姆先生在没有正当理由的情况下终止了 他的 Sadasivam 雇佣协议，那么，在遵守任何其他相关协议的前提下：
○ 公司将向萨达西瓦姆先生支付当时所欠或应计的任何未付基本工资和福利，以及任何未报销的费用；
○ 根据萨达西瓦姆雇佣协议或与 公司达成的任何其他协议授予萨达西瓦姆先生的任何股权的任何未归属部分将立即被没收；以及
○ 双方在萨达西瓦姆就业协议下的所有权利和义务都将终止， 在终止日期之前产生或与此类终止有关的权利或义务除外，且受 Sadasivam 雇佣协议的生存条款约束。
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在 中，如果公司无故终止萨达西瓦姆雇佣协议或雇佣的期限，或者如果萨达西瓦姆先生 有正当理由终止萨达西瓦姆雇佣协议，那么，在遵守任何其他相关协议的前提下：
○ 公司将向萨达西瓦姆先生支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金和福利，以及任何未报销的费用；
○ 公司将一次性向萨达西瓦姆先生支付一笔款项，金额等于萨达西瓦姆就业协议初始期限剩余时间（如果终止发生在 萨达西瓦姆就业协议的初始期限内）或续订期限（如果终止发生在 萨达西瓦姆就业协议的初始期限内）或续订期限（如果终止发生在《萨达西瓦姆就业协议》的续订期限 ）；
○ 根据萨达西瓦姆雇佣协议或与 公司达成的任何其他协议授予萨达西瓦姆先生的任何股权的任何未归属部分将在尚未归属的范围内被视为自动归属；以及
○ 双方在萨达西瓦姆就业协议下的所有权利和义务都将终止， 在终止日期之前产生或与此类终止有关的权利或义务除外，且受 Sadasivam 雇佣协议的生存条款约束。
在 萨达西瓦姆先生在萨达西瓦姆就业协议期限内死亡或完全残疾，则适用的 协议和适用高管的就业期限应在死亡或完全残疾之日终止。如果解雇 ，公司在本协议下对萨达西瓦姆先生的唯一义务应是支付未付的基本工资、应计但未付的奖金 和福利（随后应计和将来应付）、根据当年 目标奖金和该年度雇用萨达西瓦姆先生的部分按比例发放的奖金，以及根据条款报销费用因此 在终止生效之日之前，任何股权补助金中的任何未归属部分将立即被没收终止 日期。
在 中，如果任何一方均未续订萨达西瓦姆就业协议的期限，则在萨达西瓦姆就业协议期限届满时， 双方的任何未归属部分将立即没收， 双方不采取任何进一步行动。
Sadasivam 就业协议包含惯例陈述和保证。
Libera 游戏运营公司咨询协议
2023 年 3 月 13 日（“Libera 生效日期”），公司与日本公司 Libera Gaming Operations, Inc.（“Libera 咨询协议”）签订了咨询和服务协议（“Libera 咨询协议”）。 根据Libera咨询协议的条款，公司同意向Libera提供某些服务，包括以下 （统称为 “Libera 服务”）：
| (i) | 协助Libera律师事务所、承销商和审计公司选择和谈判条款； | |
| (ii) | 协助准备Libera首次公开募股de-SPAC或其他Libera基本交易（定义见Libera咨询协议）所需的内部控制文件； | |
| (iii) | 提供支持服务，在上市后删除有问题的会计账户； | |
| (iv) | 将所需文件翻译成英文； | |
| (v) | 出席并应Libera的要求主持与Libera管理层和员工的会议； | |
| (六) | 为Libera提供与Libera在纳斯达克上市相关的支持服务； | |
| (七) | 将会计数据从日本准则转换为美国公认会计原则； | |
| (八) | 上市后删除有问题的会计账户的服务； | |
| (ix) | 支持Libera与审计公司的谈判； | |
| (x) | 协助准备S-1或F-1申报文件； | |
| (十一) | 创建英文网页；以及 | |
| (十二) | 准备Libera运营的投资者演示文稿/摘要和执行摘要。 |
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在 提供Libera服务时，公司不会提供法律咨询或提供会计服务，也不会担任投资 顾问或经纪人/交易商。根据Libera 咨询协议的条款，双方同意公司不提供 以下服务，其中包括：出售Libera证券的谈判；参与Libera 与潜在投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售Libera证券的交易；预先筛选 潜在投资者；尽职调查活动；不提供与任何投资的估值或财务可取性有关的建议 在利比里亚。
根据Libera Consulting协议的条款，Libera同意按以下方式向公司提供补偿，以换取在八个月期限内提供 Libera 服务：
(a) 60万美元，按以下方式支付：(i) 在 Libera 生效之日支付 300 万美元；(ii) 在 Libera 生效之日为 15 万美元；(iii) 在 Libera 首次就任何交易向美国证券交易委员会提交 S-1 表格、F-1 表格、S-4 表格、F-4 表格或任何类似或替代 表格之日15万美元有理由预计将导致 Libera 触发日期（定义见 Libera Warrand）；以及
(b) Libera 向公司发行认股权证（“Libera 认股权证”），该认股权证自Libera 生效之日被视为已全部赚取并归属，用于收购 Libera 的多股股本，最初等于截至 Libera 生效之日全面摊薄股本的 3%，但须按照 Libera 咨询协议和 Libera 的规定进行调整搜查令。
对于公司在 Libera 期限（见下文定义）之外提供的 任何服务，Libera 将根据公司员工花费的时间，按每小时 150 美元的费率向公司补偿 Libera 服务。
Libera Consulting 协议的 期限将持续到Libera生效之日后的八个月，除非根据Libera Consulting协议（“Libera期限”）的条款在 中提前终止。任何一方均可在通知另一方后随时终止 Libera Consulting 协议。
Libera 搜查令
正如 在Libera咨询协议中规定的那样，在Libera生效之日，Libera向公司发出了Libera认股权证。根据 Libera Warrant的条款，公司可随时 (i) (a) Libera 在美国完成 首次公开募股，从而使Libera的任何类别的股票在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的任何 等级上市交易；(b) Libera 完成与美国证券交易所的合并或其他交易 Libera 成为 SPAC 的 子公司的 SPAC；或 (c) Libera 在当天或之前进行任何其他 Libera 基本交易（“Libera 触发日期”）；以及 (ii)在Libera触发日十周年之际，行使Libera认股权证，以每股0.01美元的行使价购买Libera认股权证 2,970股Libera普通股，占截至Libera 触发日已发行和流通普通股的3％，每股行使价为0.01美元，但须根据Libera认股权证的规定进行调整。在导致 Libera触发日期的交易完成后，Libera认股权证可行使的股票数量 将在Libera触发日自动调整为截至Libera触发日全面摊薄后Libera股本数量和类别的3％。Libera 认股权证包含 9.99% 的股权封锁。
iCheck Co., Ltd. 咨询协议
2023年3月13日（“iCheck生效日期”），公司与日本公司iCheck Co., Ltd.（“iCheck”）签订了咨询和服务协议（“iCheck 咨询协议”）。根据iCheck咨询协议的条款 ，公司同意提供iCheck某些服务，包括以下服务（统称为 “iCheck 服务”）：
| (i) | 协助为iCheck选择和谈判律师事务所、承销商和审计公司的条款； | |
| (ii) | 协助准备iCheck首次公开募股de-SPAC或其他iCheck基本交易（定义见iCheck咨询协议）所需的内部控制文件； | |
| (iii) | 提供支持服务，在上市后删除有问题的会计账户； | |
| (iv) | 将所需文件翻译成英文； | |
| (v) | 出席并应iCheck的要求主持与iCheck管理层和员工的会议； | |
| (六) | 为iCheck提供与iCheck在纳斯达克上市相关的支持服务； | |
| (七) | 将会计数据从日本准则转换为美国公认会计原则； | |
| (八) | 上市后删除有问题的会计账户的服务； | |
| (ix) | 支持 iCheck 与审计公司的谈判； | |
| (x) | 协助准备S-1或F-1申报文件； | |
| (十一) | 创建英文网页；以及 | |
| (十二) | 准备投资者演示文稿/演示文稿和iCheck运营摘要。 |
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在 提供 iCheck 服务时，公司不会提供法律咨询或提供会计服务，也不会担任投资 顾问或经纪人/交易商。根据iCheck咨询协议的条款，双方同意公司不提供 以下服务，其中包括：就出售iCheck证券进行谈判；参与iCheck 与潜在投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售iCheck证券的交易；预先筛选 潜在投资者；尽职调查活动；不提供与任何投资的估值或财务可行性有关的建议 在 iCheck 中。
根据 iCheck 咨询协议的条款 ，iCheck 同意按以下方式向公司提供补偿，以换取在九个月期限内提供 iCheck 服务：
(c) 60万美元，按以下方式支付：(i) iCheck 生效日为 300 万美元；(ii) 在 iCheck 生效日期三个月周年之日支付 150 万美元；(iii) 在 iCheck 首次就任何交易向美国证券交易委员会提交 S-1 表格、F-1 表格、S-4 表格、F-4 表格或任何类似或替代表格 表之日支付 15 万美元有理由预期会导致 iCheck 触发日期（定义见 iCheck Warrant）；以及
(d) iCheck向公司发行认股权证（“iCheck认股权证”），该认股权证自iCheck生效之日起视为已全部赚取并归属，用于收购iCheck的多股股本，最初等于截至iCheck生效之日iCheck 全面摊薄股本的3％，但须根据iCheck咨询协议和iCheck咨询协议中的规定进行调整检查搜查令。
对于公司在 iCheck 期限（见下文定义）之外提供的 任何服务，iCheck 将根据公司员工花费的时间，按每小时 150 美元的费率向公司补偿 iCheck 服务。
iCheck 咨询协议的 期限将持续到iCheck生效日期后的九个月，除非根据iCheck咨询协议（“iCheck期限”）的条款在 中提前终止。任何一方可在通知另一方后随时终止 iCheck 咨询协议 。
iCheck 搜查令
正如iCheck咨询协议中规定的 ，在iCheck生效之日，iCheck向公司签发了iCheck认股权证。根据iCheck认股权证的条款 ，公司可随时 (i) 在 (a) iCheck 完成 首次在美国公开募股 之日或之后，以较早者为准；(b) iCheck 的任何类别的股票在纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所的任何 层级上市；(b) iCheck 完成与之合并或其他交易 SPAC，其中 iCheck 成为 SPAC 的 子公司；或 (c) iCheck 进行任何其他 iCheck 基本面交易（“iCheck 触发日期”）；以及 (ii) 当天或之前在iCheck触发日十周年之际营业结束，行使iCheck认股权证以每股0.01美元的行使价收购iCheck的39,446股普通股，占iCheck已发行和流通普通股的3％，每股行使价为0.01美元，但需根据iCheck认股权证的规定进行调整。在导致 实现iCheck触发日期的交易完成后，iCheck认股权证可行使的股票数量 将在iCheck触发日期自动调整为截至iCheck触发日全面摊薄的 股本数量和类别的3％。iCheck认股权证包含9.99％的股权封锁器。
认股证 交换和终止协议
2023 年 3 月 22 日，公司签订了认股权证交换和终止协议，根据该协议，萨达西瓦姆先生同意将 经修订和重述的认股权证转让给公司，以换取公司向萨达西瓦姆先生发行 公司50万股普通股。2023年3月22日，公司向萨达西瓦姆先生发行了50万股公司普通股。 因此，经修订和重述的认股权证终止，无效，不再具有进一步的效力或效力。
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RyojBaba Inc. 咨询协议
2023 年 4 月 4 日（“ryojBaba 生效日期”），公司与日本公司 RyojBaba Inc.（“ryojBaba”）签订了咨询和服务协议（“ryojBaba 咨询协议”）。根据 《ryojBaba 咨询协议》的条款，公司同意向RyojBaba提供某些服务，包括以下内容（统称为 “ryojBaba 服务”）：
| (i) | 协助RyojBaba为律师事务所、承销商和审计公司选择和谈判条款； | |
| (ii) | 协助准备RyojBaba首次公开发行de-SPAC或其他 RyojBaba 基本交易（定义见 RyojBaba 咨询协议）所需的内部控制文件； | |
| (iii) | 提供支持服务，在上市后删除有问题的会计账户； | |
| (iv) | 将所需文件翻译成英文； | |
| (v) | 出席并应RyojBaba的要求主持与RyojBaba管理层和员工的会议； | |
| (六) | 为RyojBaba提供与RyojBaba在纳斯达克上市相关的支持服务； | |
| (七) | 将会计数据从日本准则转换为美国公认会计原则； | |
| (八) | 支持 RyojBaba 与审计公司的谈判； | |
| (ix) | 协助准备S-1或F-1申报文件； | |
| (x) | 创建英文网页；以及 | |
| (十一) | 准备RyojBaba运营的投资者演示文稿/摘要和执行摘要。 |
在 提供 RyojBaba 服务时，公司不会提供法律咨询或提供会计服务，也不会担任投资 顾问或经纪人/交易商。根据RyojBaba咨询协议的条款，双方同意公司不提供 以下服务，其中包括：谈判出售RyojBaba的证券；参与RyojBaba 与潜在投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售RyojBaba证券的交易；对 潜在投资者进行预筛选；尽职调查活动；不提供与估值或财务咨询有关的建议在 RyojBaba 进行任何投资 的可行性。
根据RyojBaba咨询协议的条款 ，RyojBaba同意按以下方式向公司提供补偿，以换取在八个月期限内提供 RyojBaba服务：
(a) 50万美元，按以下方式支付：(i) 在 ryojBaba 生效之日支付 20 万美元；(ii) 在 ryojBaba 生效三个月周年之日支付 15 万美元；(iii) 在 ryojBaba 首次向美国证券交易委员会提交 S-1 表格、F-4 表格、F-4 表格或任何类似或替代的 表格之日支付 15 万美元任何合理预期会导致 ryojBaba 触发日期（定义见 ryojBaba 认股权证）的交易；以及
(b) ryojBaba 向公司发行认股权证（“ryojBaba 认股权证”），该认股权证自 ryojBaba 生效日期被视为已全部赚取并归属，用于收购 ryojBaba 的多股股本，最初等于截至 ryojBaba 生效日期 ryojBaba 全面摊薄股本 的3％，但须按照 RyojBaba 的规定进行调整 jBaba 咨询协议和 ryojBaba 担保。
对于公司在 RyojBaba 期限（见下文定义）之外提供的 任何服务，RyojBaba 将根据公司员工花费的时间，按每小时 150 美元的费率向公司补偿 RyojBaba 服务。
除非根据RyojBaba咨询协议（“RyojBaba条款”）的条款提前终止 ，否则RyojBaba Consulting协议的 期限将持续到RyojBaba生效之日后的八个月。任何一方均可在通知另一方后随时终止 RyojBaba Consulting 协议 。
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RyojBaba 搜查令
正如 ryojBaba 咨询协议中规定的 ，在 ryojBaba 生效日期，ryojBaba 向公司签发了 ryojBaba 认股权证。根据 RyojBaba 认股权证的条款，公司可随时 (i) 在 (a) RyojBaba 完成 在美国的首次首次公开募股，导致 RyojBaba 的任何类别的股票在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所任何 等级上市交易；(b) ryojBaba censomates a 与 SPAC 的合并或其他交易，其中 ryojBaba 成为 SPAC 的 子公司；或 (c) ryojBaba 进行任何其他 RyojBaba 基本交易（“ryojBaba 触发日期”）； 和 (ii)在ryojBaba触发日十周年营业结束时或之前，行使 ryojBaba 认股权证 购买3,000股 ryojBaba 普通股，相当于 ryojBaba 触发日期 已发行和流通普通股的3％，每股行使价为0.01美元，可根据RyojBaba认股权证的规定进行调整。在导致 ryojBaba 触发日期的交易完成 之后，可行使 ryojBaba 认股权证的 股票数量将在ryojBaba触发日自动调整为截至 ryojBaba 触发日期的全面摊薄后股本数量和类别的 3％。RyojBaba 认股权证包含 9.99% 的股权封锁。
ZEROSPO Note 购买 协议
2023 年 5 月 2 日，公司 与ZEROSPO签订了该特定票据购买协议。根据票据购买协议的条款， ZEROSPO同意向公司发行和出售本金为300,000美元的期票（“ZEROSPO票据”），公司同意购买。
根据ZEROSPO票据 的条款，ZEROSPO同意向公司支付30万美元，并按每年 8% 的利率支付未偿本金的利息。如果未提前支付，则本金和所有应计利息将在ZEROSPO到期日 到期日（定义见下文）或在发生ZEROSPO票据中规定的违约事件时更早到期支付。“ZEROSPO 到期日 ” 是指以下两项中的较早者：
(i) ZEROSPO通过发行 ZEROSPO 或其任何关联公司的任何债务证券或股权证券完成的筹资交易的日期 ，这为ZEROSPO或其任何关联公司带来了300,000美元或以上的总收益；
(ii) ZEROSPO 完成普通股在纳斯达克资本市场、 或任何相关交易所（包括纳斯达克全球市场）或纽约证券交易所或任何相关证券交易所（包括 纽约证券交易所美国证券交易所）上市交易的日期 ；以及
(iii) 日期，即 2023 年 5 月 2 日之后 180 天。
ZEROSPO可以随时全部或部分预付ZEROSPO票据及其所产生的任何应计利息。如果ZEROSPO票据下的任何应付金额 未在到期时支付，则此类款项将按每年 12% 的利率累积利息，单利，非复利， 直至付清。
财务 概述
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别创造了8,734,150美元和2,276,001美元的收入，报告的净收益 分别为1,808,037美元，净亏损为1,578,451美元，用于经营活动的现金流分别为1,048,059美元和2,393,853美元。 正如我们未经审计的合并财务报表所指出的那样，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为8,691,290美元。
操作结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别反映在运营报表中的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和增长（或减少）百分比的信息。
| 在 截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,734,150 | 100.0 | % | $ | 2,276,001 | 100.0 | % | $ | 6,458,149 | 283.7 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 3,101,066 | 35.5 | % | 1,055,356 | 46.4 | % | 2,045,710 | 193.8 | % | |||||||||||||||
| 总利润 | 5,633,084 | 64.5 | % | 1,220,645 | 53.6 | % | 4,412,439 | 361.5 | % | |||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 的费用 | 568,642 | 6.5 | % | 205,918 | 9.0 | % | 362,724 | 176.1 | % | |||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | 2,685,207 | 30.8 | % | 2,468,933 | 108.5 | % | 216,274 | 8.8 | % | |||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | 79,624 | 0.9 | % | 108,259 | 4.8 | % | (28,635 | ) | -26.5 | % | ||||||||||||||
| 运营费用总计 | 3,333,473 | 38.2 | % | 2,783,110 | 122.3 | % | 550,363 | 19.8 | % | |||||||||||||||
| 运营收入 （亏损） | 2,299,611 | 26.3 | % | (1,562,465 | ) | -68.7 | % | 3,862,076 | -247.2 | % | ||||||||||||||
| 其他 收入（支出） | 169,874 | 2.0 | % | (16,802 | ) | -0.7 | % | 186,676 | -1,111.0 | % | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入 （亏损） | 2,469,485 | 28.3 | % | (1,579,267 | ) | -69.4 | % | 4,048,752 | -256.4 | % | ||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | 661,448 | 7.6 | % | (816 | ) | 0.0 | % | 662,264 | -81,159.8 | % | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | 1,808,037 | 20.7 | % | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | 3,386,488 | -214.5 | % | ||||||||||||||
| 减去： 归属于非控股权益的净亏损 | (74,252 | ) | -0.9 | % | - | - | (74,252 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净 收益（亏损） | $ | 1,882,289 | 21.6 | % | $ | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | $ | 3,460,740 | -219.2 | % | |||||||||||
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收入
我们的总收入从截至2022年3月31日的三个月的2,276,001美元增长了6,458,149美元，即 283.7％，增至截至2023年3月31日的三个月的8,734,150美元，这主要归因于（i）GO IPO咨询服务收入增加了5,192,751美元；（ii）定制软件开发和服务收入增加了1,631,619美元这是2023年2月1日收购Sigmaways及其子公司的结果；被 (iii) 本地软件销售收入减少 44,680美元所抵消，这主要是由于在当前 期间失去了一位重要的 CMS 客户。
收入成本
鉴于GO IPO咨询服务和定制软件开发和服务的销售增加，我们的总收入 从截至2023年3月31日的三个月的1,055,356美元增加了2,045,710美元，增长了193.8％，至截至2023年3月31日的三个月的3,101,066美元， 被维护和支持服务相关成本的下降所抵消。
总利润
截至2023年3月31日的三个月， 的总毛利从截至2022年3月31日的 三个月的1220,645美元增长了4,412,439美元，即361.5％，至5,633,084美元， 主要归因于（i）GO IPO 咨询 服务毛利增加4,518,938美元；（ii）定制软件开发和服务毛利增加223,876美元；被（iii）本地软件销售毛利减少526,939美元所抵消. O截至2023年3月31日的三个月，您的总毛利率从截至2022年3月31日的三个月的53.6％增长了10.9％，至64.5％。
出售 费用
截至2023年3月31日的三个月，我们的销售费用从截至2022年3月31日的三个月的205,918美元增加了362,724美元，增长了176.1％， 至568,642美元，这主要归因于 销售人员的股票薪酬增加了321,376美元。
按照 占收入的百分比，我们的销售费用占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月总收入的6.5％和9.0％，分别地。
一般 和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，我们的 一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的 2,468,933美元增加了216,274美元，增长了8.8％，这主要是由于（i）公司在2023年向员工和服务提供商授予期权和限制性单位，增加了102,357美元 薪酬；（ii）增加 办公、公用事业和其他支出为196,667美元，折旧和摊销费用增加了96,104美元， 租金支出增加了50,682美元，主要是由于收购 Sigmaways 及其子公司；被 (iii) 我们 在 2022 年初完成上市过程后，上市相关费用减少了 283,468 美元所抵消。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按占收入的百分比计算，一般和管理费用分别占我们收入的30.8％ 和108.5％。
| 13 |
研究 和开发费用
我们的研发费用从截至2022年3月31日的三个月的108,259美元减少了 28,635美元，下降了26.5％，至截至2023年3月31日的三个月的79,624美元，这主要归因于外包支出的减少 与高质量 12K VR 摄像机和相关数据压缩系统的开发有关，该系统于 2022 年 6 月完成。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按占收入的百分比 ，研发费用分别占我们收入的0.9％和4.8％， .
其他收入（支出），净额
我们的其他 收入（支出）主要包括认股权证投资公允价值的变化、银行存款产生的利息收入、 银行贷款和债券的利息支出、其他收入和其他支出。我们的其他收入（支出），净增加了186,676美元， 或 -1,111.0%，至 其他收入，扣除 在截至2023年3月31日的三个月中，其他费用为169,874美元s，在截至2022年3月31日的三个月中，扣除16,802美元， 主要归因于认股权证投资公允价值的变动增加了193,365美元.
收入 税收支出（福利）
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的所得税支出为661,448美元，而截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠为816美元，这主要是由于当期所得税前净收入为2469,485美元，而上一期间的所得税前净亏损为1,579,267美元。
净收入（亏损）
综上所述，我们报告称，截至2023年3月31日的三个月的净收入 为1,808,037美元，比截至2022年3月31日的三个月的净亏损1,578,451美元增加了3,386,488美元，即-214.5％。
归属于非控股权益的净亏损
我们 拥有的截至2023年3月31日，Sigmaways拥有51％的股权 所有权。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了归属于非控股权益的净亏损为74,252美元.
归属于HeartCore Enterprises, Inc. 的净收益（亏损）
因此 ，我们报告称，在截至2023年3月31日的三个月中，归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净收益为1,882,289美元，相当于3,460,740美元，或 -219.2％，高于截至2022年3月31日的三个月中 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净亏损1,578,451美元.
流动性和资本资源
截至2023年3月31日 31日，我们有5,209,915美元的现金，而截至2022年12月31日为7,177,326美元。截至2023年3月31日，我们的营运资金为3540,983美元，而截至2022年12月31日，我们的营运资金为4,887,444美元。截至2023年3月31日，我们还有2380,128美元的应收账款。我们的 应收账款主要包括客户因我们向客户出售和接受的本地软件以及向客户提供和接受 的服务而应付的余额。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 在 截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,048,059 | ) | $ | (2,393,853 | ) | ||
| 用于投资 活动的净现金 | (722,364 | ) | (35,281 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | (134,296 | ) | 13,284,474 | |||||
| 汇率变动的影响 | (62,692 | ) | (78,293 | ) | ||||
| 现金和现金 等价物的净变动 | (1,967,411 | ) | 10,777,047 | |||||
| 现金 和现金等价物，期初 | 7,177,326 | 3,136,839 | ||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | 5,209,915 | $ | 13,913,886 | ||||
| 14 |
经营 活动
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为1,048,059美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为2,393,853美元，主要包括以下内容：
| ● | 截至2023年3月31日的三个月中， 的净收入为1,808,037美元。 | |
| ● | 由于 我们的两位IPO咨询客户在本期完成了首次公开募股，我们确认了认股权证的投资， 在期末重新计算了公允价值， 认股权证投资的公允价值变动为193,365美元，作为非现金对价收到的认股权证增加了4,009,335美元。 | |
| ● | 在截至2023年3月31日的三个月中，由于支付了奖金，应计工资和其他员工 成本减少了178,733美元。 | |
| ● | 递延收入减少了167,873美元，这是由于摊销了收到的长期服务合同的预付款。 | |
| ● | 由于我们在2023年向员工 和服务提供商发放了股权奖励，截至2023年3月31日的三个月，用915,228美元的股票薪酬抵消 。 | |
| ● | 由于我们在本期创造了更多的应纳税所得额，所得税应付账款增加了678,725美元，抵消 。 |
投资 活动
在截至2023年3月31日的三个 个月中，用于投资活动的净现金为722,364美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为35,281美元， 主要包括收购子公司的净付款724,910美元，扣除获得的 现金.
融资 活动
在截至2023年3月31日的三个 个月中，用于融资活动的净现金为134,296美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为13,284,474美元，主要包括偿还长期债务的265,255美元和保险费融资的36,517美元， 被173,53,5美元的净收益所抵消 82 来自保理安排。
合同 义务
租赁 承诺
公司已签订了三份办公空间租约，这些租约被归类为经营租约。它还签订了两份办公设备租约 ，其中一份已于 2022 年 6 月终止，以及一份车辆租约，这些租赁被归类为财务 租赁。
自2023年3月31日起 ，不可取消的租赁协议下未来的最低租赁付款如下：
| 年份 已于 12 月 31 日结束 | 财务 租赁 | 经营 租约 | ||||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | 13,433 | $ | 243,039 | ||||
| 2024 | 281 | 310,891 | ||||||
| 2025 | - | 310,891 | ||||||
| 2026 | - | 310,891 | ||||||
| 2027 | - | 310,891 | ||||||
| 此后 | - | 1,280,060 | ||||||
| 租赁付款总额 | 13,714 | 2,766,663 | ||||||
| 减去： 归算利息 | (51 | ) | (164,422 | ) | ||||
| 租赁负债总额 | 13,663 | 2,602,241 | ||||||
| 减去： 当前部分 | 13,663 | 288,081 | ||||||
| 非当期 租赁负债 | $ | - | $ | 2,314,160 | ||||
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长期债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行和其他金融机构借入的贷款。
自2023年3月31日起 ，未来的最低贷款还款额如下：
| 贷款 | ||||
| 年份 已于 12 月 31 日结束 | 付款 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | 464,705 | ||
| 2024 | 467,708 | |||
| 2025 | 291,088 | |||
| 2026 | 276,692 | |||
| 2027 | 241,046 | |||
| 此后 | 398,006 | |||
| 总计 | $ | 2,139,245 | ||
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表。 这些财务报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，该原则要求我们做出影响我们报告的资产和负债金额以及 收入和支出的估计和假设，在合并财务报表发布之日披露或有资产和负债，并披露 财务报告期内发生的报告的收入和支出金额。我们将继续评估我们认为在这种情况下合理的估计值和 假设。我们依靠这些评估作为对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。由于估计数的使用是财务报告过程不可分割的组成部分 ，因此实际结果可能与这些估计数不同。我们的某些会计政策 在应用中要求比其他会计政策更高的判断力。我们认为，此处披露的关键会计政策反映了 在编制未经审计的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
商业 组合
我们 使用收购方法对业务合并进行核算，该方法要求管理层估算有形 资产、负债、可识别的无形资产和非控股权益的公允价值，并将收购价格对价 正确分配给收购的个人资产、承担的负债和非控股权益。商誉以转移的多余对价 来衡量。收购价格的分配利用重要的估计值和假设来确定收购的可识别 资产、承担的负债和非控股权益，尤其是无形资产的公允价值。这些估算基于所有可用信息，在某些情况下，基于 与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设，并通过咨询第三方估值评估师进行审查。企业收购的收购价格分配 存在不确定性，因为它需要管理层的判断。
无形资产的 公允价值是使用收益法和多周期超额收益法估算的。管理层应用了与这种公允价值方法相关的 重大判断，其中包括选择 预测期的预期息税折旧摊销前利润率假设以及折现率假设。这些重要假设基于公司的特定信息和预测， 在市场上无法观察到（折扣率假设除外），因此被视为二级和三级衡量标准。 这些重要假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况变化的影响。
企业合并的会计核算是一个关键的 会计估计，因为在评估收购业务的未来现金流、非控股权益的公平 价值以及将未来现金流分配给可识别的无形资产、确定资产和负债的公平 价值时，需要进行估算和判断。
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收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
为了确定与客户签订的合同 的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括可变对价，前提是 未来可能不会发生重大逆转，（iv）将交易价格分配给 合同中相应的履约义务，以及（v）当（或当）公司履行履约义务时，确认收入。收入金额代表已开具发票的 价值，扣除增值税和适用的地方政府征税。
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自本地软件的收入
本地软件的许可证使 客户有权在向客户提供软件时按原样使用该软件。公司以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件 ，授予客户在指定期限内的权利。本地许可证的收入 将在向客户提供软件时预先确认。 本地软件的许可证通常以捆绑形式出售给客户，同时提供维护和支持服务。 捆绑安排下的收入根据本地软件和维护 和支持服务的相对独立销售价格（“SSP”）进行分配。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务 时可观察到的交易估算的。本地软件的 SSP 通常使用残差法估算，因为公司无法根据可观察的价格确定本地许可证的 SSP，因为相同产品的售价范围很广 （即销售价格变化很大），而且从过去的交易或其他可观测的 证据中无法区分代表性 SSP。
来自维护和支持服务的收入
随软件许可证一起提供的维护 和支持服务包括故障排除、技术支持以及在订阅期间接收未指定 软件更新的权利（如果有）。维护和支持服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认 。消费型服务的收入通常在客户提供和接受服务时予以确认 。
来自软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议， 公司的软件可用作托管应用程序安排，无需将 软件的权利许可给客户。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费用将随着时间的推移按比率计入 客户协议期限。订阅合同 的期限通常为一年或更短。
来自软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用程序和工作流程开发 。该公司还提供其他杂项服务， ，例如三维太空摄影。公司通常在控制权移交给客户 且公司有权获得付款时确认收入，也就是承诺的服务交付并被客户接受的时候。
来自定制软件开发 和服务的收入
该公司的定制软件开发 和服务收入主要包括向客户提供软件开发解决方案和其他支持服务的收入。 合同定价按规定的每小时计费费率计算。这些合同通常是短期的，期限不超过一年 。对于根据合同提供的导致控制权随着时间的推移而转移的服务， 合同中的基础交付物由客户拥有和控制，不会产生可替代公司用途的资产。公司 根据向客户收取的账单金额确认每小时费率合同的收入，因为公司有权向 客户开具与公司迄今为止业绩对客户的价值直接对应的金额发票。
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来自咨询服务的收入
公司根据合同中规定的具体要求向客户提供与公开 上市相关的咨询服务，主要包括 与中介方沟通、准备与首次公开募股相关的必要文件以及支持上市 流程。咨询服务合同的期限通常不到一年，通常包括现金和非现金对价。 现金对价以分期付款方式支付，并参照 在完全履行该履约义务方面取得的进展，在合同期内确认为收入。非现金对价以客户认股权证的形式出现， 在合同开始时按公允价值计量。由于除对价形式以外的其他原因而变化的非现金对价包含在交易价格中，但受可变对价的约束。公司在合同开始时评估了可变非现金对价的估计金额 ，以确定一旦与变量 对价相关的不确定性随后得到解决， 确认的累计收入金额何时以及在多大程度上可能不会发生重大逆转。只有在得出可能不会发生的重大收入逆转的结论时，才能将变量 对价计入收入。根据对应用约束条件逆转的可能性和幅度的评估，在潜在的不确定性得到解决之前，变量 非现金对价将计入收入。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。公司已确定其合同 不包括重要的融资部分。在开具发票之前确认收入时，公司记录合同资产，该资产包含在 合并资产负债表的应收账款中。公司在 履行履约义务时或之后将某些应收账款考虑在内。在收取发票现金后确认收入时，公司将在合并资产负债表上记录递延收入。报告的递延收入扣除了合并 资产负债表中的相关未收递延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包含在期初 递延收入余额中的确认收入分别约为90万美元和80万美元。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
公司的首席执行官兼首席财务官评估了截至2023年3月31日公司披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于此类评估， 首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，公司的披露控制 和程序无效，其原因与先前在第9A项下披露的原因相同。 我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中的 “控制和程序”。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度进行的《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段要求的评估 中，发现公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
时，我们参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有针对我们的未决法律诉讼，我们认为这会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响，而且据我们所知，没有考虑或威胁要提起任何此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，公司无需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素的重大变化，该报告会不时更新。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年2月1日和2023年3月22日，公司分别发行了与收购Sigmaways有关的 2,000,000股和50万股公司普通股。2023年3月22日，公司向Sigmaways的员工和服务提供商 授予了671,350股普通股。
上述 的发行和销售是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或《证券法》下的 D 条和/或 S 条例中规定的注册豁免进行的。
商品 3.优先证券违约
在承保期内， 没有拖欠任何重大款项。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K条例第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司董事会 推荐候选人的程序没有发生重大变化。
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商品 6.展品
| 展览 数字 |
文档的描述 | |
| 10.1 | 截至2023年1月11日，由注册人与KK.Bloomz签订的咨询协议 和服务协议（参照注册人于 2023 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.2 | Common 股票购买权证，由 kk.bloomz 于 2023 年 1 月 11 日发行，支持注册人（参照注册人于 2023 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入其中）。 | |
| 10.3 | 自2023年2月1日起由注册人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam签订的股票交换和购买协议第2号修正案 。（参照注册人于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.4 | 普通的 股票购买权证，日期为 2023 年 2 月 1 日。（参照注册人于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 附录10.2纳入）。 | |
| 10.5 | 2023年2月1日由注册人与普拉卡什·萨达西瓦姆签订的雇佣 协议（参照注册人于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 | |
| 10.6 | 经修订的 和重述的普通股购买权证，日期为 2023 年 2 月 6 日。（参照注册人于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的 表8-K/A最新报告的附录10.4合并）。 | |
| 10.7 | 截至2023年2月8日，注册人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam签订的股票交换和购买协议附录 （参照注册人于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告附录10.5纳入）。 | |
| 10.8 | 截至2023年3月13日，由注册人与Libera Gaming Operations, Inc.签订的咨询 和服务协议（参照注册人于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并 ）。 | |
| 10.9 | Libera Gaming Operations, Inc. 向注册人签发的日期为2023年3月13日的Common 股票购买权证（以引用方式纳入注册人于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2）。 | |
| 10.10 | 截至2023年3月13日，由注册人与iCheck Co., Ltd.签订的咨询协议 和服务协议（以引用方式纳入注册人于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3）。 | |
| 10.11 | iCheck Co., Ltd. 向注册人签发的日期为2023年3月13日的普通 股票购买权证（参照注册人于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录 10.4 纳入其中）。 | |
| 10.12 | 注册人与普拉卡什·萨达西瓦姆签订的截至2023年3月22日的认股权证 交换和终止协议（参照注册人于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并 ）。 | |
| 10.13 | 注册人与 RyojBaba Inc. 之间的咨询 和服务协议，日期为 2023 年 4 月 4 日（参照注册人于 2023 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.14 | RyojBaba Inc. 向注册人发出的日期为2023年4月4日的普通 股票购买权证。（参照注册人于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。 | |
| 10.15 | 注意注册人与ZEROSPO签订的截至2023年5月2日的购买协议（参照注册人于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.16 | 截止日期为2023年5月2日的期票，由ZEROSPO为注册人发行（参照注册人于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350节，对首席执行官 官员和首席财务官进行认证 。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 20 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已促使本报告由经正式授权的 下列签署人代表其签署。
| HEARTCORE 企业有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
| 首席执行官兼总裁（首席执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 高奇志 |
| Qizhi gao | ||
| 主管 财务官（首席财务官兼首席会计官） | ||
| 21 |