美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件编号:
(其章程中规定的小型企业发行人的确切名称)
| |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) |
|
|
|
|
| |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
检查发行人(1)是否在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 19 日,注册人已经
目录
第一部分合并财务信息 |
页面 |
|
第 1 项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表 |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动简明合并报表 |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
26 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分其他信息 |
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
第 6 项。 |
展品 |
33 |
签名 |
|
34 |
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
RYVYL INC.
简明的合并资产负债表
2023年3月31日 (未经审计) |
2022年12月31日 |
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资产 |
(千美元) |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
限制性现金 |
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应收账款,扣除坏账备抵金美元 |
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来自网关的应付现金,扣除津贴 |
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预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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财产和设备,净额 |
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其他资产 |
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善意 |
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无形资产,净额 |
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经营租赁使用权资产,净额 |
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投资-资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
$ | |||||||
其他流动负债 |
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应计利息 |
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付款处理负债,净额 |
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短期应付票据 |
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衍生责任 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务,扣除债务折扣 |
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经营租赁负债,减去流动部分 |
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负债总额 |
||||||||
承付款和意外开支 |
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股东权益: |
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普通股,面值 $ |
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普通股可发行,面值0.001美元 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
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减去:待归还的股份 |
( |
) |
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股东权益总额 |
( |
) |
( |
) |
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负债和股东权益总额 |
$ | $ |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未经审计的简明合并运营报表和综合收益
(未经审计)
截至3月31日的三个月 |
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2023
|
2022 |
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(千美元,每股数据除外) |
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收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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广告和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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工资税和工资税 |
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专业费用 |
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股票补偿费用 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
( |
) |
( |
) |
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
( |
) |
( |
) |
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利息支出-债务折扣 |
( |
) |
( |
) |
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清偿债务的损失 |
( |
) |
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衍生负债公允价值的变化 |
( |
) |
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商家罚款和罚款收入 |
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其他收入或支出 |
( |
) |
( |
) |
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其他支出总额,净额 |
( |
) |
( |
) |
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所得税准备金前的亏损 |
( |
) |
( |
) |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
综合损益表: |
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净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
外币折算损失 |
( |
) |
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综合损失总额 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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每股净亏损: |
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基础版和稀释版 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
加权平均已发行普通股数量: |
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基础版和稀释版 |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(未经审计)
(千美元)
普通股 |
国库股 |
额外 |
其他累积综合 |
股东总数 |
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股份 |
金额 |
待定 已发行 |
金额 |
待定 已返回 |
金额 |
股份 |
不惜成本 |
付费 资本 |
收入 (损失) |
累积的 赤字 |
公平 (赤字) |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
- | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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作为股票补偿向员工发行的普通股 |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为可转换债务的利息发行的普通股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以往各期财务报表重报的结转影响 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回购 |
( |
) |
- | - | - | - | - | ( |
) |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) |
( |
) |
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截至2023年3月31日的余额 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | - | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
普通股 |
国库股 |
额外 |
其他累计 |
|
股东总数 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
待定 已发行 |
金额 |
待定 已返回 |
金额 |
股份 |
不惜成本 |
付费 资本 |
全面 损失 |
累积的 赤字 |
公平 (赤字) |
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截至2021年12月31日的余额 |
$ | - | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为股东发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东出资和注销的普通股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可发行普通股——收购天空资产 |
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为转换可转换债务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东出资的普通股 |
- | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可向股东发行的普通股 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国库股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未经审计的简明合并现金流量表
(未经审计)
截至 3 月 31 日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流: |
(千美元) |
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净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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为使净亏损与(用于)经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
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折旧和摊销费用 |
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非现金租赁费用 |
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股票补偿费用 |
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为服务发行的限制性股票 |
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利息支出-债务折扣 |
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衍生费用(收益) |
( |
) |
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资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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预付费和其他流动资产 |
( |
) |
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网关应付现金,净额 |
( |
) |
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其他资产 |
( |
) |
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应付账款 |
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其他流动负债 |
( |
) |
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应计利息 |
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付款处理负债,净额 |
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由(用于)经营活动提供的净现金 |
( |
) |
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来自投资活动的现金流: |
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购买财产和设备 |
( |
) |
( |
) |
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为收购 Transact Europe Holding |
( |
) |
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为收购天空金融与情报资产提供现金 |
( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) |
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来自融资活动的现金流: |
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购买国库股 |
( |
) |
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股票期权行使的收益 |
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从可转换债务中借款(还款) |
( |
) |
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融资活动提供的净现金 |
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) |
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汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金——期末 |
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现金流信息的补充披露 |
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在此期间支付的现金用于: |
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利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
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非现金融资和投资活动: |
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为收购天空金融而发行的普通股 |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
1. |
业务描述和陈述基础 |
组织
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司,开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案,我们认为这为支付解决方案市场提供了重大改进。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利,这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中,能够支持多个行业。该公司的基于区块链的专有系统旨在在安全、不可变的基于区块链的账本上促进、记录和存储几乎无限量的代币化资产,代表现金或数据。
该公司前身为ASAP Expo, Inc(“ASAP”),并于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日,PubCo和华盛顿有限责任公司(“PrivCo”)GreenBox POS LLC签订了资产购买协议(“协议”),以纪念PubCo(买方)和PrivCo(卖方)于2018年4月12日签订的口头协议(“口头协议”)。2018年4月12日,根据口头协议,公司收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和自助服务终端业务、银行和商户账户以及与之相关的所有知识产权(“GreenBox 业务”)。作为GreenBox业务的对价,公司于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的负债。
2018 年 5 月 3 日,该公司正式更名为 GreenBox POS。LLC,随后于 2018 年 12 月 13 日更名为 GreenBox POS。2022 年 10 月 13 日,GreenBox POS 更名为 RYVYL Inc.
2021年5月21日,公司通过一项被视为业务合并的交易收购了东北商业系统公司(“东北”)的所有已发行股票。东北是一家商业服务公司,通过收购银行梅里克自己的银行识别码(BIN)提供商户信用卡处理服务。这涉及新商家的内部运营,包括销售协助和申请处理、承保和入职;现有商家的内部业务包括风险监控和客户服务。外部业务包括:设备维修或更换;销售电话和申请、现场检查和身份验证;安全验证;以及现场客户服务和技术支持。
2021年7月13日(“截止日期”),公司与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)和Charge Savvy的三名成员(统称为 “卖方”)签订并完成了会员权益购买协议(“购买协议”)。截至截止日期,卖方之一肯·哈勒是公司的员工。根据收购协议,公司从卖方手中收购了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益,Charge Savvy成为该公司的全资子公司。尽管购买协议的日期为2021年7月9日,但该协议已于2021年7月13日签订并关闭。全股交易的对价包括
2022年3月31日,公司完成了一项以美元收购Sky Financial & Intelligence商户账户投资组合的交易
2022年4月1日,公司完成了对Transact Europe Holdings OOD的收购。Transact Europe EAD(TEU)是一家受欧盟监管的电子货币机构,总部位于保加利亚索非亚。TEU 是 Visa 的首席级会员、万事达卡的全球会员和中国银联的主要会员。此外,TEU 是 SEPA 直接计划的一部分。凭借全球足迹、专有支付网关和技术平台,TEU 提供全面的服务组合和数十年的行业经验。TEU通过提供收购、发行预付卡和代理银行业务提供完整的支付解决方案,为数百名客户提供服务。公司支付了 $
另请参阅标题为 “” 的附注15后续事件.”
列报和合并的基础
随附的中期合并财务报表未经审计,是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的。所有公司间交易和余额均已在随附的合并财务报表中消除。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的中期财务信息
在本随附的中期合并财务报表和脚注中,通常包含在公司年度经审计的财务报表和附注中的某些信息和脚注披露已被缩减或省略。因此,此处所附的中期合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。
2. |
重要会计政策摘要 |
这份10-Q表季度报告中列出的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期经营业绩。管理层认为,这些未经审计的合并财务报表包括所有调整和应计项目,仅包括正常的经常性调整,这些调整是公允报此处报告的所有中期业绩所必需的。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
为了与本期列报方式保持一致,对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的经营业绩或现金流量没有影响。
现金、现金等价物和限制性现金
公司的现金、现金等价物和限制性现金代表以下内容:
● 现金和现金等价物包括手头现金、银行存款现金和购买时到期日为三个月或更短的高流动性债务投资。
● 限制性现金 — 该公司的技术使交易区块链账本能够立即反映所有交易细节。每笔交易的最终现金结算受网关政策的约束。根据这些政策,最终处置需要几天到几周才能完成。每项政策都是公司、其独立销售组织 (ISO)、代理商和商业客户之间交易合同不可分割的一部分。虽然账本反映了商家的持有余额、储备金或欠款余额,但公司将资金作为现金存放在信托账户中,被视为限制性现金。该公司的记录反映了限制性现金和信托账户等限制性现金,以及应付给商户和ISO的余额作为结算负债。
来自网关和支付处理负债的应付现金
该公司的主要收入来源包括为其商业客户提供支付处理服务。当商家进行销售时,公司收取费用的活动包括接收支付卡信息、委托银行将收益通过数字网关转移到商家的账户,以及在区块链账本上记录交易。
在2023年第一季度和截至2022年12月31日的年度中,公司使用了多个网关。这些门户根据多个标准,例如退货和退款历史记录、特定垂直业务的相关风险和平均交易金额等,对向商家发放资金的时间安排有严格的指导方针。为了降低处理风险,这些政策确定了准备金要求和欠款支付策略。虽然对商户付款的储备金和拖欠付款限制已生效,但公司在发放之前会将来自网关的应收账款与这些金额进行记录。
随附的合并资产负债表中列出的网关余额所产生的应付现金是指在未分配资金的情况下处理的交易应向公司支付的金额。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
研究和开发成本
研发费用在发生时列为支出,主要包括研发人员的工资和福利、外包合同服务以及用品和材料的成本和支出。
收入确认
收入在将承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户或公司履行合同规定的任何履约义务时予以确认。收入金额代表公司预计有权获得的对价,以换取所提供的相应商品或服务。根据会计准则编纂606,”与客户签订合同的收入”,(“ASC 606”),合同资产或合同负债源于过去的业绩,但在完全履行债务之前需要进一步履约,必须将其记录在资产负债表上,直到达成相应的结算为止。
公司的主要收入来源来自付款处理服务。支付处理服务收入基于每笔交易价值的百分比和/或每项交易或服务规定的固定金额,并在此类交易或服务在某个时间点进行时予以确认。
应收账款和信用损失备抵金
公司保留信贷损失备抵金,以弥补因网关无法支付所需款项而造成的估计损失。根据应收账款的账龄、与网关的运营关系及其付款历史、历史扣账经验和其他假设,例如当前对经济状况的评估,定期评估信贷损失备抵额。
预付费用
预付费用主要包括根据Transact Europe Holdings OOD向信用卡公司存入的款项以及与其他收购相关的预付款。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧主要使用直线法计算资产的估计使用寿命,其范围为
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820的规定评估金融工具的公允价值, 公允价值测量。ASC 820将公允价值定义为在衡量日,市场参与者在主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债(退出价格)而获得的资产或负债所获得的交易价格(退出价格)。ASC 820还建立了一个层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察的输入。
ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别:
第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级-除第 1 级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价,或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
下表描述了用于计算第 3 级资产公允价值的估值技术。在衡量公司可识别无形资产的公允价值时使用的重要不可观察的输入是折扣率。此输入的变化可能导致公允价值计量标准的变化(千美元):
公允价值为 |
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2023年3月31日 |
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客户关系 |
$ | |||
商业知识产权 |
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衍生责任 |
公允价值为 |
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2022年12月31日 |
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客户关系 |
$ | |||
商业知识产权 | ||||
衍生责任 |
商誉和其他无形资产
公司根据收购会计方法对业务收购进行核算,该方法要求资产和负债在收购之日按其公允价值确认。商誉是指收购企业的收购价格超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。购置成本在发生时记为支出。
在被确定为无限使用寿命的企业合并中获得的商誉和其他无形资产通常不进行摊销,而是至少每年进行一次减值测试,如果事件和情况表明资产可能受到减值,则更频繁地进行减值测试。如果账面金额超过资产的公允价值,则确认减值损失。
其他具有可估计使用寿命的无形资产按其各自的估计使用寿命摊销,按其估计剩余价值进行摊销。
长期资产减值
每当管理层认为事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,就会对长期资产进行减值审查。如果账面价值被确定为无法收回,则通过计入支出来确认减值损失。截至2022年12月31日,除了从与合同收购Sky Financial投资组合相关的全部对价中扣除外,公司对其他收购的商誉和其他长期资产进行了减值分析,得出的结论是其价值是可支持和可收回的。
所得税
所得税按资产和负债法入账。递延所得税是通过适用适用于未来年度的已颁布的法定税率来确认资产和负债的税基与财务报表中申报的金额之间的暂时差异,扣除营业亏损结转和抵免额。当管理层认为部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性不大时,估值补贴会减少递延所得税资产。在确定和评估递延所得税资产的所得税准备金和估值补贴时需要做出判断。只有当税务机关根据立场的技术优点进行审查,税收状况很有可能维持不确定时,我们才承认不确定的税收状况会带来所得税好处。
当前的所得税是根据相关税务机关的法律规定的。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的估值补贴用于减少递延所得税净资产。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东的净收入除以所述期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益包括国库股法下任何潜在的摊薄性债务或股权的影响,前提是包括此类工具具有摊薄作用。公司的摊薄后每股亏损与截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的每股基本亏损相同,因为没有任何潜在的已发行股票会产生摊薄效应。
租赁
2016年2月25日,财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新——租赁(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁交易的关键信息,提高组织之间的透明度和可比性。ASC 842要求承租人确认使用权资产和租赁负债,这些资产和租赁负债是根据期限超过十二个月的所有租赁协议的租赁付款的净现值计算的。
ASC 842 将租赁区分为融资租赁或经营租赁,这会影响运营报表和现金流量变动表中租赁的衡量和列报方式。ASC 842取代了财务会计准则委员会(“FASB”)根据GAAP发布的几乎所有现有租赁会计指南,包括ASC主题840 “租赁”。
对于运营租赁,我们使用截至采用之日的增量借款利率,根据截至采用之日剩余租赁付款的净现值计算了使用权资产和租赁负债。
分部报告
该公司将其业务分为两个部分:北美和国际。这些细分市场反映了管理层评估其业务绩效和管理其运营的方式。
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官。管理层已确定,我们的首席运营决策者使用的运营数据是两个应报告的细分市场中的运营数据。管理层根据这些细分市场制定战略目标和决策。
管理层评估其分部的业绩,并根据与前期相比的营业收入或(亏损)和当前业绩水平分配资源。
最近采用的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》。该标准,包括随后发布的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求根据有关过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测,按预计收取的净额列报金融资产,例如应收账款和某些其他金融资产。2019年11月,财务会计准则委员会发布了第2019-10号ASU,将符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的公共企业实体的ASU No.2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。公司已采用该会计准则,自2023年1月1日起生效。管理层评估了该准则在生效之日的采用情况,并得出结论,该标准的采用并未对我们在截至2023年3月31日的期间的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
最近的会计准则和指导未获通过
2021 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08,”业务合并(主题 805): 与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理,” 它要求收购方根据ASC 606在收购之日确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债,”与客户签订合同的收入,” 好像收购方签订了合同。ASU 2021-08 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的财政年度和中期报告期有效。在生效期内,公司没有收购任何业务,因此,目前正在评估该指南的通过将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和披露产生的影响(如果有)。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06(“更新”),通过取消该领域现有指南的大部分内容来简化可转换工具的会计。它还消除了衍生会计的几个触发因素,包括要求通过交付注册股票来结算某些合同。这些变更旨在使公认会计原则更易于应用,从而减少这部分文献中出现错误的频率。允许在2020年12月15日之后开始的财政年度提前采用。对于美国证券交易委员会的申报人,不包括小型申报公司,本更新对2021年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,本更新对2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括其中的过渡期。公司正在评估该指引对其合并财务报表的影响。
3. |
重报先前发布的合并财务报表 |
在编制2022年10-K表年度报告期间,公司确定其没有根据美国公认会计原则对某些历史交易进行适当核算。根据工作人员会计公告 (“SAB”) 99, 实质性,以及 SAB 108, 在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错报的影响,公司从定性和定量角度对错误的实质性进行了单独和汇总评估,得出的结论是,这些错误对截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及截至2021年12月31日的年度的合并运营报表至关重要。根据这项评估,审计委员会在管理层的同意下,于2023年1月13日得出结论,公司先前发布的上述期间的合并财务报表需要重报,不能再被依赖。公司在2023年4月17日提交的2022年10-K表年度报告中重报了每个期间受影响的财务报表,并说明了重报调整的影响。
4. |
收购 |
2022 年 4 月 1 日,公司以 $ 收购了 Transact Europe Holdings
以下汇总了截至2022年4月1日记录的收购净资产的估计公允价值(千美元):
有形资产(负债): |
||||
净资产和负债 |
$ | |||
无形资产: |
||||
客户关系 |
||||
善意 |
||||
收购的净资产总额 |
$ |
2022年3月31日,公司签订合同,以美元收购天空金融与情报公司的商业账户投资组合
但是,截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司尚未收到收购的商户名单和相关的ISO管理门户访问权限,因此,公司在2022年扣除了全部购买价格。此外,在2022年,该公司暂停了天空金融投资组合收入的报告。
该公司正在大力追求收购协议规定的权利。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
5. |
结算处理 |
该公司基于区块链的专有技术是公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链账本提供了一个强大而安全的平台,可以实时记录大量不可变的交易记录。总而言之,区块链是一种分布式账本,它使用数字加密的密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的详细信息。与一般的基于区块链的系统不同,该公司使用专有的私人账本技术来验证公司生态系统内进行的每笔交易。交易数据的验证来自值得信赖的合作伙伴,所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。公司为闭环生态系统的所有财务要素提供便利,我们担任所有相关账户的管理员。我们使用我们的 TrustGateway 技术,从网关向负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行寻求每笔交易的授权和结算。当网关结算交易时,我们的 TrustGateway 技术会为我们的账本管理器系统组成一系列区块链指令。
当消费者使用信用卡或借记卡支付与使用我们生态系统的商家的交易时,交易从消费者向我们购买代币开始。当我们在虚拟钱包中加载代币时,代币的发行就完成了,代币然后以一美元兑一美元的价格将积分转移到商家的钱包,之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账是即时无缝进行的,使交易体验对消费者和商家来说就像任何其他普通的信用卡或借记卡交易一样。虽然我们的区块链账本会即时记录交易细节,但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间,具体取决于我们和我们使用的网关之间、我们与我们的ISO之间以及我们和/或我们的ISO与使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金,但尚未向商家或 ISO 付款,则我们将资金存放在信托账户中,或者作为运营账户内被视为限制的现金。我们记录了诸如网关到期现金,净额——流动资产之类的资金总额。在这些资金中,我们将应付给商家和ISO的余额记录为付款处理负债,净额为流动负债。
6. |
财产和设备 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,财产和设备包括以下内容:
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
建筑物、机械和设备 (1) |
$ | $ | ||||||
计算机 |
||||||||
家具和固定装置 |
||||||||
改进 |
||||||||
车辆、机械和设备 |
||||||||
财产和设备总额 |
||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
||||
净财产和设备 |
$ | $ |
1. |
2023年3月28日,Charge Savvy签署了一项协议,出售并随后租回其位于伊利诺伊州南芝加哥高地的房产(“房产”),该房产由其子公司Charge Savvy LLC(“CS”)拥有。销售价格更新为250万美元,预计将于2023年7月3日收盘,买家可以选择延期30天。回租的初始期限为五(5)年,可以选择在第二年结束后提前终止而不会受到处罚。 |
折旧费用为 $
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
7. |
善意 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,商誉资产包括以下内容(千美元):
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
收购东北 |
$ | $ | ||||||
收购 Charge Savvy |
||||||||
收购 Transact Euro |
||||||||
商誉总额 |
$ | $ |
8. |
无形资产 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,无形资产包括以下内容(千美元):
截至2023年3月31日 |
截至2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
无形资产 |
摊销期 |
成本 |
累积的 摊销 |
网 |
成本 |
累积的 摊销 |
网 |
|||||||||||||||||||
客户关系——东北和Charge Savvy |
|
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
客户关系-交易欧洲 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
商业技术/知识产权 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
摊销费用为 $
截至12月31日的每年的摊销费用如下(千美元):
年 |
金额 |
|||
2023 年(剩余部分) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
总计 | $ |
9。长期债务
截至2023年3月31日和2022年12月31日,长期债务包括以下内容(千美元):
截至2023年3月31日 |
截至2022年12月31日 |
|||||||
$ |
$ | $ | ||||||
$ |
||||||||
$ |
||||||||
债务总额 |
||||||||
减去:当前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
长期负债净额 |
$ | $ |
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
高级可转换票据
余额,2020 年 12 月 31 日 |
$ | |||
已发行的可转换债券 |
||||
衍生责任 |
( |
) | ||
原始发行折扣为16% |
( |
) | ||
安置费和发行成本 |
( |
) | ||
债务折扣的摊销 |
||||
余额,2021 年 12 月 31 日 |
||||
还款 |
( |
) | ||
债务折扣的摊销 |
||||
余额,2022 年 12 月 31 日 |
||||
债务折扣的摊销 |
||||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
$ |
衍生责任
票据包含代表转换功能、赎回权和某些违约事件的嵌入式衍生品。公司确定这些嵌入式衍生品需要分叉和单独估值。
该公司利用二项式格子模型对票据中包含的分叉导数进行估值。ASC 815不允许发行人单独核算混合金融工具中嵌入的个人衍生品条款和特征,这些条款和特征需要分叉和负债分类为衍生金融工具。相反,这些术语和特征必须结合在一起,并作为单一的复合嵌入式衍生品进行公平估值。该公司之所以选择二项式格子模型来估值化合物嵌入式衍生物,是因为它认为这种技术反映了市场参与者在谈判票据转让时可能考虑的所有重要假设。除其他投入外,此类假设包括股价波动、无风险利率、信用风险假设、提前赎回和转换假设以及未来因触发事件调整转换价格的可能性。此外,除转换功能外,票据中还有其他需要分叉的嵌入式功能,由于管理层对某些事件发生可能性的估计,这些功能在2020年12月31日没有任何价值,但如果这些估计发生变化,这些功能在未来可能会有价值。
以下是截至2022年12月31日止年度和截至2023年3月31日的三个月期间的衍生负债展期(千美元):
余额,2020 年 12 月 1 日 |
$ | |||
可转换债券的衍生责任 |
||||
2021 年公允价值的变化 |
( |
) | ||
余额,2021 年 12 月 31 日 |
||||
2022 年公允价值的变化 |
( |
) | ||
余额,2022 年 12 月 31 日 |
||||
2023 年第一季度公允价值变动(占位符) |
( |
) | ||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
$ |
公司以注册直接发行方式出售并发行了2023年11月3日到期的8%优先可转换票据,随后延期至2024年11月5日,原始本金总额为美元
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
该票据于2021年11月8日发行,根据公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)于2021年11月2日签订的契约(“基本契约”),并由其于2021年11月2日签订的第一份补充契约补充,该契约与票据(“第一份补充契约” 和经第一份补充契约补充的基本契约)有关,“第一契约”)。本说明的条款包括第一契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为第一契约一部分的条款。
排名
该票据是公司的优先无抵押债务,而不是我们子公司的财务债务。
到期日
除非提前转换或兑换,否则经修订的票据将于2024年11月5日到期,即发行日三周年,我们在此称为 “到期日”,但投资者有权延长日期:
|
i. |
如果票据下的违约事件已经发生并且仍在继续(或者任何事件本应已经发生并仍在继续,随着时间的推移,未能纠正将导致票据下的违约事件)以及 |
|
ii。 |
(ii) 如果发生某些事件,则在基本交易完成后的20个工作日内。 |
我们需要在到期日支付所有未偿还的本金、应计和未付利息,以及此类本金和利息(如果有)的应计和未付滞纳费用。
利息
该票据的利率为
逾期收费
我们需要支付滞纳金
转换
持有人可选择的固定转换
票据持有人可以随时选择以初始固定转换价格将票据未偿本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股,但须遵守以下条件:
|
i. |
在发生任何股票分割、股票分红、股票合并和/或类似交易时进行比例调整;以及 |
|
ii。 |
全面调整与随后以每股价格低于当时生效的固定转换价格进行发行有关。 |
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2022 年 1 月 28 日,我们和投资者就票据签订了协议和豁免(“豁免”),其中包含以下主要条款:
|
a) |
投资者同意将 “90天资格日期” 从2022年2月3日延长至2022年5月2日,这样,如果股票的收盘价低于5.50美元,投资者不能再将不超过3000万美元的票据转换为公司普通股(转换价格为(i)当时的实际转换价格和(ii)票据1.67美元的最低价(x)中较高者或 (y) 2022 年 5 月 2 日之前的转换日期市场价格的 98%(“替代可选转换价格”); |
|
b) |
允许我们以690万美元的收购价收购票据的本金总额为600万美元以供注销,因此该票据的新本金为9,400万美元; |
|
c) |
将票据的初始固定转换价格从15美元降至12美元;以及 |
|
d) |
如果我们在任何个别交易日的普通股交易量超过500万美元(“替代转换公司豁免衡量日”),则投资者有机会将从替代转换公司豁免衡量日起至下一个交易日美国东部时间晚上7点(包括美国东部时间)的500万美元票据转换为我们的普通股。转换价格将是(i)当时的实际转换价格和(ii)(x)票据的1.67美元底价或(y)转换日市场价格的98%中的较低者。 |
公司向投资者支付了$
上述对豁免的描述并不完整,受豁免全文的约束和全面限制,豁免全文于 2022 年 1 月 28 日生效,并于 2022 年 1 月 31 日在表格 8-K 上报告。
1 年备用可选转换
在票据发行日一周年之后的任何时候,但前提是我们在前一个交易日的普通股收盘价低于6.50美元,则该票据的每位持有人可以选择按备选转换价格按比例转换票据本金的3000万美元(增量为25万美元)。
默认可选转换的替代事件
如果票据下发生了违约事件,则每位持有人可以选择转换票据(但须额外付款)
当时有效的固定转换价格;以及以下两者中较大者:
|
i. |
最低价格;以及 |
|
ii。 |
在此类转换前五个交易日内,我们的普通股最低成交量加权平均价格的80%。 |
实益所有权限制
如果在转换或发行生效后,票据的适用持有人(及其关联公司,如果有)将实益拥有超过公司4.99%的已发行普通股,则不得转换该票据,也不得根据该票据发行普通股,也不得根据该票据发行普通股。票据的相关持有人可以选择将票据拦截器提高或降低至不超过9.99%的任何其他百分比,但任何加注只有在提前61天通知我们后才能生效。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
控制权变更兑换权
在公司控制权变更方面,每位持有人可能要求我们以15%的赎回溢价以现金赎回全部或任何部分票据,赎回溢价为票据所依据的面值、作为票据的普通股的权益价值和应付给票据所依据的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值,两者中较大者。
票据标的普通股的权益价值是使用在完成或公开宣布控制权变更之前以及持有人发出赎回通知之日结束之日之前的普通股的最大收盘销售价格计算得出的。
应支付给票据标的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值是使用控制权变更后向普通股持有人支付的每股普通股总现金对价计算得出的。
违约事件
根据第一份补充契约的条款,基本契约中包含的违约事件不适用于票据。相反,票据包含标准和惯例违约事件,包括但不限于:(i)暂停交易或未能在特定时间段内上市我们的普通股;(ii)未能在票据到期时付款;(iii)公司破产或破产。
如果发生违约事件,每位持有人可以要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分(包括所有应计和未付利息及其滞纳费用),赎回溢价比票据所依据的普通股的面值和权益价值中较大者高者高出15%。
票据标的普通股的权益价值是使用此类违约事件发生前任何交易日和我们支付所需全部款项之日普通股的最大收盘销售价格计算得出的。
公司可选兑换权
作为票据基础的公司普通股的权益价值是使用自我们通知相关持有人此类赎回选择以及我们支付所需全部款项之日起的任何交易日普通股在任何交易日的最大收盘价计算得出的。
本说明的上述描述并不完整,完全受本说明全文的约束和限定,该说明的副本作为附录4.3包含在本文件中,并以引用方式纳入此处。
SBA CARES 法案贷款——649,900 美元
2020 年 6 月 9 日,公司签订了
鉴于 COVID-19 疫情对TNB业务的影响,Charge Savvy于2020年5月8日执行了根据经济伤害灾难贷款(“EIDL”)援助计划从小企业管理局获得贷款(“EIDL 贷款”)所需的标准贷款文件。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
根据该特定贷款授权和协议(“小企业管理局贷款协议”),Charge Savvy借入了EIDL贷款的本金总额为美元
为此,Charge Savvy执行了(i)为小企业管理局提供的贷款(“小企业管理局贷款”),其中包含惯常的违约事件;(ii)担保协议,向小企业管理局授予Charge Savvy所有有形和无形个人财产的担保权益,其中还包含惯常的违约事件(“小企业管理局担保协议”)。
10。股票期权奖励
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中员工股票期权活动。
加权平均值 |
聚合 |
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股份 |
行使价格 |
内在价值 |
||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 |
$ | |||||||||||
已授予 |
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已锻炼 |
( |
) |
||||||||||
被没收或已过期 |
( |
) |
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截至 2022 年 3 月 31 日已发行 |
$ | $ | - | |||||||||
可于 2022 年 3 月 31 日行使 |
$ | $ | - | |||||||||
已归属,预计将于2022年3月31日归属 |
$ | $ | - | |||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
$ | |||||||||||
已授予 |
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已锻炼 |
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被没收或已过期 |
||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
$ | $ | ||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
$ | $ | - | |||||||||
已归属并预计将于2023年3月31日归属 |
$ | $ | - |
上表中的总内在价值代表基于公司收盘价美元的税前内在价值总额
公司于2021年11月通过了2021年限制性股票计划(“2021年计划”),该计划规定向公司的执行官、非雇员董事和其他主要员工授予限制性股票奖励和绩效股票奖励。2021 年计划规定了多达
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中的限制性股票奖励活动。
非既得限制性股票奖励 |
加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2022 年 1 月 1 日为非归属 |
||||||||
已授予 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
被没收 |
||||||||
截至2022年3月31日未归属 |
||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
$ | |||||||
已授予 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
被没收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属 |
$ |
公司2021年计划确认的股票薪酬支出总额为美元
11。租赁
2023 年 3 月 23 日,公司与公司总部办公室签订了租赁协议,该协议从 2023 年 7 月 1 日开始,并于 2028 年 12 月 31 日终止,但有某些意外情况。租赁物业将在与次级房东的现有转租到期后,为其当前所在地的持续运营和增长空间提供空间。起始月租金为 $
12。关联方交易
肯尼思·哈勒(“哈勒”)于2018年11月成为公司支付系统高级副总裁。该公司于2018年初开始与哈勒进行间接合作,包括个人合作,也可以通过我们与与哈勒有业务关系的mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的关系进行间接合作。哈勒为公司的平台开发和业务发展工作和能力带来了可观的优势,包括交易业务关系和庞大的代理网络(“哈勒网络”)。哈勒网络是哈勒和哈勒拥有或控股的两家公司的集体网络的合并,这两家公司现在或曾经是Sky Financial & Intelligence, LLC(“Sky”)和Charge Savvy, LLC(统称为 “哈勒公司”),两家公司都与公司以及公司的一些合作伙伴建立了正式的业务关系,公司认为这使公司能够最大限度地发挥业务关系以及公司的市场渗透能力的多元化。哈勒通过Sky拥有Charge Savvy, LLC的控股权,公司通过各自与mTrac的业务关系与该公司开展业务。
以下是公司与哈勒公司之间的某些交易:
天空金融与情报有限责任公司——哈勒拥有
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
Charge Savvy, LLC —
PrivCo
公司通过两笔单独的回购交易回购了每笔由100万股普通股组成,共计为
家庭关系
该公司雇用了我们首席执行官的两个兄弟,丹和利隆·努索尼维奇,他们的薪水约为美元
在截至2023年3月31日、2022年3月31日的三个月期间或截至2022年12月31日的年度中,公司没有向上述关联方支付任何佣金。
13。承诺和意外开支
公司不时参与多项法律诉讼。当公司确定可能发生损失并且可以合理估计损失金额时,就会记录这些法律诉讼的责任。公司还披露何时有可能发生重大损失,但是,该金额无法合理估计。如果公司认为和解符合公司及其股东的最大利益,则可以不时就这些问题的解决进行讨论,并可以签订和解协议。
以下是我们当前未决诉讼的摘要。请注意,引用 GreenBox POS 仅用于历史目的。GreenBox POS 于 2022 年 10 月 13 日更名为 RYVYL Inc.
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企业绩效咨询有限责任公司(CPC)诉GreenBox POS——2021年4月7日,CPC在圣地亚哥高等法院对GreenBox POS提起诉讼。原告CPC指控违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约、提供商品和服务、疏忽虚假陈述、违反《加州商业和职业法》第17200条以及不当致富。CPC主张的症结在于,GreenBox POS未能补偿某些咨询和企业咨询服务。GreenBox POS认为这些说法毫无根据,并打算大力为自己辩护。2021 年 6 月 17 日,GreenBox POS 以违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约、过失失实陈述、不当致富和撤销为由提起了交叉申诉。双方于2022年12月15日出席调解,随后签订了保密和解协议。双方已执行了向法院提出的有偏见的驳回请求。 |
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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Good People Farms, LLC(TGPF)——TGPF于2020年4月20日左右在AAA对GreenBox POS.、Fredi Nisan、Ben Errez、mTrac Tech.、Vanessa Luna和Jason Leblanc提起仲裁。这个问题被搁置了一段时间。2021 年 1 月 15 日,GreenBox POS 以欺诈为由提起反诉——故意虚假陈述、违反合同、违反诚信和公平交易、违反《加州商业和职业守则》第 17200 条以及会计。在Mtrac和Luna女士在圣地亚哥高等法院提起的单独但相关的诉讼中提起进一步诉讼之前,仲裁被暂停。在州法院于2022年1月14日下令驳回MtRac和Luna女士的简易判决动议并批准了The Good People Farm的强制仲裁动议后,仲裁重新开始。TGPF 于 2022 年 6 月 21 日提交了一份新的索赔声明;在最初的仲裁要求中被提名为被申请人的个人已被删除。双方于2023年4月18日至21日参加了具有约束力的仲裁,正在等待仲裁小组的裁决。 |
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Pure Health 等人诉 Worldpay LLC 等人——2022 年 2 月 18 日,四十三名在线营销商原告在俄亥俄州汉密尔顿县普通辩诉法院对 Worldpay LLC(前身为 Vantiv LLC)、Fifth Third Bank、GreenBox POS、GreenBox POS 的全资子公司 ChargeSavvy LLC 和 John Does 1(被告)提起诉讼,指控违反合同,违反默示契约诚信和公平交易、转换和金钱已经得到和收到(建设性信任)。被告RYVYL Inc.认为原告对其提出的索赔毫无根据,并计划寻求所有必要的司法补救措施来解决此事。双方已经解决了此事,并执行了向法院提出的有偏见的驳回请求。2022年4月27日,GreenBox POS的全资子公司Coyni, Inc. 的前首席执行官保罗·莱文(“莱文”)向职业安全与健康管理局(“OSHA”)对受访者Coyni和GreenBox POS提起诉讼。莱文指控报复行为违反了经修订的 2022 年《萨班斯-奥克斯利法案》,即《美国法典》第 18 篇第 1514A 节(“SOX”)。职业安全与健康管理局的索赔在2023年4月3日左右被撤回。 |
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2022 年 11 月 8 日,RYVYL Inc. 在圣地亚哥高等法院对其前首席运营官 Luna Consultant Group, LLC 和 John Does 1 至 50 提起诉讼。RYVYL 指控盗用商业机密、违反信托义务和转换等诉讼理由。双方目前处于发现阶段。 |
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2022 年 11 月 10 日,RYVYL Inc. 前首席运营官 Vanessa Luna 对 RYVYL 和 Fredi Nisan 提起诉讼。露娜指控违反合同、不当致富、禁止反言、骚扰、报复和非法解雇以及欺诈等指控。露娜正在寻求赔偿,包括补偿性赔偿、未付工资(过去和未来)、工资和福利损失(过去和未来)、预期损害赔偿以及其他需要在审判中证明的损害赔偿。该公司否认所有指控。调查正在进行中。由于公司无法预测事情的结果,因此无法确定结果的可能性。公司打算对所有索赔进行大力辩护。双方目前处于发现阶段。 |
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2022 年 12 月 12 日,RYVYL Inc. 前首席营销官杰奎琳·多拉尔(又名杰奎琳·雷诺兹)对 RYVYL Inc. fka Greenbox POS, Inc.、Fredi Nisan 和 DOES 1-20 提起诉讼,指控性别歧视违反了 FEHA、IIED、NIED,以及疏忽监督/疏忽留职守。Dollar女士正在寻求金额不详的赔偿,其中包括支付过去和未来的工资损失、股票发行、奖金和福利、补偿性赔偿以及一般、经济、非经济和特殊赔偿。由于公司无法预测事情的结果,因此无法确定结果的可能性。公司打算对所有索赔进行大力辩护。 |
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2023 年 2 月 1 日,美国加利福尼亚南区地方法院针对该公司以及我们的某些现任和前任董事和高级管理人员(“被告”)提起了一起名为 Cullen V. V. RYVYL Inc. fka Greenbox POS, Inc. 等人的集体诉讼,案件编号 3:23-cv-00185-GPC-ags。该投诉是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期间购买或以其他方式收购公司公开交易证券的个人提起的(“集体诉讼”)。该申诉通常指控被告对公司的财务业绩和前景作出虚假和误导性陈述,违反了1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条。该诉讼包括损害赔偿索赔,包括利息,以及向假定集体裁定合理的费用和律师费和专家费。由于公司无法预测事情的结果,因此无法确定结果的可能性。公司打算对所有索赔进行大力辩护。 |
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
以下是我们目前对待收购的承诺的摘要:
| ● | 2021年11月,公司执行了一份条款表,收购了Merchant Payment Solutions LLC的某些ACH业务。条款表执行后,公司存入了一笔可退还的预付款,金额为 $ |
| ● | 2022 年 7 月 27 日,公司签署了一份收购 Fundstr UAB 的意向书,以提高其外汇兑换和国际支付能力,并支付了押金 |
售后回租协议
2023年3月28日,该公司的子公司Charge Savvy签署了一项协议,出售并随后租回其位于伊利诺伊州南芝加哥高地的房产(“房产”),该物业由其子公司Charge Savvy LLC(“CS”)拥有。销售价格已更新为 $
14。后续事件
公司遵循FASB ASC主题855中的指导方针, 后续事件(“ASC 855”),它为制定一般会计准则和披露资产负债表日期之后但在合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件提供指导。ASC 855规定了 (i) 资产负债表日期之后的期限,在此期间,申报实体管理层评估合并财务报表中可能发生的事件或交易,(ii) 实体应在合并财务报表中确认资产负债表日期之后发生的事件或交易的情况,以及 (iii) 实体应就资产负债表日期之后发生的事件或交易进行披露。因此,除以下内容外,公司没有发生任何需要披露的后续事件:
| ● | 2022 年 6 月 30 日,RYVYL(欧盟)EAD 签订了一份收购协议,以全现金交易收购总部位于英国的持牌支付机构 Roark Holdings, Ltd |
| ● | RYVYL 与 Ang Woon Han 签订了日期为 2023 年 4 月 6 日的证券购买协议(“协议”),根据该协议,公司除其他外购买了该协议 |
该公司正在制定计划,在分拆之前合并公司的全资子公司Coyni, Inc.(“Coyni”)和Logicquest的资产。业务合并的细节正在敲定中,将受公司治理的约束。无法保证时机,也无法保证公司能否完成Logicquest的分拆工作。由于交易的时间或完成尚不确定,根据ASC Topic 205,公司对Coyni的投资尚未被重新归类为待售资产。 |
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
| ● | 根据截至2023年4月21日的订约协议,公司已聘请Kingswood Capital Partners, LLC(“Kingswood”)旗下的金斯伍德作为非独家配售代理,就Logicquest作为独立上市公司的发行提供建议(“发行”)。本次发行取决于Coyni资产向Logicquest的预期转让的完成以及预期的分拆情况,具体取决于市场状况。该公司预计将筹集约美元 |
15。细分报告
该公司已将其业务组织为
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官。管理层确定首席运营决策者使用的运营数据是
管理层评估其分部的业绩,并根据与前期相比的营业收入或(亏损)和当前业绩水平为其分配资源。下表列出了可报告的分部运营数据(千美元):
三个月已结束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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收入 |
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北美 |
$ | $ | ||||||
国际 |
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$ | $ |
截至2023年3月31日 |
截至2022年12月31日 |
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长期资产,净值 |
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北美 |
$ | $ | ||||||
国际 |
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$ | $ |
第 2 项。管理层的讨论和分析或运营计划
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告中包含的某些信息以及我们已经提交或可能提交的其他材料,以及我们口头或书面陈述中包含的信息,包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》,以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语或类似表达方式或变体来识别。此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本文和我们在美国证券交易委员会其他文件中确定的因素。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。
你不应过分依赖前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中列出的警示陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要事项或因素。除其他外,这些问题或因素包括:
● |
我们有效执行业务计划的能力; |
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● |
我们管理国内和国际扩张、增长和运营支出的能力; |
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● |
我们遵守影响我们业务的新法规和合规要求的能力; |
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● |
我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力; |
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● |
我们在不断发展的行业中竞争和成功的能力; |
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● |
我们应对和适应技术快速变化的能力; |
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● |
与已完成或潜在的收购、收购后的整合、处置和其他战略增长机会和举措相关的风险; |
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● |
如果2024年到期的8%优先可转换票据本金为8,550万美元,则与股东面临重大摊薄相关的风险;如果以股票形式偿还8%的优先可转换票据; |
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● |
与健康流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险,例如2019年冠状病毒病(“COVID-19”)疫情,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响; |
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● |
与区块链和加密货币行业相关的风险,或监管环境的变化以及银行业在数字资产管理方面的动荡;以及 |
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● |
与我们对专有技术的依赖相关的风险,而我们可能无法保护这些风险。 |
上述重要因素清单并不包括所有这些因素,也不一定按重要性顺序排列。此外,您应查阅公司的其他披露(例如我们在向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件或我们的新闻稿中),以了解可能导致实际业绩与公司预期存在重大差异的其他因素。有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息,请参阅2023年4月17日提交的10-K表年度报告第13页开头的 “风险因素”,我们可能不时将其包含在我们向美国证券交易委员会提交的报告中。
公司希望前瞻性陈述仅代表此类陈述发布之时,不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果变化时更新或修改此类前瞻性陈述。公司无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们的未来业绩产生重大和不利影响。
在本10-Q表季度报告中,除非上下文另有要求,否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们” 和 “PubCo” 的内容均指内华达州的一家公司RYVYL Inc(前身为GreenBox POS Inc.)。
除非上下文另有要求,否则所有提及 “PrivCo” 或 “私人公司” 的内容均指华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
我们的管理层的讨论与分析或运营计划不仅包含历史事实陈述,还包含前瞻性陈述。就其本质而言,前瞻性陈述是不确定且有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的总体经济和市场状况;人口结构变化;我们维持、管理或预测增长的能力;我们成功进行和整合收购的能力;原材料成本和可用性;新产品的开发和推出;现行政府法规以及政府法规的变化或未能遵守;负面宣传;竞争;重要客户或供应商流失;运营业绩预测的波动和困难;业务战略或发展计划的变化;业务中断;吸引和留住合格人员的能力;保护技术的能力;以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中可能不时详述的其他风险。
尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断,但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此,而且由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。在我们试图向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素时,我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中披露的各种信息。
概述 –组织和名称变更
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司,开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案,我们认为这为支付解决方案市场提供了重大改进。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利,这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中,能够支持多个行业。该公司基于区块链的专有系统旨在在安全、不可变的基于区块链的账本上促进、记录和存储几乎无限量的代币化资产,代表现金或数据。
该公司前身为ASAP Expo, Inc(“ASAP”),并于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日,PubCo和华盛顿有限责任公司(“PrivCo”)GreenBox POS LLC签订了资产购买协议(“协议”),以纪念PubCo(买方)和PrivCo(卖方)于2018年4月12日签订的口头协议(“口头协议”)。2018年4月12日,根据口头协议,公司收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和自助服务终端业务、银行和商户账户以及与之相关的所有知识产权(“GreenBox 业务”)。作为GreenBox业务的对价,公司于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的负债。
2018 年 5 月 3 日,该公司正式更名为 GreenBox POS LLC,随后于 2018 年 12 月 13 日更名为 GreenBox POS。2022 年 10 月 13 日,GreenBox POS 更名为 RYVYL Inc.
2022年3月31日,公司签订合同,以1810万美元的价格从天空金融与情报公司收购商业账户组合。公司在2022年3月支付了1,600万美元的现金,于2022年5月12日发行了50万股限制性普通股。以现金和股票投标的全部金额均记录为客户关系资产。
但是,截至2022年12月31日,公司尚未收到收购的商户名单和相关的 ISO 管理门户访问权限,因此,公司在 2022 年扣除了全部购买价格。此外,在2022年,该公司暂停了天空金融投资组合收入的报告。
2022年4月1日,公司完成了对Transact Europe Holdings OOD的收购。Transact Europe EAD(TEU)是一家受欧盟监管的电子货币机构,总部位于保加利亚索非亚。TEU 是 Visa 的首席级会员、万事达卡的全球会员和中国银联的主要会员。此外,TEU 是 SEPA 直接计划的一部分。凭借全球足迹、专有支付网关和技术平台,TEU 提供全面的服务组合和数十年的行业经验。TEU通过提供收购、发行预付卡和代理银行业务提供完整的支付解决方案,为数百名客户提供服务。该公司为此次收购支付了约2880万美元(合2600万欧元)的对价。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)与2022年3月31日的三个月(未经审计)相比:
截至3月31日的三个月 |
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2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
金额 |
占收入的百分比 |
金额 (经重述) |
占收入的百分比 |
金额 |
百分比 |
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(百万美元) |
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收入 |
$ | 11.3 | 100 | % | $ | 4.2 | 100 | % | $ | 7.1 | 169 | % | ||||||||||||
收入成本 |
6.2 | 55 | % | 2.8 | 67 | % | 3.4 | 121 | % | |||||||||||||||
毛利 |
5.1 | 45 | % | 1.4 | 33 | % | 3.7 | 264 | % | |||||||||||||||
运营费用: |
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研究和开发 |
1.9 | 17 | % | 1.9 | 45 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
一般和行政 |
1.5 | 13 | % | 1.8 | 43 | % | (0.3 | ) | -17 | % | ||||||||||||||
工资税和工资税 |
2.7 | 24 | % | 2.4 | 57 | % | 0.3 | 13 | % | |||||||||||||||
专业费用 |
1.8 | 16 | % | 1.5 | 36 | % | 0.3 | 20 | % | |||||||||||||||
其他 |
0.9 | 8 | % | 0.9 | 21 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
运营费用总额 |
8.8 | 78 | % | 8.5 | 202 | % | 0.3 | 4 | % | |||||||||||||||
运营收入(亏损) |
(3.7 | ) | (33% | ) | (7.1 | ) | -169 | % | 3.4 | -48 | % | |||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
(1.7 | ) | (15% | ) | (3.8 | ) | -90 | % | 2.1 | -55 | % | |||||||||||||
利息支出-债务折扣 |
(2.6 | ) | (23% | ) | (5.5 | ) | -131 | % | 2.9 | -53 | % | |||||||||||||
清偿债务的损失 |
- | - | (0.9 | ) | -21 | % | 0.9 | NM | ||||||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 |
0.2 | 2 | % | (7.7 | ) | -183 | % | 7.9 | NM | |||||||||||||||
其他收入或支出 |
(0.2 | ) | (2% | ) | - | 0 | % | (0.2 | ) | NM | ||||||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 |
(4.3 | ) | (38% | ) | (22.3 | ) | NM | 18.0 | NM | |||||||||||||||
净亏损 |
$ | (8.0 | ) | (71% | ) | $ | (29.3 | ) | NM | $ | 21.3 | NM |
NM — 没意义
收入
截至2023年3月31日的三个月,收入从截至2022年3月31日的三个月的420万美元增加了710万美元,增长了169%,达到1,130万美元。净收入的变化主要归因于截至2023年3月31日的三个月中处理量与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加,以及我们收购的业务(包括Charge Savvy、RYVYL EU和美属萨摩亚)的收入增加。
收入成本
截至2023年3月31日的三个月,收入成本从截至2022年3月31日的三个月的280万美元增加了340万美元,增长了121%。付款处理包括向Gateways支付的各种手续费,以及向负责建立和维护商户关系的独立销售组织(“ISO”)支付的佣金,处理交易由此开始。收入成本增加主要是由于交易量的增加,导致向Gateways支付的手续费、向ISO支付的佣金以及在美国和欧盟收购的业务的收入成本增加。
运营费用
截至2023年3月31日的三个月,运营支出从截至2022年3月31日的三个月的850万美元增加了30万美元,增长了3.4%,达到880万美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中,财务重报和2022年年度报告以及法律诉讼中工资和工资税支出以及法律和会计服务的外部专业费用增加,但被一般和行政、广告和营销、股票薪酬支出的减少所抵消。
其他收入(支出)
截至2023年3月31日的三个月,其他支出从截至2022年3月31日的三个月的2,230万美元减少了1,800万美元,下降了81.0%,至430万美元。在截至2022年3月31日的三个月中,衍生品负债公允价值的变化为770万美元的费用,在截至2023年3月31日的三个月中,信贷额为16.8万美元。利息支出减少了500万美元,主要与2021年11月发行的1亿美元可转换票据有关。此外,在截至2022年3月31日的三个月中,我们承担了410万美元的费用,涉及部分清偿和转换债务的损失。
所得税准备金
我们估计,2023年日历的年有效所得税税率为(0.06)%,这与美国联邦法定税率不同,这主要是由于其全面估值状况。截至2023年3月31日和2021年3月31日,该公司分别记录了约5,000美元和1,000美元的税收支出。截至2023年3月31日,我们没有未确认的重大税收优惠。而且我们预计,未来12个月不会有未确认的重大税收优惠。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标,代表我们在扣除利息支出、债务折扣摊销、所得税支出、折旧和摊销、股票薪酬支出、收购相关费用以及与非普通诉讼诉讼和其他争议有关的法律费用和和解费用前的净亏损。
我们在计算调整后的息税折旧摊销前利润时不包括这些项目,因为我们认为排除这些项目将为我们的财务业绩提供更有意义的信息,并且不认为排除的项目是我们持续经营业绩的一部分。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性,您不应将其单独考虑,也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是:(a)尽管折旧和摊销是非现金费用,但折旧和摊销的资产将来可能必须更换,调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类置换或新资本支出要求的现金资本支出需求;(b) 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资本需求的变化或现金需求;(c) 调整后的息税折旧摊销前利润并未反映潜在的摊薄后利润股权薪酬的影响;(d) 调整后的息税折旧摊销前利润未反映纳税这可能意味着我们可用的现金减少;(e) 其他公司,包括我们所在行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或标题相似的指标,这降低了其作为比较指标的用处。
由于这些限制和其他限制,您应将调整后的息税折旧摊销前利润与我们其他基于公认会计原则的财务绩效指标、净收益(亏损)和我们的其他公认会计准则财务业绩一起考虑。下表列出了所述期间调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况,净亏损是最直接可比的公认会计原则指标:
截至3月31日的三个月期间 |
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2023 |
2022 |
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(千美元) |
||||||||
净亏损 |
$ | (7,979 | ) | $ | (29,427 | ) | ||
利息支出,不包括债务折扣的摊销 |
1,729 | 3,830 | ||||||
债务折扣的摊销 |
2,622 | 5,521 | ||||||
所得税(福利)支出 |
5 | 80 | ||||||
折旧和摊销 |
620 | 454 | ||||||
税前利润 |
(3,003 | ) | (19,542 | ) | ||||
其他非现金调整: |
||||||||
衍生负债公允价值的变化 |
(168 | ) | 7,700 | |||||
股票补偿费用 |
193 | 293 | ||||||
调整后 EBITDA |
$ | (2,978 | ) | $ | (11,549 | ) | ||
运营损失 |
$ | (3,680 | ) | $ | (7,077 | ) |
非公认会计准则指标
GAAP要求运营费用包括收购的无形资产的摊销,主要包括收购的客户关系和开发的技术。我们在调整后的息税折旧摊销前利润中排除了无形资产的摊销,因为我们在评估正在进行的业务运营时不考虑摊销费用,也没有将摊销费用纳入对潜在收购的评估或对这些收购业绩的衡量中。我们认为,排除摊销费用可以将我们的业绩与行业中的其他公司进行比较,因为其他公司的收购力可能高于或不如我们,因此,根据收购历史,摊销费用可能会因公司的收购历史而有很大差异。尽管我们将收购的无形资产的摊销从调整后的息税折旧摊销前利润中排除,但管理层认为,对于投资者来说,重要的是要明白,此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的,有助于创收。
我们主要记录不动产和设备投资的折旧。我们在计算调整后的息税折旧摊销前利润时不考虑折旧,因为我们在评估持续业务运营时不考虑折旧。
我们不包括主要发放给员工的股票薪酬支出和其他形式的股权激励,因为它们是我们在评估业务经营业绩时不考虑的非现金费用。此外,股票薪酬支出的确定可以使用各种方法进行计算,并且取决于主观假设和其他因公司而异的因素。因此,我们认为,将股票薪酬支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润中可以提高我们的业绩与业内其他公司业绩的可比性。
运营支出中包括与业务和资产收购直接相关的增量成本,以及或有对价负债公允价值的变化(如果适用)。我们将收购相关费用排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外,因为我们认为,排除这笔支出可以让我们更好地提供有关经营业绩的有意义的信息,便于与历史经营业绩进行比较,提高我们的业绩与行业内其他公司业绩的可比性,最终,我们认为有助于投资者更好地了解与收购相关的费用以及交易对我们经营业绩的影响。
我们不包括非普通课程诉讼费用,因为我们认为在非普通课程诉讼和其他争议的诉讼和诉讼相关事项中产生的法律费用和和解费用不代表我们的核心经营业绩。我们不根据普通课程的法律费用进行调整。
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势的关键指标,以制定未来的运营计划,就资本分配做出战略决策,并投资于专注于为我们的解决方案开拓新市场的举措。特别是,在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于比较我们的经营业绩,如果不包括与收购相关的调整和某些历史法律费用,则不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的衡量标准,不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑,也不能将其作为其替代品。
流动性和资本资源
从历史上看,我们的主要流动性来源是通过发行债务或普通股筹集资金。我们的运营现金流尚无法满足我们的现金需求。我们认为,我们目前的现金余额将足以满足我们未来十二个月的运营需求。我们的9400万美元可转换票据将于2024年11月到期。有一些与票据相关的契约规定,如果达到某些目标,则会加快票据各部分的转换。
将来,我们可能会寻求筹集额外资金,为增长、运营和其他业务活动提供资金,但我们可能无法按可接受的条件、及时或根本无法获得此类额外资金。
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流(未经审计):
截至3月31日的三个月 |
||||||||
2023
|
2022 (经重述) |
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(千美元) |
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由(用于)经营活动提供的现金 |
$ | 16,379 | $ | (14,469 |
) |
|||
由(用于)投资活动提供的现金 |
(17 |
) |
(44,877 |
) |
||||
由(用于)融资活动提供的现金 |
- | (9,535 |
) |
|||||
汇率变动对现金的影响 |
(58 |
) |
- | |||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
$ | 16,304 | $ | (68,881 |
) |
经营活动 — 在截至2023年3月30日和2022年3月30日的三个月中,(用于)经营活动提供的净现金为1,640万美元和(1,450万美元), 分别地。经营活动中使用的现金主要是由于净亏损以及包括股票补偿费用在内的资产和负债的结算时间。
投资活动 — 截至2022年3月31日期间,用于投资活动的净现金主要包括收购Transact Euro和Sky Financials。在截至2023年3月31日的期间,投资活动微不足道。
融资活动 — 在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动使用的净现金主要包括以350万美元的国库方法回购普通股和偿还6,000,000美元的可转换债务。在截至2023年3月31日的期间内,没有任何融资活动。
关键会计估计
管理层努力以清晰易懂的方式报告我们的财务业绩,尽管在某些情况下,会计和披露规则和原则很复杂,需要我们使用技术术语。在编制公司的合并财务报表时,我们遵循美国普遍接受的会计原则。这些原则要求我们做出某些估算并做出判断,以影响财务报表中反映的财务状况和经营业绩。这些判断和估计基于过去的事件和对未来结果的预期。资产负债表上报告的资产和负债金额以及每个财政期报告的收入和支出金额受到估算和假设的影响,这些估计和假设用于但不限于收入确认核算、股票薪酬和递延所得税估值等。实际结果可能与我们的估计有所不同。管理层不断审查我们的会计政策,包括这些政策的适用方式以及如何在我们的财务报表中报告和披露这些政策。以下是我们的关键会计估算及其在编制财务报表时如何应用的摘要。
收入确认
会计准则编纂(“ASC”)606,《与客户签订合同的收入》概述了确认收入必须满足的基本标准,并为收入列报和与收入确认政策相关的披露提供了指导。
公司在以下情况下确认收入:1) 收入已实现或可兑现并已获得,2) 有有说服力的安排证据,3) 交付和绩效已经发生,4) 有固定或可确定的销售价格,5) 收款得到合理保证。
该公司的收入来自付款处理服务、许可费和设备销售。
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● |
付款处理收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额,并在此类交易或服务的执行时予以确认。 |
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许可收入是预先支付的,记为未赚取的收入,在许可协议期内摊销。 |
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设备销售收入来自销售POS产品,该收入在货物发货时予以确认。出售设备所确认的收入并不大。 |
来自网关和支付处理负债的应付现金
该公司的主要收入来源包括为其商业客户提供支付处理服务。当商家进行销售时,公司收取费用的活动包括接收支付卡信息、委托银行将收益通过数字网关转移到商家的账户,以及在区块链账本上记录交易。
在 2023 年和 2022 年,该公司使用了多个网关。这些门户根据多个标准,例如退货和退款历史记录、特定垂直业务的相关风险和平均交易金额等,对向商家发放资金的时间安排有严格的指导方针。为了降低处理风险,这些政策确定了准备金要求和欠款支付策略。虽然对商户付款的储备金和拖欠付款限制已生效,但公司在公布之前将网关债务与这些金额进行记录。
随附的合并资产负债表中列出的网关余额所产生的应付现金是指在尚未分配资金的情况下处理的交易中应向公司支付的款项。
第 4 项。控制和程序
截至本报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序无法有效确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(i)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,以及(ii)累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官员或履行类似职能的人员,以便能够就要求的披露及时作出决定。
关于本报告其他地方讨论的财务报表重报,公司重新评估了其关于截至2023年3月31日和2022年12月31日公司财务报告内部控制有效性的结论,并确定公司内部控制中存在一个或多个重大弱点,包括与某些复杂商业交易的会计有关的重大弱点。截至2022年8月,公司已聘请第三方技术会计专家为复杂会计交易的正确会计提供支持。由于重大弱点,公司管理层得出结论,截至2023年3月31日、2022年12月31日以及9月30日、6月30日和2022年3月31日,其披露控制和程序均未生效。
财务报告内部控制的变化
由于重报工作,公司已在2022年对其付款处理活动(包括总交易量、费用评估和退货项目)实施了加强的对账审查和报告。在截至2023年12月31日的年度第一季度,我们的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),或其他对我们的财务报告内部控制和程序产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制和程序产生重大影响的因素没有发生其他重大变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
本项目要求的信息是参照第一部分第1项,财务报表(未经审计)——未经审计的简明合并财务报表附注中所包含的 “法律诉讼” 标题下的附注13承诺和意外开支纳入此处。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
4.1 |
2023 年到期 8% 的优先可转换票据表格(参照公司于 2021 年 11 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 纳入) |
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10.1 |
RYVYL, INC. 与投资者于 2022 年 1 月 28 日达成的协议和豁免(参照公司于 2022 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入) |
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10.2 |
截至2021年3月24日,RYVYL, INC. 与其中提到的某些个人签订的股份购买协议第1号修正协议(参照公司于2022年3月31日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
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10.3 |
RYVYL, INC. 与 Sky Financial and Intelligence, LLC 于 2022 年 3 月 31 日签署的资产购买协议(参照公司于 2022 年 4 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入) |
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31.1 |
注册人首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(第13a-14(a)条或第15d-14(a)条)第302条进行认证。 |
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31.2 |
注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(第13a-14(a)条或第15d-14(a)条)第302条进行认证。 |
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32.1* |
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350进行认证。 |
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32.2* |
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350进行认证。 |
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101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 根据美国证券交易委员会第 33-8238 号文件,附录 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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RYVYL, INC. |
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(注册人) | |||
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日期:2023 年 5 月 22 日 |
来自: |
/s/ Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席执行官(首席执行官) |
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日期:2023 年 5 月 22 日 |
来自: |
/s/Mary Lay Hoitt |
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玛丽·莱·霍伊特 |
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临时首席财务官 |
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