组织

RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们认为这为支付解决方案市场提供了重大改进。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多个行业。该公司的基于区块链的专有系统旨在在安全、不可变的基于区块链的账本上促进、记录和存储几乎无限量的代币化资产，代表现金或数据。

该公司前身为ASAP Expo, Inc（“ASAP”），并于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日，PubCo和华盛顿有限责任公司（“PrivCo”）GreenBox POS LLC签订了资产购买协议（“协议”），以纪念PubCo（买方）和PrivCo（卖方）于2018年4月12日签订的口头协议（“口头协议”）。2018年4月12日，根据口头协议，公司收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和自助服务终端业务、银行和商户账户以及与之相关的所有知识产权（“GreenBox 业务”）。作为GreenBox业务的对价，公司于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的负债。

2018 年 5 月 3 日，该公司正式更名为 GreenBox POS。LLC，随后于 2018 年 12 月 13 日更名为 GreenBox POS。2022 年 10 月 13 日，GreenBox POS 更名为 RYVYL Inc.

2021年5月21日，公司通过一项被视为业务合并的交易收购了东北商业系统公司（“东北”）的所有已发行股票。东北是一家商业服务公司，通过收购银行梅里克自己的银行识别码（BIN）提供商户信用卡处理服务。这涉及新商家的内部运营，包括销售协助和申请处理、承保和入职；现有商家的内部业务包括风险监控和客户服务。外部业务包括：设备维修或更换；销售电话和申请、现场检查和身份验证；安全验证；以及现场客户服务和技术支持。

2021年7月13日（“截止日期”），公司与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC（“Charge Savvy”）和Charge Savvy的三名成员（统称为 “卖方”）签订并完成了会员权益购买协议（“购买协议”）。截至截止日期，卖方之一肯·哈勒是公司的员工。根据收购协议，公司从卖方手中收购了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为该公司的全资子公司。尽管购买协议的日期为2021年7月9日，但该协议已于2021年7月13日签订并关闭。全股交易的对价包括 1,000,000公司普通股的股份，面值 $0.001根据卖方在Charge Savvy的会员权益份额成比例向卖方发行和交付的每股（“普通股”）。发行时的股价为美元12.14。Charge Savvy是一家金融科技公司，专门为商业服务行业开发软件以及提供支付处理和销售点服务。Charge Savvy 还拥有 64,000总部位于伊利诺伊州芝加哥的平方英尺办公楼。

2022年3月31日，公司完成了一项以美元收购Sky Financial & Intelligence商户账户投资组合的交易18.1百万。公司支付了 $16.02022 年 3 月发行了百万现金并已发行 500,0002022 年 5 月交易的限制性普通股。

2022年4月1日，公司完成了对Transact Europe Holdings OOD的收购。Transact Europe EAD（TEU）是一家受欧盟监管的电子货币机构，总部位于保加利亚索非亚。TEU 是 Visa 的首席级会员、万事达卡的全球会员和中国银联的主要会员。此外，TEU 是 SEPA 直接计划的一部分。凭借全球足迹、专有支付网关和技术平台，TEU 提供全面的服务组合和数十年的行业经验。TEU通过提供收购、发行预付卡和代理银行业务提供完整的支付解决方案，为数百名客户提供服务。公司支付了 $28.8百万 (欧元)26.0百万）的总收购对价。

另请参阅标题为 “” 的附注15后续事件.”

列报和合并的基础

随附的中期合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间交易和余额均已在随附的合并财务报表中消除。

未经审计的中期财务信息

在本随附的中期合并财务报表和脚注中，通常包含在公司年度经审计的财务报表和附注中的某些信息和脚注披露已被缩减或省略。因此，此处所附的中期合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。

这份10-Q表季度报告中列出的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期经营业绩。管理层认为，这些未经审计的合并财务报表包括所有调整和应计项目，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允报此处报告的所有中期业绩所必需的。

在编制2022年10-K表年度报告期间，公司确定其没有根据美国公认会计原则对某些历史交易进行适当核算。根据工作人员会计公告 (“SAB”) 99, 实质性，以及 SAB 108， 在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错报的影响，公司从定性和定量角度对错误的实质性进行了单独和汇总评估，得出的结论是，这些错误对截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及截至2021年12月31日的年度的合并运营报表至关重要。根据这项评估，审计委员会在管理层的同意下，于2023年1月13日得出结论，公司先前发布的上述期间的合并财务报表需要重报，不能再被依赖。公司在2023年4月17日提交的2022年10-K表年度报告中重报了每个期间受影响的财务报表，并说明了重报调整的影响。

2022 年 4 月 1 日，公司以 $ 收购了 Transact Europe Holdings28.8百万 (欧元)26.0百万）现金。Transact Europe EAD（TEU）是一家受欧盟监管的电子货币机构，总部位于保加利亚索非亚，提供一系列许可证，例如Visa的主要级别会员、万事达卡的全球会员和中国银联的主要会员。TEU 也是直接 SEPA（单一欧元支付区）的一部分，该支付系统支持欧洲大陆的无现金支付。截至2022年3月31日，该公司支付了2880万美元，该交易于2022年4月1日完成。因此，截至2022年3月31日的三个月的合并财务报表不包括TEU的财务报表。这美元28.8截至2022年3月31日已支付的百万美元作为预付资产和其他流动资产包含在资产负债表中。

2022年3月31日，公司签订合同，以美元收购天空金融与情报公司的商业账户投资组合18.1百万。公司支付了 $16.02022 年 3 月发行的百万现金 500,0002022 年 5 月 12 日交易的限制性普通股。以现金和股票投标的全部金额均记录为客户关系资产。

但是，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未收到收购的商户名单和相关的ISO管理门户访问权限，因此，公司在2022年扣除了全部购买价格。此外，在2022年，该公司暂停了天空金融投资组合收入的报告。

该公司正在大力追求收购协议规定的权利。

该公司基于区块链的专有技术是公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链账本提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录大量不可变的交易记录。总而言之，区块链是一种分布式账本，它使用数字加密的密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的详细信息。与一般的基于区块链的系统不同，该公司使用专有的私人账本技术来验证公司生态系统内进行的每笔交易。交易数据的验证来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。公司为闭环生态系统的所有财务要素提供便利，我们担任所有相关账户的管理员。我们使用我们的 TrustGateway 技术，从网关向负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行寻求每笔交易的授权和结算。当网关结算交易时，我们的 TrustGateway 技术会为我们的账本管理器系统组成一系列区块链指令。

当消费者使用信用卡或借记卡支付与使用我们生态系统的商家的交易时，交易从消费者向我们购买代币开始。当我们在虚拟钱包中加载代币时，代币的发行就完成了，代币然后以一美元兑一美元的价格将积分转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账是即时无缝进行的，使交易体验对消费者和商家来说就像任何其他普通的信用卡或借记卡交易一样。虽然我们的区块链账本会即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于我们和我们使用的网关之间、我们与我们的ISO之间以及我们和/或我们的ISO与使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或 ISO 付款，则我们将资金存放在信托账户中，或者作为运营账户内被视为限制的现金。我们记录了诸如网关到期现金，净额——流动资产之类的资金总额。在这些资金中，我们将应付给商家和ISO的余额记录为付款处理负债，净额为流动负债。

折旧费用为 $36,640和 $32,377分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间。

摊销费用为 $0.6百万和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

高级可转换票据

衍生责任

票据包含代表转换功能、赎回权和某些违约事件的嵌入式衍生品。公司确定这些嵌入式衍生品需要分叉和单独估值。

该公司利用二项式格子模型对票据中包含的分叉导数进行估值。ASC 815不允许发行人单独核算混合金融工具中嵌入的个人衍生品条款和特征，这些条款和特征需要分叉和负债分类为衍生金融工具。相反，这些术语和特征必须结合在一起，并作为单一的复合嵌入式衍生品进行公平估值。该公司之所以选择二项式格子模型来估值化合物嵌入式衍生物，是因为它认为这种技术反映了市场参与者在谈判票据转让时可能考虑的所有重要假设。除其他投入外，此类假设包括股价波动、无风险利率、信用风险假设、提前赎回和转换假设以及未来因触发事件调整转换价格的可能性。此外，除转换功能外，票据中还有其他需要分叉的嵌入式功能，由于管理层对某些事件发生可能性的估计，这些功能在2020年12月31日没有任何价值，但如果这些估计发生变化，这些功能在未来可能会有价值。

公司以注册直接发行方式出售并发行了2023年11月3日到期的8％优先可转换票据，随后延期至2024年11月5日，原始本金总额为美元100百万（“票据”）。该票据最初发行的折扣为百分之十六 (16%) 导致总收益为 $84百万。该票据是根据公司与票据中的投资者（“投资者”）于2021年11月2日签订的证券购买协议（“SPA”）的条款出售的。

该票据于2021年11月8日发行，根据公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2021年11月2日签订的契约（“基本契约”），并由其于2021年11月2日签订的第一份补充契约补充，该契约与票据（“第一份补充契约” 和经第一份补充契约补充的基本契约）有关，“第一契约”）。本说明的条款包括第一契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为第一契约一部分的条款。

排名

该票据是公司的优先无抵押债务，而不是我们子公司的财务债务。 在该票据的本金金额不超过500万美元之前，该票据下的所有到期款项将优先于公司和/或我们任何子公司的所有其他债务。

到期日

除非提前转换或兑换，否则经修订的票据将于2024年11月5日到期，即发行日三周年，我们在此称为 “到期日”，但投资者有权延长日期：

我们需要在到期日支付所有未偿还的本金、应计和未付利息，以及此类本金和利息（如果有）的应计和未付滞纳费用。

利息

该票据的利率为 8每年百分比，并且（a）应从发行之日开始累计，（b）应根据360天年度和十二个30天月计算，（c）应在每个日历季度的第一个交易日以现金支付欠款，或者根据票据的条款以其他方式按季度支付。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，则还将支付转换或赎回金额的所有应计和未付利息。如果我们选择在到期日之前赎回票据的全部或任何部分，则还应支付赎回金额的所有应计和未付利息。票据的利率将自动增加至 15每年违约事件发生和持续时的百分比（参见下文 “违约事件”）。

逾期收费

我们需要支付滞纳金 15在到期时未支付的任何本金或其他金额上扣除的百分比。

转换

持有人可选择的固定转换

票据持有人可以随时选择以初始固定转换价格将票据未偿本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股，但须遵守以下条件：

公司向投资者支付了$6.0百万，美元5.0百万和美元3.62022 年前三个季度的本金分别为百万美元，包括 $12.2百万现金和 $2.4百万利息，包括公司股票。

上述对豁免的描述并不完整，受豁免全文的约束和全面限制，豁免全文于 2022 年 1 月 28 日生效，并于 2022 年 1 月 31 日在表格 8-K 上报告。

1 年备用可选转换

默认可选转换的替代事件

实益所有权限制

控制权变更兑换权

在公司控制权变更方面，每位持有人可能要求我们以15％的赎回溢价以现金赎回全部或任何部分票据，赎回溢价为票据所依据的面值、作为票据的普通股的权益价值和应付给票据所依据的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值，两者中较大者。

票据标的普通股的权益价值是使用在完成或公开宣布控制权变更之前以及持有人发出赎回通知之日结束之日之前的普通股的最大收盘销售价格计算得出的。

应支付给票据标的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值是使用控制权变更后向普通股持有人支付的每股普通股总现金对价计算得出的。

违约事件

根据第一份补充契约的条款，基本契约中包含的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯例违约事件，包括但不限于：（i）暂停交易或未能在特定时间段内上市我们的普通股；（ii）未能在票据到期时付款；（iii）公司破产或破产。

如果发生违约事件，每位持有人可以要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分（包括所有应计和未付利息及其滞纳费用），赎回溢价比票据所依据的普通股的面值和权益价值中较大者高者高出15％。

票据标的普通股的权益价值是使用此类违约事件发生前任何交易日和我们支付所需全部款项之日普通股的最大收盘销售价格计算得出的。

公司可选兑换权

在任何时候，如果没有出现违约事件，我们都可以以5％的赎回溢价将全部但不少于全部未偿还的现金票据全部或任何部分赎回票据，赎回溢价为票据所依据的普通股的面值和股权价值两者中较大者.

作为票据基础的公司普通股的权益价值是使用自我们通知相关持有人此类赎回选择以及我们支付所需全部款项之日起的任何交易日普通股在任何交易日的最大收盘价计算得出的。

本说明的上述描述并不完整，完全受本说明全文的约束和限定，该说明的副本作为附录4.3包含在本文件中，并以引用方式纳入此处。

SBA CARES 法案贷款——649,900 美元

2020 年 6 月 9 日，公司签订了 30-根据CARES法案与小企业管理局签订的为期一年的贷款协议，金额为美元149,900。这笔贷款的利息为 3.75每年百分比，要求每月支付的本金和利息为美元731从 2021 年 6 月 9 日开始。公司首席执行官和董事长都签署了这笔贷款的个人担保。

鉴于 COVID-19 疫情对TNB业务的影响，Charge Savvy于2020年5月8日执行了根据经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划从小企业管理局获得贷款（“EIDL 贷款”）所需的标准贷款文件。

根据该特定贷款授权和协议（“小企业管理局贷款协议”），Charge Savvy借入了EIDL贷款的本金总额为美元150,000, 所得款项将用于营运资金的用途.利息按以下利率累计 3.75每年百分比，仅从每次预付款之日起实际预付的资金中累计。分期付款，包括本金和利息，从 2021 年 5 月 8 日（自小企业管理局贷款之日起十二个月）开始按月支付，金额为 $731。本金和利息余额自小企业管理局贷款之日起三十年内支付。与此相关的是，公司还收到了 $10,000补助金，不必偿还。在截至2020年12月31日的年度中，$10,000在运营报表中记录在经济伤害灾难贷款（EIDL）补助金收入中。2021 年 8 月 24 日，Charge Savvy 获准将贷款本金增加至美元350,000在相同的条件下。

为此，Charge Savvy执行了（i）为小企业管理局提供的贷款（“小企业管理局贷款”），其中包含惯常的违约事件；（ii）担保协议，向小企业管理局授予Charge Savvy所有有形和无形个人财产的担保权益，其中还包含惯常的违约事件（“小企业管理局担保协议”）。

上表中的总内在价值代表基于公司收盘价美元的税前内在价值总额0.41和 $4.22分别截至2023年3月31日和2022年3月31日，如果截至该日所有期权持有人行使期权，则期权持有人将收到这笔期权。截至2023年3月31日，没有与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本。

公司于2021年11月通过了2021年限制性股票计划（“2021年计划”），该计划规定向公司的执行官、非雇员董事和其他主要员工授予限制性股票奖励和绩效股票奖励。2021 年计划规定了多达 5,000,000普通股。这些奖励将包含董事会在每次授予时可能确定的归属或其他条款。

公司2021年计划确认的股票薪酬支出总额为美元126,414和 $0分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

2023 年 3 月 23 日，公司与公司总部办公室签订了租赁协议，该协议从 2023 年 7 月 1 日开始，并于 2028 年 12 月 31 日终止，但有某些意外情况。租赁物业将在与次级房东的现有转租到期后，为其当前所在地的持续运营和增长空间提供空间。起始月租金为 $45,5932023 年 7 月将用于第一阶段的办公场所。

肯尼思·哈勒（“哈勒”）于2018年11月成为公司支付系统高级副总裁。该公司于2018年初开始与哈勒进行间接合作，包括个人合作，也可以通过我们与与哈勒有业务关系的mTrac Tech Corporation（“mTrac”）的关系进行间接合作。哈勒为公司的平台开发和业务发展工作和能力带来了可观的优势，包括交易业务关系和庞大的代理网络（“哈勒网络”）。哈勒网络是哈勒和哈勒拥有或控股的两家公司的集体网络的合并，这两家公司现在或曾经是Sky Financial & Intelligence, LLC（“Sky”）和Charge Savvy, LLC（统称为 “哈勒公司”），两家公司都与公司以及公司的一些合作伙伴建立了正式的业务关系，公司认为这使公司能够最大限度地发挥业务关系以及公司的市场渗透能力的多元化。哈勒通过Sky拥有Charge Savvy, LLC的控股权，公司通过各自与mTrac的业务关系与该公司开展业务。

以下是公司与哈勒公司之间的某些交易：

天空金融与情报有限责任公司——哈勒拥有 100持有怀俄明州有限责任公司Sky Financial & Intelligence LLC（“Sky”）的百分比，是其唯一的管理成员。Sky是一家战略性商业服务公司，专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案。2018年，通过Sky与mTrac的关系，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要支付处理基础设施。正是通过这种成功的关系，我们才认识了哈勒和哈勒网络。我们意识到哈勒网络和哈勒的独特技能与我们的业务目标高度互补，因此我们开始讨论通过哈勒的咨询公司Sky留住哈勒担任高级职位，直接负责发展GreenBox的业务。随后，哈勒于2018年11月被任命为我们的支付系统高级副总裁，每月咨询费为美元10,000，支付给 Sky（“哈勒咨询费”）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有向上述关联方支付任何佣金。哈勒先生于 2022 年 3 月离开公司。

Charge Savvy, LLC — Sky拥有伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy, LLC（“Charge Savvy”）68.4％的股份。哈勒是Charge Savvy的三名管理成员之一，另外还有Higher Ground Capital, LLC（拥有14％）和杰夫·尼克尔（拥有17.4％）。根据收购协议，公司收购了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为该公司的全资子公司。全股交易的购买协议下的购买价格包括 1,000,000普通股按卖方在Charge Savvy的会员权益中所占份额的比例发行和交付给卖方。发行时的股价为美元12.14.

PrivCo

公司通过两笔单独的回购交易回购了每笔由100万股普通股组成，共计为 2PrivCo（由埃雷斯先生和尼桑先生控制的实体）拥有的百万股股票。2022 年 10 月，董事会一致批准了公司与 PrivCo 之间的这两笔回购交易。公司回购 1,000,000股票，每股价格为美元5.59（PrivCo的总收益为美元5.6百万）（“首次回购”）和 1,000,000股票，每股价格为美元0.82（PrivCo的总收益为美元820,000）（“第二次回购”）。首次回购基于2021年11月24日普通股的收盘价，历时数月，从2022年2月开始，到2022年10月结束。第二次回购基于2022年7月29日普通股的收盘价，并于2022年10月进行。每笔交易的目的都是允许公司在不增加公司已发行股份的情况下向新股东发行股票。

家庭关系

该公司雇用了我们首席执行官的两个兄弟，丹和利隆·努索尼维奇，他们的薪水约为美元200,000和 $110,000分别是每年。任何其他董事或执行官与任何其他雇员、董事或执行官之间没有家庭关系。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日的三个月期间或截至2022年12月31日的年度中，公司没有向上述关联方支付任何佣金。

公司不时参与多项法律诉讼。当公司确定可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，就会记录这些法律诉讼的责任。公司还披露何时有可能发生重大损失，但是，该金额无法合理估计。如果公司认为和解符合公司及其股东的最大利益，则可以不时就这些问题的解决进行讨论，并可以签订和解协议。

以下是我们当前未决诉讼的摘要。请注意，引用 GreenBox POS 仅用于历史目的。GreenBox POS 于 2022 年 10 月 13 日更名为 RYVYL Inc.

以下是我们目前对待收购的承诺的摘要：

售后回租协议

2023年3月28日，该公司的子公司Charge Savvy签署了一项协议，出售并随后租回其位于伊利诺伊州南芝加哥高地的房产（“房产”），该物业由其子公司Charge Savvy LLC（“CS”）拥有。销售价格已更新为 $2.5百万份，预计将于2023年7月3日关闭，买家可以选择延期30天。回租的初始期限为五（5）年，可以选择在第二年结束后提前终止而不会受到处罚。

公司遵循FASB ASC主题855中的指导方针， 后续事件（“ASC 855”），它为制定一般会计准则和披露资产负债表日期之后但在合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件提供指导。ASC 855规定了 (i) 资产负债表日期之后的期限，在此期间，申报实体管理层评估合并财务报表中可能发生的事件或交易，(ii) 实体应在合并财务报表中确认资产负债表日期之后发生的事件或交易的情况，以及 (iii) 实体应就资产负债表日期之后发生的事件或交易进行披露。因此，除以下内容外，公司没有发生任何需要披露的后续事件：

该公司已将其业务组织为 二细分市场：北美和国际。这些细分市场反映了公司评估其业务绩效和管理运营的方式。

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官。管理层确定首席运营决策者使用的运营数据是 二可报告的区段。管理层根据这些细分市场制定战略目标和决策，下面提供的数据用于衡量财务业绩。

管理层评估其分部的业绩，并根据与前期相比的营业收入或（亏损）和当前业绩水平为其分配资源。下表列出了可报告的分部运营数据（千美元）：