美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言,截至2023年3月31日的季度期
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说,从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件号 001-41584
ALPHAVEST 收购公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
列克星敦大道 420 号,2446 套房
全新 纽约州约克 10170
(主要行政办公室的地址 和邮政编码)
203-998-5540
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股票市场有限责任公司 | ||||
股票市场有限责任公司 | ||||
股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月(或要求注册人 提交此类文件的较短期间),注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
规模较小的
报告公司 | |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月22日 ,共有9,180,500股普通股已发行和流通,面值为0.0001美元。
ALPHAVEST 收购公司
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
项目 1. |
财务报表 | 1 |
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)和2022年1月14日(初创期)至2022年3月31日(未经审计)期间的运营报表 | 2 | |
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)和2022年1月14日(初始阶段)至2022年3月31日(未经审计)期间的股东权益变动表 | 3 | |
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)和2022年1月14日(创始阶段)至2022年3月31日期间(未经审计)的现金流量表 | 4 | |
财务报表附注(未经审计) |
5 | |
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
项目 4. | 控制和程序 | 18 |
第二部分。其他信息 | ||
项目 1. | 法律诉讼 | 19 |
商品 1A。 | 风险因素 | 19 |
项目 2. | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 19 |
项目 3. | 优先证券违约 | 20 |
项目 4. | 矿山安全披露 | 20 |
项目 5. | 其他信息 | 20 |
项目 6. | 展品 | 20 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表。
ALPHAVEST 收购公司
余额 表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
预付费用-非当期 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计发行成本和支出 | $ | $ | ||||||
由于关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
普通股有待赎回(截至2023年3月31日和2022年12月31日的每股 ) | 股价为 $ 和 $||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值; 授权股份; 已发行的和未决的||||||||
普通股,$ | 面值; 授权股份; 已发行股票和 已发行股份||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
留存收益(累计赤字) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债、可赎回普通股和股东权益 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
1 |
ALPHAVEST 收购公司
操作语句
(未经审计)
三个月已结束 2023年3月31日 | 适用于 2022 年 1 月 14 日(盗梦空间)至 2022年3月31日 | |||||||
组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信托账户中持有的投资的利息收入 | ||||||||
银行利息收入 | ||||||||
其他收入总额 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均已发行普通股,普通股可能被赎回 | ||||||||
基本和摊薄后的每股净收益,普通股需赎回 | $ | $ | ||||||
已发行普通股、不可赎回普通股的加权平均值 (1) | ||||||||
每股基本和摊薄后的净收益(亏损),普通股,不可赎回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2 |
ALPHAVEST 收购公司
股东权益变动声明
(未经审计)
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
普通股 | 金额 | 额外的实收资本 | 留存收益累计赤字 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股的增值视赎回金额而定 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
对于 来说,从 2022 年 1 月 14 日(盗梦空间)到 2022 年 3 月 31 日
普通股 | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||
截至2022年1月14日(初期)的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向赞助商发行的普通股(1) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3 |
ALPHAVEST 收购公司
现金流量表
(未经审计)
在截至2023年3月31日的三个月中 | 在 2022 年 1 月 14 日(初始)至 2022 年 3 月 31 日期间 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | |||||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
延期发行成本 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计发行成本和支出 | ( | ) | ||||||
由于关联方 | ||||||||
信托投资收益 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | |||||||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
普通股的增值视赎回金额而定 | ||||||||
保荐人为换取普通股发行而支付的延期发行费用 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4 |
ALPHAVEST 收购公司
财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
(未经审计)
注 1 — 组织和业务运营以及持续经营的描述
AlphaVest 收购公司(“公司”)于 2022 年 1 月 14 日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。
为了完成业务合并, 公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段 的新兴成长型公司,因此,该公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日 ,该公司尚未开始任何运营。从 2022 年 1 月 14 日(创立)到 2023 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关, 如下所述,以及随后进行的首次公开募股,确定业务合并的目标公司。公司 最早要等到完成初始业务合并后才能产生任何营业收入。公司将 以首次公开募股收益的利息收入的形式产生非营业收入。
公司首次公开募股的 注册声明(“注册声明”)已于 2022 年 12 月 19 日宣布生效。2022 年 12 月 22 日,公司完成了 6,000,000 个单位(“单位” ,对于所发行单位中包含的普通股,则为 “公开发行股票”)的首次公开募股,产生的总收益 为6,000,000美元,如附注3所述,并以每股私募单位 10.00 美元的价格出售了 390,000 个单位(“私募单位”)AlphaVest Holding LP(“赞助商”)的私募配售单位与首次公开募股同时结束 。
在 于2022年12月22日完成首次公开募股后, 出售首次公开募股和私募配售(定义见注4)的净收益中的61,200,000美元(每单位10.20美元)存入信托账户。 根据经修订的 1940 年《投资公司法》(“投资公司法”)第 2 (a) (16) 条的含义,信托账户中持有的资金可以投资于美国政府证券,到期日不超过 185 天,也可以投资于 任何持有货币市场基金的开放式投资公司,由公司选择的符合规则 2a-条件的开放式投资公司根据公司的决定,符合《投资公司法》第 7 条,直至:(i) 业务合并完成 或 (ii) 分配信托账户,如下所述。
2022 年 12 月 29 日,我们的承销商完全行使了超额配售权,从而额外发行了 900,000 个单位, 总金额为 9,000,000 美元。在承销商全面行使超额配股权方面,公司 还完成了另外40,500个私人单位的出售,每套私人单位10.00美元,总收益为40.5万美元。
截至2023年3月31日 ,与上述发行相关的交易成本为3,734,629美元,其中包括172.5万美元的承保 费用、629,929美元的其他发行成本和142.5万美元的信托账户。这些成本计入额外的实收资本或累计 赤字,前提是首次公开募股完成后额外的实收资本已完全耗尽。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个 运营企业或资产,其公允市场价值至少等于信托账户持有的资产的80%(定义见下文) (不包括信托账户所得收入的应纳税款)。只有当 后业务合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上,或者 以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司时,公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。拟议公开发行结束后,管理层已同意,拟议公开发行中出售的每单位10.20美元,包括出售私募单位的收益,将存放在信托 账户(“信托账户”)中,投资于美国政府证券,其含义见《投资公司法》第2 (a) (16) 条,或任意自称 的开放式投资公司,是一家仅投资美国国债并满足特定条件的货币市场基金根据《投资公司法》第2a-7条, 由公司确定,直到 (i) 完成业务合并和 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金 ,以较早者为准,如下所述。
5 |
公司将向已发行公众股份的持有者(“公众股东”)提供赎回 全部或部分公开股票的机会,无论是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关 ,还是(ii)通过与业务合并有关的要约来赎回 。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 按比例赎回其公开股份,兑换当时信托账户中金额的一部分(最初预计为每股公开 股份10.20美元,加上当时信托账户中的任何按比例分配的利息,扣除应付税款)。
所有 的公开股票都包含赎回功能,允许赎回与公司 清算相关的此类公开股份,前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关, 与公司经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修正有关。 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及其关于可赎回权益 工具的指导方针(已编入ASC 480-10-S99),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通 股票归类为永久股权之外。鉴于公开发行股票将与其他独立的 工具(即权利)一起发行,归类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益 。普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具 很可能可赎回,则公司可以选择 (i) 在从 发行之日(或从该工具可能变为可赎回之日,如果较晚)到该工具最早赎回日 期间赎回价值的变化或者(ii)在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 该工具的金额等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即公允价值确认 方法。增量将被视为视同股息(即留存收益减少,或者在没有留存收益的情况下, 额外实收资本)。虽然赎回不能导致公司的净有形资产降至5,000,001美元以下,但Public 股票是可赎回的,将在赎回事件发生之前在资产负债表上被归类为可赎回。
公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票(因此 随后不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束),也不会对 可能包含在与业务合并相关的协议中提出的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并, 只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准 业务合并的普通决议时,公司才会继续进行业务合并,这需要出席公司股东大会 的大多数股东投赞成票,或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票且公司 出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程,根据美国证券交易委员会( “SEC”)的要约规则进行赎回,并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会申请。如果公司就业务合并寻求股东批准, 保荐人已同意将其创始人股份(定义见附注5)和在提议 公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外,每位公众股东可以选择赎回其公共 股份,无需投票,如果他们投了赞成票还是反对拟议的业务合并。
尽管有 有上述规定,但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条)( “交易法”)第13条)),将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。
6 |
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权,以及 (b) 不提议修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (i),以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并有关的义务的实质或时机如果公司未在合并中完成业务合并,则为 100% 的公开股份 与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款的期限(定义见下文)或(ii),除非公司向公众股东提供在任何此类修正案 获得批准后以每股价格赎回其公开股的机会,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户赚取的 以前未用于纳税的利息,除以当时已发行和流通的公共 股票的数量。
公司从首次公开募股结束到 完成业务合并(“合并期”)将有12个月(如果公司延长期限,则为18个月)。但是,如果公司在合并期内未完成业务合并 ,则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日,以每股价格赎回 100% 的公开股份,以现金支付,等于存入信托账户时的总金额,包括先前赚取的利息,不包括之前赚取的利息发放给我们以支付我们的 税(如果有)(减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息),除以当时已发行和流通的公共 股票的数量,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配的权利,如果有),并且(iii)在赎回后尽快进行清算和解散,但须获得公司剩余公众股东及其董事会的批准 根据开曼群岛法律,有义务为债权人的债权作出规定;其他适用法律的要求。
赞助商已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则放弃其从信托账户中清算其 将获得的创始人股份的分配的权利。但是,如果保荐人或其 各自的任何关联公司收购了公共股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公共股票将有权从信托账户 中清算分配。如果进行此类分配, 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每 单位的拟议公开发行价格(10.00 美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,则将对公司承担责任 降至低于 (1) 每股公股 10.20 美元和 (2) 持有的每股公开股的实际金额 中的较低者截至信托账户清算之日的信托账户,如果每股公开股低于10.00美元,这是由于信托资产价值的减少 ,在每种情况下都扣除了可能用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何 索赔,也不适用于根据 公司向拟议公开发行承销商就某些负债提出的任何索赔,包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ,则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商(公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体,与公司签署协议,放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的金钱索赔,从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。
流动性 和管理层的计划
关于公司根据会计准则更新(“ASU”) 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,管理层 认为,公司在首次公开募股完成后的可用资金将使其能够自本财务报表发布之日起至少一年的时间内维持 的运营。但是,管理层已确定, 合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,在财务报表发布或可供发布之日后的一年内,该实体是否有能力继续作为持续经营企业存在实质性疑问 。财务报表不包括 不确定性结果可能导致的任何调整。
7 |
风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒 可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至这些简明财务报表发布之日, 的具体影响尚不容易确定。简明财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“US GAAP”)编制的。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)(“证券 法”)第2(a)条,经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”),它可能会利用 对适用于其他未成长 增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免公司包括但不限于不被要求遵守第 404 条的独立注册会计师事务所证明 要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中,减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,并豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外, 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则,直到私营公司(即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时,上市公司 或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者 既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ,这些估计和假设会影响财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
8 |
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金 等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司的现金余额分别为310,950美元和659,035美元。
信托账户中持有的有价证券
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中, 仅投资于到期日不超过 185 天的美国政府证券,或者投资于符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件 的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。公司在信托账户中持有的所有 投资均归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以 公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中,这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在信托账户持有的投资的利息收入中 。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息 可以发放给我们,用于支付我们的纳税义务,除非公司完成 我们的初始业务合并,否则信托账户中持有的任何收益都将可供我们使用,并且投资 的利息收入将再投资于美国政府证券。
这些投资获得的收入将全部再投资 到信托账户中持有的投资中,因此被视为调整后的调整,目的是将净收益(亏损)与简明现金流量表中 经营活动中使用的净现金进行核对。在业务合并完成后,再投资的此类收入将用于赎回 普通股的全部或部分。
2023 年 3 月 31 日
,该公司拥有 71,221,220 美元在信托账户中持有的
项投资中,包括 $ 的利息收入
提供与公开发行相关的 成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告(“SAB”)主题 5A — “发行费用” 的要求。 首次公开募股完成后,将3,734,630美元的发行成本计入额外的实收资本。
普通的 股票可能被赎回
公司根据ASC 480 “区分负债与权益” 中列出的指导方针核算其可能赎回的普通股。强制赎回的普通股被归类为 负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有 赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人控制之内,要么在发生不确定事件时需要赎回 ,且不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股被归类为 股东权益。公司的普通股具有某些赎回权,公司认为 这些赎回权不在公司的控制范围内,并且可能受到未来发生不确定事件的影响。因此,在2023年3月31日和2022年12月31日,可能分别赎回71,221,220美元和70,38万美元的普通股 作为临时股权列报,不在公司资产负债表的股东赤字部分。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,简明资产负债表中反映的普通股对账如下表所示:
首次公开募股,包括超额配股 | $ | |||
私募配售 | ||||
总计 | ||||
现金存入运营账户 | ||||
承保费用 | ||||
其他发行费用 | ||||
全额行使超额配股时保荐人部分风险资本的预留金额 | ||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
普通股的增值视赎回金额而定 | ||||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产负债会计方法。递延 税收资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用 在预计 收回或结清这些暂时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已持或预计将持有的税收 头寸的确认阈值和衡量属性。为了使这些福利得到承认,经税务机关审查,税收状况必须更有可能 得以维持。公司将与 未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有 未确认的税收优惠,也没有 应计的利息和罚款。公司目前不知道有任何正在审查的 问题,这些问题可能导致重大付款、应计费用或重大偏离其立场。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼所得税法规, 不对公司征收所得税。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。
9 |
最新的 会计准则
2020 年 8 月 ,FASB 发布了第 2020-06 号会计准则更新(“ASU”),“债务——具有 转换和其他期权的债务(副题 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约 (副题 815-40):实体自有权益中的可转换工具和合约(“ASU 2020-06”)的会计”, 简化了会计处理通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来实现工具。ASU 还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件, 它简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。 ASU 的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
管理层 认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注意 3.首次公开募股
根据首次公开募股
,公司出售了6,000,000单位
,价格为 $每
个单位。每个
单位由一股普通股和一份在
公司完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)一股普通股的权利(“公共权利”)组成。
Ten Public Rights将使持有人有权获得一股普通股(见注7)。我们不会发行部分股票,只有
整股可以交易,因此,除非您以十倍的倍数购买单位,否则您将无法获得或交易作为权利基础的部分
股份。2022 年 12 月 29 日,我们的承销商完全行使了超额配股权,从而额外行使了超额配股权
注意 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了39万个私募单位的私募出售。每个单位 由一股普通股和一份在 公司初始业务合并完成后获得一股普通股十分之一(1/10)的权利(“私有权利”)组成。出售私募单位 的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并,则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公共股票提供资金(但须遵守适用法律的要求)。私募单位(包括 标的证券)在业务合并完成之前不可转让、转让或出售,但 某些例外情况除外。
在承销商全面行使超额配股权方面,公司 还完成了另外40,500个私人单位的出售,每套私人单位10.00美元,总收益为40.5万美元。
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2022 年 2 月 7 日 ,赞助商获得了公司的 172.5 万股普通股,以换取创始人承担的 2.5 万美元延期发行 费用。在承销商 的超额配股未得到充分行使的情况下,此类创始人股份中多达22.5万股将被没收。由于承销商于2022年12月29日选择完全行使其超额配股权 ,目前没有任何创始人股票可以没收。
发起人已同意,除非有有限的例外情况,否则不得转让、转让或出售任何创始人股份 :(A)初始业务合并完成六个月后,以及(B)我们在首次业务合并后完成清算、合并、 股票交换、重组或其他类似交易的日期,这导致我们所有的公开 股东都有交换权他们用作现金、证券或其他财产的普通股。
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管理 服务协议
从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起,公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付总额为10,000美元 的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或公司 清算后,公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日的三个月中,公司为这些服务承担了3万美元的费用。从2022年1月14日(成立之初)到2022年3月31日期间,公司没有为这些服务支付任何费用 。
Promissory 注释 — 关联方
2022 年 6 月 3 日,公司向保荐人发行了无抵押期票(“本票”),根据该期票, 公司最多可以借款 150,000 美元,以支付与首次公开募股相关的费用。截至2023年3月31日, 本票下没有未偿还的借款,本票随后到期。
网站 服务
2023年2月22日,公司同意向TenX Global Capital LP支付总额为784美元的年度网站服务。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中,公司为这些服务支付了 79 美元的费用。在 2022 年 1 月 14 日(成立)至 2022 年 3 月 31 日期间,公司没有为这些服务支付任何费用。
注意 6.承诺和意外情况
注册 权利
根据要求公司注册此类证券进行转售之前或生效之日签署的注册权协议,创始人股、向EBC发行的普通股、私募单位和可能在转换完毕 资本贷款时发行的单位(以及所有标的证券)的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求,要求公司注册 此类证券,但不包括简短的注册要求。此外,持有人对业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权,并有权要求公司根据《证券法》第415条 注册转售此类证券。但是,注册权协议规定,在本协议所涵盖的证券解除封锁限制之前,公司无需生效 或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保 协议
公司和 EBC 签署了一份订约书,该订约书已于 2022 年 9 月 15 日修订,根据该订约书,公司将授予承销商 自拟议公开发行之日起的 45 天期权,允许承销商 以拟议的公开发行价格减去承销折扣和佣金,以支付超额配股(如果有)。截至2023年3月31日,承销商已全部 行使了超额配股。
承销商有权获得每单位0.25美元,合计172.5万美元的现金承销折扣,将在拟议公开发行收盘 时支付。
Business 组合营销协议
公司已聘请EBC作为其业务合并的顾问,协助与公司股东举行会议 ,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者 介绍公司,并协助发布与业务合并有关的新闻稿和 公开文件。公司将在完成初始业务合并后 向EBC支付此类服务的现金费,金额等于首次公开募股总收益的3.5%,即 总收益241.5万美元。此外,如果EBC向公司介绍与之完成首次业务合并的目标企业,则公司将向EBC支付相当于初始 业务合并中应付总对价的1.0%的现金费用。 前提是上述费用不会在自拟议公开发行生效之日起的60天之前支付, 除非FINRA确定此类付款不被视为此类付款根据FINRA规则,承销商与拟议的公开 发行有关的薪酬5110。
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注意 7。股东权益
Preferred 股票 — 公司有权发行2,000,000股优先股,每股面值为0.0001美元,其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。 截至2023年3月31日,没有已发行或流通的优先股。
普通股 股票——公司有权发行面值为每股0.0001美元的2亿股普通股 股票的持有人有权为每股投一票。
2022 年 2 月 7 日,赞助商获得了 1,725,000 股公司普通股,以换取创始人承担的 25,000 美元延期发行费用。在1,72.5万股普通股中,共有多达22.5万股普通股被没收,前提是超额配股权未全部或部分行使 ,因此创始人股份的数量将等于拟议公开发行后公司已发行和流通普通股的20% (不包括私募股)。
2022 年 7 月 11 日,EBC 共获得了 12.5 万股普通股(“EBC 创始人股票”),总收购价 为1,750美元,约合每股0.014美元。根据向赞助商发行的创始人股票的价格,公司估计,EBC创始人股票的公允价值为1,812美元。EBC创始人股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、分配 或出售任何此类股份。此外,持有人同意 (i) 放弃与完成业务合并相关的此类股份的转换 权利(或参与任何要约的权利) ,并且(ii)如果公司未能在合并期内完成 完成业务合并,则放弃从信托账户清算此类股份的分配的权利。
2022 年 12 月 22 日,赞助商和 EBC 共收到了 390,000 个私募单位(赞助商 购买的 36.5 万个私人单位和 EBC 购买的 2.5 万个私募单位),每单位的价格为 10.00 美元,私募的总收购价为 3900 万美元。
2022 年 12 月 29 日,由于承销商选择完全行使超额配股权,保荐人和 EBC 按比例额外获得了 40,500 个私人单位(保荐人购买了 37,904 个私人单位,EBC 购买了 2,596 个私人单位),价格为每单位 10.00 美元。
截至2023年3月31日 ,共有2280,500股普通股已发行和流通,其中不包括作为临时权益列报的 可能赎回的690万股普通股。
权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司,否则每位权利持有者将在业务合并完成后自动获得一股普通股的十分之一(1/10)。公司不会 发行与权利交换有关的部分股份。部分股份要么四舍五入到最接近的整数 股份,要么根据开曼法律的适用规定进行处理。如果企业合并完成后公司不是幸存的 公司,则每位权利持有人必须确认转换其、她或其 权利,以便在业务 组合完成后获得每项权利所依据的一股普通股的十分之一(1/10)。如果公司无法在规定的期限内完成业务合并,并且公司将 公共股份兑换为信托账户中持有的资金,则权利持有人将不会获得任何此类资金来换取其权利, 权利将一文不值地过期。
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注意 8。公允价值测量
公司遵循ASC 820的指导方针,其金融资产和负债在每个 报告期内重新计量并按公允价值报告,以及至少每年重新计量和以公允价值报告的非金融资产和负债。
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司 力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的 输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构是 ,用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
等级 1: | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
等级 2: | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
等级 3: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察 的输入。 |
根据ASC Topic 320 “投资——债务和 股权证券”, 公司将其信托账户中投资于主要投资于美国国债和等价证券的基金(例如共同基金或货币市场基金)的证券归类为交易证券。交易证券按公允市场价值记录在随附的资产负债表上。
截至2023年3月31日,信托账户中持有的资产由主要投资于美国国债的共同基金中的71,221,220美元组成。截至2023年3月31日,公司没有提取信托账户赚取的任何 利息。
下表列出了截至2023年3月31日、 和 2022 年 12 月 31 日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值 价值的估值输入的公允价值层次结构:
定期按公允价值计量的资产附表
交易证券 | 级别 | 公允价值 | ||||||||
2023年3月31日 | 信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | |||||||
2022年12月31日 | 信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ |
注意 9.后续事件
公司评估了截至简明财务 报表发布之日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查,公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整 或披露的后续事件。
公司评估了资产负债表日期之后到财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文所述外,公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露 的后续事件。
创始人 股份转让
2023 年 4 月 18 日 ,我们的赞助商 AlphaVest Holding LP 向我们的 另一家赞助商 Peace Capital Limited 转让了共计 1,035,000 股创始人股份。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于拟议业务合并(定义见下文)的完成、公司的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息,此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层目前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异 ,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关 确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息, 请参阅公司于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 10-K 表年度报告的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站 的EDGAR部分上查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指 AlphaVest Acquisition Corp. 提及我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事, 提及 “赞助商” 是指 AlphaVest Holding, LP。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含 的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
概述
我们 于 2022 年 1 月 14 日在开曼群岛注册成立,目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。
运营结果 和已知趋势或未来事件
迄今为止,我们 尚未产生任何收入,在我们的 初始业务合并完成之前,我们不会产生任何营业收入。截至2023年3月31日,我们的全部活动与我们的组建、首次公开募股 以及自首次公开募股结束以来的业务合并目标的寻找有关。我们已经并将继续 以利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益的形式创造收入。我们预计 由于是上市公司(法律、财务报告、会计和审计 合规性)以及与寻找业务合并目标相关的尽职调查费用,将继续增加支出。
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织 活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后,直到完成初始业务合并 之后,我们才会产生任何营业收入。首次公开募股后,我们将以现金和现金等价物 的利息收入的形式产生收入。首次公开募股后,我们预计,作为一家上市公司(在法律、财务报告、 会计和审计合规方面),以及我们对潜在的业务合并候选人进行尽职调查的费用,将产生更多的费用。 我们预计,首次公开募股结束后,我们的支出将大幅增加。
在截至2023年3月31日的三个月中, 的净收入为644,898美元,其中包括158,187美元的组建和运营成本, 被信托账户中持有的有价证券的利息收入和803,084美元的银行利息收入所抵消。
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流动性、 资本资源和持续经营
2022 年 12 月 22 日 ,我们完成了 6,000,000 个单位的首次公开募股,对于已售单位中包含 的普通股,公开发行股票为每单位 10.00 美元,总收益为 6,000,000 美元。在 首次公开募股结束的同时,我们完成了向赞助商和EBC的私募配售 以每只私募单位10.00美元的价格出售39万个私募单位,向赞助商和EBC出售390,000个私募单位,总收益为390万美元。
2022 年 12 月 29 日,我们的承销商完全行使了超额配售权,从而额外发行了 900,000 个单位, 总金额为 9,000,000 美元。在承销商全面行使超额配股权方面,公司 还完成了另外40,500个私人单位的出售,每套私人单位10.00美元,总收益为40.5万美元。
在 全部行使超额配售期权并出售私募单位后,向信托账户存入了70,38万美元(每单位10.20美元)的款项。根据经修订的 1940 年《投资公司法》(“投资公司法”)第 2 (a) (16) 条 的含义,信托账户中持有的资金可以投资于到期日不超过 185 天的美国政府证券,也可以投资于我们选择的符合投资规则2a-7条件的货币市场基金的任何开放式投资公司公司法,由我们决定,直至:(i)完成业务合并 或(ii)信托账户的分配,以较早者为准。
在截至2023年3月31日的三个月中, 用于经营活动的现金为348,085美元。644,898美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券所得利息 802,992美元、应付账款和应计发行成本和支出的变动 218,459美元以及向运营活动提供的28,468美元的预付费用变化的影响。
在 从 2022 年 1 月 14 日(创立)到 2022 年 3 月 31 日期间,用于经营活动的现金为 0 美元。净亏损3,749美元 受到延期发行成本34,000美元以及关联方为运营活动提供的37,749美元的影响。
截至2023年3月31日 ,我们在信托账户中持有的有价证券为71,221,220美元(包括802,992美元的利息收入),由到期日不超过185天的 美国国库券组成。信托账户余额的利息收入可用于 纳税。截至2023年3月31日,我们尚未从信托账户中提取任何利息。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括任何代表信托 账户所得利息的金额,来完成我们的初始业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作 对价来完成我们的初始业务合并,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年3月31日 ,我们有310,950美元的现金。我们打算使用这些资金来识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务 尽职调查,前往和离开潜在目标企业 或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,并组织、 谈判和完成初始业务合并。
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在 为了弥补与预期的初始业务合并相关的营运资金缺口或融资交易成本, 我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务根据需要在 不计息的基础上向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款。在 中,如果我们的初始业务合并未完成,我们可能会使用信托账户 之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们信托账户的收益不会用于此类还款。除上述情况外, 我们的高管和董事提供的此类贷款的条款(如果有)尚未确定,关于此类贷款 的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或我们的赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信 第三方会愿意贷款此类资金,也不会放弃在我们的信托 账户中寻求资金的所有权利。
我们 认为我们不需要在首次公开募股后筹集额外资金来满足运营 业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判 初始业务合并所需成本的估计低于初始业务合并所需的实际金额,则在初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营 的业务。此外,我们可能需要获得额外融资才能完成最初的 业务合并,或者因为我们有义务在初始 业务合并完成后赎回大量公共股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。 此外,我们的目标是规模超过我们用首次公开募股和出售私有单位的净收益所能收购的企业, 因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在 遵守适用的证券法的前提下,我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并,我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足, 我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
无法保证我们完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此, 在财务报表发布或可供发布之日后的一年内, 是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。
关于公司根据会计准则更新(“ASU”) 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,管理层 认为,公司在首次公开募股完成后的可用资金将使其能够自本财务报表发布之日起至少一年的时间内维持 的运营。但是,管理层已确定, 合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,在财务报表发布或可供发布之日后的一年内,该实体是否有能力继续作为持续经营企业存在实质性疑问 。财务报表不包括 不确定性结果可能导致的任何调整。
在截至2023年3月31日的三个月中, 的现金变动减少了348,085美元,其中包括用于经营活动 的348,085美元。
非平衡表 表单安排
我们 没有债务、资产或负债,截至2023年3月31日,这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变 利益实体)建立关系的交易,建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有与 签订任何资产负债表外融资安排,没有建立任何特殊目的实体,也没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
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合同 义务
除了每月向TenX Global Capital LP支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业和秘书 及行政支持的协议外,我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期 负债。该安排将在公司完成业务合并 或清算时终止,以较早者为准。
EBC 将有权获得每单位0.35美元,合计241.5万美元的现金承保折扣,将在公司初始业务合并完成后支付。此外,如果EBC向公司介绍与其完成首次业务合并 的目标企业,则公司将向EBC支付相当于初始业务合并中应付总对价的1.0%的现金费。前提是除非FINRA确定此类付款不被视为不被视为此类付款根据FINRA规则,承销商与拟议公开发行有关的薪酬 5110。
关键 会计政策
按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
普通的 股票可能被赎回
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导对可能被赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权 的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在我们 控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的普通 股票具有某些赎回权,这些权利被认为不在我们的控制范围内,未来可能发生不确定的 事件。因此,可能赎回的普通股作为临时权益列报,不在我们的资产负债表的股东 权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
我们 遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 260(每股 收益)的会计和披露要求。运营报表包括按照每股收益的两类方法列报每股可赎回公共股的收益(亏损)和每股不可赎回的 股票的收益(亏损)。为了确定归属于公众 可赎回股票和不可赎回股票的净收益(亏损),我们首先考虑了可分配给这两组股票的总收益(亏损)。这是使用总净收益(亏损)减去任何已支付的股息计算得出的 。为了计算每股净收益(亏损),对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整 都被视为向我们的公众 股东支付的股息。在计算了可分配给两组股票的总收益(亏损)之后,我们在2022年1月14日(成立之初)至 2023年3月31日期间,使用公募股的9%和不可赎回股份的比率拆分了分配金额 ,这反映了各自的参与权。
截至2023年3月31日 ,公司没有任何摊薄证券和其他合约可以行使 或将其转换为普通股,然后分享我们的收益。因此,摊薄后的每股亏损与 所述期间的每股基本亏损相同。
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最新的 会计准则
管理层 认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过,都不会对我们的财务报表产生重大 影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义,我们 是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将 传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了 评估。根据他们的评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)无效,这完全是由于我们对与 增量调整相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此,我们在认为必要时进行了额外的分析,以确保 我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此,管理层认为 本10-Q表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩 和现金流。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
由于 SEC的规定为新上市的公司规定了过渡期,此 10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
除本文所述外,在最近一个财政季度, 我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见交易所 法案第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条),没有发生任何对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响的变化。如上文 所述,管理层已发现与增量调整相关的内部控制存在重大弱点。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程,但 我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统,包括 通过加强我们的人员和第三方专业人员的分析,就复杂的会计应用进行咨询。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 是 (i) 我们于 2022 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 首次公开募股最终招股说明书,以及 (ii) 我们于 2023 年 3 月 31 日向 向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日,(i)我们在2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书或(ii)2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化,除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素 SEC。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
2022 年 2 月 7 日,我们的赞助商收购了 172.5 万股创始人股票,总收购价为 25,000 美元。我们还于2022年7月11日向EBC发行了总计12.5万股EBC创始人股票 ,总收购价为1750美元。
在首次公开募股结束的同时,根据私募单位收购协议,公司完成了向保荐人出售36.5万个单位(“私募单位”)和向EBC出售25,000个私募单位,收购价为每个私募单位10.00美元,为公司创造了390万美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的 单位相同。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募配售 单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条所载的注册豁免进行的。未就此类销售支付 承保折扣或佣金。私募单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条所载的 注册豁免进行的。2022 年 12 月 29 日,在出售超额配售单位的同时,公司完成了向 发起人额外私募出售 37,904 个私募单位,向 EBC 私募出售了 2,596 个私募单位,额外产生了 405,000 美元的总收益。
使用 的收益
2022 年 12 月 22 日,公司完成了 6,000,000 个单位(“单位”,对于已售单位中包含的普通股,即 “公开发行股票”)的首次公开募股,其中包括根据 承销商于 2022 年 12 月 29 日全额行使超额配售期权发行的90万股,每单位10.00美元,产生了总收益 {} 的 73,305,000 美元。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了向保荐人出售36.5万个私募单位和向EBC出售2.5万个私募单位,收购价为每个私募单位10.00美元,为公司创造了390万美元的总收益。2022年12月29日,在出售超额配售单位的同时,公司完成了向保荐人额外私募出售 的37,904个私募单位和向EBC的2596个私募单位,创造了40.5万美元的额外总收益 。
承销商在首次公开发行 发行结束时获得了每单位0.20美元的现金承保折扣,合计172.5万美元。
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2022 年 6 月 3 日,我们向保荐人发行了无抵押期票(“本票”),根据该期票,我们收到了 15万美元的收益,用于支付与首次公开募股相关的费用。截至2023年3月31日,本票下没有未偿还的借款 ,本票随后到期。
与上述发行相关的交易 成本为3,734,629美元,其中包括172.5万美元的承保费、629,929美元的其他 发行成本以及信托账户的142.5万美元。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后, 首次公开募股和出售私募单位的净收益总额为71,030,000美元(或首次公开募股中出售的每股 为10.20美元)存入信托账户。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
附录 否。 | 描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | Cover Page 交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* 随函提交。
**这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,除非此类申报中以具体提及方式明确规定,否则不得将其视为以提及方式纳入经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
ALPHAVEST 收购公司 | ||
来自: | /s/{ br} Yong (David) Yan | |
姓名: | Yong (David) Yan | |
标题: | 主管 执行官 |
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本季度报告由以下人员以 的身份在规定的日期签署如下。
签名 | 位置 | 日期 | ||
/s/yong (David) Yan | 校长 执行官兼董事 | 2023 年 5 月 22 日 | ||
Yong (David Yan) | (主要 执行官) | |||
/s/{ br} Song (Steve) Jing | 首席 财务官 | 2023 年 5 月 22 日 | ||
歌 (Steve) Jing | (主要 财务官兼首席会计官) | |||
/s/{ br} 郑鹏飞 | 主席 | 2023 年 5 月 22 日 | ||
郑鹏飞 |
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