注 1 — 组织和业务运营以及持续经营的描述

AlphaVest 收购公司（“公司”）于 2022 年 1 月 14 日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

为了完成业务合并， 公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段 的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从 2022 年 1 月 14 日（创立）到 2023 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关， 如下所述，以及随后进行的首次公开募股，确定业务合并的目标公司。公司 最早要等到完成初始业务合并后才能产生任何营业收入。公司将 以首次公开募股收益的利息收入的形式产生非营业收入。

公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于 2022 年 12 月 19 日宣布生效。2022 年 12 月 22 日，公司完成了 6,000,000 个单位（“单位” ，对于所发行单位中包含的普通股，则为 “公开发行股票”）的首次公开募股，产生的总收益 为6,000,000美元，如附注3所述，并以每股私募单位 10.00 美元的价格出售了 390,000 个单位（“私募单位”）AlphaVest Holding LP（“赞助商”）的私募配售单位与首次公开募股同时结束 。

在 于2022年12月22日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股和私募配售（定义见注4）的净收益中的61,200,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户。 根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2 (a) (16) 条的含义，信托账户中持有的资金可以投资于美国政府证券，到期日不超过 185 天，也可以投资于 任何持有货币市场基金的开放式投资公司，由公司选择的符合规则 2a-条件的开放式投资公司根据公司的决定，符合《投资公司法》第 7 条，直至：(i) 业务合并完成 或 (ii) 分配信托账户，如下所述。

2022 年 12 月 29 日，我们的承销商完全行使了超额配售权，从而额外发行了 900,000 个单位， 总金额为 9,000,000 美元。在承销商全面行使超额配股权方面，公司 还完成了另外40,500个私人单位的出售，每套私人单位10.00美元，总收益为40.5万美元。

截至2023年3月31日 ，与上述发行相关的交易成本为3,734,629美元，其中包括172.5万美元的承保 费用、629,929美元的其他发行成本和142.5万美元的信托账户。这些成本计入额外的实收资本或累计 赤字，前提是首次公开募股完成后额外的实收资本已完全耗尽。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个 运营企业或资产，其公允市场价值至少等于信托账户持有的资产的80％（定义见下文） （不包括信托账户所得收入的应纳税款）。只有当 后业务合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者 以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。拟议公开发行结束后，管理层已同意，拟议公开发行中出售的每单位10.20美元，包括出售私募单位的收益，将存放在信托 账户（“信托账户”）中，投资于美国政府证券，其含义见《投资公司法》第2 (a) (16) 条，或任意自称 的开放式投资公司，是一家仅投资美国国债并满足特定条件的货币市场基金根据《投资公司法》第2a-7条， 由公司确定，直到 (i) 完成业务合并和 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金 ，以较早者为准，如下所述。

公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关 ，还是（ii）通过与业务合并有关的要约来赎回 。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 按比例赎回其公开股份，兑换当时信托账户中金额的一部分（最初预计为每股公开 股份10.20美元，加上当时信托账户中的任何按比例分配的利息，扣除应付税款）。

所有 的公开股票都包含赎回功能，允许赎回与公司 清算相关的此类公开股份，前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关， 与公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正有关。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回权益 工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通 股票归类为永久股权之外。鉴于公开发行股票将与其他独立的 工具（即权利）一起发行，归类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益 。普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具 很可能可赎回，则公司可以选择 (i) 在从 发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回日 期间赎回价值的变化或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 该工具的金额等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即公允价值确认 方法。增量将被视为视同股息（即留存收益减少，或者在没有留存收益的情况下， 额外实收资本）。虽然赎回不能导致公司的净有形资产降至5,000,001美元以下，但Public 股票是可赎回的，将在赎回事件发生之前在资产负债表上被归类为可赎回。

公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（因此 随后不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），也不会对 可能包含在与业务合并相关的协议中提出的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并， 只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准 业务合并的普通决议时，公司才会继续进行业务合并，这需要出席公司股东大会 的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票且公司 出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程，根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的要约规则进行赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会申请。如果公司就业务合并寻求股东批准， 保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和在提议 公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公共 股份，无需投票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的业务合并。

尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）第13条))，将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，以及 (b) 不提议修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (i)，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并有关的义务的实质或时机如果公司未在合并中完成业务合并，则为 100% 的公开股份 与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款的期限（定义见下文）或（ii），除非公司向公众股东提供在任何此类修正案 获得批准后以每股价格赎回其公开股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的 以前未用于纳税的利息，除以当时已发行和流通的公共 股票的数量。

公司从首次公开募股结束到 完成业务合并（“合并期”）将有12个月（如果公司延长期限，则为18个月）。但是，如果公司在合并期内未完成业务合并 ，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的公开股份，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括先前赚取的利息，不包括之前赚取的利息发放给我们以支付我们的 税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行和流通的公共 股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得公司剩余公众股东及其董事会的批准 根据开曼群岛法律，有义务为债权人的债权作出规定；其他适用法律的要求。

赞助商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算其 将获得的创始人股份的分配的权利。但是，如果保荐人或其 各自的任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户 中清算分配。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每 单位的拟议公开发行价格（10.00 美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将对公司承担责任 降至低于 (1) 每股公股 10.20 美元和 (2) 持有的每股公开股的实际金额 中的较低者截至信托账户清算之日的信托账户，如果每股公开股低于10.00美元，这是由于信托资产价值的减少 ，在每种情况下都扣除了可能用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据 公司向拟议公开发行承销商就某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签署协议，放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的金钱索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。

流动性 和管理层的计划

关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层 认为，公司在首次公开募股完成后的可用资金将使其能够自本财务报表发布之日起至少一年的时间内维持 的运营。但是，管理层已确定， 合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，在财务报表发布或可供发布之日后的一年内，该实体是否有能力继续作为持续经营企业存在实质性疑问 。财务报表不包括 不确定性结果可能导致的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。简明财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

根据首次公开募股 ，公司出售了6,000,000单位 ，价格为 $10.00每 个单位。每个 单位由一股普通股和一份在 公司完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）一股普通股的权利（“公共权利”）组成。 Ten Public Rights将使持有人有权获得一股普通股（见注7）。我们不会发行部分股票，只有 整股可以交易，因此，除非您以十倍的倍数购买单位，否则您将无法获得或交易作为权利基础的部分 股份。2022 年 12 月 29 日，我们的承销商完全行使了超额配股权，从而额外行使了超额配股权 900,000 发行的总金额为 $ 的单位9,000,000.

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了39万个私募单位的私募出售。每个单位 由一股普通股和一份在 公司初始业务合并完成后获得一股普通股十分之一（1/10）的权利（“私有权利”）组成。出售私募单位 的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公共股票提供资金（但须遵守适用法律的要求）。私募单位（包括 标的证券）在业务合并完成之前不可转让、转让或出售，但 某些例外情况除外。

在承销商全面行使超额配股权方面，公司 还完成了另外40,500个私人单位的出售，每套私人单位10.00美元，总收益为40.5万美元。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2022 年 2 月 7 日 ，赞助商获得了公司的 172.5 万股普通股，以换取创始人承担的 2.5 万美元延期发行 费用。在承销商 的超额配股未得到充分行使的情况下，此类创始人股份中多达22.5万股将被没收。由于承销商于2022年12月29日选择完全行使其超额配股权 ，目前没有任何创始人股票可以没收。

发起人已同意，除非有有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售任何创始人股份 ：（A）初始业务合并完成六个月后，以及（B）我们在首次业务合并后完成清算、合并、 股票交换、重组或其他类似交易的日期，这导致我们所有的公开 股东都有交换权他们用作现金、证券或其他财产的普通股。

管理 服务协议

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付总额为10,000美元 的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或公司 清算后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司为这些服务承担了3万美元的费用。从2022年1月14日（成立之初）到2022年3月31日期间，公司没有为这些服务支付任何费用 。

Promissory 注释 — 关联方

2022 年 6 月 3 日，公司向保荐人发行了无抵押期票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借款 150,000 美元，以支付与首次公开募股相关的费用。截至2023年3月31日， 本票下没有未偿还的借款，本票随后到期。

网站 服务

2023年2月22日，公司同意向TenX Global Capital LP支付总额为784美元的年度网站服务。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，公司为这些服务支付了 79 美元的费用。在 2022 年 1 月 14 日（成立）至 2022 年 3 月 31 日期间，公司没有为这些服务支付任何费用。

注意 6.承诺和意外情况

注册 权利

根据要求公司注册此类证券进行转售之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股、向EBC发行的普通股、私募单位和可能在转换完毕 资本贷款时发行的单位（以及所有标的证券）的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条 注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在本协议所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需生效 或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

公司和 EBC 签署了一份订约书，该订约书已于 2022 年 9 月 15 日修订，根据该订约书，公司将授予承销商 自拟议公开发行之日起的 45 天期权，允许承销商 以拟议的公开发行价格减去承销折扣和佣金，以支付超额配股（如果有）。截至2023年3月31日，承销商已全部 行使了超额配股。

承销商有权获得每单位0.25美元，合计172.5万美元的现金承销折扣，将在拟议公开发行收盘 时支付。

Business 组合营销协议

公司已聘请EBC作为其业务合并的顾问，协助与公司股东举行会议 ，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者 介绍公司，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和 公开文件。公司将在完成初始业务合并后 向EBC支付此类服务的现金费，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，即 总收益241.5万美元。此外，如果EBC向公司介绍与之完成首次业务合并的目标企业，则公司将向EBC支付相当于初始 业务合并中应付总对价的1.0％的现金费用。 前提是上述费用不会在自拟议公开发行生效之日起的60天之前支付， 除非FINRA确定此类付款不被视为此类付款根据FINRA规则，承销商与拟议的公开 发行有关的薪酬5110。

注意 7。股东权益

Preferred 股票 — 公司有权发行2,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。 截至2023年3月31日，没有已发行或流通的优先股。

普通股 股票——公司有权发行面值为每股0.0001美元的2亿股普通股 股票的持有人有权为每股投一票。

2022 年 2 月 7 日，赞助商获得了 1,725,000 股公司普通股，以换取创始人承担的 25,000 美元延期发行费用。在1,72.5万股普通股中，共有多达22.5万股普通股被没收，前提是超额配股权未全部或部分行使 ，因此创始人股份的数量将等于拟议公开发行后公司已发行和流通普通股的20％ （不包括私募股）。

2022 年 7 月 11 日，EBC 共获得了 12.5 万股普通股（“EBC 创始人股票”），总收购价 为1,750美元，约合每股0.014美元。根据向赞助商发行的创始人股票的价格，公司估计，EBC创始人股票的公允价值为1,812美元。EBC创始人股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、分配 或出售任何此类股份。此外，持有人同意 (i) 放弃与完成业务合并相关的此类股份的转换 权利（或参与任何要约的权利） ，并且（ii）如果公司未能在合并期内完成 完成业务合并，则放弃从信托账户清算此类股份的分配的权利。

2022 年 12 月 22 日，赞助商和 EBC 共收到了 390,000 个私募单位（赞助商 购买的 36.5 万个私人单位和 EBC 购买的 2.5 万个私募单位），每单位的价格为 10.00 美元，私募的总收购价为 3900 万美元。

2022 年 12 月 29 日，由于承销商选择完全行使超额配股权，保荐人和 EBC 按比例额外获得了 40,500 个私人单位（保荐人购买了 37,904 个私人单位，EBC 购买了 2,596 个私人单位），价格为每单位 10.00 美元。

截至2023年3月31日 ，共有2280,500股普通股已发行和流通，其中不包括作为临时权益列报的 可能赎回的690万股普通股。

权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有者将在业务合并完成后自动获得一股普通股的十分之一（1/10）。公司不会 发行与权利交换有关的部分股份。部分股份要么四舍五入到最接近的整数 股份，要么根据开曼法律的适用规定进行处理。如果企业合并完成后公司不是幸存的 公司，则每位权利持有人必须确认转换其、她或其 权利，以便在业务 组合完成后获得每项权利所依据的一股普通股的十分之一（1/10）。如果公司无法在规定的期限内完成业务合并，并且公司将 公共股份兑换为信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金来换取其权利， 权利将一文不值地过期。

注意 8。公允价值测量

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个 报告期内重新计量并按公允价值报告，以及至少每年重新计量和以公允价值报告的非金融资产和负债。

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

根据ASC Topic 320 “投资——债务和 股权证券”， 公司将其信托账户中投资于主要投资于美国国债和等价证券的基金（例如共同基金或货币市场基金）的证券归类为交易证券。交易证券按公允市场价值记录在随附的资产负债表上。

截至2023年3月31日，信托账户中持有的资产由主要投资于美国国债的共同基金中的71,221,220美元组成。截至2023年3月31日，公司没有提取信托账户赚取的任何 利息。

注意 9.后续事件

公司评估了截至简明财务 报表发布之日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整 或披露的后续事件。

公司评估了资产负债表日期之后到财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露 的后续事件。

创始人 股份转让

2023 年 4 月 18 日 ，我们的赞助商 AlphaVest Holding LP 向我们的 另一家赞助商 Peace Capital Limited 转让了共计 1,035,000 股创始人股份。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于拟议业务合并（定义见下文）的完成、公司的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层目前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异 ，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关 确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息， 请参阅公司于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K 表年度报告的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站 的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。