美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）
Beam Global {
（发行人名称）
普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）
07373B109
（CUSIP 号码）
大卫·汤森
汤森德 AC, LLC
c/o 汤森资本
230 席林圆环，120 套房
马里兰州亨特谷 21031
并将其副本发送至：
Stephen Sharkey，Esq
DLA Piper LLP（美国）
史密斯大道 6225 号
马里兰州巴尔的摩 21209
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年5月19日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是由于规则 13d-1 (e)、规则 13d-1 (f) 或规则 13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注意： 以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
汤森德 AC, LLC | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
1,045,115 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
1,045,115 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
TBP 投资有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
(1) 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（普通股） ，每股面值0.001美元。
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
汤森能源解决方案有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
TES 共同投资者有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
EPS 控股有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
汤森风险投资有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
1,045,115 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
1,045,115 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
汤森电池合作伙伴有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
TES 控股有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
2013 丹尼斯·汤森德企业信托基金 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
2013 大卫汤森企业信托基金 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
1996 年 12 月 19 日的 Trust f/b.townsend U/A | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
丹尼斯·W·汤森 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
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7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
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| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
在 | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
CUSIP 编号 07373B109
| 1 |
举报人姓名
大卫·汤森 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
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7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,045,115 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,045,115 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,045,115 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
9.71%(1) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
在 | |||||
| (1) | 基于发行人于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表修订年度报告中报告的截至2023年5月9日已发行的10,760,195股普通股（每股面值0.001美元）。 |
解释性说明。
申报人此前曾于2022年7月8日就内华达州一家公司Beam Global（发行人）的普通股（面值每股0.001美元）（普通股 股）提交了原始附表13D（原始附表13D）。本第3号修正案修订了经2023年2月23日提交的 第2号修正案（附表13D）和2022年12月23日提交的第1号修正案修订的原附表13D，提交的目的是反映申报人现在实益拥有1,045,115股普通股， 约占9.71％。此处使用但未定义的大写术语应具有原始附表 13D 中规定的含义。除非此处另有规定，否则原始附表 13D 未经修改，仍然 完全有效。此处使用但未定义的每个大写术语的含义与原始附表13D中该术语的含义相同。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
2021年3月4日（截止日期），发行人完成了发行人与伊利诺伊州有限责任公司All Cell Technologies LLC（All Cell）之间的资产购买协议（截至2022年2月16日）（收购协议）所设想的交易。收盘时，（i）All Cell将购买资产（定义见购买协议）的所有权利、所有权和权益转让给 发行人；（ii）发行人向All Cell发行了1,055,000股普通股（股份）。
此外，根据收购协议的条款，发行人于2023年4月24日向 Townsend AC 额外发行了446,815股普通股，其依据是2022财年累计收入（定义见购买协议）超过750万美元的金额。（截至2022年2月16日，根据 购买协议的上述规定向申报人发行的额外股票数量不能超过普通股的最大数量，占已发行和流通普通股数量的19.99％。）此处将购买协议 所设想的交易称为交易。截止日期之后，All Cell 更名为 Townsend AC, LLC。
作为购买协议基础的交易在2022年3月1日左右完成，但须遵守惯例成交条件。为满足收盘对价而向Townsend AC, LLC发行的所有Beam CommonStock以及任何Earnout 对价均以私募方式发行，并受经修订的1933年《证券法》的转让限制。Beam已同意向美国证券交易委员会提交转售注册声明，登记转售向Townsend AC, LLC发行的最多 1000万美元的普通股，用于收盘对价。根据收购协议的条款，Townsend AC, LLC同意在任何交易周内出售Beam Common Stock（i）的股票金额不超过Beam Common Stock每周平均交易量的四 （4％），以及（iii）在任何一周超过三天的时间内出售Beam Common Stock的股票（i），金额不超过任何 交易日平均每日交易量的百分之十（10％）。
上述对购买协议的描述并不完整，而是参照 购买协议对其进行了全面限定，该协议作为附录提交并以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易目的。
特此对附表 13D 第 4 项进行修订并全文重述如下：
第 3 项中列出的有关交易的信息以引用方式纳入本第 4 项。
申报人收购了此处报告的与交易有关的证券。从2022年10月4日到2023年5月18日，Townsend AC 完成了销售，共处置了456,700股普通股，并通过上文第3项中提及的交易收益获得了总计446,815股普通股。申报人持有此类证券出于 投资目的，并打算持续审查其在发行人的投资。除本声明所述外，申报人目前没有任何与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述任何 行动有关或可能导致任何 行动的计划或提案，但须遵守本文所述的协议和各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略 方向、普通股价格水平、证券市场状况、各种法律以及适用于发行人的法规以及
所在行业的公司和申报人在发行人中的所有权以及总体经济和行业状况，申报人可以在未来 随时不时就其在本声明中要求披露的任何或所有事项采取他们认为适当的行动，包括改变其当前意图。在不限制前述 的前提下，在遵守上述文件条款的前提下，申报人可以不时收购或促使关联公司额外收购发行人的普通股或其他证券，处置或促使 关联公司处置发行人的部分或全部普通股或其他证券，或者继续持有或促使关联公司持有发行人的普通股或其他证券（或任何组合）或其衍生物）。
此外，不限于，申报人可以与管理层、董事会、发行人股东和其他 相关方进行讨论，或就任何特殊公司交易（包括但不限于合并、重组或清算）或业务、运营、资产、战略、未来计划、前景、公司结构、 董事会组成、管理、资本化、股息政策、章程、公司文件、协议采取其他行动，从名单上除名或注销登记发行人。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全文重述如下：
本声明第 2 项和第 3 项以及本声明 封面中规定的信息特此以引用方式纳入本第 5 项。
(a) (b)
由于本声明中描述的某些事项，举报人可能被视为构成该法第 13d-5 (b) 条 所指的团体。但是，本文件或其中包含的任何内容均不得解释为承认所有或任何举报人构成该法第13d-5 (b) 条所指的 团体。作为集团的成员，每位申报人可被视为实益拥有整个集团 成员实益拥有的所有普通股。申报人可被视为实益拥有共计1,045,115股普通股，总计约占发行人普通股 的9.71％（基于截至2023年3月31日的发行人修订后的10-Q表年度报告中报告的截至2023年5月9日的10,760,195股已发行普通股）。
(c) 除非本声明附录一另有规定，否则在本声明发布之日之前 60天内或自原始附表13D提交之日起，没有任何申报人进行过任何普通股交易。
(d) 除非本 声明中另有规定，否则任何申报人均无权或无权指示从本声明中所述证券中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
签名
经过合理的调查并尽下述签署人所知和所信，下列签署人特此证明 本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 5 月 22 日
| 汤森德 AC, LLC |
| /s/ 丹尼斯·汤森德 |
| 姓名：丹尼斯·汤森 |
| 标题：主席 |
| TBP 投资有限责任公司 |
| /s/ 丹尼斯·汤森德 |
| 姓名：丹尼斯·汤森 |
| 标题：主席 |
| 汤森能源解决方案有限责任公司 |
| /s/ 丹尼斯·汤森德 |
| 姓名：丹尼斯·汤森 |
| 标题：主席 |
| TES 共同投资者有限责任公司 |
| /s/ 丹尼斯·汤森德 |
| 姓名：丹尼斯·汤森 |
| 标题：主席 |
| EPS 控股有限责任公司 |
| /s/ 丹尼斯·汤森德 |
| 姓名：丹尼斯·汤森 |
| 标题：主席 |
| 汤森风险投资有限责任公司 |
| /s/ 丹尼斯·汤森德 |
| 姓名：丹尼斯·汤森 |
| 标题：主席 |
| 汤森电池合作伙伴有限责任公司 |
| /s/ 大卫汤森 |
| 姓名：大卫汤森 |
| 标题：总统 |
| /s/ 大卫汤森 |
| 姓名：大卫汤森 |
| 标题：总统 |
| //丹尼斯 W. 汤森 |
| DENNIS W. TOWNSEND，不是个人，而是仅以2013年丹尼斯·汤森德企业信托基金受托人的身份 |
| /s/ Stephen M. Shar |
| STEPHEN M. SHARKEY，不是个人，而是仅以2013年丹尼斯·汤森德企业信托基金受托人的身份 |
| /s/ 大卫 B. Townsend |
| DAVID B. TOWNSEND，不是个人，而是仅以2013年戴维·汤森德企业信托基金受托人的身份 |
| /s/ Stephen M. Shar |
| STEPHEN M. SHARKEY，不是个人，而是仅以2013年戴维·汤森德企业信托基金受托人的身份 |
| /s/ 大卫 B. Townsend |
| DAVID B. TOWNSEND，不是个人，而是仅以 1996 年 12 月 19 日的 Trustee Trust f/b.B.Townsend U/A 的身份 |
| /s/ Stephen M. Shar |
| STEPHEN M. SHARKEY，不是个人，而是仅以 1996 年 12 月 19 日的 Trustee Trust f/b.B.Townsend U/A 的身份 |
| /s/ 大卫汤森 |
| 姓名：大卫汤森 |
| /s/ 丹尼斯·汤森德 |
| 姓名：丹尼斯·汤森 |
附录一
自2022年3月4日提交最初附表13D以来，TOWNSEND AC, LLC进行的普通股交易
（所有交易均为在纳斯达克进行的常规市场交易）
| 交易日期 |
交易类型 | 股份 | 平均加权价格 | |||
| 10/4/22 | 卖出 | 6,335 | $13.1469 | |||
| 10/5/22 | 卖出 | 3,303 | $12.6078 | |||
| 11/10/22 | 卖出 | 6,040 | $13.1667 | |||
| 11/11/22 | 卖出 | 24,146 | $14.5908 | |||
| 11/14/22 | 卖出 | 10,176 | $16.3194 | |||
| 11/21/22 | 卖出 | 14,000 | $16.3828 | |||
| 11/22/22 | 卖出 | 16,000 | $17.1832 | |||
| 11/23/22 | 卖出 | 15,000 | $17.4279 | |||
| 11/29/22 | 卖出 | 20,000 | 18.7742 | |||
| 11/30/22 | 卖出 | 15,000 | $18.7091 | |||
| 11/30/22 | 卖出 | 5,000 | $18.9890 | |||
| 12/2/22 | 卖出 | 15,000 | $19.2814 | |||
| 12/6/22 | 卖出 | 589 | $20.0132 | |||
| 12/7/22 | 卖出 | 15,000 | $19.2101 | |||
| 12/9/22 | 卖出 | 9,225 | $20.2413 | |||
| 12/13/22 | 卖出 | 22,000 | $18.4838 | |||
| 12/14/22 | 卖出 | 20,000 | $18.3199 | |||
| 10/4/22 | 卖出 | 6,335 | $13.1469 | |||
| 10/5/22 | 卖出 | 3,303 | $12.6078 | |||
| 11/10/22 | 卖出 | 6,040 | $13.1667 | |||
| 11/11/22 | 卖出 | 24,146 | $14.5908 | |||
| 11/14/22 | 卖出 | 10,176 | $16.3194 | |||
| 11/21/22 | 卖出 | 14,000 | $16.3828 | |||
| 11/22/22 | 卖出 | 16,000 | $17.1832 | |||
| 11/23/22 | 卖出 | 15,000 | $17.4279 | |||
| 11/29/22 | 卖出 | 20,000 | 18.7742 | |||
| 11/30/22 | 卖出 | 15,000 | $18.7091 | |||
| 11/30/22 | 卖出 | 5,000 | $18.9890 | |||
| 12/2/22 | 卖出 | 15,000 | $19.2814 | |||
| 12/6/22 | 卖出 | 589 | $20.0132 | |||
| 12/7/22 | 卖出 | 15,000 | $19.2101 | |||
| 12/9/22 | 卖出 | 9,225 | $20.2413 | |||
| 12/13/22 | 卖出 | 22,000 | $18.4838 | |||
| 12/14/22 | 卖出 | 20,000 | $18.3199 | |||
| 1/5/23 | 卖出 | 13,000 | $16.8943 | |||
| 1/6/23 | 卖出 | 7,000 | $16.6904 |
| 1/9/23 | 卖出 | 11,000 | $16.7614 | |||
| 1/10/23 | 卖出 | 2,186 | $16.5148 | |||
| 1/30/02 | 卖出 | 12,000 | $17.5443 | |||
| 2/2/23 | 卖出 | 9,000 | $17.8602 | |||
| 2/8/23 | 卖出 | 9,100 | $16.8232 | |||
| 2/14/23 | 卖出 | 9,000 | $16.6837 | |||
| 2/21/23 | 卖出 | 15,000 | $16.5228 | |||
| 2/22/23 | 卖出 | 20,000 | $16.1963 | |||
| 3/1/22 | 卖出 | 12,000 | $16.5094 | |||
| 3/3/23 | 卖出 | 12,000 | $16.5830 | |||
| 3/21/23 | 卖出 | 10,000 | $14.8154 | |||
| 3/23/23 | 卖出 | 10,000 | $15.9809 | |||
| 3/24/23 | 卖出 | 10,000 | $15.8623 | |||
| 3/29/23 | 卖出 | 10,000 | $16.2252 | |||
| 3/30/23 | 卖出 | 4,100 | $15.3820 | |||
| 4/18/23 | 卖出 | 12,500 | $11.0176 | |||
| 4/20/23 | 卖出 | 12,500 | $10.3564 | |||
| 4/21/23 | 卖出 | 12,500 | $10.0358 | |||
| 4/24/23 | 卖出 | 3,700 | $9.8635 | |||
| 4/24/23 | 卖出 | 3,300 | $9.7373 | |||
| 4/24/23 | 已收购（Earnout） | 446,815 | — | |||
| 5/17/23 | 卖出 | 2,500 | $11.8510 | |||
| 5/17/23 | 卖出 | 7,500 | $11.9749 | |||
| 5/18/23 | 卖出 | 10,000 | $11.5764 |